Закон о коммерческих организациях

ЗАКОН О КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ (“Официальный вестник РС”, № 36/2011, 99/2011, 83/2014 – другие законы, 5/2015, 44/2018, 95/2018, 91/2019 и 109/2021)

ЗАКОН О КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ

«Официальный вестник РС», бр. 36 от 27 мая 2011 г., 99 от 27 декабря 2011 г., 83 от 5 августа 2014 г. – др. законы, 5 от 20 января 2015 г., 44 от 8 июня 2018 г., 95 от 8 декабря 2018 г., 91 от 24 декабря 2019 г., 109 от 19 ноября 2021 г.

ЧАСТЬ ПЕРВАЯ

ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

  ПРЕДМЕТ ЗАКОНА

Статья 1.

Настоящий закон регулирует правовое положение организаций различных форм собственности в соответствии с настоящим законом, включая их создание, управление, изменение статуса, изменение организационно-правовой формы, прекращение и другие вопросы, имеющие значение для их положения, а также правовое положение предпринимателей.

Положения настоящего Закона распространяются, также на виды экономической деятельности, которые создаются и действуют в соответствии со специальным законом, если иное не установлено настоящим законом.  

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

1. Основные условия  

Определение коммерческой организации

Статья 2.

Организация (далее: общество) – юридическое лицо, осуществляющее деятельность с целью получения прибыли.

Приобретение статуса юридического лица

Статья 3.

Общество приобретает статус юридического лица путем регистрации в Реестре субъектов хозяйствования в соответствии с законом, регулирующим регистрацию  (далее: закон о регистрации).

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Деятельность

Статья 4.

Общество имеет преобладающий вид деятельности , который регистрируется в соответствии с законом о регистрации, и может осуществлять все иные виды деятельности, не запрещенные законом, независимо от того, определены ли они учредительным договором или уставом.

Специальный закон может требовать регистрации или осуществления определенной деятельности путем выдачи предварительного одобрения, согласия или иного акта компетентного органа.

Решение об изменении преобладающего вида деятельности принимается собранием общества, партнеров, то есть полных товарищей.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

**Официальный вестник РС, № 44/2018.

Регистрация

Статья 5.

Регистрация организаций и предпринимателей, то есть регистрация данных и документов, предусмотренных настоящим законом, осуществляется в соответствии с законом о регистрации.

Влияние регистрации на третьих лиц

Статья 6.

Третьи лица, которые полагаются на зарегистрированные данные в юридических сделках, не могут нести вредные правовые последствия, возникающие в результате неправильно зарегистрированных данных.

Считается, что третьи лица ознакомлены с зарегистрированными данными, начиная со дня, следующего за днем ​​публикации регистрации этих данных в соответствии с законом о регистрации.

Третьи лица могут доказать, что они не могли ознакомиться с зарегистрированными данными в течение 15 дней со дня опубликования зарегистрированных данных.

Общество может доказать, что третьи лица были ознакомлены или должны были быть ознакомлены с документами юридического лица и информацией об организации еще до ее регистрации в соответствии с законом о регистрации.  

Местная юрисдикция суда

Статья 7.

По гражданским и внесудебным делам, возбужденным в случаях, предусмотренных настоящим Законом, а также по спорам, вытекающим из настоящего Закона, компетентным судом является суд, определенный законом, регулирующим подведомственность судов по месту нахождения предприятия, организации или предпринимателя, то есть по месту деятельности филиала иностранного юридического лица, если настоящим законом не предусмотрена местная юрисдикция другого суда.

Правовые формы

Статья 8.

Юридическими формами организации являются:

1) товарищество;

2) коммандитное товарищество;

3) общество с ограниченной ответственностью;

4) акционерное общество.

Члены общества

Статья 9.

Лицами, учреждающими общество, и лицами, которые впоследствии присоединяются к нему, являются:

1) в товариществе – партнеры;

2) в коммандитном товариществе – полные товарищи и коммандитисты;

3) в обществе с ограниченной ответственностью – участники общества с ограниченной ответственностью;

4) в акционерном обществе – акционеры.

Общим наименованием лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, является участник общества.

Участником общества может быть физическое или юридическое лицо.

Партнеры, полные партнеры, партнеры с ограниченной ответственностью и члены общества с ограниченной ответственностью, а также их данные регистрируются в соответствии с законом о регистрации , а акционеры – в соответствии с законом, регулирующим рынок капитала.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

**Официальный вестник РС, № 44/2018.

Данные о лицах, подлежащих регистрации

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 9а

Сведениями о лицах, для которых существует обязанность регистрации согласно настоящему закону и которые зарегистрированы в соответствии с законом о регистрации, являются:

1) для отечественного физического лица – личное имя, пол и уникальный идентификационный номер гражданина;

2) для иностранца – личное имя, пол, номер паспорта, страна выдачи, или номер регистрации иностранца, либо номер удостоверения личности иностранца и страна выдачи;

3) для отечественного юридического лица – фирменное наименование, адрес местонахождения и регистрационный номер;

4) для иностранного юридического лица – фирменное наименование, адрес местонахождения, номер, под которым это юридическое лицо зарегистрировано в реестре, и страна, в которой это лицо зарегистрировано.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЬСТВА: Положения статьи 1 Закона о внесении изменений в Закон о хозяйственных обществах («Официальный вестник РС», № 109/2021), которым были внесены изменения и дополнения в статью 9а Закона, применяются с 1 июня 2022 года. (см. ст. 57 Закона – 109/2021-15).

Срок существования организации

Статья 10.

Общество может быть создано на фиксированный или неопределенный срок.

Считается, что общество создано на неопределенный срок, если учредительным актом или уставом не установлено иное.

Если уставом или уставом не предусмотрено иное, организация, созданная на определенный срок, может продлить срок существования юридического лица или продолжить деятельность в качестве общества, созданного на неопределенный срок, если до истечения срока, т.е. до окончания процедуры ликвидации в соответствии с настоящим законом:

1) в случае товарищества и коммандитного товарищества решение об этом принимается всеми товарищами, то есть полными товарищами единогласно, и это решение регистрируется в тот же срок в соответствии с законом о регистрации;

2) в случае общества с ограниченной ответственностью  решение об этом принимается собранием большинства в две трети голосов всех участников общества и это решение регистрируется в тот же срок в соответствии с законом о регистрации;

3) в акционерном обществе решение об этом принимается собранием большинства в три четверти голосов присутствующих акционеров и регистрируется в тот же срок в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

2. Учредительный договор, устав и договоры, связанные с обществом.  

Учредительный договор и устав

Статья 11.

Учредительным договором является учредительный документ общества, который имеет форму учредительного решения, если общество учреждается одним лицом, или учредительного договора, если общество учреждается несколькими лицами.

При создании общества подписи на учредительном договоре проверяются в соответствии с законодательством контролирующим подлинность подписей. На электронном документе, проверка подписи, заменяется квалифицированной электронной подписью участников общества, если это не противоречит нормам, регулирующим сделки с недвижимостью.

Если это оцифрованный документ, удостоверение подписи на учредительном акте может быть заменено квалифицированной электронной подписью, то есть квалифицированной электронной печатью лица, уполномоченного удостоверять подписи, рукописи и транскрипты в соответствии с законодательством, регулирующим заверение подписей, рукописей и транскриптов.

Лицо, указанное в пункте 3 настоящей статьи, определяет личность лица, подписавшего документ, подлежащий оцифровке, в соответствии с законодательством, регулирующим заверение подписей, почерка и стенограммы.

В товариществе, коммандитном товариществе и обществе с ограниченной ответственностью управление обществом и другие вопросы регулируются учредительным договором в соответствии с настоящим законом для каждой отдельной организационно-правовой формы общества.

Помимо учредительного договора, акционерное общество имеет также устав, регулирующий управление обществом и другие вопросы в соответствии с настоящим законом, если иное не предусмотрено отдельным законом.

Лицо, впоследствии присоединяющееся к обществу, обязано соблюдать учредительный договор общества, или устав общества, со дня приобретения статуса участника общества в соответствии с настоящим законом.

Учредительный договор и устав оформляются в письменной форме и регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

Если учредительный договор и устав составлены в виде электронного, то есть оцифрованного документа, они регистрируются в электронной форме в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Внесение изменений в учредительный договор и устав

Статья 12.

Учредительный договор товарищества, коммандитного товарищества и общества с ограниченной ответственностью изменяется решением товарищей, коммандитистов и полных товарищей, то есть собрания, в соответствии с настоящим Законом.

Решение из пункта 1 настоящей статьи подписывается участниками общества, проголосовавшими за него, и такое решение удостоверяется в соответствии с пунктом 11 статьи 11 настоящей статьи. 2. и 3. настоящего закона , если это предусмотрено учредительным договором и если это обязательство зарегистрировано в соответствии с законом о регистрации.

Учредительный договор акционерного общества не изменяется.

Устав акционерного общества изменяется решением собрания в соответствии с положениями настоящего Закона.

Законный представитель общества обязан составить и подписать обновленный текст этих документов после каждого изменения учредительного договора или устава.

Изменения учредительного договора и уставов, а также измененные тексты этих документов после каждого такого изменения регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Недействительность учредительного договора

Статья 13.

Учредительный договор является ничтожным, если:

1) не имеет формы, установленной настоящим Законом, или

2) деятельность общества, указанная в учредительном документе, противоречит обязательным правилам или общественному порядку, или

3) не содержит положений о фирменном наименовании общества, вкладах участников, размере уставного капитала или преобладающем виде деятельности общества, или

4) все подписавшие лица на момент заключения учредительного документа были физически или юридически недееспособны.

За исключением оснований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, учредительный договор не может быть признан недействительным по иным основаниям.

Порядок определения и последствия недействительности

Статья 14.

Недействительность учредительного договора определяется компетентным судом.

Если причины недействительности не будут устранены заключением основного заседания, суд определит недействительность учредительного договора приговором.

В случае регистрации хозяйственного общества суд вносит решение, устанавливающее недействительность учредительного договора общества, в реестр субъектов предпринимательства для целей регистрации и начала процедуры принудительной ликвидации общества в соответствии с настоящим Законом.

Недействительность учредительного договора общества не влияет на правовые отношения общества с добросовестными третьими лицами.

Партнеры с ограниченной ответственностью, участники общества с ограниченной ответственностью и акционеры обязаны платить, т.е. вносить подписной капитал и выполнять иные обязательства, принятые перед обществом, в той мере, в какой это необходимо для погашения обязательств общества перед добросовестными третьими лицами.

Партнеры и полные партнеры несут солидарную ответственность по обязательствам компании перед добросовестными третьими лицами.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Контракты, связанные с обществом

Статья 15.

Участник общества может заключить договор в письменной форме с одним или несколькими участниками того же общества, который регулирует вопросы, имеющие значение для их взаимоотношений в связи с обществом.

Договор из пункта 1 настоящей статьи действует исключительно между заключившими его участниками общества.

Договор, указанный в пункте 1 настоящей статьи, в случае товарищества называется партнерским договором, в случае коммандитного товарищества и общества с ограниченной ответственностью – членским договором, а в случае акционерного общества – называется акционерным договором.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Возмещение расходов, связанных с учреждением общества

Статья 16.

Общество может возмещать своим участникам расходы, связанные с учреждением, только если это предусмотрено учредительным договором или уставом .

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, учредительным договором или положением должен быть определен или рассчитан размер этих расходов.  

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

3. Ответственность по обязательствам общества

Ответственность участников

Статья 17.

Участники общества несут ответственность по обязательствам общества в соответствии с положениями настоящего Закона, регулирующими отдельные организационно-правовые формы общества, а также в случаях, предусмотренных статьей 18 и статьей 548 настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Проникновение правосубъектности

Статья 18.

Ответственность по обязательствам общества несет коммандитист, участник общества с ограниченной ответственностью и акционер, а также законный представитель этого лица, если он является физически недееспособным физическим лицом, злоупотребляющим правилом об ограниченной ответственности.

Будет считаться злоупотреблением указанное в пункте 1 настоящей статьи, особенно если данное лицо:

1) использует общество для достижения цели, которая иным образом запрещена;

2) использует имущество общества или распоряжается им так, как если бы оно было его личной собственностью;

3) использует общество или его имущество в целях нанесения ущерба кредиторам общества;

4) в целях получения выгоды для себя или третьего лица уменьшает активы общества, хотя знал или должен был знать, что общество не сможет выполнить свои обязательства.

Кредитор общества может подать иск против лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, в компетентный суд по месту нахождения общества в течение шести месяцев со дня, когда ему стало известно о злоупотреблении, но не позднее, чем в течение пяти лет с момента злоупотребления.

В случае, если требование кредитора, предусмотренное пунктом 3 настоящей статьи, не наступило к моменту, когда стало известно о злоупотреблении, шестимесячный срок начинает течь со дня наступления срока погашения требования. 

4. Местонахождение и прием корреспонденции.

Местонахождение

Статья 19.

Местонахождением общества является место и адрес на территории Республики Сербия, с которого осуществляется управление деятельностью общества и который определяется как таковой учредительным договором, уставом или решением собрания, то есть Решением участников или генеральных директоров.

Решение о перемене местонахождения принимается собранием, если учредительным договором или уставом не предусмотрено иное.

В адрес местонахождения компании включаются город, муниципальный округ, поселок, улица или площадь, номер дома, этаж и номер квартиры в соответствии с положением, регулирующим территориальную организацию.

Адрес юридического адреса компании зарегистрирован в соответствии с законом о регистрации.

Заинтересованное лицо может потребовать удаления зарегистрированного адреса офиса организации, подав иск в компетентный суд, если лицо, имеющее право собственности, не разрешило использование помещения, где зарегистрирован адрес офиса, для управления бизнесом общества.

По требованию лица, подавшего иск об удалении зарегистрированного адреса места нахождения, протокол спора регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Порядок предъявления иска, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, является неотложным.

Решение об удалении зарегистрированного адреса общества передается судом в реестр субъектов хозяйствования для регистрации.

Если общество не зарегистрирует новый адрес местонахождения в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения, указанного в пункте 8 настоящей статьи, реестр хозяйствующих субъектов по должности инициирует процедуру принудительной ликвидации этого общества.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЬСТВА: Положения пункта 9 статьи 3 Закона о внесении изменений и дополнений в Закон о хозяйственных обществах («Официальный вестник РС», № 109/2021), которым внесены изменения в соответствующий пункт статьи 19 Закона, применяется с 1 июня 2022 года. (см. ст. 57 Закона – 109/2021-15).

Доставка и адрес для получения корреспонденции

Статья 20.

Доставка осуществляется по адресу головного офиса общества.

Общество может иметь отдельный адрес для получения почтовых отправлений на территории Республики Сербия, зарегистрированный в соответствии с законом о регистрации.

Если у компании есть отдельный адрес для получения почтовых отправлений, доставка осуществляется по этому адресу, а не по юридическому адресу общества.

Если доставка письма обществу осуществляется по отдельному адресу для получения отправлений или по адресу местонахождения общества, а у компании нет зарегистрированного адреса для получения почты, заказным письмом в смысле закона регулирующего почтовые услуги, доставка была безуспешной, будет считаться, что доставка данной корреспонденции была осуществлена должным образом по истечении восьмидневного срока со дня второй отправки, при условии, что между двумя отправками прошло не менее 15 дней.

Доставка документов в суде, административных, налоговых и других процедурах осуществляется в соответствии со специальным законодательством.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Адрес для получения электронной почты

Статья 21.

Общество обязано иметь адрес для получения электронной почты, зарегистрированный в соответствии с законом о регистрации, а также зарегистрироваться в качестве пользователя услуг электронного администрирования в соответствии с законом, регулирующим электронное администрирование.

Доставка электронного документа предприятию или предпринимателю осуществляется в соответствии с законом, регулирующим электронный документ, электронную идентификацию и доверенные услуги в электронном бизнесе, т.е. законом, регулирующим электронное администрирование, при доставке в Единый электронный ящик электронного администрирования, если иное не установлено специальным законом.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЬСТВА: Положения статьи 44 Закона о внесении изменений и дополнений в Закон о хозяйственных обществах («Официальный вестник РС», № 109/2021), которым были внесены изменения в статью 21 Закона, применяются после истечения срока действия течение 18 месяцев со дня вступления в силу настоящего Закона (см. ст. 57 Закона – 109/2021-15).

5. Название общества

Название общества

Статья 22.

Общество действует и участвует в юридических сделках под фирменным наименованием, которое оно зарегистрировало в соответствии с законом о регистрации.

Наименование общества должно содержать название, юридическую форму и местонахождение юридического лица.

Имя – это характерная часть фирменного наименования, которая отличает общество от других юридических лиц.

Юридическая форма указывается в названии юридического лица следующим образом:

1) для товарищества:  „ортачко друштво” или скраћеницом „о.д.” или „од”.

2) для коммандитного товарищества: „командитно друштво” или скраћеницом „к.д.” или „кд”.

3) для общества с ограниченной ответственностью: „друштво с ограниченом одговорношћу” или скраћеницом „д.о.о.” или „доо”.

4) для акционерного общества: „акционарско друштво” или скраћеницом „а.д.” или „ад”.

К фирменному наименованию ликвидируемой компании добавляется отметка «ликвидируется».

К фирменному наименованию компании, находящейся в принудительной ликвидации, добавляется надпись «в принудительной ликвидации».

Название компании, также может содержать описание деятельности компании.

Фирменное наименование содержит и другие элементы, если это предусмотрено законом.

Решение о фирменном наименовании принимается собранием участников, то есть генеральных партнеров.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Сокращенное фирменное наименование

Статья 23.

Помимо фирменного наименования общество может также использовать в своей деятельности сокращенное фирменное наименование на тех же условиях, на которых она использует фирменное наименование.

Сокращенное фирменное наименование должно содержать наименование и юридическую форму и регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Если наименование, либо описание предмета предпринимательства из пункта 7 статьи 22 настоящего Закона, состоит из нескольких слов, сокращенное фирменное наименование может содержать аббревиатуры слов из наименования и описания субъекта предпринимательства, т.е. эти аббревиатуры не должны быть идентичны названию другой компании или вызывать заблуждение относительно принадлежности к другому обществу.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Язык и алфавит фирменного наименования общества

Статья 24.

Фирменное наименование общества пишется на сербском языке, кириллицей или латиницей.

В исключительных случаях наименование может быть на иностранном языке или может содержать определенные иностранные слова или символы английского латинского алфавита, а также арабские или римские цифры.

Общество может использовать перевод фирменного наименования или перевод сокращенного фирменного наименования на язык национального меньшинства или иностранный язык, в этом случае название не переводится.

Перевод фирменного наименования из пункта 3 настоящей статьи регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Использование фирменного наименования, печати и другой информации в документах

Статья 25.

Деловые письма и другие документы общества, в том числе в электронной форме, адресованные третьим лицам, содержат фирменное или сокращенное фирменное наименование компании, ее местонахождение, адрес для приема корреспонденции, если он отличается от юридического адреса, регистрационный номер и идентификационный номер налогоплательщика.

Общество может использовать герб, флаг, эмблему, знак или другой символ Республики Сербия или иностранного государства, внутренней территориальной единицы и автономного края, международной организации с согласия компетентного органа этой страны, внутренней территориальной единицы, автономной провинции или международной организации.

Специальное положение не может возлагать на общество обязанность использовать печать в деловых письмах и других документах общества.

При заключении юридических сделок, т.е. совершении юридических действий, общество, суды, государственные органы, организации и лица, осуществляющие публичные полномочия, а также иные юридические лица не могут высказывать возражения по поводу неиспользования печати, а также не могут указывать в качестве причины аннулирования, прекращения, либо недействительности заключенной юридической сделки, т.е. предпринятого юридического действия, даже в том случае, если внутренними актами общества предусмотрено наличие и использование в деятельности общества печати.

Общество не может указать добросовестным третьим лицам на недостатки формы деловых писем и иных документов, предусмотренных настоящей статьей.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 95/2018.

Ограничения на передачу и использование наименования

Статья 26.

Название общества не может быть передано другому юридическому лицу, за исключением случаев изменения статуса, при котором название приобретается обществом-приобретателем от передающей компании, которая прекращает свое существование в связи с изменением статуса.

Если юридическое лицо, являющееся участников общества, имя которого включено в название общества, перестает быть участником данного общества, наименование компании может продолжать содержать данное имя только с согласия этого лица.

Ограничения по наименованию общества

Статья 27

Фирменное наименование компании не должно:

1) оскорблять общественную нравственность;

2) вызвать путаницу относительно организационно-правовой формы общества;

3) вызвать неправильное представление о преобладающей деятельности общества.

Фирменное наименование, не соответствующее требованиям пункта 1 настоящей статьи, не может быть зарегистрировано в реестре субъектов предпринимательства.

В случае нарушения положений абзаца первого пункта 1) настоящей статьи прокурор Республики может предъявить иск в компетентный суд к обществу, допустившему нарушение (далее: общество-нарушитель), и потребовать изменение названия общества-нарушителя.

Порядок предъявления иска, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, является неотложным.

Решение об изменении наименования общества-нарушителя передается судом в реестр хозяйствующих субъектов для регистрации.

Если общество-нарушитель не изменит своего наименования в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения, указанного в пункте 5 настоящей статьи, реестр хозяйствующих субъектов по должности инициирует процедуру принудительной ликвидации общества-нарушителя.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Защита наименования общества

Статья 28

Наименование общества не должно совпадать с названием другого юридического лица.

Наименование общества должно отличаться от наименования другого юридического лица, чтобы не вызывать путаницы в отношении идентичности с другим обществом.

В случае нарушения положений п. 1. и 2. настоящей статьи заинтересованное лицо может предъявить иск к организации, допустившей нарушение (далее – общество-нарушитель):

1) изменение наименования общества правонарушителя и/или

2) возмещение причиненного ущерба.

Иск из пункта 3 настоящей статьи может быть предъявлен в течение трех лет со дня регистрации фирменного наименования нарушителя в соответствии с законом о регистрации.

Порядок предъявления иска, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, является неотложным.

Решение об изменении наименования общества-нарушителя передается судом в реестр хозяйствующих субъектов для регистрации.

Если общество-нарушитель не изменит своего наименования в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения, указанного в пункте 6 настоящей статьи, реестр хозяйствующих субъектов по должности инициирует процедуру принудительной ликвидации общества-нарушителя.

Положения настоящей статьи не затрагивают права заинтересованного лица, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, основанные на нормах о недобросовестной конкуренции и нормах о защите интеллектуальной собственности.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Ограничения на использование национальных или официальных названий и знаков

Статья 29.

Фирменное наименование компании может содержать слово «Сербия», слово, обозначающее название территориальной единицы или автономного края Республики Сербия, производные от этих слов, включая все формы, связанные с этими словами, а также международное название, признанный трехбуквенный знак Республики Сербия «SRB» с предварительного согласия компетентного органа в соответствии с законом.

Фирменное наименование общества может содержать название иностранного государства или международной организации с согласия компетентного органа этой страны или международной организации.

Положения п. 1 и 2 настоящей статьи относятся также к именам на иностранном языке, а также к их прилагательным формам.

Исключительно из п. 1 и 2 настоящей статьи согласие не требуется, если фирменное наименование учредителя содержит наименование этой страны, внутригосударственной территориальной единицы и автономной провинции или международной организации.

По требованию государства, внутренней территориальной единицы и автономной провинции или международной организации, название которой является неотъемлемой частью фирменного наименования общества, ее название будет удалено из фирменного наименования общества в реестре хозяйствующих субъектов.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Ограничения на использование личных имен

Статья 30.

Фирменное наименование общества может содержать личное имя физического лица с его согласия, а в случае смерти этого лица – с согласия его наследников по закону.

Если участник общества, чье личное имя содержится в наименовании общества, перестает быть участником этого юридического лица, наименование общества может продолжать содержать это личное имя, только с согласия данного лица, а в случае смерти лица – с согласия его законных наследников.

В случае нарушения положений п. 1 и 2 настоящей статьи физическое лицо, а в случае его смерти – его законные наследники, охраняются в соответствии со статьей 28 настоящего Закона.

Независимо от наличия согласия из пункта 1 настоящей статьи, если общество своей деятельностью или иным образом наносит ущерб чести и репутации лица, имя которого включено в его фирменное наименование, это лицо, а в случае его смерти, законные наследники, могут обратиться в компетентный суд с исковым требованием об исключении его имени из фирменного наименования общества и возмещении любого причиненного ему ущерба.

6. Представительство и представители

6.1. Представители

Законные (законные) представители общества

Статья 31.

Законными представителями общества по смыслу настоящего закона являются лица, которые определены в качестве таковых настоящим законом для каждой конкретной формы общества.

Законным представителем организации может быть физическое лицо или общество, зарегистрированная в Республике Сербия.

Ранее пункт 3 был исключен (см. ст.6 Закона – 109/2021-15).

Общество, имеющее функцию законного представителя, осуществляет эту функцию через своего законного представителя, который является физическим лицом или юридическим лицом, уполномоченным для этой цели специальной доверенностью, выданной в письменной форме.

Законные представители общества и лица, указанные в пункте 3 настоящей статьи, подлежат регистрации в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Другие представители

Статья 32.

Помимо законных представителей, представителями организации по смыслу настоящего Закона являются также лица, которые уполномочены представлять организацию актом или решением компетентного органа общества и зарегистрированы в качестве таковых в соответствии с законом о регистрации.

Если организация на постоянной основе признает, что лицо действует в качестве представителя таким образом, что это заставляет третьи стороны полагать, что оно имеет право на представительство, будет считаться, что организация окончательно уполномочила это лицо представлять интересы, если только организация не докажет, что третье лицо знало или должно было знать об отсутствии полномочий представлять это лицо.

Ограничения по доверенности

Статья 33.

Представитель обязан действовать в соответствии с ограничениями своих полномочий, установленными актами общества или решениями компетентных органов общества.

Ограничение полномочий представителя не может быть предъявлено третьим лицам.

В порядке исключения из пункта 2 настоящей статьи ограничение полномочий представителя в форме совместного представительства, то есть обязательной контрассигнации, может быть предъявлено третьим лицам, если они зарегистрированы в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Доверенности по трудоустройству

Статья 34.

Лица, которые в качестве сотрудников общества выполняют работы, выполнение которых в ходе обычной деятельности включает заключение или выполнение определенных договоров или совершение иных юридических действий, имеют право заключать и выполнять эти договоры в качестве доверенных лиц общества, то есть совершать указанные законные действия в пределах места работы без специальной доверенности.

Под работником в смысле настоящего Закона понимается физическое лицо, работающее в обществе, а также лицо, не работающее в обществе, если оно выполняет какую-либо функцию в данной организации.

6.2. Доверенность

Полномочия по доверенности

Статья 35.

Доверенность – деловая доверенность, посредством которой общество уполномочивает одно или несколько физических лиц (далее: доверенность) совершать юридические сделки и совершать иные юридические действия от ее имени и за ее счет.

В исключительных случаях доверенность может быть выдана только на филиал организации.

Доверенность не подлежит передаче и не может давать доверенность на представительство другому лицу.

Выдача доверенности

Статья 36.

Доверенность выдается по решению всех участников, то есть генеральных партнеров, директоров, совета директоров или исполнительного совета, если учредительный договор или устав не оговаривают иное.

Доверенное лицо регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Виды доверенности

Статья 37.

Доверение может быть индивидуальным или совместным.

Если доверенность выдана двум и более лицам без указания того, что она является совместной доверенностью, каждая доверенность действует самостоятельно.

Если доверенность выдана в форме совместной доверенности, совершаемые доверенными лицами юридические сделки или юридические действия, действительны при прямо выраженном согласии всех доверителей, если в доверенности не указано, что согласие точно определенного числа доверителей достаточно для правомерности.

Согласие, предусмотренное пунктом 3 настоящей статьи, может быть дано как предварительное, так и последующее.

Волеизъявление или правовой акт, совершенные в отношении одного доверителя, имеют юридическую силу, как если бы они были совершены в отношении всех доверителей.

Ограничения доверенности

Статья 38.

Доверенное лицо не может без специального разрешения:

1) заключать юридические сделки и совершать юридические действия, связанные с приобретением, отчуждением или обременением недвижимого имущества, а также долей и активов, принадлежащих обществу в других юридических лицах;

2) принимать на себя вексельные и гарантийные обязательства;

3) заключать договоры займа и кредита;

4) представлять общество в суде или арбитраже.

Ограничения доверенности, прямо не предусмотренные настоящим Законом, не распространяются на третьих лиц.

В порядке исключения из пункта 2 настоящей статьи допускается ограничение полномочий доверенного лица контрассигнацией законного представителя общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Отзыв и аннулирование доверенности

Статья 39.

Общество может отозвать доверенность в любое время.

Общество не может отказаться от права на отзыв доверенности, а также это право не может быть каким-либо образом ограничено или обусловлено.

Доверенное лицо может отменить доверенность в любое время с обязательством завершить юридические дела и предпринять при необходимости иные юридические действия во избежание ущерба обществу в течение ближайших 30 дней, считая со дня вручения обществу отказа.

Доверенность предпринимателей

Статья 40.

Предприниматель выдает доверенность лично и не может передать полномочия на выдачу доверенности другому лицу.

6.3. Ответственность и ограничения представителей, агентов по найму и адвокатов

Превышение полномочий

Статья 41.

Представитель общества, доверенное лицо по должности и доверитель несут ответственность за вред, причиненный обществу превышением пределов своих полномочий.

В порядке исключения из пункта 1 настоящей статьи лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, не несут ответственности за причинение вреда, если они действовали в соответствии с решением компетентного органа общества, то есть если их действия были впоследствии одобрены этим органом.

Ограничения на заключение договоров от имени общества

Статья 42.

Представитель общества, доверенное лицо и доверитель не может без специального разрешения выступать в качестве другой стороны договора и заключать договоры с обществом от своего имени и за свой счет, от своего имени и за счет другого лица, а также от имени и за счет другого лица.

Полномочия, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, даются по решению товарищей, полных товарищей или собрания, если иное не установлено учредительным договором или уставом.

Ограничение пункта 1 настоящей статьи не распространяется на законного представителя, который также является единственным участником общества.

Подписание

Статья 43.

Каждый представитель общества и доверитель при подписании документов от имени общества обязан своей подписью указать свою должность в обществе.

Указание функции в соответствии с пунктом 1 настоящего Закона не является формальным условием действительности подписанного документа.

7. Активы и капитал общества

7.1. Основные условия

Активы, чистые активы и основной капитал

Статья 44.

Имуществом общества по смыслу настоящего Закона являются вещи и права, принадлежащие обществу, а также иные права общества.

Чистые активы (капитал) общества по смыслу настоящего Закона представляют собой разницу между стоимостью активов и обязательств общества.

Основной (уставный) капитал общества представляет собой денежную стоимость именных акций участников общества, зарегистрированных в соответствии с законом о регистрации.

7.2. Вклад в общество

Типы ролей

Статья 45.

Вклады в общество могут быть денежными или неденежными и выражаются в динарах.

Если денежный вклад выплачивается в иностранной валюте в соответствии с законом, регулирующим валютные операции, динарный эквивалент вклада рассчитывается по среднему обменному курсу Национального банка Сербии на день выплаты вклада.

Неденежные доли могут заключаться в вещах и правах, если настоящим законом не установлено иное для отдельных форм организаций.

После продажи банкрота-должника как юридического лица в конкурсном производстве стоимость основного капитала этого общества учитывается в размере покупной цены, уплаченной по договору продажи банкрота-должника, а вклад покупателя – в размере неденежного вклада в основной капитал, в размере уплаченной покупной цены.

Если стоимость основного капитала, указанная в пункте 4 настоящей статьи, будет меньше стоимости минимального основного капитала, стоимость основного капитала регистрируется по стоимости минимального основного капитала, установленного для этого общества, и Покупатель обязан внести недостающую сумму в основной капитал общества в пределах минимального основного капитала в течение шести месяцев со дня приостановления производства по делу о банкротстве.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Обязательство уплаты, или внесения вклада

Статья 46.

Лица, которые учредительным договором или иным образом приняли на себя обязательство уплатить или внести в общество определенный вклад, несут ответственность перед обществом за исполнение этого обязательства и обязаны возместить ущерб, причиненный обществу неисполнением или задержкой исполнения этого обязательства.

Денежный и неденежный вклад при учреждении общества или увеличении основного капитала должен быть оплачен, т.е. внесен в срок, указанный в учредительном договоре, либо решении об увеличении уставного капитала, чтобы этот срок исчислялся со дня регистрации учредительного договора, т.е. принятия решения об увеличении капитала, и не может превышать данный срок:

1) в случае увеличения капитала акционерного общества, являющегося публичным обществом, на основании успешного публичного предложения акций, с публикацией проспекта, в смысле закона, регулирующего рынок капитала (далее: публичное акционерное общество) путем денежного вклада посредством публичной оферты – сразу после завершения срока регистрации акций в соответствии с законодательством о рынке капитала, а в других случаях – два года;

2) пять лет для других обществ, за исключением случая, когда акции выпускаются в порядке публичного предложения в соответствии с законом, регулирующим рынок капитала, в соответствии с которым акционерное общество становится публичным акционерным обществом, когда вклад должен выплачиваться немедленно после окончания срока регистрации акций.

Общество не может освободить лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, от обязанности оплаты, то есть внесения вклада в общество, иначе как в порядке уменьшения капитала с применением положений статьи 147а настоящего Закона, а также статьи 319 настоящего Закона о защите кредиторов.

В исключительных случаях из пункта 3 настоящей статьи по решению товарищей, полных товарищей, либо собрания, обязанность лица в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи может быть заменена другим обязательством с его согласия, а именно:

1) обязанность внести денежный вклад в общество с обязательством внесения неденежного вклада той же стоимости, за исключением случая публичного предложения акций с публикацией проспекта;

2) обязанность внесения неденежного вклада в общество с обязательством уплаты денежного вклада той же стоимости;

3) обязанность внесения в общество одного неденежного вклада с обязательством внесения еще одного неденежного вклада той же стоимости.

Решение из пункта 4 настоящей статьи принимается:

1) в случае товарищества и коммандитного товарищества – единогласно участниками, то есть полными товарищами, если иное не установлено учредительным договором;

2) в обществе с ограниченной ответственностью – большинством в две трети голосов всех участников общества, если учредительным договором не установлено более значительное большинство;

3) в акционерном обществе – большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, если уставом не установлено большее большинство.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Последствия принятия обязательства по оплате, т.е. внесения вклада

Статья 47.

На основании принятого обязательства лица, указанные в пункте 1 статьи 46 настоящего Закона, приобретают долю в обществе, то есть акции общества.

Вклады, которые были уплачены, то есть внесены в общество, становятся собственностью общества.

Последствия неуплаты

Статья 48.

В случае акционерного общества, учредительным договором или уставом может быть предусмотрена обязанность по уплате договорной неустойки в случае несвоевременного исполнения или неисполнения обязательства, предусмотренного пунктом 1 статьи 46 настоящего Закона, если речь идет о неденежном вкладе.

В случае невыполнения участником общества своего обязательства, предусмотренного пунктом 1 статьи 46 настоящего Закона, общество может предложить ему в письменной форме исполнить это обязательство в последующий срок, который не может быть менее 30 дней со дня отправления данного предложения.

В исключительных случаях публичное акционерное общество обязано направить предложение, предусмотренное пунктом 2 настоящей статьи, в течение 90 дней со дня истечения срока исполнения участником общества обязанности, предусмотренной пунктом 1 статьи 46 настоящего Закона, если более короткий срок не определен учредительным договором, либо уставом.

Если несколько участников общества не исполнили обязательство, предусмотренное пунктом 1 статьи 46 настоящего Закона, им одновременно вручается предложение из пункта 2 настоящей статьи, устанавливающее одинаковый срок исполнения обязательства.

В предложении, указанном в пункте 2 настоящей статьи, общество обязано предупредить этого участника общества о последствиях неисполнения своих обязательств в последующий период.

Общество обязано опубликовать предложение из пункта 2 настоящей статьи в течение трех дней со дня направления предложения на сайте реестра хозяйствующих субъектов, на срок, не менее равный продолжительности срока из пункта 2 настоящей статьи.

Если участник общества не выполнит свои обязательства в последующий период, общество может принять решение об исключении этого участника из общества, или в случае акционерного общества, принять решение о выходе и аннулировании без компенсации неоплаченных акций этого акционера, по которым в общество не внесен неденежный вклад.

Публичное акционерное общество обязано принять решение, предусмотренное пунктом 7 настоящей статьи.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Ответственность при передаче доли, либо акций

Статья 49.

При передаче доли, либо акций, передающее лицо и приобретатель несут солидарную ответственность перед обществом по обязательствам передающего лица в связи с ролью, возникшей до такой передачи, в соответствии с положениями настоящего Закона для каждого индивидуальной формы общества.

Права общества, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, реализуются путем подачи иска в компетентный суд, который могут подать участники общества, владеющие или представляющие не менее 5 процентов уставного капитала общества.

Определение стоимости неденежного вклада

Статья 50.

Стоимость неденежного вклада определяется:

1) единственным участником общества или по соглашению всех участников общества;

2) посредством оценки, в соответствии со ст. 51-58 настоящего закона.

В публичных акционерных обществах стоимость неденежного вклада определяется исключительно путем оценки в соответствии со ст. 51-58 настоящего закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Оценка стоимости неденежного вклада

Статья 51.

Стоимость неденежного вклада в компанию оценивается уполномоченным судебным экспертом, аудитором или другим экспертом, уполномоченным компетентным государственным органом Республики Сербия оценивать стоимость определенных вещей или прав.

Оценку, указанную в пункте 1 настоящей статьи, может осуществлять также организация, выполняющая условия, предусмотренные законодательством для оценки стоимости вещей или прав, являющихся предметом оценки.

Оценка из пункта 1 настоящей статьи не может быть старше одного года со дня внесения неденежного залога.

Оценка стоимости из п. 1-3 настоящей статьи подлежат регистрации и опубликованию в соответствии с законом о регистрации.

Содержание оценки

Статья 52.

Оценка по статье 51 настоящего Закона содержит, в частности:

1) описание каждого предмета или права, представляющего собой неденежный вклад;

2) используемые методы оценки;

3) заявление о том, равна ли оценочная стоимость хотя бы:

(1) номинальной стоимости приобретаемых акций в случае товарищества, товарищества с ограниченной ответственностью и общества с ограниченной ответственностью, или

(2) номинальной стоимости приобретаемых акций, либо учетной стоимости акций без номинальной стоимости, увеличенной на сумму премии, уплаченной за эти акции, если она существует, в случае акционерного общества.

Подбор оценщиков

Статья 53.

В случае оценки стоимости неденежного вклада при создании общества лицо, указанное в статье 51, п. 1 или 2 настоящего закона, избирается по соглашению участников общества, а в остальных случаях это лицо избирается директором, советом директоров или наблюдательным советом, если управление обществом двухпалатное, если в учредительном договоре или уставе не указано иное.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Изменение обстоятельств

Статья 54.

В случае, если со дня проведения оценки, указанной в статье 51 настоящего Закона, до момента внесения в общество неденежного вклада возникли обстоятельства, уменьшающие стоимость этого неденежного вклада, общество обязано провести новую оценку стоимости в соответствии со ст. 51-53 настоящего закона.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, участник общества, внесший неденежный вклад, обязан доплатить обществу разницу стоимостной оценки в деньгах в пределах срока внесения неденежного вклада.

Права участников общества, если новая оценка не была проведена

Статья 55.

Если общество не действует в соответствии со статьей 54 настоящего Закона, участники общества, владевшие долями или акциями, составляющими не менее 5 процентов уставного капитала общества на день принятия решения о регистрации акций, то есть выпустив акции за счет этого неденежного вклада, имеют право до момента его поступления в общество в письменной форме потребовать от общества оценить стоимость этого неденежного вклада в соответствии со ст. 51-53 настоящего закона, при условии, что на момент подачи такого требования они владеют долями или акциями, составляющими не менее 5% основного капитала общества.

Если общество не выполнит действия в соответствии с требованием, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, в течение 15 дней со дня получения такого требования, участники общества, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, вправе потребовать от компетентного суда в несудебном порядке определить стоимость рассматриваемого неденежного вклада.

Запрос в компетентный суд, указанный в пункте 2 настоящей статьи, может быть подан до истечения 90-дневного срока со дня внесения неденежного вклада в общество.

Освобождение от обязанности оценивать стоимость неденежных вкладов, не включающих ценные бумаги и инструменты денежного рынка

Статья 56.

В виде исключения из статьи 51 настоящего Закона совет директоров, то есть наблюдательный совет, если управление обществом является двухпалатным, или иной орган, определенный учредительным актом, то есть уставом, может принять решение не оценивать стоимость. неденежных вкладов, не состоящих из ценных бумаг и инструментов рынка, если рыночная стоимость отдельных вещей и прав, составляющих неденежный вклад, может быть определена на основании годовой финансовой отчетности лица, вносящего вклад, при условии, что эти отчеты подвергались аудиту с положительным заключением аудитора за год, предшествующий году, в котором неденежные вклады были сделаны.

В случае, если с даты составления финансовой отчетности, указанной в пункте 1 настоящей статьи, до момента внесения в общество неденежного вклада возникли обстоятельства, существенно изменяющие стоимость этого неденежного вклада, статья 54 настоящего Закона применяется соответственно.

Участники общества, не согласные с решением не оценивать стоимость неденежного вклада, указанного в пункте 1 настоящей статьи, владевшие долями или акциями, составляющими не менее 5 процентов уставного капитала общества на день принятия решения о регистрации акций, т.е. выпуске акций посредством неденежного вклада, имеют право их получить от общества, либо компетентный суд требует оценки стоимости неденежного вклада в соответствии с положениями Статья 55 настоящего закона.

Определение стоимости ценных бумаг и инструментов денежного рынка

Статья 57.

Если неденежный вклад состоит из ценных бумаг или инструментов денежного рынка, стоимость этого вклада определяется не позднее, чем за 60 дней до дня поступления неденежного вклада в общество.

Стоимость неденежного вклада, указанного в пункте 1 настоящей статьи, определяется как средневзвешенная цена этих ценных бумаг, то есть инструментов денежного рынка, реализуемых на регулируемом рынке, то есть многосторонней торговой площадке в смысле закона, регулирующего капитал на рынке в течение шести месяцев, предшествующих дню определения этой стоимости, при условии, что в этот период оборот ценных бумаг, то есть инструментов денежного рынка, стоимость которых определяется, составил не менее 0,5% от их общего выпущенного количества и что в тот же период более 1/3 торговых дней ежемесячно.

Если условия пункта 2 настоящей статьи не соблюдены, либо если в период со дня определения стоимости пункта 1 настоящей статьи до дня внесения неденежного вклада в общество возникли обстоятельства существенно изменяющие стоимость этого неденежного вклада, общество обязано оценить его стоимость в соответствии со статьей 51 настоящего Закона.

Если общество не действует в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, участники общества, владеющие долями или акциями, составляющими не менее 5 процентов основного капитала общества, имеют право требовать от компетентного суда в несудебном порядке определить стоимость этого неденежного вклада.

Общество может принять решение об определении стоимости неденежного вклада, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, путем оценки в соответствии со статьей 51 настоящего Закона и при соблюдении условий пункта 2 настоящей статьи.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Обязанности общества, если оценка стоимости неденежного вклада не проводилась

Статья 58.

Если на основании ст. 56 и 57 настоящего закона оценка стоимости неденежного вклада не проводилась, председатель совета директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, обязан выдать сертификат, содержащий:

1) описание рассматриваемой немонетарной роли;

2) его стоимость, способ определения этой стоимости и методы ее оценки, если применимо;

3) заявление о том, равна ли стоимость, определенная с применением этих методов, хотя бы равной общей номинальной стоимости, либо при отсутствии номинальной учетной стоимости акций, то есть приобретаемых акций, увеличенной на уплаченную за них премию, если таковые имеются; и

4) заявление о том, что не произошло обстоятельств, существенно изменяющих стоимость этого неденежного вклада.

Свидетельство из пункта 1 настоящей статьи регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Опровержение согласованной стоимости неденежного вклада

Статья 59.

Если стоимость неденежного вклада определена по соглашению участников общества в соответствии с пунктом 1 статьи 50, пунктом 1) настоящего Закона и общество не имеет возможности погасить свои обязательства в ходе обычной хозяйственной деятельности, кредитор общества вправе потребовать от компетентного суда определения стоимости неденежного вклада на момент внесения этого вклада в несудебном порядке.

Если суд в порядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, установит, что стоимость неденежного вклада была меньше согласованной стоимости, суд обязал участника общества, внесшего этот неденежный вклад, уплатить разницу от согласованной стоимости этого вклада в общество и нести расходы совместно с обществом в судебном порядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи.

Участник общества, внесший неденежный вклад, стоимость которого определена соглашением, несет бремя доказывания стоимости этого неденежного вклада.

Запрос в компетентный суд, указанный в пункте 1 настоящей статьи, не может быть подан по истечении пяти лет со дня поступления неденежного вклада в общество.

Без возврата вклада

Статья 60.

Участникам общества не могут быть возмещены их уплаченные или внесенные вклады, а также им не могут быть выплачены проценты на то, что они вложили в общество.

Оплата цены приобретения собственных акций или долей, а также иные выплаты участникам общества, осуществляемые в соответствии с настоящим Законом, не считаются возвратом акций участникам общества.

8. Особые обязанности перед обществом

Лица, имеющие особые обязанности по отношению к обществу

Статья 61.

Следующие лица имеют особые обязанности по отношению к обществу:

1) товарищи и полные товарищи;

2) участники общества с ограниченной ответственностью, владеющие значительной долей в уставном капитале общества, или участник общества с ограниченной ответственностью, являющийся контролирующим участником общества в смысле статьи 62 настоящего Закона;

3) акционеры, владеющие значительной долей в уставном капитале общества, или акционер, являющийся держателем контрольного пакета акций общества в смысле статьи 62 настоящего Закона;

4) директора, члены наблюдательного совета, представители и доверенные лица;

5) ликвидационный администратор.

Другие лица также могут быть обозначены как лица, имеющие особые обязанности перед обществом в соответствии с учредительным договором или уставом.

Связанные стороны

Статья 62.

Связанным лицом по смыслу настоящего Закона по отношению к конкретному физическому лицу считается:

1) его кровный родственник по прямой линии, кровный родственник по боковой линии, включая третью степень родства, супруг и гражданский сожитель этих лиц;

2) его супруг и гражданский сожитель, а также их кровные родственники, включая первую степень родства;

3) его усыновитель или усыновленный, а также потомки усыновленного;

4) другие лица, проживающие с этим лицом в совместном домохозяйстве.

Связанным лицом по смыслу настоящего Закона по отношению к конкретному юридическому лицу признается:

1) юридическое лицо, в котором это юридическое лицо владеет значительным участием в капитале или правом приобретения такого участия за счет конвертируемых облигаций, опционов и тому подобного;

2) юридическое лицо, в котором это лицо является контролирующим участником общества (контролируемого общества);

3) юридическое лицо, которое вместе с этим лицом находится под контролем третьего лица;

4) лицу, владеющему значительным участием в капитале этого юридического лица или правом приобретения такого участия за счет конвертируемых облигаций, опционов и тому подобного;

5) лицо, являющееся контролирующим участником этого юридического лица;

6) лицо, являющееся директором или членом органа управления или надзора этого юридического лица.

Значительное участие в уставном капитале имеет место, если одно лицо единолично или совместно с другими лицами владеет более 25% голосующих прав в обществе.

Мажоритарная доля в уставном капитале существует, если одно лицо единолично или совместно с другими лицами владеет более чем 50% прав голоса в обществе.

Контроль по смыслу пункта 2 настоящей статьи подразумевает право или возможность одного лица самостоятельно или совместно с другими лицами, действующими вместе с ним, осуществлять контролирующее влияние на деятельность другого лица посредством участия в уставном капитале, договорах или право назначать большинство директоров, то есть членов наблюдательного совета.

Считается, что определенное лицо является контролирующим участником общества, если оно самостоятельно или совместно со связанными лицами владеет мажоритарной долей в уставном капитале общества.

Совместные действия имеют место, когда два или более лица на основании взаимного явного или молчаливого соглашения осуществляют право голоса в отношении определенного лица или совершают иные действия с целью оказания совместного влияния на управление или деятельность этого лица.

8.1. Добросовестные обязанности

Срок

Статья 63.

Лица, указанные в статье 61, пункт 1, пункт 4) и 5) настоящего закона обязаны выполнять свои обязанности добросовестно, надлежащим образом и разумно полагая, что они действуют в интересах общества.

Добросовестные обязанности по смыслу пункта 1 настоящей статьи означают степень осторожности, с которой действовал бы достаточно внимательный человек, обладающий знаниями, навыками и опытом, от которых можно разумно ожидать выполнения этой обязанности в обществе.

Если лицо, указанное в статье 61, параграфе 1, пункте 4)–5) обладает определенными специфическими знаниями, навыками или опытом, при оценке его уровня, эти знания, навыки и опыт будут приниматься во внимание.

Считается, что лица, указанные в статье 61, параграфе 1, пункте 4)-5) настоящего закона могут также основывать свои действия на информации и мнениях экспертов в соответствующей области, которые, по их разумному мнению, действовали в данном случае добросовестно.

Лицо, указанное в статье 61, пункт 1, пункт 4)–5) доказавшее, что оно действовало в соответствии с настоящей статьей, не несет ответственности за ущерб, причиненный обществу в результате таких действий.

Действия за нарушение добросовестных обязанностей

Статья 64.

Общество может предъявить иск к лицу, указанному в пункте 1 статьи 61. 4)-5) настоящего Закона о возмещении вреда, причиненного ему этим лицом путем недобросовестного выполнения обязанностей, предусмотренной статьей 63 настоящего Закона.

8.2. Обязанность сообщать о работах и ​​действиях, в которых имеется личная заинтересованность

Срок

Статья 65.

Лицо, указанное в статье 61 настоящего Закона, обязано информировать совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, о наличии личного интереса (или интереса связанного с ним лица) в юридической сделке, заключенной обществом, то есть юридическом действии, предпринятом обществом.

Уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, содержит, в частности, вид, то есть юридическую природу сделки или действия, подробное описание предмета юридической сделки или действия, стоимость, либо цену предмета юридической сделки или юридического действия, срок исполнения, платежа и тому подобное, а также все соответствующие факты о характере и степени личной заинтересованности.

В качестве исключения из пункта 1 настоящей статьи в случае общества, имеющего одного директора, уведомление из пункта 1 настоящей статьи направляется собранию, то есть наблюдательному совету, если управление обществом двухпалатное.

Личным интересом лица, указанного в статье 61 настоящего Закона, будет считаться:

1) заключение юридической сделки между обществом и этим лицом (или связанным с ним лицом) или

2) юридические действия (совершение действий в суде и иных разбирательствах, отказ от прав и тому подобное), которые предпринимает общество против этого лица (или против связанного с ним лица) или

3) заключение юридической сделки между обществом и третьим лицом, то есть заключение обществом договора в отношении третьего лица, если это третье лицо находится с ним (или связанным с ним лицом) в финансовых отношениях и если можно ожидать, что эти отношения повлияют на его действия или

4) совершение юридической сделки, то есть совершение юридического действия обществом, в котором третье лицо имеет экономический интерес, если это третье лицо находится с ним (или связанным с ним лицом) в финансовых отношениях и если существование такового можно ожидать, что отношения повлияют на его действия.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Одобрение юридической сделки или действия в случае личной заинтересованности

Статья 66.

В случаях, предусмотренных статьей 65 настоящего Закона, а также в иных случаях, определенных настоящим Законом, заключение юридической сделки, либо заключение договора, допускается, если иное большинство голосов не установлено учредительным договором, либо уставом:

1) в случае товарищества, то есть коммандитного товарищества, – большинством голосов всех товарищей, то есть полных товарищей, не имеющих личной заинтересованности;

2) в случае общества с ограниченной ответственностью, при наличии личной заинтересованности директора, простым большинством голосов всех участников общества, не имеющих личной заинтересованности, т.е. утверждается наблюдательным советом, если управление обществом является двухпалатным, а при наличии личной заинтересованности члена наблюдательного совета, т.е. члена общества, – простым большинством голосов всех членов наблюдательного совета, не имеющих личной заинтересованности, либо простым большинством голосов всех участников общества, не имеющих личной заинтересованности;

3) в случае акционерного общества, при наличии личной заинтересованности директора, простым большинством голосов всех директоров, не имеющих личной заинтересованности, т.е. утверждается наблюдательным советом, если руководство Компания является двухпалатной, если существует личная заинтересованность акционеров, простым большинством всех директоров, т.е. она утверждается наблюдательным советом, если двухпалатное управление компанией, и если имеется личная заинтересованность члена общества наблюдательного совета, простым большинством голосов всех членов наблюдательного совета, не имеющих личной заинтересованности.

До одобрения заключения юридической сделки или совершения судебного действия, указанного в пункте 1 настоящей статьи, в случае, если стоимость предмета этой сделки или юридического действия составляет 10 процентов или более 10 процентов балансовой стоимости от общей суммы активов компании, указанной в последнем годовом балансе, орган компании, упомянутый в статье 65. 1. и 3. настоящего закона, получившее уведомление, определяет лицо, указанное в статье 51, абз. 1. и 2. настоящего закона, который оценит справедливую стоимость вещей или прав, являющихся предметом юридической сделки или судебного иска, и подготовит об этом отчет.

Справедливая стоимость вещей или прав из пункта 2 настоящей статьи определяется в соответствии с международным стандартом финансовой отчетности 13 – Оценка справедливой стоимости.

Отчет из пункта 2 настоящей статьи и извещение из пункта 1 статьи 65 настоящего Закона являются неотъемлемой частью решения об одобрении юридической сделки, либо юридического действия, в совершении которого имеется личная заинтересованность.

Если в силу количества членов совета директоров, не имеющих личной заинтересованности в рассматриваемом вопросе, кворум для голосования отсутствует или решение невозможно принять из-за равного разделения голосов членов совета директоров, то есть наблюдательного совета, рассматриваемый вопрос утверждается собранием простого большинства голосов, присутствующих акционеров, которые не имеют личной заинтересованности в этой сделке, то есть простым большинством голосов всех членов компании, которые не имеют личной заинтересованности в этой сделке.

Учредительным договором, либо уставом, можно определить, что утверждение из абзаца 1, пункта. 2) и 3) настоящей статьи даны собранием.

В случае одобрения советом директоров или наблюдательным советом сделки, в совершении которой имеется личная заинтересованность, собрание информируется об этом на первом последующем заседании.

Уведомление из пункта 7 настоящей статьи должно содержать подробное описание этой работы или действия, личное или фирменное наименование связанного лица, сведения о характере взаимоотношений со связанным лицом, дате и сумме сделки, а также информацию об уведомлении из пункта 2 статьи 65 настоящего закона.

При принятии решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, для целей определения кворума за общее число голосов участников общества, не имеющих личной заинтересованности в рассматриваемом деле, принимается общее количество голосов.

Общество из пункта 1 п.п. 2) и 3) настоящей статьи обязано публично заявить на своем сайте или сайте реестра хозяйствующих субъектов о намерении совершить юридическую сделку, то есть совершить юридическое действие, для совершения которого требуется одобрение, содержащее подробное описание данной сделки или действия лично, т.е. фирменное наименование связанного лица, информация о характере отношений со связанным лицом, дата и стоимость сделки, а также данные из уведомления, указанного в статье 65 пункта 2 настоящего Закона, немедленно после принятия решения из пункта 1 настоящей статьи об одобрении юридической сделки, то есть юридического действия, в котором имеется личная заинтересованность, и не позднее дня заключения этой юридической сделки, то есть, предпринимая это юридическое действие.

Согласование из пункта 1 настоящей статьи не требуется в случае:

1) заключения юридической сделки или совершения юридического действия, если стоимость предмета этой сделки или юридического действия составляет менее 10 процентов балансовой стоимости всех активов общества, отраженных в последнем годовом балансе;

2) наличия личной заинтересованности единственного участника общества;

3) наличия личной заинтересованности всех участников общества;

4) регистрации, покупки акций, либо доли на основании преимущественного права покупки, либо преимущественного права участников общества;

5) приобретения обществом собственных акций, зарезервированных собственных акций, либо долей, если такое приобретение осуществляется в соответствии с положениями настоящего закона о собственных акциях, или законом, регулирующим рынок капитала;

6) когда участником общества, владеющим значительной долей в акционерном капитале общества, или контролирующим участником общества по смыслу статьи 62 настоящего Закона является Республика Сербия, автономный край или единица местного самоуправления;

7) заключения трудового договора или иного соответствующего договора найма с директором, то есть членом наблюдательного совета.

Под одной сделкой, то есть одним договором, одобренным в соответствии с положениями настоящей статьи, будут считаться несколько взаимосвязанных отдельных сделок, либо юридических действий, совершенных в течение одного года, при этом дата совершения сделки на момент создания или исполнения последнего юридического акта, принимается последняя юридическая сделка.

Соответствующим образом применяются смежные юридические дела, то есть юридические действия, предусмотренные пунктом 12 настоящей статьи, положения статьи 470, абз. 6 и 7 настоящего закона.

Положения пункта 10 настоящей статьи соответственно применяются в случае заключения юридической сделки, либо совершения юридического действия между лицом, связанным с обществом, и подконтрольным обществом.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Сообщение о юридических сделках и действиях, в которых имеется личная заинтересованность

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 66а

Обществом, которое в течение хозяйственного года совершило юридические действия, либо заключило сделки, в которых имелся личная заинтересованность лица, указанного в статье 61 настоящего Закона, и для которых требуется одобрение, предусмотренное статьей 66 настоящего Закона, обязано включать в годовую финансовую отчетность за финансовый год информацию о:

1) виде юридического действия или сделки;

2) предмете юридической сделки или действия;

3) стоимости, либо цене предмета юридической сделки или действия;

4) проценте акций, либо долей, которыми владеет в обществе лицо, указанное в статье 61 настоящего Закона, а также юридическое лицо, либо иное лицо, с которым заключена юридическая сделка или предпринято юридическое действие;

5) способности, статусе или функции, которую лицо из статьи 61 настоящего Закона выполняет в обществе, а также юридическое лицо или иное лицо, с которым заключается юридическая сделка или совершается юридическое действие.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Иск из-за нарушения правил утверждения должностей, в которых имеется личная заинтересованность

Статья 67.

Если одобрение юридического действия, либо сделки в соответствии со статьей 66 настоящего Закона, не было получено, или если компетентному органу общества не были представлены все факты, имеющие значение для принятия такого решения, или если одобрение было получено в соответствии со статьей 66 настоящего Закона, а юридическая сделка не была заключена, то есть действие не было предпринято по справедливой стоимости, общество может предъявить иск о признании этой юридической сделки недействительной, либо иск о возмещении ущерба лицом, указанным в статье 61 настоящего Закона, которое имело личный заинтересованность в этой сделке.

Если при производстве по иску, предусмотренному пунктом 1 настоящей статьи, будет установлено нарушение правил заключения сделки, в которых имеется личная заинтересованность лица, предусмотренного пунктом 1 статьи 61 пункта 4) настоящего закона, компетентный суд назначит меру временного ограничения права осуществлять функции директора, члена наблюдательного совета, представителя или доверенного лица сроком на 12 месяцев.

Решение суда, указанное в пункте 2 настоящей статьи, передается компетентным судом в Агентство по бизнес-реестрам для внесения в Центральный реестр временных ограничений прав лиц, предусмотренных пунктом 4) пункта 1 статьи 61 настоящего закона, зарегистрировать в Агентстве по бизнес-реестрам и исключить этих лиц из реестра.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, кроме лиц, указанных в статье 61 настоящего Закона, солидарную ответственность за вред обществу несут без ограничений:

1) связанное с ним лицо, если оно являлось стороной в этом деле, либо если против него было возбуждено уголовное дело;

2) третье лицо из статьи 65, пункта 4 , пункта 3) и 4) настоящего закона, если оно знало или должно было знать о наличии личного интереса в момент совершения юридической сделки, либо совершения юридического действия.

В качестве исключения из пункта 1 настоящей статьи в случае, предусмотренном пунктом 4 статьи 65, подпункт 3) и 4) настоящего Закона юридическая сделка, не будет признана недействительной, если третье лицо из пункта 3 статьи 65, пункта. 3) и 4) настоящего закона не знал и не должен был знать о наличии личной заинтересованности в момент совершения юридической сделки, либо совершения юридического действия.

*Официальный вестник РС, № 95/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

Исключение нарушения правил утверждения должностей, в которых имеется личная заинтересованность

Статья 68.

Не будет считаться, что имело место нарушение правил утверждения должностей, в которых имеется личная заинтересованность, если это будет доказано в ходе производства по иску из статьи 67 настоящего Закона:

1) что юридические действия, либо сделка, были в интересах общества или

2) что в деле, указанном в пункте 4 статьи 65 , отсутствует личная заинтересованность 3) и 4) настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

8.3. Обязанность избегать конфликта интересов

Срок

Статья 69.

Лица, указанные в статье 61 настоящего Закона, не могут в своем интересе или в интересах связанных с ними лиц:

1) пользоваться имуществом общества;

2) использовать полученную в этом качестве информацию, которая иным образом не является общедоступной;

3) злоупотреблять своим положением в обществе;

4) использовать возможности для завершения дел, возникающие у общества.

Обязанность избегать конфликта интересов существует независимо от того, имело ли общество возможность использовать имущество, информацию или совершать сделки, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

Исключение из нарушения обязанности избегать конфликта интересов

Статья 70.

В порядке исключения из статьи 69 настоящего Закона лицо, предусмотренное статьей 61 настоящего Закона, может действовать вопреки положениям пункта 1 статьи 69. 1), 2) и 4) если оно получило предварительное или последующее одобрение в соответствии со статьей 66 настоящего Закона.

Иск о нарушении обязанности во избежание конфликта интересов

Статья 71.

Общество может предъявить иск к лицу, указанному в статье 61 настоящего Закона, нарушившему обязанность избегать конфликта интересов, указанную в статье 69 настоящего Закона, а также к лицу, связанному с ним , с помощью которого оно может потребовать:

1) возмещения ущерба;

2) передачи обществу выгоды, которую это лицо, то есть связанное с ним лицо, реализовало в результате такого нарушения обязанности.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

8.4. Обязанность хранить коммерческую тайну

Статья 72.

Лица, указанные в статье 61 настоящего Закона, а также лица, работающие в обществе, обязаны хранить коммерческую тайну общества.

Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, обязаны хранить коммерческую тайну даже после прекращения этого полномочия в течение двух лет со дня прекращения этого полномочия. Учредительным актом, уставом, решением общества или договором, заключенным с этими лицами, может быть предусмотрено увеличение этого срока, но не более пяти лет.

Коммерческой тайной является информация, раскрытие которой третьей стороне может нанести ущерб обществу, а также информация, которая имеет или может иметь экономическую ценность, поскольку она не является общеизвестной и не является легкодоступной для третьих лиц, которые могли бы получить экономическую выгоду от ее использования или раскрытия, и которая является иностранной компанией, защищенной соответствующими мерами для сохранения ее секретности.

Коммерческой тайной является также информация, которая отнесена к коммерческой тайне законом, иным нормативным актом или актом общества.

Актом общества, указанным в пункте 4 настоящей статьи:

1) к коммерческой тайне может быть отнесена только информация, отвечающая условиям пункта 3 настоящей статьи.

2) все данные, относящиеся к деятельности общества, не могут быть отнесены к коммерческой тайне.

Сведениями пункта 3 настоящей статьи могут быть производственные, технические, технологические, финансовые или коммерческие, исследования, результаты исследований, а также документ, формула, чертеж, предмет, метод, процедура, уведомление или указание внутреннего характера и тому подобное.

Исключения из обязанности хранить коммерческую тайну

Статья 73.

Разглашение сведений, предусмотренных статьей 72 настоящего Закона, не считается нарушением обязанности сохранять коммерческую тайну, если оно:

1) обязанность, предусмотренная законом;

2) необходимо для выполнения задач или защиты интересов общества;

3) совершено компетентным органом или общественностью, исключительно с целью указать на наличие деяния, наказуемого законом.

Последствия нарушения обязанности хранить коммерческую тайну

Статья 74.

Компания может предъявить иск к лицу, нарушившему обязанность хранить коммерческую тайну, в соответствии с чем потребовать:

1) возмещение ущерба;

2) исключение этого лица из состава общества, если это лицо является участником общества.

3) исключен (см. ст. 31 Закона – 44/2018-27)

Подача иска, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, не исключает и не обусловливает возможность прекращения трудовых отношений в соответствии с законодательством, регулирующим трудовые отношения.

Общество обязано обеспечить полную защиту лицу, которое, действуя добросовестно укажет компетентным органам на наличие информации, указанной в пункте 1 статьи 73, пункте 3) настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

8.5. Обязанность соблюдать запрет на конкуренцию

Статья 75.

Лицо, указанное в статье 61, пункт 1, пункт 1)–4) настоящего Закона не может без получения разрешения в соответствии со статьей 66 настоящего Закона:

1) иметь статус лица, указанного в пункте 1 статьи 61, подпункте 1)–4) настоящего Закона в другом обществе, имеющем такой же или аналогичный предмет деятельности (далее: конкурирующее общество);

2) быть предпринимателем, имеющим тот же или аналогичный предмет деятельности;

3) работать в конкурентоспособной компании;

4) иным образом заниматься деятельностью в конкурентной компании;

5) быть участником или учредителем другого юридического лица, имеющего такой же или аналогичный предмет деятельности.

По учредительному договору, либо уставу:

1) запрет, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, может быть распространен на других лиц, что не может затрагивать приобретенные этими лицами права;

2) может быть установлено, что запрет, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, действует и после прекращения права собственности из пункта 1 статьи 61. 1)–4) настоящего Закона, но не более двух лет;

3) могут быть определены работы, способ или место их выполнения, не являющиеся нарушением обязанности соблюдать запрет конкуренции.

Запрет пункта 1 настоящей статьи не распространяется на единственного участника общества.

Иск о нарушении правил запрета конкуренции

Статья 76.

Общество может предъявить иск к лицу, указанному в пункте 1 статьи 61. 1)–4) настоящего Закона, нарушающее правила о запрете конкуренции, предусмотренные статьей 75 настоящего Закона, в отношении:

1) возмещения ущерба;

2) передачи обществу выгоды, полученной этим лицом в результате указанного нарушения;

3) исключения этого лица из состава общества, если это лицо является участником общества.

4) исключен (см. ст. 32 Закона – 44/2018-27)

5) исключен (см. ст. 32 Закона – 44/2018-27)

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

8.6. Правила подачи исков о нарушении специальных обязанностей

Срок подачи исков

Статья 77.

Иск от ст. 64, 67, 71, 74 и 76 настоящего Закона могут быть представлены в течение шести месяцев со дня, когда стало известно о совершенном нарушении, и не позднее пяти лет со дня совершенного нарушения.

Иск участника общества в связи с нарушением специальных обязанностей (индивидуальный иск)

Статья 78.

Участник общества может предъявить иск к лицу, указанному в статье 61 настоящего Закона, о возмещении ущерба, причиненного этим лицом нарушением особых обязанностей перед обществом.

Если при производстве по иску, предусмотренному пунктом 1 настоящей статьи, будет установлено нарушение правил утверждения работ, в которых имеется личная заинтересованность лица, предусмотренного пунктом 1 статьи 61 пункта 4) настоящего закона компетентный суд назначит меру временного ограничения права осуществлять функции директора, члена наблюдательного совета, представителя или доверенного лица сроком на 12 месяцев.

Решение суда, указанное в пункте 2 настоящей статьи, передается компетентным судом в Агентство по бизнес-реестрам для внесения в Центральный реестр временных ограничений прав лиц, предусмотренных пунктом 4) пункта 1 статьи 61 настоящего закона, зарегистрировать в Агентстве по бизнес-реестрам и исключить этих лиц из реестра.

*Официальный вестник РС, № 95/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

Производное действие

Статья 79.

Один или несколько участников общества могут предъявить иск по ст. 64, 67, 71, 74 и 76 настоящего закона от своего имени и от имени общества (далее: производный иск), если на момент предъявления иска:

1) владеют долями или акциями, составляющими не менее 5 процентов уставного капитала общества, независимо от того, возникло ли основание для предъявления производного иска до или после приобретения статуса участника общества;

2) если до подачи производного иска они в письменной форме обратились к обществу с просьбой предъявить иск по этому основанию и это требование было отклонено, то есть такое требование не было выполнено в течение 30 дней со дня подачи заявления.

Участник общества, приобретший долю или акции общества у лица, предъявившего производный иск, может с согласия этого лица занять его место в споре по этому иску до его окончательного завершения, а также в Процедуре чрезвычайного средства правовой защиты.

Участие участника компании в судебном процессе

Статья 80.

Если компания подала иск по ст. 64, 67, 71, 74 и 76 настоящего Закона участник общества, обратившийся к обществу с просьбой подать иск, может обратиться в суд, в котором ведется разбирательство, о разрешении ему вступить в судебный процесс в качестве стороны-посредника по делу, как стороны истца.

Если участник общества подал иск по ст. 64, 67, 71, 74 и 76 настоящего Закона в соответствии с пунктом 1 статьи 79 настоящего Закона другой участник общества, отвечающий условию, предусмотренному пунктом 1 статьи 79, может обратиться в суд, в котором ведется разбирательство с просьбой о вступлении в судебное разбирательство в качестве участника на стороне истца.

9. Право участников общества на информацию

Право на информацию и доступ к актам и документам

Статья 81.

Участник общества имеет право доступа к актам и документам общества в соответствии с положениями настоящего Закона.

Участник общества может запросить доступ к актам или документам общества в письменной форме и обязан указать в запросе:

1) его персональные данные и иные данные, которые идентифицируют его как участника общества;

2) документы, акты и сведения, истребуемые для проверки;

3) цель, для которой запрашивается доступ;

4) данные о третьих лицах, которым участник общества, запрашивающий доступ, намерен сообщить сведения из документа или информацию, если такое намерение имеется.

Общество может отказать в доступе ко всем или некоторым запрошенным актам или документам по причинам, предусмотренным настоящим Законом для каждой отдельной организационно-правовой формы общества.

Если компания не действует в соответствии с запросом, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, в течение восьми дней со дня получения данного запроса, участник общества может в течение следующих 30 дней обратиться в компетентный суд с просьбой обязать компанию в несудебном порядке предоставить ему доступ к указанным актам или документам.

Процедура, указанная в пункте 4 настоящей статьи, является неотложной и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

Использование актов или документов общества

Статья 82.

Участник общества, получивший в соответствии со статьей 81 настоящего Закона доступ к актам или документам общества, обязан использовать их исключительно для целей, указанных в требовании пункта 2 статьи 81 пункта 3) настоящего закона.

Участник общества не имеет права публиковать или сообщать третьим лицам акты или документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, вопреки цели, для которой был предоставлен доступ, или таким образом, который причиняет вред обществу, за исключением случаев, когда он обязан сделать это в соответствии с законом.

Если участник общества, указанного в пункте 1 настоящей статьи, использует акты, либо документы общества, к которым он получил доступ, вопреки этой цели или передает их третьим лицам вопреки ограничениям, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, он несет ответственность за ущерб, причиненный обществу.

Не считается нарушением положений пункта 2 настоящей статьи опубликование или сообщение третьим лицам актов или документов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, если такое сообщение является обязанностью, установленной законом.

ЧАСТЬ ВТОРАЯ

ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ

Понятие предпринимателя

Статья 83.

Предприниматель – дееспособное физическое лицо, осуществляющее деятельность с целью получения дохода и зарегистрированное в качестве такового в соответствии с законом о регистрации.

Физическое лицо, зарегистрированное в специальном реестре и осуществляющее деятельность свободной профессии, регулируемую специальным постановлением, считается предпринимателем по смыслу настоящего закона, если это определяет постановление.

Индивидуальный фермер не является предпринимателем в понимании настоящего Закона, если иное не установлено отдельным законом.

Срок, на который зарегистрирован предприниматель

Статья 84.

Предприниматель регистрируется на неопределенный или фиксированный срок.

Активы и ответственность по обязательствам

Статья 85.

Предприниматель отвечает по всем обязательствам, возникающим в связи с осуществлением своей деятельности, всем своим имуществом, в том числе имуществом, которое он приобретает в связи с осуществлением своей деятельности.

Ответственность по обязательствам из пункта 1 настоящей статьи не заканчивается с исключением предпринимателя из реестра.

Фирменное наименование предпринимателя

Статья 86.

Предприниматель действует и участвует в юридических сделках под фирменным наименованием, зарегистрированным в соответствии с законом о регистрации.

Фирменное наименование предпринимателя должно содержать имя и фамилию предпринимателя, обозначение «предприниматель» или «пр» и место нахождения предпринимателя.

Фирменное наименование, указанное в пункте 2 настоящей статьи, может включать наименование, а также предмет предпринимательской деятельности.

Если фирменное наименование предпринимателя содержит имя, то это фирменное наименование должно также содержать предмет предпринимательской деятельности.

В случае, указанном в пункте 4 настоящей статьи, имя предпринимателя должно отличаться от имени другого предпринимателя, имеющего тот же объект деятельности, чтобы не создавать путаницы в отношении тождества его с другим предпринимателем.

Положения ст. применяются соответственно к фирменному наименованию предпринимателя. 23–27 и ст. 29 и 30 настоящего закона.

В качестве исключения из пункта 6 настоящей статьи фирменное наименование предпринимателя не может содержать слово «Сербия», производные от этого слова, включая все формы, связанные с этим словом, а также международно признанное трехбуквенное обозначение Республики Сербия – «СРБ».

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

Местонахождение предпринимателя и отдельное место деятельности

Статья 87.

Местонахождением предпринимателя является место на территории Республики Сербия, где предприниматель осуществляет свою деятельность.

Предприниматель может осуществлять деятельность в отдельном месте деятельности, которое также может находиться за пределами местанахождения предпринимателя в соответствии с законодательством.

Местонахождение, деятельность в отдельном месте деятельности, изменение данных, а также прекращение и удаление отдельного места деятельности регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

Предприниматель может осуществлять деятельность и за пределами определенной территории (по приглашению стороны, с места на место и т.п.), когда по характеру самой деятельности такое осуществление деятельности возможно или распространено.

Предприниматель обязан указать свое фирменное наименование в местонахождении, а также в каждом отдельном месте деятельности, за исключением случая, указанного в пункте 4 настоящей статьи.

Место осуществления деятельности должно соответствовать условиям, установленным регламентом осуществления этой деятельности.

Под адресом места нахождения предпринимателя понимается город, муниципалитет, поселок, улица или площадь, номер дома, этаж и номер квартиры в соответствии с положениями, регулирующими адресный реестр.

Адрес местонахождения предпринимателя регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Для доставки соответственно применяется адрес получения почтовых отправлений и адрес получения электронной почты, в соответствиями с положениями ст. 20 и 21 настоящего закона.

Положения статьи 19. 5–8. настоящего закона распространяются и на предпринимателя.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЬСТВА: Применяются положения пункта 3 статьи 15 Закона о внесении изменений в Закон о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», № 109/2021), которым внесены изменения в соответствующий пункт статьи 87 Закона. с 1 июня 2022 г. (см. ст. 57 Закона – 109/2021-15).

Деятельность предпринимателей

Статья 88.

Статья 4 настоящего Закона о деятельности организаций, применяется соответственно к деятельности предпринимателей.

Предприниматель может осуществлять все виды деятельности, не запрещенные законом, для которых он соответствует установленным условиям, в том числе старинные и художественные промыслы, а также домашние ремесла.

Предприниматель может зарегистрироваться, с тем, чтобы впоследствии зарегистрировать начало деятельности.

Министр экономики более подробно определяет виды деятельности, которые по смыслу настоящего закона считаются старинными и художественными ремеслами, либо домашними ремеслами, порядок их сертификации и ведения специального учета выданных сертификатов.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Управляющий и другие сотрудники

Статья 89.

Предприниматель может по письменному доверению поручить управление дееспособному физическому лицу (далее – управляющий).

Предпринимательство, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, может быть общим, либо ограничиваться одним или несколькими отдельными местами предпринимательской деятельности.

Управляющий должен быть нанят предпринимателем.

В порядке исключения из пункта 3 настоящей статьи, в случае временного отсутствия предпринимателя по уважительным причинам (болезнь, образование, избрание на должность и т.п.) или отсутствия наемного управляющего, он может поручить общее руководство члену своей семьи на время своего отсутствия, без обязательства нанимать его.

Управляющий обладает полномочиями представителя согласно статье 32 настоящего Закона.

Если для осуществления предпринимательской деятельности установлены особые условия, связанные с личной квалификацией предпринимателя, руководитель должен соответствовать этим условиям.

Управляющий регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Лица, работающие у предпринимателя, должны быть приняты на работу у предпринимателя или привлечены им на ином основании в соответствии с законом.

В порядке исключения из пункта 8 настоящей статьи, член семьи предпринимателя может работать у этого предпринимателя без установления трудовых отношений:

1) изредка в течение дня и исключительно по местонахождению, если его присутствие необходимо по роду деятельности предпринимателя (для того, чтобы предприятие предпринимателя не закрывалось в рабочее время, для погрузки товаров, уборки помещений предприятия и т.п. );

2) временно во время обучения занятиям старинными и художественными ремеслами, либо домашними ремеслами, если предприниматель осуществляет эту деятельность;

3) в момент использования предпринимателем ежегодного отпуска в соответствии с законодательством.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Прекращение деятельности

Статья 90.

Предприниматель обязан направить уведомление о сроке приостановления деятельности по месту осуществления своей деятельности.

Прекращение деятельности регистрируется в соответствии с законом о регистрации и не может быть определено задним числом.

Утрата статуса предпринимателя и непрерывности деятельности правопреемником

Статья 91.

Предприниматель теряет статус предпринимателя в случае исключения из реестра субъектов хозяйствования.

Исключение предпринимателя из реестра производится в связи с прекращением деятельности.

Предприниматель прекращает осуществлять деятельность путем снятия с учета или в силу закона.

Предприниматель не может сняться с учета в день, предшествующий дню подачи заявления о прекращении работы в компетентный регистрирующий орган.

Удаление из реестра не может быть произведено задним числом.

Предприниматель прекращает осуществлять деятельность в силу закона в следующих случаях:

1) смерть или потеря трудоспособности;

2) по истечении срока, если деятельность зарегистрирована на определенный период времени;

3) если его бизнес-счет заблокирован непрерывно более двух лет, на основании инициативы о начале процедуры исключения предпринимателя из реестра, представленной Национальным банком Сербии или Налоговой администрацией;

4) если недействительность регистрации предпринимателя установлена ​​вступившим в силу решением суда;

5) если мера, запрещающая осуществление зарегистрированной деятельности, назначена ему юридически обязательным актом компетентного органа, и предприниматель не регистрирует прерывание осуществления зарегистрированной деятельности за время, на которое была назначена мера, не регистрирует изменение сферы деятельности или не снимает с регистрации деятельность в течение 30 дней со дня вступления акта в законную силу;

6) в случае отзыва разрешения, лицензии, одобрения, согласия и т.п., которые в соответствии с пунктом 2 статьи 4 настоящего Закона, установлены в качестве условия регистрации, при этом предприниматель в течение 30 дней со дня вступления в законную силу акта, которым было отозвано разрешение, лицензия, одобрение, согласие и т. д., не регистрирует изменение сферы деятельности или не снимает деятельность с регистрационного учета;

7) в случае прекращения действия разрешения, лицензии, одобрения, согласия и т.п., которые в соответствии с пунктом 2 статьи 4 настоящего Закона, установлены в качестве особого условия регистрации, а предприниматель в течение 30 дней со дня прекращения действия разрешения, лицензии, одобрения, согласия и т.п., не регистрирует изменение сферы деятельности, не снимает деятельность с учета, или не представляет доказательств продления срока действия разрешения, лицензии, согласования, согласия и т.п.;

8) если предприниматель не зарегистрирует новый адрес местонахождения в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения, указанного в пункте 8 статьи 19 настоящего Закона;

9) в иных случаях, предусмотренных законом.

В случае, предусмотренном абзацем 6, пунктом 3) и пунктом 5)-8) настоящей статьи регистратор, осуществляющий ведение реестра хозяйственных субъектов, на сайте реестра в течение 90 дней со дня размещения, публикует уведомление о предпринимателе, имеющем основания для исключения из реестра, с предложением разблокировать счет хозяйственного субъекта с датой публикации уведомления, т.е. убрать причину удаления из реестра.

В случае смерти предпринимателя или утраты предпринимательской дееспособности наследник, то есть член его семьи (супруга, дети, усыновленные дети и родители), являющийся физическим лицом, способным к предпринимательской деятельности, может продолжить деятельность на основании решения о наследовании или взаимного соглашения о продолжении деятельности, которое подписывают все наследники, то есть члены семьи.

Дееспособный наследник может продолжать осуществлять деятельность предпринимателя при жизни предпринимателя, если он реализует это право на основании договора об уступке и распределении имущества при жизни в соответствии с правилами, регулирующими наследование.

Лицо из п. 9 и 10 настоящей статьи, в течение 60 дней с момента смерти предпринимателя, окончательным решением устанавливающего утрату предпринимательской дееспособности, то есть заключением договора об уступке и распределении имущества при его жизни, обязано сообщать в реестр хозяйственных субъектов о продолжении деятельности, в соответствии с законом о регистрации.

Если для осуществления деятельности предпринимателя установлены особые условия относительно личной квалификации предпринимателя, лица из п. 9 и 10 настоящей статьи, должны отвечать этим условиям.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЬСТВА: Положения статьи 16, абз. 7 и 8 Закона о внесении изменений в Закон о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», № 109/2021), которым внесены изменения в соответствующие пункты статьи 91 Закона, применяются с 1 июня 2022 года (см. ст. 57 Закона – 109/2021-15).

Продолжение деятельности в форме общества

Статья 92.

Предприниматель может принять решение о продолжении деятельности в форме общества, при этом положения настоящего Закона о создании данной формы общества применяются соответствующим образом.

Ранее пункт 2 был исключен (см. ст. 38 Закона – 44/2018-27).

На основании решения пункта 1 настоящей статьи, предприниматель одновременно исключается из реестра хозяйственных субъектов и регистрации создания общества из пункта 1 настоящей статьи, которое перенимает все права и обязанности предпринимателя, возникшие в результате предпринимательской деятельности до момента создания этого общества.

После утраты статуса предпринимателя, в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, физическое лицо продолжает отвечать всем своим имуществом по обязательствам, возникшим в связи с осуществлением деятельности, до момента исключения предпринимателя из реестра.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

ЧАСТЬ ТРЕТЬЯ

ПРАВОВЫЕ ФОРМЫ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ

ГЛАВА I

ТОВАРИЩЕСТВО

1. Форма и создание

Понятие и ответственность по обязательствам

Статья 93.

Товариществом признается общество двух и более партнеров, которые несут солидарную ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом.

Если договор товарищества или иное соглашение между партнерами содержит положение, ограничивающее ответственность партнеров перед третьими лицами, такое положение не имеет юридической силы.

Соглашение о создании

Статья 94.

Соглашение о товариществе, в частности, включает в себя:

1) сведения о партнерах из статьи 9а, а также сведения о месте жительства партнеров;

2) фирменное наименование и местонахождение общества;

3) основной вид деятельности общества;

4) обозначение вида и стоимости долей, а также данные о доле каждого партнера.

Учредительный договор может содержать и другие элементы, имеющие значение для общества и партнеров.

Изменения и дополнения в договор об учреждении общества вносятся по единогласному решению всех участников общества, если иное не установлено договором об учреждении общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Соглашение о партнерстве

Статья 95.

В порядке исключения из статьи 15 настоящего Закона договор товарищества заключают все партнеры общества.

2. Вклады в общество, паи товарищества и передача долей.

Внесение вкладов и доли

Статья 96.

Партнеры вносят в компанию равные вклады, если иное не указано в учредительном договоре.

В качестве исключения из пункта 3 статьи 45 настоящего Закона неденежный вклад партнера может заключаться также в работах и ​​услугах.

Партнеры приобретают акции общества пропорционально своим вкладам в общество, если иное не указано в учредительном договоре.

Партнер не обязан увеличивать вклад сверх суммы, определенной учредительным договором, если учредительным договором не предусмотрено иное.

Партнер не может уменьшить свою долю без согласия всех остальных партнеров.

Передача долей

Статья 97

Передача доли осуществляется по письменному договору, заключаемому между отчуждателем и приобретателем, а также иным способом, предусмотренным законом.

Подписи на договоре, указанном в пункте 1 настоящей статьи, проверяются в соответствии с законодательством, регулирующим достоверность подписей.

Приобретатель доли, становится ее владельцем, в день регистрации передачи доли в соответствии с законом о регистрации.

Передача долей между партнерами

Статья 98

Передача долей между партнерами осуществляется бесплатно, если иное не установлено учредительным договором.

Передача акций третьим лицам

Статья 99.

Если учредительным договором не предусмотрено иное, товарищ не может без согласия других товарищей:

1) передать свою долю третьему лицу, что включает внесение этой доли в качестве неденежного вклада в другое общество;

2) передать свою долю в залог третьему лицу.

Если партнеры не дают согласия на передачу доли третьему лицу, партнер, которому было отказано в согласии на передачу доли, может выйти из общества в соответствии со статьей 121 настоящего Закона.

Ответственность за передачу доли

Статья 100.

Отчуждатель доли и приобретатель доли несут солидарную ответственность по всем обязательствам отчуждателя, возникающим из доли или связанным с ней, перед обществом в день регистрации перехода права собственности на долю, в соответствии с законом о регистрации, если все партнеры не договорились об ином.

Срок действия требования общества из пункта 1 настоящей статьи истекает в течение трех лет со дня регистрации передачи доли, в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

3. Управление обществом

Общие правила

Статья 101.

Каждый партнер имеет полномочия совершать действия в рамках обычной деятельности общества (управления).

Действия, не являющиеся частью обычной деятельности общества, не подпадают под действие разрешения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, и могут совершаться только с согласия всех участников, если иное не установлено учредительным договором.

В качестве исключения из пункта 1 настоящей статьи, если учредительным договором или уставом товарищества предусмотрено, что один или несколько партнеров уполномочены вести деятельность, остальные партнеры не имеют полномочий на ведение деятельности.

Ведение деятельности несколькими партнерами

Статья 102.

Если полномочия на управление имеют несколько партнеров, каждый партнер имеет право действовать независимо, но другой партнер, уполномоченный на управление, может возражать против выполнения определенного действия, и в этом случае данное действие не может быть предпринято.

Если учредительным договором предусмотрено, что уполномоченные на ведение деятельности партнеры действуют совместно:

1) для совершения каких-либо действий необходимо согласие всех партнеров, уполномоченных на ведение деятельности, за исключением случаев, когда непринятие мер из-за недоступности одного из партнеров не могло причинить ущерб обществу;

2) каждый партнер обязан действовать согласно указаниям всех остальных партнеров, уполномоченных на ведение деятельности.

В случае, предусмотренном абзацем 2 пункта 2) настоящей статьи, если партнер считает, что указания другого партнера нецелесообразны, он обязан сообщить об этом всем партнерам, уполномоченным на управление обществом, в целях совместного принятия решений, за исключением случаев, когда промедление нанесет ущерб обществу, когда оно может действовать самостоятельно, о чем обязано без промедления проинформировать всех других партнеров, уполномоченных управлять обществом.

Передача полномочий управления

Статья 103.

Партнер, уполномоченный на ведение деятельности, может передать свои полномочия третьему лицу или другому партнеру, с согласия всех партнеров общества.

Партнер, передающий полномочия управления третьему лицу, несет ответственность за действия этого лица при осуществлении управления, как если бы он их предпринял сам.

Отмена разрешения на ведение деятельности

Статья 104.

Партнер, уполномоченный на ведение деятельности, может отменить разрешение на ведение деятельности, если для этого имеется уважительная причина.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, партнер незамедлительно в письменной форме информирует всех остальных участников общества о намерении аннулировать полномочия на управление, чтобы дать возможность другим участникам предпринять или организовать совершение действий для регулярной деятельности общества.

Если партнер отменяет разрешение на ведение деятельности в нарушение п. 1. и 2. настоящей статьи, он обязан возместить обществу причиненный им ущерб.

Лишение партнера полномочий по управлению обществом

Статья 105.

Полномочия партнера по ведению деятельности, могут быть отозваны решением компетентного суда по требованию общества или каждого из партнеров, если будет установлено, что для этого имеются уважительные причины, в частности:

1) неспособность партнера должным образом управлять делами общества;

2) более серьезное нарушение долга перед обществом.

4. Права партнера

Право на возмещение расходов

Статья 106.

Партнер имеет право на возмещение от общества всех расходов, понесенных в связи с деятельностью товарищества, которые были необходимы с учетом обстоятельств дела.

Распределение прибыли

Статья 107.

Прибыль общества распределяется между партнерами в равных долях, если иное не установлено учредительным договором.

Право на информацию

Статья 108.

Партнер, уполномоченный на ведение деятельности, обязан:

1) информировать всех остальных партнеров о деятельности общества;

2) по запросу другого партнера общества, предоставить информацию о деятельности общества; и

3) представлять финансовые отчеты и другую документацию на рассмотрение всем партнерам.

Партнер имеет право быть лично информированным о состоянии и деятельности общества, а также получать доступ и копировать хозяйственные книги, либо другую документацию общества за свой счет.

Положения настоящего Закона об осуществлении права участника общества с ограниченной ответственностью на информацию, применяются соответственно к осуществлению права участника на доступ и копирование книг и других документов общества в судебном порядке.

Исключение из правила неконкуренции

Статья 109.

Нарушения правил о запрете конкуренции в соответствии со статьей 75 настоящего Закона отсутствуют, если остальные партнеры при вступлении партнера в общество знали, что этот партнер имеет статус участника конкурирующего общества или иные правоотношения с конкурирующим обществом, а его вступление в компанию не было обусловлено прекращением его статуса участника в конкурирующей компании, т.е. прекращением иных правоотношений с конкурирующим обществом.

Принятие решений партнерами общества

Статья 110.

Партнеры принимают решения единогласно, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Если учредительным договором предусмотрено, что некоторые или все решения принимаются большинством голосов, каждый партнер имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрено иное.

Согласие всех партнеров необходимо для принятия решения по вопросам, выходящим за рамки обычной деятельности общества, а также решения о приеме в общество нового партнера.

5. Правоотношения общества и партнеров по отношению к третьим лицам

Представительство общества

Статья 111.

Каждый партнер имеет право самостоятельно представлять общество, если иное не указано в учредительном договоре.

Волеизъявление третьих лиц, сделанное любому из партнеров, уполномоченных представлять общество совместно, считается сделанным обществом.

Предыдущий абзац был удален. 3 и 4 (см. ст. 41 Закона – 44/2018-27)

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Прекращение действия доверенности

Статья 112.

Партнер может аннулировать полномочия представлять общество, если для этого имеется уважительная причина.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, партнер незамедлительно сообщает всем остальным партнерам общества в письменной форме о намерении аннулировать полномочия на представительство, чтобы дать возможность другим партнерам принять на себя представительские обязанности общества.

Если партнер отменяет полномочия на представительство в нарушение п. 1. и 2. настоящей статьи, он обязан возместить обществу причиненный им ущерб.

Отзыв доверенности

Статья 113.

Полномочия представительства могут быть отозваны решением компетентного суда по иску общества или каждого из партнеров, если будет установлено, что для этого имеются уважительные причины, которыми считаются, в частности:

1) неспособность партнера представлять общество;

2) более серьезное нарушение долга перед обществом.

Представительство общества в споре с партнером, уполномоченным на представительство

Статья 114.

Партнер, уполномоченный на представительство, не может выдавать доверенность на представительство или представлять общество в споре, в котором он является противоположной стороной, а в случае, если у общества нет другого партнера, уполномоченного на представительство, доверенности выдаются совместно всеми остальными партнерами.

Возражения и компенсация

Статья 115.

Если кредитор общества требует от партнера исполнения обязательства общества:

1) партнер может выразить личные возражения, а также возражения, на которые может указать само общество;

2) партнер может отказаться от исполнения обязательства, если кредитор сможет урегулировать свое требование возмещением с обществом.

Ответственность нового партнера

Статья 116.

Лицо, приобретающее статус партнера после создания общества, несет ответственность по обязательствам общества, а также существующих партнеров, в том числе по обязательствам, возникшим до его вступления в общество.

Положения учредительного договора, противоречащие пункту 1 настоящей статьи, не имеют юридической силы в отношении третьих лиц.

6. Прекращение товарищества и имущество партнеров

Статья 117.

Товарищество прекращается путем исключения из реестра субъектов хозяйствования в случае:

1) завершения ликвидации общества;

2) заключения о банкротстве общества;

3) изменения статуса.

Участие партнера товарищества прекращается в случае:

1) смерти партнера;

2) исключения партнера-юридического лица из компетентного реестра;

3) ухода партнера;

4) исключения партнеров;

5) в иных случаях, определенных учредительным договором.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Прекращение деятельности общества по решению суда

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 118.

Уважительная причина по смыслу пункта 1 настоящей статьи имеется, если участники не могут управлять делами общества по взаимному согласию, либо по иным причинам общество не может продолжать деятельность, в соответствии с настоящим законом, либо учредительным договором.

По жалобе одного из партнеров компетентный суд выносит решение, определяющее прекращение общества при наличии уважительной причины.

Соглашение, исключающее или ограничивающее право партнера на предъявление иска, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, ничтожно.

К обществу может быть предъявлен иск, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Продолжение деятельности общества с наследниками

Статья 119.

В случае смерти партнера доля партнера не наследуется, а распределяется пропорционально между остальными участниками, если учредительным договором не предусмотрено, что общество продолжает вести дела с наследниками умершего партнера.

Если учредительным договором предусмотрено, что общество продолжает вести дела с наследниками умершего участника, а наследники не согласны, доля партнера распределяется пропорционально между остальными участниками.

Если учредительный договор предусматривает, что общество продолжает вести дела с наследниками умершего партнера, наследники могут в течение 30 дней с даты юридически обязательного завершения процедуры наследования, потребовать от общества занять место умершего участника.

Наследники участника, не занявшие место умершего, в случае, указанном в п. 1, 2 и 3 настоящей статьи, имеют право на получение возмещения доли пропорционально унаследованной доле, в соответствии с положениями статьи 122 настоящего Закона.

Если учредительным договором предусмотрено, что общество продолжает вести дела с наследниками умершего участника, наследники могут согласиться на это, заняв место умершего участника или потребовав от товарищества изменения организационно-правовой формы на товарищество с ограниченной ответственностью, при этом они приобретают статус коммандитистов.

Если наследники требуют от товарищества изменить организационно-правовую форму на товарищество с ограниченной ответственностью, в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, а остальные участники общества отказываются это сделать, наследники занимают место умершего участника и могут выйти из состава товарищества, в соответствии с положениями настоящего Закона о выходе участников.

В случае выхода наследников из общества, в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи, до момента выхода, они несут ответственность по обязательствам общества, в соответствии с положениями, регулирующими ответственность наследников по долгам умершего.

Размер доли в прибыли для коммандитистов может быть оговорен в учредительном договоре, а в случае продолжения деятельности общества с наследниками и изменения организационно-правовой формы общества на коммандитное товарищество, он может отличаться от размера уставного капитала и доли прибыли, которую умерший имел в качестве участника.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Исключение партнера

Статья 120.

Положения настоящего Закона об исключении участника общества, применяются соответственно к исключению участника.

Выход из общества

Статья 121.

Участник может выйти из общества, направив письменное уведомление о выходе другим участникам.

Письменное уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, должно быть подано не позднее чем за шесть месяцев до окончания хозяйственного года, если иное не установлено учредительным договором.

Партнер, подавший письменное уведомление о выходе в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, выходит из общества по окончании финансового года, в котором было подано уведомление (дата выхода).

Право партнера на выход не может быть ограничено или исключено.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Последствия выхода участника из общества

Статья 122.

Доля выходящего из общества участника распределяется пропорционально остальным участникам, если иное не установлено учредительным договором.

Общество обязано в течение шести месяцев со дня выхода, если иной срок не установлен учредительным договором, выплатить выходящему участнику денежные средства, которые он получил бы в случае ликвидации общества в день выхода, без учета текущих и незавершенных дел.

Если стоимость активов общества на день выхода недостаточна для покрытия обязательств общества, выходящий из общества участник, обязан выплатить обществу часть непокрытой суммы пропорционально его доле в обществе в течение шести месяцев, если иной срок не указан в учредительном договоре.

Солидарная ответственность участника, выходящего из общества, по обязательствам общества, возникшим до дня выхода, прекращается по истечении пяти лет со дня выхода, если учредительным договором не установлен более длительный срок.

Участие партнера, вышедшего из общества, в незавершенных делах

Статья 123.

Партнер, выходящий из общества, участвует в прибылях и убытках от операций, которые еще не были завершены на момент его выхода, если иное не указано в учредительном договоре.

В конце каждого финансового года партнер, ушедший из компании, может потребовать, чтобы был составлен отчет о работе, выполненной в этом году, чтобы ему заплатили положенную ему сумму и представили отчет о состоянии дел. работа, которая еще не завершена.

Защита кредиторов партнеров

Статья 124.

Кредитор, имеющий к партнеру должное требование на основании исполнительного документа в соответствии с законодательством, регулирующим принудительное исполнение и обеспечение, имеет право в письменной форме потребовать от общества выплаты ему денежных средств, которые партнер получил бы в случае ликвидации общества, но только в пределах суммы требования.

Общество обязано незамедлительно уведомить партнера о получении запроса из пункта 1 настоящей статьи.

В день выплаты обществом кредитору, в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, участник теряет статус партнера, а его доля распределяется между остальными участниками в равных частях.

Партнер, утративший правоспособность, в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, сохраняет право на выплату денежными средствами того, что он получил бы в случае ликвидации общества, за вычетом суммы, выплаченной его кредитору.

В случае, если в течение шести месяцев со дня вручения требования, в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, общество не произведет платеж кредитору партнера, кредитор может потребовать удовлетворения его требования по активам общества до суммы, которую партнер получил бы в случае ликвидации общества, в соответствии с законодательством, регулирующим исполнение и обеспечение обязательств.

Ранее абзац 6 исключен (см. ст. 46 Закона – 44/2018-27).

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

ГЛАВА II

КОММАНДИТНЫЕ ТОВАРИЩЕСТВА

1. Понятие, регистрация и учет данных об участниках общества.

Определение и ответственность

Статья 125.

Коммандитным товариществом является общество, имеющее не менее двух участников, из которых по крайней мере один отвечает по обязательствам общества неограниченной солидарной ответственностью (генеральный партнер), и по крайней мере один из участников несет ответственность, ограниченную суммой его неоплаченного вклада, т. е. невнесенной доли (партнер с ограниченной ответственностью).

Применение положений об обществе

Статья 126.

Положения настоящего закона об обществах применяются к коммандитным товариществам, если иное не установлено настоящим Законом.

Доверенные лица имеют статус участников общества, в соответствии с настоящим Законом.

Решение о создании

Статья 127.

Помимо положений статьи 94 настоящего Закона, договор о создании коммандитного товарищества должен содержать, также указание о том, какой член товарищества является полным товарищем, а какой коммандитным товарищем.

Учет данных об участниках товарищества

Статья 128.

Товарищество обязано вести учет данных об участниках товарищества в соответствии со статьей 144 настоящего Закона.

2. Вклад, доля, прибыль и убытки

Вклад, доля и передача доли

Статья 129.

Положения статьи 96 настоящего Закона о вкладах и долях товарищей, применяются соответственно к вкладам и долям полных товарищей в обществе.

Положения о передаче долей товарищей из ст. 97-100 этого закона, применяются соответственно к передаче акций генерального партнера.

Коммандитист может свободно передать свою долю или часть доли другому коммандитисту или третьему лицу.

Прибыль и убытки

Статья 130.

Партнеры с ограниченной ответственностью и полные партнеры участвуют в разделе прибыли и покрывают убытки общества пропорционально принадлежащим им долям в обществе, если иное не указано в учредительном договоре.

3. Управление обществом, представительство общества и права коммандитистов.

Статья 131.

Доверенные лица, управляют делами общества и представляют его.

Партнеры с ограниченной ответственностью не могут управлять делами общества или представлять его.

Исключительно из п. 1 и 2 настоящей статьи, коммандитист может возражать только против совершения действий или заключения сделок генеральным партнером, выходящих за рамки обычной деятельности общества, и в этом случае полный товарищ не может предпринять данное действие или заключить сделку.

Коммандитисту может быть выдана доверенность по решению всех полных товарищей.

Право коммандитиста на надзор

Статья 132.

Партнер с ограниченной ответственностью имеет право запросить копии годовой финансовой отчетности общества, чтобы проверить ее правильность, а также получить для этой цели разрешение на проверку деловых книг и документов общества.

Если коммандитист не имеет возможности реализовать права, указанные в пункте 1 настоящей статьи, в течение восьми дней со дня подачи им соответствующего заявления, коммандитист может потребовать от суда во внесудебном порядке обязать общество действовать по его просьбе.

Процедура, указанная в пункте 2 настоящей статьи, является неотложной и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

Коммандитист не имеет права на информацию, предусмотренную статьей 108 настоящего Закона.

Ограниченный партнер может иметь и другие права доступа к документам общества, если это определено учредительным договором.

Выплата прибыли партнеру с ограниченной ответственностью

Статья 133.

Доля прибыли выплачивается коммандитисту пропорционально размеру его доли, если иное не установлено учредительным договором, и в срок, определенный учредительным договором, то есть по решению полного товарища, если этот срок наступает и не определяется учредительным договором.

Если в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, срок выплаты прибыли определен полными товарищами, этот срок не может быть более 90 дней, считая со дня утверждения годовой финансовой отчетности общества.

4. Ответственность коммандитистов

Ответственность партнеров с ограниченной ответственностью

Статья 134.

Ограниченный партнер не отвечает по обязательствам общества, если он уплатил весь вклад, который он принял на себя в учредительном договоре.

Если коммандитист не уплачивает весь вклад, который он обязался внести в договор об учреждении, он несет солидарную ответственность с полными товарищами перед кредиторами общества в пределах суммы неоплаченного или невнесенного вклада в общество.

В отношении суммы внесенного или невнесенного вклада в общество, по смыслу пункта 1 настоящей статьи, имеет значение стоимость этого вклада, зарегистрированная в соответствии с законом о регистрации.

Положение договора между генеральным партнером и партнером с ограниченной ответственностью, согласно которому партнер с ограниченной ответственностью освобождается полностью или частично от обязательства по выплате своей доли или это обязательство откладывается, не оказывает влияния на кредиторов общества.

Случаи ответственности коммандитистов, как полных товарищей

Статья 135.

Коммандитист несет ответственность как полный товарищ перед третьими лицами, если его имя с его согласия включено в фирменное наименование коммандитного товарищества.

Ответственность нового партнера с ограниченной ответственностью

Статья 136.

Лицо, вступившее в общество в качестве коммандитиста, несет ответственность в соответствии с положениями статьи 135 настоящего Закона по обязательствам, возникшим до момента его вступления в общество.

5. Прекращение статуса участника общества и прекращение деятельности общества.

Прекращение статуса генерального партнера и коммандитиста и изменение организационно-правовой формы

Статья 137.

Коммандитное товарищество не прекращается в случае смерти коммандитиста, то есть прекращения коммандитного товарищества, являющегося юридическим лицом.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, его место занимают наследники коммандитиста, либо правопреемники, если ими является юридическое лицо.

Если все полные товарищи выходят из коммандитного товарищества и хотя бы один новый полный товарищ не принят в течение трех месяцев со дня выхода последнего полного товарища, коммандитисты могут принять единогласное решение об изменении организационно-правовой формы в течение этого срока, в соответствии с настоящим Законом.

В случае смерти единственного генерального партнера, общество продолжает вести дела с наследниками умершего генерального партнера, если наследники потребуют внесения записи о смене генерального партнера в реестр в течение трех месяцев со дня смерти единственного генерального партнера и юридически обязательного завершения процедуры наследования.

Наследники полного товарища, не занявшие место умершего полного товарища, в случае, указанном в пункте 4 настоящей статьи, имеют право на получение вознаграждения за долю, пропорционально унаследованной доле, в соответствии с законодательством и положениями статьи 122 настоящего Закона.

Если все коммандитисты выходят из коммандитного товарищества и хотя бы один новый коммандитист не принят в течение трех месяцев со дня выхода последнего коммандитиста, полные товарищи могут принять единогласное решение об изменении организационно-правовой формы в рамках этого товарищества, в срок в соответствии с настоящим Законом.

Изменения, внесенные из п. 3, 4 и 6 настоящей статьи регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Прекращение коммандитного товарищества

Статья 138.

Положения настоящего Закона о прекращении коммандитного товарищества, применяются соответственно к прекращению коммандитного товарищества.

ГЛАВА III

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

1. Понятие, ответственность и свобода договора

Определение и ответственность

Статья 139.

Обществом с ограниченной ответственностью является общество, в котором один или несколько участников общества имеют доли в уставном капитале общества, при этом участники общества не отвечают по обязательствам общества, за исключением случаев, предусмотренных в статье 18 и статье 548 настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Принцип свободы договора

Статья 140.

Участники общества с ограниченной ответственностью регулируют свои взаимоотношения в обществе, а также отношения с обществом свободно, если иное не установлено настоящим Законом.

1.1. Содержание и изменения в учредительный акт

Содержание учредительного договора

Статья 141.

Учредительный договор общества содержит, в частности:

1) данные об участниках общества, предусмотренные статьей 9а настоящего Закона, а также сведения о месте жительства участника общества;

2) фирменное наименование и местонахождение общества;

3) основной вид деятельности общества;

4) общий размер уставного капитала общества;

5) размер денежного вклада, либо денежную оценку и описание неденежного вклада каждого участника общества;

6) момент оплаты, либо внесения вкладов в уставный капитал общества;

7) доля каждого участника общества в общем уставном капитале, выраженная в процентах;

8) определение органов общества и их компетенции.

Если в учредительном договоре не содержатся положения о компетенции органов общества, органы общества обладают компетенцией, предусмотренной настоящим Законом.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Изменения в учредительный договор

Статья 142.

Изменения в учредительный договор общества с ограниченной ответственностью вносятся простым большинством голосов всех участников общества, если учредительным договором не предусмотрено большее большинство голосов.

Решение о внесении изменений в учредительный договор, ограничивающих права участника общества, может быть принято только с согласия этого участника, особенно в случае:

1) аннулирования или ограничения права преимущественной покупки или права преимущественной покупки доли;

2) изменения большинства, необходимого для принятия решений на собрании;

3) введения или увеличения обязанности дополнительных выплат;

4) изменения в правилах изъятия и аннулирования долей;

5) изменения в правилах об исключении участника общества;

6) внесение изменений в правила назначения директоров, а также членов наблюдательного совета в случае двухпалатного управления обществом, изменяющее права участников общества выдвигать определенное количество таких лиц.

1.2. Приобретение статуса участника общества и учет данных об участниках общества

Приобретение и прекращение участия в обществе

Статья 143.

Имущество участника общества приобретается в день регистрации права собственности на долю в соответствии с законом о регистрации.

Статус участника общества заканчивается в день регистрации прекращения статуса участника общества в соответствии с законом о регистрации.

Запись данных об участниках общества и доставка корреспонденции участникам общества

Статья 144.

Общество обязано вести учет адреса, который каждый из участников, каждый из совладельцев доли и доверенное лицо совладельца доли, указывают в качестве своего адреса для получения корреспонденции от общества и о котором они уведомляют общество, с условием, что эти лица могут указать в качестве своего адреса для получения почты адрес для получения электронной почты (записи данных об участниках общества).

Директор несет ответственность перед обществом и лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, за правильность и своевременность внесения записи в документы об участниках общества, и выдает справку о произведенной записи или о состоянии записей на момент регистрации по запросу этого лица.

Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано незамедлительно и не позднее чем в течение восьми дней со дня изменения сообщить обществу свой адрес для получения корреспонденции, а также об изменении этого адреса.

Доставка корреспонденции лицам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, осуществляется по адресу, указанному в учетных записях участников общества, и доставка считается завершенной в день направления заказного письма почтой на указанный адрес, либо в день направления электронного письма.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

2. Уставный капитал

Минимальный уставный капитал

Статья 145.

Уставный капитал общества составляет не менее 100 динаров, если специальным законом не предусмотрен более высокий размер уставного капитала для обществ, осуществляющих определенную деятельность.

Увеличение уставного капитала

Статья 146.

Уставный капитал увеличивается:

1) новыми вкладами существующих участников или участников, присоединяющихся к обществу;

2) путем конвертации резервов или прибыли общества в уставный капитал;

3) путем конвертации (конвертации) требований к обществу в уставный капитал;

4) изменения статуса, повлекших увеличение уставного капитала;

5) путем конвертации дополнительных платежей в уставный капитал.

Уставный капитал увеличивается по решению собрания.

Решение собрания об увеличении уставного капитала может быть принято и до полной оплаты, либо до внесения долей существующих участников общества, при условии, что вступающий одновременно участник оплатил, либо внес свой вклад полностью.

Участники общества имеют право преимущественной регистрации долей при увеличении уставного капитала новыми вкладами пропорционально принадлежащим им долям, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Положения настоящего Закона об увеличении уставного капитала акционерного общества, соответственно применяются к увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, за исключением случая, указанного в пункте 3 настоящей статьи.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Уменьшение уставного капитала

Статья 147.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть уменьшен, но не ниже минимального уставного капитала, предусмотренного статьей 145 настоящего Закона:

1) для покрытия убытков общества;

2) в целях создания или увеличения резервов общества для покрытия будущих убытков или увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества;

3) в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 46 и ст. 155 и 159 настоящего закона ;

4) при погашении зарезервированной собственной акции;

5) в случае изменения статуса.

Решение об уменьшении уставного капитала принимается собранием большинства в две трети от общего числа голосов всех участников общества, если учредительным договором не предусмотрено иное большинство, но не менее простого большинства голосов от общего количества голосов участников общества, имеющих право голоса по определенному вопросу.

Решение, указанное в пункте 2 настоящей статьи, должно быть зарегистрировано в соответствии с законом о регистрации не позднее трех месяцев со дня принятия.

Решение из пункта 2 настоящей статьи, не зарегистрированное в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, ничтожно.

Решение об уменьшении уставного капитала определяет причину, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, и объем этого уменьшения, в частности, осуществляется ли уменьшение основного капитала в соответствии со ст. 147а или 147б настоящего закона.

Решение из пункта 2 настоящей статьи, обязательно содержит предложение кредиторам сообщить о своих требованиях в целях обеспечения этих требований, если уменьшение уставного капитала осуществляется с применением положений статьи 147а настоящего Закона о защите кредиторов.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 91/2019.

***Официальный вестник РС, № 109/2021.

Защита кредиторов

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 147а

Решение об уменьшении уставного капитала общества публикуется в реестре непрерывно в течение трех месяцев со дня регистрации в соответствии со статьей 147 настоящего Закона.

Общество обязано предоставить кредиторам, которые ему известны и чьи индивидуальные требования составляют не менее 2 000 000 динаров в эквиваленте любой валюты по среднему курсу Национального банка Сербии на день регистрации решения о снижении уставного капитала, в соответствии с пунктом 3 статьи 147 настоящего Закона и направить им письменное уведомление об этом решении не позднее 30 дней после регистрации данного решения.

Кредиторы, требования которых независимо от срока погашения возникли до истечения 30-дневного срока со дня опубликования решения об уменьшении уставного капитала общества, могут в письменной форме потребовать от общества обеспечения этих требований до истечения срока опубликования решения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи.

Кредиторы, запросившие обеспечение своих требований, в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи и не получившие от общества обеспечение этих требований в течение двух месяцев после истечения срока, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, а также общество не урегулировавшие эти требования, могут в течение дополнительного срока в один месяц подать иск против общества в компетентный суд с целью установления обеспечения его требований, если удовлетворению их требований угрожает уменьшение уставного капитала, о котором идет речь, о чем в течение указанного периода, они обязаны проинформировать общество в письменной форме.

Принимая решение по иску из пункта 4 настоящей статьи, суд будет особо учитывать необходимость запрашиваемого обеспечения в целях защиты кредиторов с учетом активов общества.

За исключением пункта 3 настоящей статьи, не могут требовать обеспечения требований:

1) кредиторы, требования которых относятся к первой или второй очереди платежа по закону, регулирующему банкротство;

2) кредиторы, требование которых обеспечено.

В случае уменьшения уставного капитала общество может производить выплаты участникам только по истечении 30-дневного срока со дня регистрации уменьшения уставного капитала в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Исключения из применения положений о защите кредиторов

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 147б

Положения статьи 147а настоящего Закона о защите кредиторов не применяются в случае:

1) погашения собственных акций, которые общество приобрело без обременения и доли в которых полностью оплачены, т.е. внесены;

2) доля участника, полностью оплатившего, то есть внесшего свой вклад, изымается и аннулируется путем выплаты резервных средств, которые могут быть использованы на эти цели, при этом общество обязано соблюдать положения статьи 275 настоящего Закона об ограничениях платежей;

3) покрытия убытков общества;

4) создания или увеличения резервов для покрытия будущих убытков общества или увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества;

5) аннулирования зарезервированных собственных акций.

Уменьшение уставного капитала общества в случае, указанном в абзаце 1 пункта 3) настоящей статьи, может быть осуществлено только в том случае, если по данным опубликованного годового финансового отчета за год, предшествующий году принятия решения, общество не имеет нераспределенной прибыли и резервов, которые могут быть использованы для этих целей, и в сумме, которая не может превышать сумму покрываемых убытков.

Резервы из абзаца 1 пункта 4) настоящей статьи, после осуществленного уменьшения капитала не могут превышать 10 процентов уставного капитала.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 91/2019.

Регистрация уменьшения уставного капитала и последствия регистрации

Статья 147в

Уставный капитал общества считается уменьшенным в день регистрации в реестре хозяйствующих субъектов.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Название выше статьи 148 удалено (см. статью 6 Закона – 99/2011-14).

Статья 148.

Исключено (см. ст.6 Закона – 99/2011-14). 

Название статьи 149 исключено (см. ст. 53 Закона – 44/2018-27).

Статья 149.

Удален (см. ст. 53 Закона – 44/2018-27).

3. Доли

3.1. Основные правила

Юридическая природа доли

Статья 150.

Доли не являются ценными бумагами.

Доли не могут быть приобретены или проданы путем публичного предложения в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала.

Приобретение долей

Статья 151.

Участник общества приобретает долю в обществе пропорционально стоимости его доли в общем уставном капитале общества, если иное не установлено учредительным договором при учреждении общества или единогласным решением собрания.

Участник общества может иметь только одну долю общества.

Если участник общества приобретает несколько долей, эти доли объединяются и вместе образуют одну.

Права, основанные на долях

Статья 152.

Участник общества на основе долей имеет следующие права:

1) право голоса на собрании;

2) право на участие в прибыли общества;

3) право на участие в ликвидационном остатке;

4) иные права, предусмотренные настоящим Законом.

Права участника общества, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, пропорциональны доле этого участника в уставном капитале общества, если учредительным договором не предусмотрено иное.

Совместное владение долей

Статья 153.

Доля может принадлежать нескольким лицам (совладельцам доли).

Совладельцы долей регулируют свои взаимоотношения в связи с совместной собственностью на доли отдельным соглашением.

Совладельцы долей реализуют свое право голоса по долям через одно совместное доверенное лицо, личность которого они обязаны сообщить обществу.

Совладельцы долей считаются одним участником по отношению к обществу и несут солидарную ответственность перед обществом по всем обязательствам, связанным с этой долей.

Судебные действия и уведомления, совершенные обществом, то есть направленные доверенному лицу из пункта 3 настоящей статьи, распространяются на всех совладельцев долей.

До дня уведомления общества о назначении солидарного поверенного из пункта 3 настоящей статьи:

1) доли совладельцев не будут учитываться для целей голосования и определения кворума на собрании участников общества;

2) судебные иски, предпринятые обществом в отношении одного совладельца, распространяются на всех совладельцев.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Финансовая поддержка общества при приобретении долей общества

Статья 154.

Общество не может прямо или косвенно оказывать финансовую поддержку любого рода своим участникам, сотрудникам или третьим лицам для приобретения долей общества, и особенно предоставлять кредиты, гарантии, поручительства, обеспечение и тому подобное.

Юридическая сделка, противоречащая положениям пункта 1 настоящей статьи, ничтожна.

Изъятие и аннулирование долей

Статья 155.

Общество может изымать и погашать долю участника общества только в случаях и порядке, прямо предусмотренных учредительным договором, действовавшим на день, когда участник общества, доля которого изымается и погашается, приобрел эту долю.

Общество может изымать и погашать долю участника общества и при несоблюдении условия пункта 1 настоящей статьи, если это предусмотрено изменением учредительного договора, за которое проголосовал этот участник общества.

Решение о выходе и аннулировании долей участника общества принимается собранием.

Решение о выходе и погашении доли участника общества содержит:

1) основания выхода и расторжения;

2) факты, из которых следует, что условия для принятия решения об изъятии и погашении долей соблюдены;

3) размер и срок выплаты вознаграждения за долю участнику общества, доля которого изымается и погашается, которые не могут превышать два года;

4) влияние аннулирования долей на уставный капитал общества.

При отзыве и погашении долей осуществляется процедура уменьшения уставного капитала общества, при которой не требуется принимать отдельное решение об уменьшении капитала.

Запрет на залог долей в пользу общества

Статья 156.

Общество не может закладывать долю участника в этом обществе.

3.2. Собственные доли общества

Приобретение собственной доли

Статья 157.

Собственная доля общества по смыслу настоящего закона считается вкладом или частью доли, которую общество приобретает у своего участника.

Общество может приобрести собственные доли по решению собрания:

1) без юридического обремения;

2) на основании исключения участника общества;

3) исключен (см. ст. 55 Закона – 44/2018-27)

4) путем покупки доли или части доли у участника общества;

5) путем принудительного выкупа долей умершего участника, если это право общества предусмотрено учредительным договором;

6) на основании изменения статуса в соответствии с настоящим Законом.

Общество может приобрести собственную долю только в том случае, если приобретаемая им доля полностью оплачена, за исключением случая, указанного в пункте 2 пункта. 2), 5) и 6) настоящей статьи, когда общество может приобрести не полностью оплаченную долю.

Выплата компенсации в связи с приобретением собственной доли в случае, указанном в абзаце 2 пункта 4) настоящей статьи, может быть произведена обществом только из резервов, которые могут быть использованы для этих целей.

Общество не может приобрести собственную долю, чтобы остаться без участников общества.

Общество с одним участником не может приобрести собственную долю.

Приобретение доли общества контролируемым им обществом рассматривается как приобретение собственной доли в понимании настоящего Закона.

Юридическая сделка, посредством которой общество приобретает собственную долю в нарушение положений настоящей статьи, ничтожна.

Права общества, основанные на собственной доле

Статья 158.

На основании собственных долей общество не имеет права голоса, и эти доли не учитываются в кворуме собрания.

Собственная доля не дает права на участие в прибыли и не может быть предметом залога.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Отчуждение собственной доли

Статья 159.

Общество может владеть долями:

1) распределять между участниками общества пропорционально участию их долей в уставном капитале общества в соответствии с решением собрания;

2) передавать участнику общества или третьему лицу за вознаграждение, при этом каждый участник общества имеет преимущественное право покупки пропорционально размеру его доли в обществе;

3) исключен (см. ст. 56 Закона – 44/2018-27)

В решении о распоряжении собственной долей из пункта 1 настоящей статьи должен быть также указан срок выплаты неоплаченной, то есть внесения невнесенного вклада.

Если общество не распорядится собственной долей в порядке, указанном в пункте 1 настоящей статьи, в течение трех лет со дня ее приобретения оно обязано погасить собственную долю и провести процедуру уменьшения уставного капитала.

Решение о распоряжении собственной долей принимается собранием простым большинством голосов всех участников общества, если иное не установлено учредительным договором.

В исключительных случаях собственная доля может быть распределена между участниками общества непропорционально их долям в уставном капитале общества только на основании единогласного решения собрания, если иное не установлено учредительным договором.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

3.2.a Зарезервированная собственная доля и право приобретения доли

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Зарезервированная собственная доля

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Статья 159а

Зарезервированной долей общества по смыслу настоящего Закона считается доля, которую общество приобретает бесплатно у участника общества с целью предоставления финансового инструмента – права на приобретение доли.

Заложенная собственная доля не может быть заложена, а также отчуждена зарезервированная собственная доля иначе как в порядке, установленном законом.

Общество с ограниченной ответственностью, состоящее из одного участника, может иметь зарезервированную долю.

Общество может иметь больше зарезервированных собственных долей. 

Процент участия всех зарезервированных собственных долей в уставном капитале общества не может превышать 40%.

Решение о приобретении зарезервированной собственной доли принимается собранием общества большинством голосов, предусмотренным статьей 211 настоящего Закона.

Общество может приобрести зарезервированную собственную долю только из долей, оплаченных полностью, т.е. внесенных.

Зарезервированная собственная доля может быть приобретена только из долей участников, голосовавших за решение о приобретении зарезервированной собственной доли.

Если из резервированной собственной доли не выпущен финансовый инструмент, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, общество может:

1) принять решение о разделе указанной зарезервированной собственной доли на несколько новых зарезервированных собственных долей;

2) принять решение об аннулировании этой зарезервированной собственной доли в случае, если она обязана осуществить процедуру уменьшения уставного капитала.

Зарезервированная собственная доля регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Права общества, основанные на зарезервированной собственной доли

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Статья 159б

На основании зарезервированных собственных долей общество не имеет права голоса, и эти доли не учитываются при определении кворума собрания.

Зарезервированная собственная доля не дает права на участие в прибыли.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Финансовый инструмент – право приобретения акций

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Статья 159в

Финансовый инструмент – право на приобретение акций по смыслу настоящего Закона – это непередаваемый финансовый инструмент, выпущенный обществом с ограниченной ответственностью, который дает согласившемуся владельцу право приобретать доли в определенный день (день погашения) при определенная цене.

Финансовый инструмент – право приобретения акций не может быть предметом залога или наследования.

К финансовому инструменту – праву на приобретение акций применяются положения закона, регулирующего рынок капитала, касающегося Центрального реестра, депозитария ценных бумаг и клиринговой палаты (далее: Центральный реестр).

Выпуск финансового инструмента – права на приобретение акций не считается публичным предложением в понимании закона, регулирующего рынок капитала.

Порядок и документация, необходимые для осуществления ввода и вывода финансового инструмента – права приобретения акций в Центральном реестре, осуществляются в соответствии с правилами работы Центрального реестра.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Решение о выпуске финансового инструмента – право приобретения долей

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Статья 159

Решение о выпуске финансового инструмента – права приобретения акций (далее – решение о выпуске) принимается собранием общества, если иное не установлено учредительным договором.

Решение из пункта 1 настоящей статьи содержит, в частности:

1) количество финансовых инструментов – право приобретения акций, которые выпускаются;

2) зарезервированная собственная акция, из которой выпускается финансовый инструмент – право приобретения акции;

3) данные статьи 9а настоящего Закона о лицах, приобретающих финансовый инструмент – право на приобретение акций, а также сведения об их адресе проживания;

4) процент доли, которую имеет право приобрести владелец финансового инструмента – право на приобретение акции в отношении зарезервированной собственной акции;

5) цена, которую владелец финансового инструмента – права на приобретение акций уплачивает обществу за приобретение акций, и срок уплаты цены, который не может быть менее 15 дней или более 30 дней с наступления срока платежа;

6) дата выпуска финансового инструмента – права приобретения акций;

7) дата погашения финансового инструмента – права приобретения акций;

8) условия, при которых финансовый инструмент – право приобретения акций может быть аннулирован досрочно.

Все финансовые инструменты – право на приобретение акции одного выпуска дают одинаковые права из абзаца 2 пункта. 4)–8) настоящей статьи.

Все выпуски финансового инструмента – права на приобретение акций из одной зарезервированной собственной акции имеют одинаковую дату погашения и одинаковый срок уплаты цены.

Общество обязано представить решение о выпуске в Центральный реестр в течение пяти рабочих дней с момента принятия, с целью регистрации и регистрации финансового инструмента – права на приобретение акций законным владельцам.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Приобретение акций на основе финансового инструмента – право приобретения акций и аннулирования финансового инструмента.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Статья 159д

Финансовый инструмент – право на приобретение акций может быть:

1) реализовано путем приобретения акций или

2) отмены:

(1) когда владелец финансового инструмента – права на приобретение акций не выполнил свое обязательство, предусмотренное пунктом 5) пункта 2 статьи 159г настоящего Закона;

(2) до даты погашения в соответствии с условиями решения о выпуске.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, финансовый инструмент – право приобретения акции регистрируется в Центральном реестре.

Если владелец финансового инструмента – права на приобретение акции в срок, указанный в решении о выпуске, уплатит цену, будет считаться, что он дал свое согласие на приобретение акции.

В случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2) подпункта. В пунктах 1 и 2 настоящей статьи собрание общества или иной орган, определенный учредительным договором, принимает решение об аннулировании этого финансового инструмента.

Общество обязано подать в Центральный реестр заявку на листинг финансового инструмента – права на приобретение акций с целью приобретения акций в течение 30 дней с даты истечения срока уплаты цены от решение о выпуске, для всех выпусков, выпущенных из одной и той же зарезервированной собственной акции, то есть аннулирования.

Центральный реестр распечатывает и выдает обществу свидетельство о распечатке финансового инструмента – права на приобретение акций.

В свидетельстве из пункта 6 настоящей статьи содержатся сведения о фирменном наименовании и регистрационном номере эмитента финансового инструмента – права приобретения акций, количества выпущенных финансовых инструментов – права приобретения реализуемых акций, то есть количество аннулируемых финансовых инструментов, процентную долю акций, которую имеет право приобрести владелец финансового инструмента – права на приобретение акции в отношении зарезервированной собственной акции, а также данные статьи 9а настоящего Закона о держателе финансового инструмента.

Приобретение акций на основании финансового инструмента – право приобретения акций, регистрируется одновременно для всех выпусков, выпущенных из одной и той же зарезервированной собственной акции в соответствии с законом о регистрации.

Приобретение акций на основе финансового инструмента – права на приобретение акций не считается финансовым обеспечением общества приобретения акций в смысле положений статьи 154 настоящего Закона.

Участники общества не имеют преимущественного права покупки акций, приобретенных на основе финансового инструмента – права приобретения акций.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Распоряжение оставшейся неиспользованной зарезервированной долей участия

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Статья 159

После регистрации приобретения акций на основе финансовых инструментов – права на приобретение акций, выпущенных из одной зарезервированной собственной акции, оставшаяся неиспользованная часть этой зарезервированной собственной акции может быть аннулирована или использована для новых выпусков финансового инструмента – права на приобретение акций.

В случае принятия обществом решения об аннулировании оставшейся неиспользованной части зарезервированной собственной акции, предусмотренной пунктом 1 настоящей статьи, общество обязано провести процедуру уменьшения уставного капитала.

Оставшаяся неиспользованная часть зарезервированной собственной акции из пункта 1 настоящей статьи, которая используется для новых эмиссий в соответствии со статьей 159г настоящего Закона, считается новой зарезервированной собственной акцией.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Особые случаи погашения

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Статья 159е

В исключительных случаях финансовый инструмент – право на приобретение акции наступает еще до наступления срока погашения, предусмотренного пунктом 7) пункта 2 статьи 159г настоящего Закона, в случае:

1) ликвидации – на следующий день со дня опубликования сообщения о начале ликвидации;

2) изменения статуса – на следующий день со дня опубликования проекта договора об изменении статуса, то есть плана разделения;

3) изменения организационно-правовой формы – на следующий день со дня опубликования предлагаемого решения об изменении организационно-правовой формы.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, срок уплаты цены, которую владелец финансового инструмента – права приобретения акций уплачивает обществу за приобретение акций, составляет 40 дней со дня наступления даты досрочного погашения.

Общество обязано на следующий рабочий день со дня публикации, указанной в пункте 1 настоящей статьи, направить держателям финансового инструмента – права на приобретение акций письменное уведомление о дате досрочного погашения, указанной в пункте 1 настоящей статьи, с предложением уплатить цену в течение срока, указанную в пункте 2 настоящей статьи.

Общество не может принять решение о прекращении ликвидации, решение об изменении статуса и решение об изменении организационно-правовой формы до тех пор, пока не зарегистрирует приобретение акций на основании финансового инструмента – права приобретения акций, то есть регистрации уменьшение основного капитала в связи с погашением неиспользованной зарезервированной собственной доли.

Проект договора об изменении статуса, либо план изменений и предложение решения об изменении организационно-правовой формы, должны также содержать сведения о зарезервированных собственных акциях и данные из пункта 2 статьи 159г. 1), 4) и 5) настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Судебная защита

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Статья 159h

В случае, если общество не зарегистрировало приобретение акций на основе финансового инструмента – право приобретения акций в течение 60 дней с момента истечения срока уплаты цены, держатель финансового инструмента – права для приобретения акций в срок, указанный в пункте 2 пункта 5 статьи 159ж, или в срок, указанный в пункте 2 статьи 159д настоящего закона, лицо, осуществившее оплату, может в течение следующего шестимесячного периода подать иск в компетентный суд для определения характера участника и процента доли, которую приобретает держатель финансового инструмента – право на приобретение акции, или иск для определения компенсации, которую общество обязано выплатить держателю финансового инструмента – право приобретения акций.

Компенсация, предусмотренная пунктом 1 настоящей статьи, определяется судом в зависимости от рыночной стоимости доли, которую владелец финансового инструмента, имеющий право на приобретение акции, имел бы право приобрести на дату погашения финансового инструмента. – право приобретения доли.

В случае смерти владельца финансового инструмента – право на приобретение акций после уплаты цены в течение срока, указанного в пункте 2 статьи 159g, пункт 2, или в течение срока, указанного в пункте 2 статьи 159e. настоящего Закона, а после даты погашения финансового инструмента наследники имеют право на получение от общества требования выплаты компенсации, равной рыночной стоимости доли, которую владелец финансового инструмента – права на приобретение акций, будет иметь на дату погашения финансового инструмента – права на приобретение акции.

В случае, предусмотренном пунктом 1 пункта 2) статьи 159д подпункта (2) настоящего Закона, лицо, финансовый инструмент которого – право на приобретение акции необоснованно аннулировано до наступления срока, имеет право на выплату компенсации в размере рыночной стоимости акции, которую владелец финансового инструмента – имел право приобретать на дату погашения финансового инструмента – права на приобретение акций, уменьшенное на сумму цены, указанной в статье 159g. абзаца 2 пункта 5) настоящего Закона.

Финансовый инструмент – право на приобретение акции перестает существовать в день исключения общества из реестра в связи с завершением процедуры принудительной ликвидации и выписки из Центрального реестра по должности, а держателем данного финансового инструмента является кредитор общества, имеющий право на выплату компенсации, равной рыночной стоимости акции, которую держатель этого финансового инструмента имел бы право приобрести на дату погашения финансового инструмента, если бы цена была уплачена, т.е. в день исключения общества из реестра в связи с завершением процедуры принудительной ликвидации, за вычетом суммы цены из пункта 2 пункта 5) статьи 159г настоящего Закона, если цена не была уплачена.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

3.3. Свобода передачи акций

Основное правило

Статья 160.

Передача акций осуществляется бесплатно, если иное не установлено настоящим законом или учредительным договором.

Преимущественное право покупки

Статья 161.

Участники общества имеют преимущественное право покупки акций, подлежащих передаче третьему лицу, если это право не исключено учредительным актом или законом.

Процедура, связанная с правом преимущественной покупки

Статья 162.

Лицо, передающее акцию, обязано предложить свою акцию всем остальным участникам общества до передачи акции третьему лицу.

Оферта из пункта 1 настоящей статьи составлена ​​в письменной форме и содержит все существенные элементы договора о передаче акций, адрес, по которому участник общества, осуществляющий преимущественное право покупки, направляет акцепт оферты, срок заключения и заверения договора о передаче акций, а также иных элементов, предусмотренных учредительным договором.

Предложение, не содержащее всех элементов пункта 2 настоящей статьи, считается не сделанным.

Участник общества, осуществляющий преимущественное право покупки, обязан в течение 30 дней со дня получения предложения в письменной форме известить приобретателя доли о принятии предложения из пункта 1 настоящей статьи в полном объеме, если не установлен иной срок, но не более 90 дней со дня получения предложения, предусмотренного учредительным договором.

В случае принятия оферты двумя и более участниками общества и если между отчуждателем акции и этими участниками не достигнуто соглашение о порядке распределения передаваемой доли, распределение осуществляется каждым участником, принявшим оферту, приобретающим акцию, либо часть доли, пропорциональную участию его доли в общем количестве акций всех остальных участников общества, принявших предложение.

Учредительный договор может иным образом регулировать процедуру, связанную с правом преимущественной покупки.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Нарушение преимущественного права покупки

Статья 163.

Участник общества, имеющий преимущественное право покупки, которому лицо, передающее акции, не сделало предложение, в соответствии с настоящим законом, либо в порядке, определенном учредительным договором, может подать иск в компетентный суд с требованием :

1) расторжения договора или иного акта о передаче акций;

2) обязать участника общества-ответчика передать акции истцу, либо о решении суда заменяющим договор о передаче акций между истцом и участником общества-ответчика.

Иск из пункта 1 настоящей статьи может быть предъявлен в течение 30 дней со дня, когда стало известно о заключении договора о передаче акций, но не позднее истечения шестого месяца со дня регистрации передачи акций в реестре хозяйственных субъектов.

Суд в ходе производства по иску, указанному в пункте 1 настоящей статьи, может по требованию ответчика обязать истца внести соответствующее обеспечение уплаты покупной цены в случае успеха в споре в виде залога, банковской гарантии или иного средства обеспечения, выданного в соответствии с законом.

В случае неисполнения истцом предписания суда, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, иск оставляется без удовлетворения.

Передача акций нескольким получателям

Статья 164.

При наличии нескольких участников общества, принявших предложение, некоторые из которых впоследствии отказываются или не могут по причинам, за которые лицо, передающее акции, не несет ответственности, приступить к заключению и регистрации договора о передаче акций в срок, указанный в условиях оферты, передающее акции лицо, заключает договор передачи акций с участниками общества, присоединившимися к заключению и регистрации, если учредительным договором не предусмотрено иное.

В случае, если ни один из участников общества, принявших предложение, не заключит и не зарегистрирует договор о передаче акций в срок, указанный в предложении из статьи 162 настоящего Закона, по причинам, за которые лицо, передающее акции, не несет ответственности, отчуждатель акций, может передать свою долю третьему лицу на условиях, которые не могут быть более выгодными для этого лица, чем условия предложения, предусмотренные статьей 162 настоящего Закона, если иное не установлено учредительным договором.

В случае, указанном в пункте 2 настоящей статьи, передающий акцию может вместо передачи акции третьему лицу подать иск в компетентный суд против одного или нескольких участников, принявших предложение, по его выбору, потребовать, чтобы суд вынес решение, которое:

1) определяет, что каждый из ответчиков приобрел пропорциональную часть доли, являющейся предметом передачи, что соответствует участию доли этого ответчика в сумме долей всех ответчиков;

2) обяжет каждого из ответчиков уплатить пропорциональную часть цены акции, являющейся предметом передачи, соответствующую приобретенной части этой акции в соответствии с пунктом 1) настоящей статьи.

Иск из пункта 3 настоящей статьи может быть предъявлен в течение 30 дней со дня истечения срока, указанного в предложении из статьи 162 настоящего Закона в качестве срока для заключения и регистрации договора о передаче акций.

Передача акций третьему лицу

Статья 165.

Если ни один из участников общества, обладающий преимущественным правом покупки, не воспользуется этим правом, в соответствии с положениями настоящего закона и учредительного договора, лицо, передающее акции может в течение 90 дней со дня истечения срока принятия оферты заключить договор о передаче доли третьему лицу на условиях, которые не могут быть более выгодными, чем условия предложения, сделанного другим участникам общества, если уставом не предусмотрено иное.

Исключение для процедуры публичной продажи

Статья 166.

В случае реализации акции путем публичного сбора заявок, аукциона или аналогичной процедуры (публичной продажи) участник общества, желающий воспользоваться правом преимущественной покупки, может реализовать это право только в таком порядке, за исключением случаев, когда учредитель Законом предусмотрено иное.

Передача акций с согласия общества

Статья 167.

Уставом может быть предусмотрено, что доля в обществе может быть передана лицу, не являющемуся участником общества, только с предварительного согласия общества.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, лицо, передающее акции, обязано предоставить обществу заявление о согласии, которое помимо личности лица, которому передается акция, содержит также все существенные элементы договора о передаче доли, который он намерен заключить.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, принимается собранием простого большинства голосов всех участников общества, если иное большинство не установлено учредительным договором.

Если в течение 30 дней со дня получения запроса о согласии общество не уведомит отчуждателя акции об отказе в приобретении, отчуждатель акции, вправе передать акцию, в соответствии с условиями настоящего закона.

Передача акций с согласия общества может регулироваться учредительным договором иным образом.

В случае передачи акций, противоречащей положениям настоящей статьи, соответственно применяется статья 163 настоящего Закона.

Право общества определять покупателя акций

Статья 168.

Общество имеет право вместо предоставления согласия, предусмотренного статьей 167 настоящего Закона, назначить третье лицо, которому лицо, передающее акцию, может передать акцию на тех же условиях, и в этом случае передающий акцию может передать свою акцию исключительно этому третьему лицу.

Решение из пункта 1 настоящей статьи принимается собранием в соответствии с пунктом 3 статьи 167 настоящего Закона.

Если третье лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не заключит и не зарегистрирует договор о передаче акций на условиях, указанных в требовании из пункта 2 статьи 167 настоящего Закона, в течение 15 дней со дня, когда передающее лицо акций было проинформировано о решении общества, по причинам, за которые лицо, передающее акции, не несет ответственности, лицо, передающее акции, имеет право продать акцию третьему лицу по своему выбору на тех же условиях.

Если назначенное обществом третье лицо заключит и зарегистрирует договор о передаче акций, общество несет перед лицом, передающим акции, солидарную ответственность за уплату покупной цены вместе с этим лицом.

В случае принятия обществом решения из пункта 1 настоящей статьи, если акция передается в порядке публичной продажи, соответственно применяется статья 166 настоящего Закона.

В случае передачи акций, противоречащей положениям настоящей статьи, соответственно применяется статья 163 настоящего Закона.

Обязанность выкупа акций

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 169.

Если общество сообщает отчуждателю акции об отказе ему в запрошенном согласии, не назначая при этом третье лицо, в соответствии со статьей 168 настоящего Закона, оно обязано выкупить акцию у отчуждателя в течение 30 дней со дня истечения срока, указанного в пункте 4 статьи 167 настоящего Закона.

Если общество не действует в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, отчуждатель акции имеет право продать акцию третьему лицу по своему выбору на тех же условиях.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Другие ограничения на передачу акций

Статья 170.

Учредительным договором могут быть предусмотрены иные виды ограничений на передачу акций.

Реализация долей в исполнительном производстве или внесудебном мировом производстве

Статья 171.

В случае реализации доли в исполнительном порядке, либо в судебном или внесудебном порядке в соответствии с законом, регулирующим залог движимого имущества, внесенного в реестр:

1) участники общества, имеющие преимущественное право покупки в отношении этой акции, сохраняют это право;

2) если учредительным договором предусмотрено право общества дать предварительное согласие на передачу акций, согласие общества на продажу акций не требуется, но общество вправе определить покупателя акций, в соответствии со статьей 168. этого закона.

Передача акций по наследству

Статья 172.

В случае смерти участника общества наследники этого участника приобретают его долю в соответствии с законом, регулирующим наследование.

По требованию общества или одного из наследников умершего участника компании, суд, компетентный осуществлять процедуры наследования в отношении умершего участника общества, может назначить временного распорядителя имуществом, который будет осуществлять права участника в обществе от имени наследников умершего участника общества.

Принудительный выкуп акций у наследников

Статья 173.

Учредительным договором может быть предусмотрено право общества или одного или нескольких участников общества принять решение в течение шести месяцев со дня смерти участника общества и не позднее трех месяцев со дня регистрации наследников общества умершего участника общества, в качестве участника общества, в соответствии с законом о регистрации принудительного выкупа акций у его наследников.

Если право на принудительный выкуп определено в пользу общества, решение из пункта 1 настоящей статьи, принимается собранием простым большинством голосов всех участников общества, при этом доля умершего участника не учитывается для целей расчета кворума, если учредительным договором не установлено более значительное большинство.

Если право на принудительное погашение определено в пользу одного или нескольких участников, этот участник или участники обязаны уведомить общество в письменной форме об осуществлении этого права в срок, указанный в пункте 1 настоящей статьи.

Руководитель обязан немедленно доставить решение из пункта 2 настоящей статьи, то есть уведомление из пункта 3 настоящей статьи, в реестр хозяйствующих субъектов для внесения в этот реестр осуществления права на обязательную закупку.

Со дня регистрации отметки, указанной в пункте 4 настоящей статьи, до дня уплаты платы за акцию, наследники умершего участника не могут осуществлять право голоса на собрании.

Комиссия для принудительного выкупа акций

Статья 174.

Если учредительным договором предусмотрен обязательный выкуп акций, в соответствии со статьей 173 настоящего Закона, в этом акте должны быть предусмотрены, также способ определения вознаграждения за выкуп акций и срок его выплаты, в противном случае это право будет утрачено, либо считается недействительным.

Если общество, участник или участники общества, решают воспользоваться правом принудительного выкупа акций, наследники умершего участника общества, имеют право на выплату компенсации, определенной, в соответствии с учредительным договором, в течение срока определяемого этим договором.

Общество не может принять решение из пункта 1 статьи 173 настоящего закона, если выплата компенсации, в соответствии с этим решением, будет противоречить положениям настоящего закона об ограничениях выплат.

Если учредительным договором или решением из пункта 1 статьи 173 настоящего Закона не установлено иное, срок выплаты компенсации за приобретение акций умершего участника общества исчисляется со дня передачи обществу акции и юридически обязательной процедуры наследования, определяющей права наследников умершего участника в отношении его доли.

Условия и последствия передачи акций

Статья 175.

Передача доли осуществляется по договору в письменной форме с заверенными подписями передающего и приобретателя, а также может быть передана иным способом в соответствии с законом.

Отчуждатель акций несет солидарную ответственность с приобретателем акций по обязательствам перед обществом, основанным на его неоплаченном или неподписанном вкладе в уставный капитал общества, а также по обязательству дополнительных выплат в отношении этой акции, в зависимости от ситуации на день передачи акций.

В случае присоединения к обществу нового участника договор о присоединении к обществу нового участника заключается в письменной форме с заверенной подписью лица, присоединяющегося к обществу, и лица, уполномоченного решением собрания общества, одобряющего присоединение нового участника.

Юридические действия, предпринятые против лица, передающего акцию, до регистрации передачи акции в соответствии с законом о регистрации в отношении этой акции или отношении общества, считаются действиями, предпринятыми против приобретателя акции или им самим, за исключением случаев, когда это несовместимо с характером предпринятого юридического действия.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Последствия решения суда об установлении ничтожности договора передачи акций

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 175а

Решение, определяющее недействительность договора о передаче акций, распространяется на общество и его участников.

Если на основании договора о передаче акций, недействительность которого установлена ​​решением суда, было зарегистрировано изменение участников общества, в соответствии с законом о регистрации, компетентный суд, вносит решение, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи в реестр хозяйственных субъектов для регистрации записи, в соответствии с законом о регистрации, а стороны спора, либо их правопреемники, имеют право подать заявление о регистрации изменения данных об участниках общества, которые были зарегистрированы на основании ничтожного договора о передаче акций.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Распределение акций

Статья 176.

Доля участника общества может быть разделена:

1) на основании договора о передаче части доли;

2) на основании правопреемства;

3) на основании соглашения о разделе долей между совладельцами;

4) в иных случаях в соответствии с законом.

Учредительным договором общества может быть исключен раздел акций, за исключением случаев наследования, либо допускаться только в определенных случаях.

Положения настоящего Закона о распределении долей, соответственно применяются и к отчуждению части акции.

Залог акций

Статья 177.

Участник общества может заложить акцию или часть доли, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Если учредительным договором предусмотрено, что передача акций третьему лицу может быть осуществлена ​​только с предварительного согласия общества, такое согласие необходимо также для залога акций или части акций, но не для последующей продажи акций общества в порядке взыскания требований из стоимости заложенной доли.

Залог акций осуществляется в соответствии с законодательством, регулирующим залог движимого имущества, внесенного в реестр.

4. Дополнительные выплаты  обществу

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Метод определения дополнительного платежного обязательства

Статья 178.

Учредительным договором или решением собрания может быть установлена ​​обязанность участников общества помимо внесения уставного капитала, вносить обществу дополнительные выплаты пропорционально размеру их доли в обществе. Иная пропорция, т.е. точный размер дополнительных выплат, может быть определена учредительным договором или решением собрания.

Учредительным договором или решением собрания из пункта 1 настоящей статьи, могут быть определены сроки возврата дополнительных платежей.

Дополнительные выплаты не увеличивают уставный капитал общества.

Дополнительные платежи могут быть произведены только наличными.

Решение собрания, определяющее обязанность внесения дополнительных выплат, принимается единогласно, если учредительным договором не предусмотрено второе большинство для принятия такого решения.

Если учредительным договором предусмотрено, что решение, указанное в пункте 5 настоящей статьи, принимается вторым большинством голосов, то это решение является обязательным только для тех участников, которые за него проголосовали.

Предыдущий абзац был удален. 6 и 7 (см. ст. 60 Закона – 44/2018-27)

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Последствия неисполнения обязательства по дополнительной оплате

Статья 179.

Участник общества несет ответственность перед обществом за выполнение обязательства по дополнительной оплате так же, как он несет ответственность за оплату уставного капитала.

Участник общества, передавший свою долю до исполнения обязанности по внесению дополнительной оплаты, несет солидарную ответственность с приобретателем доли по этому обязательству в течение трех лет со дня регистрации передачи доли, в соответствии с законом о регистрации.

Участник общества, полностью уплативший, т.е. внесший свой вклад, может быть освобожден от обязательства дополнительной оплаты, если в течение 30 дней со дня исполнения этого обязательства общество уполномочит его продать свою долю на публичных торгах или иным способом.

Если при продаже акций участника общества в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, общество получит цену, которая после вычета расходов по реализации окажется ниже суммы его дополнительного обязательства по оплате, участник общества остается обязанным выплатить разницу обществу, и если общество определит цену, которая после вычета затрат на продажу превышает сумму его дополнительного платежного обязательства, общество обязано выплатить разницу этому участнику.

Если участник общества не уполномочит общество продать его долю в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, либо его доля не будет реализована в течение двух лет со дня возникновения обязательства по дополнительной оплате, то есть в течение срока, установленного учредительным договором или срока, согласованного с этим участником общества, по причинам, за которые общество не несет ответственности, собрание может в течение 180 дней с момента истечения установленного или договорного периода, принять решение об исключении этого участника общества без права на компенсацию стоимости его доли, в соответствии с применением статьи 195 настоящего Закона.

Если условия пункта 5 настоящей статьи соблюдены в отношении нескольких участников общества, имеющих задолженность по обязательству по дополнительной оплате, решение об исключении принимается в отношении всех этих участников.

В случае исключения, в соответствии с настоящей статьей, исключенный участник общества остается обязанным перед обществом уплатить дополнительную плату.

Возврат дополнительных платежей

Статья 180.

Общество обязано вернуть участникам общества дополнительные выплаты в срок, указанный в пункте 2 статьи 178 настоящего Закона, или, если срок не установлен, по их требованию только в случае, если это не необходимо для покрытия убытков общества или удовлетворения требований кредиторов общества.

Дополнительные выплаты не могут быть возвращены участнику общества до зачисления всего зарегистрированного вклада в общество.

В исключительных случаях по заявлению участника общества, внесшего дополнительную плату, но не полностью уплатившего зарегистрированный вклад в общество, на сумму неуплаченного именного вклада, общество может принять решение о том, что вместо возврата дополнительного платежа, данный платеж считается полным или частичным исполнением обязательства по уплате зарегистрированной денежной доли.

Общество обязано вернуть дополнительные выплаты в соответствии с условиями пункта 1 настоящей статьи участникам общества, статус которых прекратился, если это не противоречит положениям настоящего Закона.

При передаче акций общество обязано вернуть отчуждателю акции дополнительные выплаты, если иное не установлено договором о передаче акций.

Возврат дополнительных выплат осуществляется путем соответствующего применения положений настоящего Закона об уменьшении уставного капитала общества.

Если общество не возвращает дополнительные платежи, лицо из п. 1, 4 и 5 настоящей статьи, может обратиться в суд с иском о возврате доплаты.

Основанием для регистрации начала процедуры возврата доплаты является юридически обязательное решение суда, вынесенное по иску, указанному в пункте 7 настоящей статьи.

В случае банкротства общества требования о дополнительных выплатах разрешаются только после полного погашения конкурсными кредиторами общества соответствующих процентов.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Кредит и предоставление обеспечения участникам общества

Статья 181.

Утратил силу (см. ст. 69 Закона – 83/2014-15).  

5. Выплаты участникам общества

Общее правило

Статья 182.

Общество может производить выплаты прибыли своим участникам, возврат дополнительных платежей, кредитов и тому подобное, а также другие выплаты на любом основании исключительно в соответствии с учредительным договором и положениями настоящего Закона об ограничениях платежей.

Право на выплату прибыли

Статья 183.

Положения настоящего Закона о выплате дивидендов и промежуточных дивидендов акционерам применяются соответственно к выплате прибыли участникам общества.

Уставом может быть предусмотрено, что выплата прибыли не производится пропорционально доле участников в уставном капитале общества.

Лимиты платежей

Статья 184.

Положения статьи 275, п. 1- 4 настоящего закона, об ограничениях платежей для акционерных обществ, соответственно применяются к обществу с ограниченной ответственностью.

Управляющий, а также член наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, которому известно, что в период между окончанием предыдущего финансового года и датой принятия решения собранием о принятии годовой финансовой отчетности, финансовое состояние общества из-за убытков или уменьшения стоимости уставного капитала существенно, а не только временно ухудшилось, он обязан проинформировать об этом собрание, которое по получении такого уведомления обязано исключить из распределения прибыли прибыль в размере возникшего уменьшения активов общества.

Если управляющий, либо член наблюдательного совета, не действует в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, он несет ответственность перед участниками и кредиторами общества за ущерб, причиненный в результате распределения прибыли.

Ответственность за несанкционированные платежи

Статья 185.

Участник общества, которому общество произвело выплаты в нарушение положений статьи 182 настоящего Закона, несет ответственность перед обществом за возврат этих платежей, и общество не может освободить его от этой обязанности.

Возврат платежей от добросовестного участника общества может быть истребован только в случае необходимости удовлетворения требований кредиторов общества.

Другие члены общества, одобрившие данные выплаты голосованием на собрании, а также директора, либо члены наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, одобрившие эти выплаты и которые знали или могли знать, учитывая обстоятельства дела, что эти платежи были нарушением положений настоящего Закона об ограничениях платежей, они несут солидарную ответственность перед обществом за возврат этих платежей и общество не может освободить их от этой обязанности.

Помимо лиц, указанных в пункте 3 настоящей статьи, другие управляющие, либо члены наблюдательного совета, а также участники общества, в отношении которых доказано, что они умышленно или по грубой неосторожности способствовали осуществлению обществом незаконного платежа, несут солидарную ответственность.

Срок действия требований общества к лицам, указанным в настоящей статье, истекает в течение пяти лет со дня выплаты.

Срок действия иска общества к участнику общества, получившему выплату, истекает в течение десяти лет, если общество докажет, что оно знало или должно было знать о получении незаконного платежа.

6. Прекращение участия

Причины прекращения участия

Статья 186.

Участник общества перестает иметь эту способность:

1) смертью, если участником является физическое лицо, либо исключением из соответствующего реестра, если участником является юридическое лицо;

2) выходом из общества;

3) исключением из общества;

4) путем передачи всей доли;

5) путем отзыва и аннулирования акций.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

6.1. Представительство участника общества

Выход участника общества без требования возмещения доли

Статья 187

Участник общества, не имеющий непогашенных обязательств перед обществом, основанных на неоплаченном или непогашенном вкладе в общество, может в любое время на основании поданного в общество заявления о выходе, выйти из общества без указания причины, если он не потребует возмещения своей доли.

Доля участника общества, вышедшего из общества, становится его собственной долей в обществе даже без принятия решения о приобретении собственной доли.

С выходом участника из общества, обязательства участника перед обществом до момента выхода не прекращаются.

Выход участника из общества и приобретение собственной доли регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Отставка участника общества по уважительной причине

Статья 188.

Участник общества может выйти из общества по уважительным причинам.

Уважительной причиной выхода участника общества является, в частности:

1) если один или несколько других участников или общество, причинит ему ущерб своими действиями или бездействием, либо если очевидно, что такой ущерб наступит в соответствии с обычным ходом вещей;

2) если ему существенно мешают осуществлять свои права в обществе;

3) если общество налагает на него несоразмерные обязательства.

Уставом могут быть предусмотрены иные уважительные причины выхода участника из общества, а также предусмотрены порядок выхода из общества и порядок определения компенсации выбывшему участнику общества.

Учредительный договор не может заранее исключить право участника общества требовать выхода из общества по уважительной причине, а также участник общества не может заранее отказаться от этого права.

Процедура вывода средств

Статья 189.

Участник общества, желающий выйти из общества в соответствии со статьей 188 настоящего Закона, обязан подать в общество письменное заявление, решение по которому принимается собранием.

Требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, содержит, в частности:

1) причины увольнения;

2) сумму, требуемую от общества в качестве вознаграждения за долю;

3) срок, в течение которого требуется уплата вознаграждения за долю, если этот срок не определен учредительным договором.

Собрание обязано принять решение по требованию, предусмотренному пунктом 1 настоящей статьи, в течение 60 дней со дня его поступления и в тот же срок уведомить об этом выбывшего участника общества.

Собрание может только принять или отклонить просьбу, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, полностью.

Решение, указанное в пункте 3 настоящей статьи, принимается простым большинством голосов всех участников общества, если учредительным договором не предусмотрено более значительное большинство голосов.

Доля участника общества, вышедшего из общества, становится собственной долей общества и без принятия решения о приобретении собственной доли пропорционально уплаченному, т.е. внесенному вкладу, а на сумму невыплаченного, либо невнесенного вклада, уставный капитал общества уменьшается с применением положений статьи 147а настоящего Закона.

Выход участника из общества и приобретение собственной доли регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Залог как обеспечение выплаты компенсации

Статья 190.

Участник общества может при заявлении о выходе по уважительной причине потребовать от общества предоставления обеспечения выплаты компенсации за его долю путем установления залога его собственной доли, которую общество приобретет, если он принимает его требование о выходе из общества, в соответствии с законом, регулирующим залог движимого имущества, зарегистрированного в реестре.

Участник общества, указанный в пункте 1 настоящей статьи, обязан представить обществу проект договора залога, заключение которого он предлагает, в качестве приложения к заявлению о выходе из общества.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, собрание может принять заявление о выходе только в том случае, если оно одновременно одобрит заключение предлагаемого договора о залоге в пользу выходящего участника общества или с согласия выходящего участника общества предоставит другое соответствующее обеспечение.

Выплата компенсации

Статья 191.

Общество может выплатить компенсацию за акцию участнику общества, вышедшему из общества, только из:

1) резервных средств общества, которые могут быть использованы на эти цели;

2) средств, полученных от реализации собственной доли общества, приобретенной в результате выхода этого участника общества.

До полной выплаты паевого взноса участнику, вышедшему из общества, общество не может распределять прибыль между своими участниками и обязано:

1) всю реализованную прибыль относить в резервы, предусмотренные абзацем первым пункта 1) настоящей статьи;

2) использовать все средства общества, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, исключительно для выплаты указанного возмещения.

Явка по уважительной причине по решению суда

Статья 192.

Если собрание отклонит просьбу о выходе в соответствии со статьей 189 настоящего Закона, либо не примет решения о выходе в течение 60 дней со дня получения просьбы, участник общества может подать иск против общества в компетентный суд и потребовать прекращения участия в обществе в связи с наличием уважительной причины и выплаты компенсации за долю.

Суд в своем решении, определяющем прекращение статуса участника общества, также определит:

1) долю выбывшего участника общества, которая становится собственной долей общества;

2) размер компенсации, которую общество обязано выплатить выбывшему участнику общества;

3) срок выплаты компенсации из пункта 2) настоящего пункта;

4) установление залога в пользу участника общества, действующего на его долю в обществе, в соответствии с пунктом 1) настоящего статьи, если об этом ходатайствует истец и суд признает это необходимым и обоснованным для того, чтобы обеспечить выплату компенсации, предусмотренной пунктом 2) настоящей статьи.

Компенсация, предусмотренная пунктом 2 настоящей статьи, определяется судом исходя из рыночной стоимости доли участника общества, заявившего о выходе на день предъявления иска, но не менее пропорциональной части стоимости чистых активов общества, соответствующих доле этого участника в уставном капитале общества на день предъявления иска, если иной способ определения размера вознаграждения не предусмотрен учредительным договором.

Срок, указанный в пункте 2 настоящей статьи, определяется судом с учетом финансового положения, в котором находится общество, и ожидаемых доходов общества в ходе обычной деятельности, при этом данный срок не может быть более двух лет со дня вступления в силу решения суда, если учредителями не установлен более длительный срок, предусмотренный законом, но не более пяти лет.

Предыдущий абзац был удален. 5 и 6 (см. ст. 65 Закона – 44/2018-27)

Иск, указанный в пункте 1 настоящей статьи, может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда стало известно о причине отказа, и не позднее трех лет со дня возникновения причины отказа.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Выплата компенсации, определенной судом, и возмещение ущерба

Статья 193.

Положения статьи 191 настоящего Закона применяются к выплате компенсации, определенной решением суда в соответствии с пунктом 2 статьи 192 настоящего Закона.

Участник, вышедший из общества по уважительным причинам, также имеет право на компенсацию ущерба, который он мог понести в результате действий или бездействия общества, которое он может осуществить, подав в компетентный суд отдельный иск.

Если общество не выплатит присужденное вознаграждение участнику общества, заявившему в срок, установленный решением суда, заявивший участник общества, может требовать принудительного исполнения обязательства, только путем продажи своей доли, которую общество приобрело у него, при этом за выплату присужденного вознаграждения остальные участники общества несут солидарную ответственность своим имуществом, своими долями в уставном капитале общества.

Название статьи 194 исключено (см. ст. 66 Закона – 44/2018-27).

Статья 194.

Удален (см. ст. 66 Закона – 44/2018-27).

6.2. Исключение участника общества

Исключение участика по решению собрания

Статья 195

В случае, предусмотренном пунктом 7 статьи 48 настоящего Закона, собрание принимает решение об исключении участника общества большинством в две трети голосов остальных участников общества, если иное большинство не установлено решением собрания или учредительным договором.

Решение из пункта 1 настоящей статьи может быть принято только в отношении всех участников общества, не исполнивших обязательство, предусмотренное пунктом 1 статьи 46 настоящего Закона, даже в более поздний срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 48 настоящего Закона.

При исключении участника общества, доля этого участника общества становится собственной долей общества, а исключенный участник не имеет права на компенсацию за свою долю.

Решение из пункта 1 настоящей статьи, является основанием для исключения участника из реестра субъектов хозяйствования.

Исключенный участник остается обязанным уплатить или внести именной взнос и произвести дополнительные платежи, по своим обязательствам, если это необходимо для удовлетворения требований кредиторов общества.

Общество оставляет за собой право требовать возмещения убытков от исключенного участника общества, подав иск в компетентный суд.

Общество также несет ответственность за исполнение обязательства, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, перед исключенным участником, владеющим акциями общества по смыслу пункта 2 статьи 175 настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Исключение участника по решению суда

Статья 196.

Общество может потребовать исключения участника общества путем подачи иска в компетентный суд по причинам, указанным в учредительном договоре, или по другим обоснованным причинам, особенно если участник общества:

1) умышленно или по грубой неосторожности причиняет вред обществу;

2) не выполняет перед обществом особых обязанностей, предусмотренных настоящим законом или учредительным договором;

3) своими действиями или бездействием, вопреки учредительному договору, закону или правилам делового оборота, препятствует или существенно затрудняет деятельность общества.

Решение о подаче иска из пункта 1 настоящей статьи принимается собранием в соответствии с положениями настоящего Закона.

По требованию общества суд может определить временную меру приостановления права голоса участника общества, исключение которого запрашивается, а также других прав этого участника общества, либо временную меру введения принудительного администрирования в общество, если оно сочтет это необходимым и оправданным в целях предотвращения ущерба обществу.

Учредительный договор не может заранее исключить право общества на предъявление иска об исключении участника общества, а также право исключенного участника общества на компенсацию стоимости доли.

Иск об исключении участника общества может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда стало известно о причине исключения, и не позднее пяти лет со дня возникновения причины исключения.

Если по требованию участника, владеющего долей, составляющей не менее 5 процентов уставного капитала общества, собрание не примет решение по заявлению о предъявлении иска, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, в течение двух месяцев со дня подачи заявления, или отклоняет заявление, либо иск не подан в течение 30 дней со дня принятия решения о подаче иска, участник, подавший заявление, имеет право обратиться с иском в суд от своего имени и по поручению общества в течение последующего периода в 30 дней.

При исключении участника общества доля этого участника общества становится собственной долей общества.

Исключенный участник остается обязанным уплатить или внести именной взнос и произвести дополнительные платежи, по которым он был обязан, если это необходимо для удовлетворения требований кредиторов общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Плата за долю в случае исключения по решению суда

Статья 197

Исключенный участник общества может потребовать компенсацию стоимости своей доли, подав иск против общества в компетентный суд.

Иск, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, может быть предъявлен в течение 180 дней со дня вступления в законную силу приговора об исключении участника общества.

Если учредительным договором не предусмотрено иное, суд определит компенсацию, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, в размере стоимости той части ликвидационного остатка, которая принадлежала бы исключенному участнику, пропорционально его доле в уставном капитале общества на день вступления в силу решения об исключении этого участника из общества, проценты по которому начисляются в размере учетной ставки Национального банка Сербии, увеличенной на 2%, начиная с даты вступления в силу решения об исключении.

При определении компенсации, предусмотренной пунктом 1 настоящей статьи, суд также определит срок выплаты этой компенсации с учетом финансового положения, в котором находится общество, и ожидаемых доходов общества в ходе обычной деятельности, при этом данный срок не может быть более двух лет со дня вступления решения в законную силу, если учредительным договором не определен более длительный срок, но не более пяти лет.

Положения статьи 191 настоящего Закона применяются к выплате компенсации, определенной решением компетентного суда из пункта 4 настоящей статьи.

Если общество не выплатит компенсацию, присужденную участнику общества, исключенному из общества, в течение срока, определенного решением суда, исключенный участник общества может добиваться принудительного исполнения только путем продажи своей доли, которую общество приобрело у него.

Если средств, полученных от реализации своей доли в исполнительном порядке, недостаточно для удовлетворения требований участника общества, исключенного из присужденного возмещения, оставшаяся часть этого требования погашается.

Общество имеет право требовать возмещения убытков от исключенного участника.

7. Управление обществом

Органы общества

Статья 198

Управление обществом может быть организовано как однопалатное, так и двухпалатное.

При однопалатном управлении органами общества являются:

1) общее собрание;

2) один или несколько директоров;

При двухпалатном управлении органами общества являются:

1) общее собрание;

2) наблюдательный совет;

3) один или несколько директоров.

В обществе с одним участником функцию собрания выполняет единственный участник общества.

В случае, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи, когда единственным участником общества является юридическое лицо, учредительным договором может быть определен орган этого участника общества, выполняющий функции собрания от имени данного участника, в ином случае, он считается зарегистрированным представителем такого участника.

Учредительный договор определяет, является ли управление обществом однопалатным или двухпалатным.

7.1. Общее собрание

7.1.1. Состав и объем

Состав общего собрания

Статья 199.

В состав собрания входят все участники общества.

Если учредительным договором не предусмотрено иное, каждый участник общества имеет право голоса на собрании пропорционально доле, при этом указанным договором не может быть предусмотрено, что участник общества не имеет права голоса.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Состав общего собрания

Статья 200.

Общее собрание общества:

1) вносит изменения в учредительный договор;

2) утверждает финансовую отчетность, а также аудиторские заключения, если финансовая отчетность являлась предметом проверки;

3) контролирует работу директора и утверждает отчеты директора, если управление обществом однопалатное;

4) утверждает отчеты наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

5) принимает решения об увеличении и уменьшении уставного капитала общества, а также о выпуске ценных бумаг;

6) принимает решение о распределении прибыли и способе покрытия убытков, в том числе об определении даты приобретения права на долю прибыли и дня выплаты доли в прибыли участникам общества;

7) назначает на должность и освобождает от должности директора, а также определяет вознаграждение за его работу, в том числе принципы определения этого вознаграждения, если управление обществом однопалатное;

8) избирает и освобождает от должности членов наблюдательного совета и определяет размер оплаты их работы, если управление обществом двухпалатное;

9) назначает аудитора и определяет вознаграждение за его работу;

10) принимает решение о возбуждении ликвидационной процедуры, а также о внесении предложения о возбуждении дела о банкротстве общества;

11) назначает ликвидационного администратора, утверждает ликвидационные балансы и отчеты ликвидационного администратора;

12) принимает решения о приобретении, погашении и размещении собственных акций, а также о приобретении, размещении и погашении зарезервированных собственных акций;

13) принимает решение об обязательствах участников общества по дополнительным выплатам и о возврате этих выплат;

14) принимает решение при заявлении о представительстве участника общества;

15) принимает решение об исключении участника общества в связи с неуплатой, либо невнесением именного вклада;

16) принимает решение о возбуждении спора при исключении участника общества;

17) принимает решение об изъятии и погашении акций;

18) назначает на должность и освобождает от должности других представителей общества, если управление обществом однопалатное;

19) принимает решение о возбуждении дела и выдаче доверенности на представление интересов общества в споре с доверителем, а также в споре с директором, если управление обществом однопалатное, либо с участием участника состава наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

20) принимает решение о возбуждении дела и выдаче доверенности на представительство общества в споре против участника общества;

21) одобряет вступление нового участника и дает согласие на передачу акций третьему лицу в случае, указанном в статье 167 настоящего Закона;

22) принимает решения об изменении статуса и изменения организационно-правовой формы;

23) одобряет сделки, в совершении которых имеется личная заинтересованность, в соответствии со статьей 66 настоящего Закона;

24) дает согласие на приобретение, продажу, аренду, залог или иное распоряжение имуществом, имеющим высокую стоимость в смысле статьи 470 настоящего Закона;

25) исключен (см. ст. 70 Закона – 44/2018-27)

26) выполняет иные задачи и решает иные вопросы в соответствии с настоящим Законом и учредительным договором.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 91/2019.

7.1.2. Проведение общего собрания участников

Виды и проведение собраний

Статья 201.

Заседания общего собрания могут быть очередными и внеочередными.

К проведению очередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью, применяются положения статьи 364 настоящего Закона, регулирующие проведение очередного собрания участников акционерного общества.

К проведению внеочередной собрания участников акционерного общества применяются положения статьи 371 настоящего Закона, регулирующие проведение внеочередного собрания участников акционерного общества.

Созыв общего собрания

Статья 202.

Заседание общего собрания созывают:

1) директор, если управление обществом однопалатное;

2) наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное.

Учредительным договором может быть предусмотрено, что собрание может быть созвано участником общества или иным лицом.

Общее собрание должно быть созвано по письменному требованию участников общества, которые имеют или представляют не менее 10% голосов, если учредительным договором не предусмотрено, что участники, которые вместе имеют или представляют меньший процент голосов тоже имеют это право.

Если директор , то есть наблюдательный совет, не созывает заседание собрания в течение трех дней со дня получения требования, указанного в пункте 3 настоящей статьи, с тем, чтобы дата проведения собрания наступила не позднее 15 дней со дня получения требования, заявители этого требования могут самостоятельно созвать заседание общего собрания в течение восьми дней со дня истечения этого срока для проведения собрания.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Место проведения общего собрания

Статья 203.

Положения статьи 332 настоящего Закона о месте проведения собрания акционерного общества применяются к месту проведения общего собрания, если иное не установлено учредительным договором или решением общего собрания.

Уведомление и повестка дня

Статья 204.

Заседание общего собрания созывается письменным приглашением, адресованным каждому участнику общества, направляемому по адресу участника общества из записей участников общества, при этом приглашение считается доставленным в день отправки заказного письма, если иной способ созыва не определен учредительным договором или не согласован иным способом созыва участников общества в письменной форме.

Приглашение на собрание вручается каждому участнику общества не позднее чем за восемь дней до дня проведения собрания, если иной срок не установлен учредительным договором.

Уведомление о созыве собрания, в частности, содержит:

1) дату отправки уведомления;

2) время и место проведения собрания;

3) предложение повестки дня собрания с четким обоснованием вопросов повестки дня, предлагаемых для принятия решения собранием;

4) информацию и сведения для принятия решений.

Положения ст. 367 и 374 настоящего закона о материалах очередного и внеочередного собрания акционерного общества распространяются, также на материалы очередного и внеочередного собрания общества с ограниченной ответственностью.

На заседании могут обсуждаться и решаться вопросы повестки дня, при этом другие вопросы могут обсуждаться только в случае присутствия на заседании всех участников, если ни один из участников не возражает и иное не предусмотрено учредительным договором.

Право внесения дополнительных вопросов в повестку дня

Статья 205.

Один или несколько участников общества, владеющие или представляющие не менее 5% акций в уставном капитале общества, могут путем письменного уведомления общества внести дополнительные вопросы в повестку дня собрания, если уставом не предусмотрено право участников, которые также владеют или представляют меньший процент акций в уставном капитале общества.

Участники общества, указанные в пункте 1 настоящей статьи, могут доставить уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, непосредственно всем остальным участникам общества по адресам, указанным в документах участников общества.

Уведомление, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, может быть направлено не позднее чем за три дня до дня проведения собрания, если иной срок не установлен учредительным договором.

Директор обязан направить уведомление, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, всем остальным участникам общества не позднее следующего рабочего дня со дня его получения.

Участник общества, не присутствовавший на заседании собрания, может оспорить решения собрания, принятые по вопросам повестки дня из пункта 1 настоящей статьи, если он не получил уведомления из пункта 1 настоящей статьи, 2 или 4 настоящей статьи до дня проведения заседания собрания, в соответствии с положениями настоящего Закона об обжаловании решений собрания.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Проведение заседания без созыва

Статья 206.

Собрание может быть проведено без созыва при наличии всех участников общества, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Доверенность для голосования

Статья 207.

Участник общества имеет право по письменной доверенности уполномочить определенное лицо участвовать в работе собрания общества от своего имени, включая право голосовать от своего имени (голосующая доверенность).

Доверенным лицом из пункта 1 настоящей статьи может быть любое лицо, способное заниматься предпринимательской деятельностью.

Учредительным договором может быть предусмотрено, что доверенность на голосование должна быть нотариально заверена, в соответствии с законом, регулирующим удостоверение подписей.

Участник общества не может дать доверенность на голосование, ограничив ее частью своих прав голоса, основанных на акциях.

К доверенности применяются положения статьи 344, абз. 2. по 5. и ул. 12 и ул. 15-19 настоящего закона, касающиеся доверенности на голосование.

Кворум

Статья 208.

Простое большинство от общего числа голосов участников общества составляет кворум на заседании собрания, если учредительным договором не предусмотрено большее число голосов.

Если заседание собрания не удалось провести из-за отсутствия кворума, оно созывается повторно с той же предложенной повесткой дня не ранее чем через десять дней и не позднее 30 дней со дня проведения заседания (повторное заседание).

Кворум для проведения повторного заседания составляет 1/3 от общего числа голосов участников общества, если учредительным договором не установлено большее число голосов.

Порядок проведения общего собрания

Статья 209.

Общее собрание созывается в соответствии с порядком его проведения, либо с условиями определяющими порядок созыва и принятия решений, в соответствии с настоящим законом и учредительным договором.

Заседание общего собрания возглавляет председатель собрания.

Положения статьи 333, абз. 1-3 настоящего закона о председателе собрания акционерного общества, применяются соответственно к выборам и работе председателя собрания.

Протокол

Статья 210.

Каждое решение собрания общества заносится в протокол, который ведет председатель собрания, либо секретарь, если он назначен председателем собрания.

Председатель собрания несет ответственность за надлежащую подготовку протокола.

Протокол содержит:

1) место и день проведения заседания;

2) имя лица, ведущего протокол;

3) итоги обсуждения каждого вопроса повестки дня;

4) результат голосования по каждому вопросу повестки дня, по которому принято решение собранием, а также способ голосования каждого присутствующего участника общества;

5) иные сведения в соответствии с учредительным договором.

Неотъемлемой частью протокола является список лиц, принимавших участие в заседании собрания.

Протокол подписывается председателем собрания, либо секретарем собрания, если он назначен, а также всеми лицами, принимавшими участие в заседании, если иное не установлено учредительным договором или регламентом собрания.

Если лицо, участвовавшее в работе заседания, имеет возражения против протокола или отказывается его подписать, лицо, ведущее протокол, заносит это в протокол с указанием причины отказа, при этом лицо, имеющее право на возражение может быть внесено только в протокол при подписании.

Несоблюдение положений настоящей статьи не влияет на действительность решений, принятых на заседании собрания, если результат голосования и содержание этих решений могут быть определены иным способом.

Решение большинством голосов

Статья 211.

Общее собрание принимает решения простым большинством голосов присутствующих участников, имеющих право голоса по конкретному вопросу, если законом или учредительным договором по определенным вопросам не установлено большее число голосов.

Общее собрание большинством в две трети от общего числа голосов всех участников общества принимает решения по следующим вопросам:

1) увеличение или уменьшение уставного капитала;

2) изменения статуса и изменения организационно-правовой формы;

3) принятие решения о ликвидации общества или внесение предложения о возбуждении дела о банкротстве;

4) метод распределения прибыли и покрытия убытков;

5) приобретение собственных акций общества;

6) приобретение зарезервированных собственных акций общества.

Учредительным договором может быть предусмотрено второе большинство для принятия решений, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, но не менее простого большинства от общего числа голосов участников общества, имеющих право голоса по конкретному вопросу.

Решения подписываются председателем собрания.

В порядке исключения из пункта 4 настоящей статьи решения подписываются:

1) единственным участником общества, выполняющим функции собрания, в обществе, состоящем из одного участника;

2) всеми участниками общества, состоящем из двух участников, которые имеют равные доли, то есть равные права голоса участников;

3) при повторном заседании в обществе из двух участников с равными долями участников, либо равноправными голосами участников, – оба участника общества, если они присутствуют, либо тем участником, который присутствует.

К ведению и подписанию протоколов, применяются положения предусмотренные статьей 210 ​​настоящего Закона, а также пунктами 4 и 5 настоящей статьи.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Заочные заседания, письменное голосование и принятие решений без заседания

Статья 212.

Заседания собрания могут проводиться с использованием конференц-связи или другого оборудования аудио- и видеосвязи, чтобы все лица, участвующие в работе заседания, могли одновременно общаться друг с другом.

Считается, что лица, принимающие участие в работе заседания таким образом, присутствуют лично.

Участник общества также может голосовать в письменной форме, если уставом или регламентом собрания не предусмотрено иное, и в этом случае в целях расчета кворума, принимается участие участника общества на собрании.

Любое решение может быть принято вне собрания, если оно подписано всеми участниками общества, имеющими право голоса по данному вопросу.

Метод голосования

Статья 213.

Голосование на собрании общества является открытым.

Исключение права голоса

Статья 214.

Участник общества не может голосовать на собрании при принятии решения, в случае:

1) его освобождения от обязательств перед обществом или уменьшения этих обязательств;

2) его отставки или исключения из общества;

3) возбуждения или прекращения спора против него и привлечение адвоката обществом для представительства в этих случаях;

4) одобрения сделок между ним и обществом в соответствии со статьей 66 настоящего Закона;

5) в других случаях, предусмотренных настоящим законом или учредительным договором.

Участник общества не может голосовать на собрании даже при решении вопросов из абзаца 1 пункта. 1, 3) и 4) настоящей статьи, если решения касаются лиц, связанных с этим участником общества по смыслу статьи 62 настоящего Закона.

Голоса участника общества, право голоса которого исключено, не учитываются при определении кворума для принятия решений по вопросам, предусмотренным п. 1. и 2. настоящей статьи.

Присутствие на заседании других лиц

Статья 215.

Директора и члены наблюдательного совета обязаны присутствовать на заседаниях собрания, если управление обществом является двухпалатным, если они своевременно приглашены председателем собрания или одним из участников общества, или если это определено учредительным договором.

7.1.3. Принятие финансовой отчетности

Связанное положение

Статья 216.

К последствиям принятия или непринятия годовой финансовой отчетности соответственно применяются положения статьи 370 настоящего Закона о последствиях принятия или непринятия финансовой отчетности акционерного общества.

7.1.4. Опровержение решений собрания

Связанное положение

Статья 217.

Положения статьи 376 – 381 настоящего закона об опровержении решений собрания акционерного общества соответственно применяются и к опровержению решений собрания общества с ограниченной ответственностью.

7.2. Директора

Количество директоров

Статья 218.

Общество может иметь одного или несколько директоров, которые являются законными представителями общества.

Количество директоров определяется учредительным договором или решением общего собрания.

Если число директоров не определено учредительным договором или общим решением собрания, в обществе имеется один директор.

Директор регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Назначение директоров

Статья 219.

Директора назначает общее собрание, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное.

При учреждении общества учредительным договором может быть назначен директор.

Если в решении о назначении не указано иное, срок полномочий директора начинается со дня принятия решения о назначении.

Если уставом или решением собрания общества не предусмотрено иное, считается, что полномочия директора не ограничены.

Учредительный договор или решение общего собрания могут определять условия, которым должно соответствовать лицо, чтобы быть назначенным директором.

Увольнение и отставка директора

Статья 220.

Собрание, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, вправе отстранить директора без обязательного указания причины увольнения, если это прямо не предусмотрено учредительным договором или решением общего собрания.

Положения статьи 396 и статьи 426 настоящего Закона об отставке директора или исполнительного директора акционерного общества применяются соответственно к отставке директора общества с ограниченной ответственностью.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Представительство

Статья 221.

Директор представляет общество перед третьими лицами в соответствии с учредительным договором, решениями общего собрания общества и указаниями наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное.

Если в обществе более одного директора, все директора представляют общество совместно, если иное не установлено учредительным договором или решением общего собрания общества.

Независимо от способа представительства, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи, волеизъявление, совершенное в отношении одного директора, считается правомерным в отношении общества.

Если у общества отсутствует директор, а новый директор не зарегистрирован в реестре субъектов хозяйствования в течение последующего 30-дневного срока, участник общества или иное заинтересованное лицо, может обратиться в суд с просьбой назначить временного представителя общества в несудебном порядке.

Процедура, указанная в пункте 4 настоящей статьи, является неотложной и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

Если в обществе отсутствует директор, до назначения нового директора, либо временного представителя из пункта 4 настоящей статьи, волеизъявление направляется любому члену наблюдательного совета, если таковой имеется, или любому члену совета директоров. В случае отсутствия наблюдательного совета, обязанности несет само общество.

Общество приобретает права и принимает на себя обязанности по сделкам, заключенным от его имени руководителем, независимо от того, была ли сделка прямо заключена от имени общества или обстоятельства указывают на то, что на заключение юридической сделки являлось волеизъявлением участников юридической сделки от имени общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Представительство общества в споре с директором

Статья 222.

Директор не может выдавать доверенность или представлять общество в споре, в котором он или связанное с ним лицо является заинтересованной стороной.

Ранее пункт 2 был исключен (см. ст. 75 Закона – 44/2018-27).

Неполное количество директоров

Статья 223.

Если количество директоров, индивидуально представляющих общество, ниже количества директоров, определенного учредительным договором или решением общего собрания, оставшиеся директора продолжают представлять общество в пределах своих полномочий.

Если количество директоров, имеющих право совместного представительства, ниже количества директоров, определенного учредительным договором или решением общего собрания, оставшиеся директора обязаны незамедлительно проинформировать собрание и наблюдательный совет, если руководство общества двухпалатное.

В случае, указанном в пункте 2 настоящей статьи, собрание, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, назначает отсутствующих директоров, и до этого назначения оставшиеся директора могут выполнять только неотложные задачи, за исключением случаев, когда учредительным договором или решением общего собрания предусмотрено иное.

Управление делами компании

Статья 224.

Директор управляет делами общества в соответствии с учредительным договором и решениями собрания, а также указаниями наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное.

Если в обществе более одного директора, все директора управляют делами общества совместно, если иное не установлено учредительным договором или решением общего собрания общества.

Если уставом или решением общего собрания предусмотрено, что каждый директор действует самостоятельно при управлении делами общества, директор не может предпринять намеченное действие, если один из оставшихся директоров возражает против этого, но он имеет право запрашивать указания у общего собрания общества, либо наблюдательного совета при двухпалатном управлении обществом.

В обществе, в которого управление однопалатное, директора выполняют все задачи, не входящие в компетенцию общего собрания.

В обществе, в котором управление является двухпалатным, директора выполняют все задачи, которые не входят в компетенцию общего собрания и наблюдательного совета.

Ответственность за деловые книги, финансовые отчеты и ведение учета решений общнго собрания.

Статья 225.

Директор несет ответственность за надлежащее ведение бухгалтерской книги общества.

Директор несет ответственность за достоверность финансовой отчетности общества.

Директор обязан вести учет всех решений, принятых общим собранием, с которым каждый участник общества может ознакомиться в рабочее время.

Обязательство по отчетности

Статья 226.

Положения статьи 399 этого закона применяются к обязанности директора отчитываться перед общим собранием, либо наблюдательным советом, если управление обществом двухпалатное.

Директор общества обязан незамедлительно сообщить каждому участнику общества, доля которого составляет не менее 10% уставного капитала, либо наблюдательному совету, если управление обществом двухпалатное, о возникших чрезвычайных обстоятельствах. которые могут иметь значение для состояния или бизнеса общества.

Вознаграждение за работу директора

Статья 227.

Положения статьи 393 настоящего Закона, регулирующие оплату труда директора акционерного общества, применяются соответственно к вознаграждению директора.

7.3. Наблюдательный совет

Юрисдикция и состав наблюдательного совета

Статья 228.

Если управление компанией двухпалатное, в обществе также имеется наблюдательный совет, который контролирует работу директоров.

Положения ст. 432 и 433 настоящего закона, применяются соответственно к вопросам о назначении членов наблюдательного совета, и к составу наблюдательного совета.

Назначение членов наблюдательного совета, срок полномочий и отношения с обществом

Статья 229.

Член наблюдательного совета должен соответствовать условиям, установленным настоящим Законом для директора акционерного общества, и не может быть трудоустроен в обществе.

Президент и члены наблюдательного совета избираются общим собранием.

При создании общества учредительным договором могут быть назначены первый президент и члены наблюдательного совета.

Положения настоящего Закона, касающиеся назначения, срока полномочий и отношений с обществом членов наблюдательного совета акционерного общества, применяются соответственно ко всем другим вопросам, связанным с назначением, сроком полномочий и отношениями в обществе между членами наблюдательного совета.

Президент и члены наблюдательного совета регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

Оплата труда членов наблюдательного совета

Статья 230.

Положения статьи 438 настоящего Закона, касающиеся вознаграждения членов наблюдательного совета акционерного общества, применяются соответственно к вопросам, связанным с определением вознаграждения за работу членов наблюдательного совета.

Отставка и отставка членов наблюдательного совета

Статья 231.

Положения ст. 439 и 440 этого закона, в которых говорится об увольнении и отставке членов наблюдательного совета акционерного общества.

Объем наблюдательного совета

Статья 232.

Наблюдательный совет:

1) определяет бизнес-стратегию общества;

2) назначает и освобождает от должности директора и других представителей, определяет вознаграждение за их работу, либо порядок определения этих вознаграждений;

3) контролирует работу директора и утверждает отчеты директора;

4) осуществляет внутренний контроль за деятельностью общества;

5) контролирует законность деятельности общества;

6) устанавливает учетную политику общества и политику управления рисками;

7) дает поручение аудитору провести проверку годовой финансовой отчетности общества;

8) предлагает общему собранию избрание ревизора и вознаграждение за его работу;

9) контролирует предложения о распределении прибыли и других выплат участникам;

10) принимает решение о возбуждении дела и выдаче доверенности на представительство общества в споре с директором;

11) выполняет иные задачи, определенные учредительным договором и решением общего собрания.

Если учредительным договором или решением общего собрания не установлено иное, наблюдательный совет предварительно дает согласие на заключение следующих сделок:

1) приобретение, отчуждение и обременение акций и долей, принадлежащих обществу, в других юридических лицах;

2) приобретение, отчуждение и обременение недвижимого имущества, если это не является частью обычной деятельности общества;

3) получение кредитов и выдача кредитов, предоставление гарантий, поручительств и обеспечения обязательств третьих лиц.

Вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета, не могут быть переданы директорам общества.

Наблюдательный совет принимает решение о выдаче одобрения в случаях личной заинтересованности директора в соответствии со статьей 66 настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Представление годового отчета о деятельности общества

Статья 233.

Если уставом не предусмотрено иное, наблюдательный совет обязан раз в год представлять собранию письменный отчет о деятельности общества и проведенном контроле за работой директора.

Положения статьи 442 настоящего Закона, относящиеся к наблюдательному совету акционерного общества, применяются соответственно и к иным вопросам, связанным с представлением отчета о деятельности общества и годового консолидированного отчета о деятельности общества.

Режим работы и заседания наблюдательного совета

Статья 234.

Положения ст. 444 и 445 настоящего закона, применяются соответственно к порядку работы наблюдательного совета, созыву заседаний, участию в заседаниях, принятию решений и протоколированию работы наблюдательного совета.

Ответственность членов наблюдательного совета

Статья 235.

Положения статьи 447 настоящего Закона, относящиеся к наблюдательному совету акционерного общества, применяются соответственно к вопросам, связанным с ответственностью членов наблюдательного совета.

Специальный и внеочередной аудит по требованию участников общества

Статья 236.

Положения настоящего Закона о специальных и внеочередных проверках по требованию акционеров акционерного общества применяются соответственно к вопросам, связанным с проведением специальных и внеочередных проверок по требованию участников общества, если иное не установлено учредительным договором.

8. Внутренний хозяйственный надзор

Связанное приложение

Статья 237.

Общество с ограниченной ответственностью может регулировать порядок осуществления и организации работы внутреннего хозяйственного надзора путем соответствующего применения положений о внутреннем хозяйственном надзоре в акционерных обществах.

9. Прекращение деятельности общества

Порядок прекращения

Статья 238.

Общество прекращает свое существование путем исключения из реестра хозяйствующих субъектов на основании:

1) проведенной процедуры ликвидации или принудительной ликвидации в соответствии с настоящим Законом;

2) проведенной процедуры банкротства в соответствии с законодательством, регулирующим банкротство;

3) изменения статуса, повлекшего за собой прекращение деятельности общества.

Прекращение деятельности общества по требованию участника

Статья 239.

Положения статьи 469 настоящего Закона о прекращении деятельности акционерного общества и иных мерах, определяемых судом по требованию миноритарных акционеров, применяются соответственно к прекращению общества и иным мерам по требованию участника акционерного общества.

10. Акты и документы общества

Обязанность хранить акты и документы

Статья 240.

В обществе хранятся следующие акты и документы:

1) учредительный договор;

2) решение о регистрации создания общества;

3) общие акты общества;

4) протоколы заседаний собрания и решения общего собрания;

5) решения о создании каждого филиала или иной организационной части общества;

6) документы, удостоверяющие право собственности и иные имущественные права общества;

7) протоколы заседаний наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

8) отчеты директора и наблюдательного совета общества, если управление обществом двухпалатное;

9) записи обращений директоров и членов наблюдательного совета;

10) записи адресов участников общества;

11) договоры, заключенные с обществом директорами, членами наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, и участниками общества или лицами, связанными с ними по смыслу настоящего Закона.

Общество обязано хранить документы и акты, указанные в пункте 1 настоящей статьи, в своем местонахождении или в ином месте, известном и доступном всем участникам общества.

Документы и акты из абзаца 1. пункта. 1) – 7) и 11) настоящей статьи, подлежат постоянному хранению в обществе, а иные документы и акты из пункта 1 настоящей статьи не менее пяти лет, после чего они сохраняются в соответствии с Положением об архивном материале.

Доступ к актам и документам общества

Статья 241.

Директор обязан сделать документы и акты, указанные в статье 240 настоящего Закона, финансовую отчетность общества, а также иные документы, связанные с деятельностью общества или реализацией прав участников общества, доступными для каждого участника общества, а также бывших участников общества за период, в котором они являлись участниками общества, по их письменному запросу для проверки и копирования за свой счет, в рабочее время.

Право на информацию

Статья 242.

Каждый директор обязан незамедлительно информировать каждого участника общества о соответствующих фактах, связанных с деятельностью общества или осуществлением прав участников.

Каждый участник общества обязан незамедлительно сообщить директору о фактах, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

Лица из п. 1. и 2. настоящей статьи несут ответственность перед обществом, либо участниками общества, за вред, причиненный несоблюдением положений п. 1. и 2. настоящей статьи.

Каждый участник общества имеет право потребовать от директора по его письменному требованию и за его счет, незамедлительно и не позднее чем в течение восьми дней со дня получения требования, передать ему копию каждого принятого общим собранием решения.

Отказ в праве доступа к актам и документам общества и праве на информацию

Статья 243.

Директор может отказать участнику общества в праве, предусмотренном ст. 241 и 242 настоящего закона, если:

1) имеется обоснованное опасение, что это право будет использовано в целях, противоречащих интересам общества, либо в целях, не связанных с его участием в обществе;

2) это может нанести существенный ущерб обществу или его дочернему предприятию.

Доступ к актам и документам по решению суда

Статья 244.

Если директор общества не выполнит действия по требованию статьи 241 настоящего Закона в течение пяти дней со дня получения требования, заявитель имеет право потребовать от суда в несудебном порядке назначить общество действующим по его требованию.

Процедура, указанная в пункте 1 настоящей статьи, является неотложной и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

ГЛАВА IV

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

1. Основные правила

Понятие и ответственность по обязательствам

Статья 245.

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на акции, принадлежащие одному или нескольким акционерам, не отвечающим по обязательствам общества, за исключением случаев, предусмотренных статьей 18 и статьей 548 настоящего Закона.

Акционерное общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Устав

Статья 246.

Устав акционерного общества, в частности, содержит:

1) фирменное наименование и местонахождение общества;

2) основной вид деятельности общества;

3) данные о размере уставного и оплаченного капитала, а также данные о количестве и общей номинальной стоимости утвержденных акций при их наличии;

4) существенные элементы выпущенных акций каждого вида и класса, в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала, а для акций, не имеющих номинальной стоимости и размера доли уставного капитала, на которую они выпущены, либо учетную стоимость, включая любые обязательства, ограничения и привилегии, относящиеся к каждому классу акций;

5) виды и классы акций ;

6) особые условия передачи акций, если они существуют;

7) порядок созыва общего собрания;

8) определение органов общества, их состава, количественного состава, более детальное регулирование порядка назначения и отзыва этих членов, а также порядка принятия решений этими органами;

9) иные вопросы, определенные настоящим или специальным законом для включения в устав акционерного общества.

Общество обязано вносить изменения в устав не реже одного раза в год в целях согласования данных из абзаца 1 пункта. 3) и 4) настоящей статьи, если в предыдущем году произошло изменение этих данных.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Принятие устава и поправок к нему

Статья 247.

Устав, а также поправки к нему принимаются общим собранием простого большинства голосов всех акционеров, имеющих право голоса, если уставом не предусмотрено более значительное большинство.

Первый устав общества принимается акционерами, создавшими общество, и может содержать, помимо элементов статьи 246, положение о назначении директоров, либо членов наблюдательного совета.

2. Акции и другие ценные бумаги

Общие правила

Статья 248.

Акции, выпущенные обществом, выпускаются в дематериализованной форме и регистрируются на имя владельца в  Центральном реестре их выпуска, с указанием правообладателей, передачи акций, перехода прав на акции, ограничений прав на акции и регистрацию прав третьих лиц на акции, которое регулирует рынок капитала.

Иск из пункта 1 настоящей статьи неделим.

Решение о выпуске акций или других ценных бумаг должно содержать все их существенные данные в соответствии с правилами, регулирующими рынок капитала.

Выпуск акций и иных ценных бумаг посредством публичного предложения осуществляется в соответствии с настоящим Законом и законодательством, регулирующим рынок капитала.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

**Официальный вестник РС, № 91/2019.

Уникальный список акционеров

Статья 249.

Акционером по отношению к акционерному обществу и третьим лицам считается лицо, зарегистрированное в качестве законного владельца акции в Центральном реестре, а днем ​​регистрации в Центральном реестре является день приобретения акции.

Центральный реестр обязан выдать акционеру по его требованию не позднее следующего рабочего дня со дня подачи требования в соответствии с правилами работы Центрального реестра сертификат акций, законным владельцем которых он является с указанием всей информации, относящейся к этим акциям, которая хранится в записях Центрального реестра.

Правила, регулирующие рынок капитала, применяются к выдаче подтверждения права собственности на акции.

Виды и классы акций

Статья 250.

Акционерное общество может выпускать следующие виды акций: обыкновенные и привилегированные акции.

В рамках каждого класса, акции, предоставляющие одинаковые права, составляют один класс акций.

Все обыкновенные акции представляют собой один класс акций.

Общество может выпускать акции как с номинальной стоимостью, так и без нее.

Если общество выпускает акции с номинальной стоимостью, все акции одного класса должны иметь одинаковую номинальную стоимость, а если она выпускает акции без номинальной стоимости, все акции общества не должны иметь номинальной стоимости.

Обыкновенные акции

Статья 251.

Обыкновенная акция – это акция, которая дает владельцу:

1) право участвовать и голосовать на общем собрании, при этом одна акция всегда дает право одного голоса;

2) право на выплату дивидендов;

3) право участвовать в распределении ликвидационного остатка или конкурсной массы в соответствии с законом, регулирующим банкротство;

4) преимущественное право приобретения обыкновенных акций и иных финансовых инструментов, обмениваемых на обыкновенные акции, новых выпусков;

5) иные права в соответствии с настоящим законом.

Обыкновенные акции не могут быть конвертированы в привилегированные акции или другие финансовые инструменты.

Частично оплаченные акции

Статья 252.

Частично оплаченные акции по смыслу настоящего Закона представляют собой обыкновенные акции, по которым акционер не полностью выполнил обязанность по оплате, либо внесению вклада в развитие общества.

Акционер реализует права, основанные на частично оплаченных акциях, пропорционально оплаченной, либо вступившей в силу, если иное не предусмотрено уставом.

Акционер частично оплаченных акций публичного акционерного общества не имеет права до уплаты или зачисления вкладов по этим акциям в полном объеме в общество:

1) передать указанные акции или распорядиться ими любым способом;

2) осуществлять право голоса этими акциями.

Привилегированные акции

Статья 253.

Привилегированная акция – это акция, предоставляющая владельцу одно или несколько преимущественных прав, установленных уставом и решением о выпуске, такие как:

1) право на дивиденд в заранее определенной денежной сумме или в процентах от его номинальной стоимости, выплачиваемый в приоритетном порядке по отношению к владельцам обыкновенных акций;

2) право на накопление и выплату невыплаченных дивидендов, предусмотренных абзацем 1 пункта 1) настоящей статьи, до выплаты дивидендов владельцам обыкновенных акций (кумулятивной привилегированной акции);

3) право на участие в дивиденде, принадлежащем владельцам обыкновенных акций, во всех случаях выплаты дивидендов владельцам обыкновенных акций или при выполнении определенных условий (привилегированная акция);

4) преимущественное право на взыскание из ликвидационного баланса или конкурсной массы в отношении владельцев обыкновенных акций;

5) право конвертировать указанные акции в обыкновенные акции или в привилегированные акции иного класса (обменные привилегированные акции);

6) право продать акционерному обществу указанные акции по заранее определенной цене или на иных условиях.

Общая номинальная стоимость выпущенных и утвержденных привилегированных акций не может превышать 50% уставного капитала общества.

Акционер-владелец привилегированных акций имеет право участвовать в работе общего собрания без права голоса, если иное не установлено настоящим Законом.

Акционер, владеющий привилегированными акциями, имеет право первым приобрести акции того же класса из новых выпусков.

Акционер-владелец привилегированных акций имеет те же права, что и акционер-владелец обыкновенных акций в части доступа к актам и документам общества из ст. 465 и 466 настоящего закона.

Привилегированные акции могут быть выпущены только за денежный вклад.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Привилегированные акции с правом выкупа обществом

Статья 254.

Решением общего собрания о выпуске привилегированных акций может быть предусмотрено, что общество имеет обязанность и (или) право выкупить их на условиях этого решения, если выпуск таких акций, а также условия и порядок осуществления их выкупа являются определяется уставом.

Общество может выкупить акции, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, при следующих условиях:

1) акции полностью оплачены;

2) оплата цены акций производится исключительно из резервов, образуемых для этих целей;

3) соблюдено условие, предусмотренное пунктом 2 части 2 статьи 282 настоящего Закона.

Право голоса акционеров, владеющих привилегированными акциями

Статья 255.

Акционеры, владеющие привилегированными акциями, также имеют право одного голоса на акцию на любом собрании акционеров в пределах своего класса акций по следующим вопросам:

1) увеличение или уменьшение общего количества утвержденных акций данного класса;

2) изменение любого преимущественного права акций этого класса;

3) определение права владельцев иных ценных бумаг общества на обмен или конвертацию своих ценных бумаг в акции этого класса;

4) разделение или слияние акций этой категории, либо их обмен на акции другой категории;

5) новый выпуск привилегированных акций того же класса или выпуск акций нового класса, предоставляющих большие права по сравнению с правами, предоставляемыми акциями этого класса, или изменение прав акций другого класса таким образом, что они предоставляют равные или большие права по отношению к правам, предоставляемым акциями этого класса;

6) ограничение или исключение существующего права преимущественной покупки акций этого класса;

7) ограничение или исключение имеющегося права голоса акциями этой категории, если это право установлено законом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи.

Уставом акционерного общества может быть предусмотрено, что акционеры, имеющие привилегированные акции, которые могут быть обменены на обыкновенные акции, имеют право голосовать вместе с акционерами – владельцами обыкновенных акций по всем или отдельным вопросам при наличии у них количества голосов равного числу голосов обыкновенных акций, в которые они могут быть конвертированы.

Уставом акционерного общества может быть предусмотрено, что акционеры – владельцы привилегированных акций имеют право голосовать вместе с акционерами – владельцами обыкновенных акций, если причитающиеся им по решению собрания дивиденды не выплачены, до момента выплаты дивидендов пропорционально на участие указанных привилегированных акций в уставном капитале общества.

Акции с несколькими владельцами

Статья 256.

Акция может принадлежать большему числу лиц (далее – совладельцы доли).

Совместная собственность на долю приобретается на основании:

1) закона (наследование и тому подобное);

2) договора (дарения, купли-продажи идеальной части доли и т.п.);

3) статусных изменений в обществе.

Совладельцы акции считаются одним акционером по отношению к обществу и несут перед обществом солидарную ответственность по обязательствам, возникшим у них на основании акции.

Совладельцы доли реализуют право голоса и право доступа к актам и документам общества, предусмотренные статьей 464 настоящего Закона, только через совместного представителя, определяемого соглашением всех совладельцев.

Подписи дольщиков на договоре, указанном в пункте 4 настоящей статьи, удостоверены в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подписей.

Совладельцы доли информируют общество о назначении совместного доверенного лица и регистрируют совместного доверенного лица в Центральном реестре.

Судебные иски, предпринятые против доверенного лица, имеют силу, как если бы они были предприняты против всех совладельцев.

До даты регистрации совместной доверенности в Центральном реестре:

1) судебные иски, предъявленные к одному совладельцу, распространяются на всех совладельцев;

2) доля, на которую имеется общая собственность, не дает права голоса и не будет учитываться в кворуме для проведения общего собрания.

Дробление и слияние акций

Статья 257.

Акционерное общество может по решению общего собрания:

1) разделить каждую акцию одного класса на две и более акции этого класса с одновременным уменьшением их номинальной стоимости таким образом, чтобы уставный капитал общества остался неизменным;

2) объединить две или более акции одного класса в одну акцию этого класса с одновременным увеличением ее номинальной стоимости таким образом, чтобы уставный капитал общества остался неизменным.

Общество обязано одновременно внести изменения в устав в случае разделения или слияния акций.

Если в результате слияния или разделения акций у некоторых акционеров останется часть акции, эти акционеры имеют право потребовать от общества в письменной форме в течение 30 дней со дня принятия решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи о том, что они выкупают недостающую часть доли в целях приобретения одной целой акции или получения от общества оплаты оставшейся у них части доли.

Если акционер обратился с просьбой о приобретении недостающей части акции в целях приобретения одной целой акции, он обязан выплатить обществу рыночную стоимость недостающей части акции в срок, указанный в пункте 3 настоящей статьи.

Если акционер потребовал от общества оплаты оставшейся ему части акции, общество обязано выплатить ему эту часть акции по рыночной стоимости в последующий срок в 30 дней со дня получение этого запроса.

Рыночная стоимость из п. 4 и 5 определяются в соответствии с положениями пункта 1 статьи 259 и пункта 3 пункта 1) настоящего Закона.

Если в случае, указанном в пункте 3 настоящей статьи, произошло увеличение уставного капитала, либо уменьшение уставного капитала, которое в обоих случаях не превышает 1 процента уставного капитала, общество не обязано применять положения настоящего закона об увеличении или уменьшении уставного капитала, за исключением положений о регистрации таких изменений в соответствии с законом о регистрации.

Если общество выпустило финансовые инструменты, которые могут быть обменены на обыкновенные акции, в случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, оно обязано одновременно принять решение, либо совершить иное действие, которое обеспечит соблюдение прав держателей этих финансовых инструментов, которые остаются неизменными.

Если общество не действует в соответствии с пунктом 8 настоящей статьи, каждый держатель финансового инструмента, может обратиться в компетентный суд с иском о признании решения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, недействительным.

Иск, указанный в пункте 9 настоящей статьи, может быть предъявлен в течение 30 дней со дня вынесения решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Положения настоящей статьи соответственно применяются к акциям без номинальной стоимости.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Номинальная стоимость акций

Статья 258.

Номинальной стоимостью акции является стоимость, определенная в качестве таковой решением о выпуске акций.

Все акции одного класса имеют одинаковую номинальную стоимость.

Номинальная стоимость одной акции не может быть ниже 100 динаров.

Номинальная стоимость привилегированных акций общества не может быть ниже номинальной стоимости обыкновенных акций общества.

Определение рыночной стоимости акций

Статья 259.

Рыночная стоимость акций публичного акционерного общества определяется как средневзвешенная цена, достигнутая на регулируемом рынке, либо на многосторонней торговой площадке, в смысле закона, регулирующего рынок капитала, в течение шести месяцев, предшествующих дню принятия решения об определении рыночной стоимости акций, при условии, что в этот период объем оборота акций этого класса на рынке капитала составлял не менее 0,5% от общего количества выпущенных акций этого класса и в за тот же период торговалось более 1/3 торговых дней ежемесячно.

В исключительных случаях рыночная стоимость акций публичного акционерного общества может быть определена путем оценки в соответствии со статьей 51 настоящего Закона при условии, что определенная таким образом рыночная цена будет принята общим собранием на основании мотивированного предложения совета директоров, либо наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, в котором должно быть изложена и определена стоимость этих акций в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Рыночная стоимость акций публичного акционерного общества определяется путем оценки в соответствии со статьей 51 настоящего Закона при соблюдении одного из следующих условий:

1) если объем оборота, указанный в пункте 1 настоящей статьи, не достигнут;

2) в случае выпуска акций нового класса.

Рыночная стоимость акций, определенная в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, либо оценка из пункта 2 настоящей статьи, действительна в течение трех месяцев со дня определения рыночной стоимости, то есть со дня, когда была произведена оценка, и в обоих случаях они должны быть действительны на день принятия соответствующего решения общего собрания, если рыночная стоимость определена для целей принятия этого решения.

Рыночная стоимость акций общества, не являющегося публичным акционерным обществом, определяется в соответствии со статьей 51 настоящего Закона .

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Цена эмиссии акций

Статья 260.

Цена эмиссии представляет собой стоимость, по которой выпускаются акции, при этом она определяется решением о выпуске акций.

Решение из пункта 1 настоящей статьи принимается собранием.

Ранее пункт 3 был исключен (см. ст. 24 Закона – 109/2021-15).

Цена размещения не может быть ниже рыночной стоимости, определенной в соответствии со статьей 259 настоящего Закона, за исключением случая, когда акции размещаются в порядке публичного предложения в соответствии с законом, регулирующим рынок капитала, согласно которому акционерное общество становится публичным акционерным обществом.

Цена эмиссии не может быть ниже номинальной стоимости акции, либо учетной стоимости акций без номинальной стоимости.

Когда цена выпуска, по которой выпускаются акции, превышает их номинальную или учетную стоимость, разница между двумя значениями представляет собой эмиссионную премию.

Решением о выпуске общество может определить скидку к цене выпуска, при этом цена со скидкой не может быть меньше номинальной стоимости акции, либо учетной стоимости акций без номинальной стоимости:

1) в случае публичного предложения – инвестиционной компании, оказывающей патронажные услуги в порядке такого публичного предложения акций с обязательством их приобретения в смысле закона, регулирующего рынок капитала;

2) в случае предложения, не являющегося публичной офертой, существующим акционерам в целях реализации права преимущественной регистрации, предусмотренного статьей 277 настоящего Закона, если законом не исключена возможность реализации этого права на льготных условиях, при которых скидка не может превышать 10% от цены выпуска.

Эмиссионный взнос может быть использован для увеличения уставного капитала, резервов на увеличение уставного капитала, покрытия потерь в уставном капитале, выкупа акций у несогласных акционеров, а также расходов, возникающих в связи с увеличением или уменьшением уставного капитала.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Передача акций и прав по акциям

Статья 261.

Акции могут свободно передаваться, если устав не ограничивает передачу акций преимущественным правом покупки других акционеров или по предварительному согласию общества.

Передача акций в обществах, не являющихся публичными акционерными обществами, осуществляется посредством договора, заключаемого в письменной форме и удостоверенного в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подписей.

Передача акций публичных акционерных обществ осуществляется в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала.

Права, предоставленные акционеру акциями определенной категории (далее – права по акциям), за исключением права голоса, могут передаваться свободно.

Передача прав на акции может быть ограничена или отменена законом, либо решением о выпуске акций.

Передача акций и прав по акциям публичного акционерного общества не может быть ограничена.

Положения настоящего Закона, касающиеся ограничений на передачу акций в обществе с ограниченной ответственностью, применяются соответственно ограничениям на передачу акций, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи.

Обменные облигации и варранты

Статья 262.

Конвертируемые облигации — облигации, дающие владельцу на условиях, установленных решением о выпуске, право обменять их на обыкновенные акции общества.

Варранты по смыслу этого закона — это ценные бумаги, дающие их держателю право приобрести определенное количество акций определенного типа и класса по определенной цене, в определенный день или в определенный период.

Обменные облигации и варранты, дающие право на приобретение обыкновенных акций, не могут быть выпущены, если количество обыкновенных акций, на которые они дают право, вместе с общим количеством обыкновенных акций, на которые уже выпущенные обмениваемые облигации и варранты дают право, превышает общее количество утвержденных обыкновенных акций.

В порядке исключения из пункта 3 настоящей статьи, конвертируемые облигации и варранты могут выпускаться даже в том случае, если количество обыкновенных акций, на которые они дают право, вместе с общим количеством обыкновенных акций, на которые уже выпущенные конвертируемые облигации и варранты дают право, превышает общее количество утвержденных обыкновенных акций, если по этой разнице, общее собрание приняло решение об условном увеличении уставного капитала.

Положения п. 3. и 4. настоящей статьи, соответственно применяются к варрантам, дающим право на приобретение привилегированных акций.

Решение о выпуске конвертируемых облигаций или варрантов принимается общим собранием.

Обменные облигации и варранты могут быть подписаны только посредством денежных депозитов.

Акционеры-владельцы обыкновенных акций имеют преимущественное право подписки на конвертируемые облигации.

Акционеры того класса акций, которым варранты дают право на приобретение варрантов, имеют право на преимущественную регистрацию варрантов.

К реализации права преимущественной подписки конвертируемых облигаций и варрантов, соответственно применяются положения статьи 277 настоящего Закона, регулирующие реализацию права преимущественной подписки на акции.

Цена выпуска конвертируемых облигаций и варрантов

Статья 263.

Цена выпуска конвертируемых облигаций и варрантов представляет собой стоимость выпуска конвертируемых облигаций и варрантов и определяется решением об их выпуске.

Решение, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, принимается общим собранием, при этом данным решением может быть определен диапазон эмиссионной цены, с разрешения совета директоров, либо наблюдательного совета, если руководство общества является двухпалатным, цена выпуска в этом диапазоне определяется специальным решением.

Цена выпуска конвертируемых облигаций не может быть ниже:

1) номинальной стоимости акций, на которые они могут быть обменены, либо в случае акций без номинальной стоимости – их учетной стоимости;

2) рыночной стоимости акций, на которые они могут быть обменены, определяемой в соответствии со статьей 259 настоящего Закона.

3. Основание общества

Учредительный договор и первый устав общества

Статья 264.

Акционеры, создавшие общество, подписывают учредительный договор общества.

Подписи на учредительном договоре заверяются в соответствии с законом, регулирующим удостоверение подписей.

Акционеры, учредившие общество, также подписывают первый устав общество при его учреждении.

Содержание учредительного договора

Статья 265.

Учредительный договор содержит:

1) данные об акционерах, создавших общество, в соответствии со статьей 9а настоящего Закона, а также сведения о месте жительства акционеров;

2) фирменное наименование и местонахождение общества;

3) основной вид деятельности общества;

4) общую сумму денежного вклада, либо денежную оценку и описание неденежного вклада каждого из акционеров, создающих общество, срок оплаты и внесения вкладов;

5) сведения об акциях, внесенных каждым акционером, учреждающим общество, а именно: количество акций, их тип и класс, их номинальная стоимость, либо в случае акций без номинальной стоимости – часть уставного капитала, на которую их выдали.

6) исключен (см. ст. 81 Закона – 44/2018-27)

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Оплата, т.е. внесение акций при учреждении общества.

Статья 266.

Именные акции, которые оплачиваются наличными в соответствии с уставом, выплачиваются до регистрации учреждения общества на временный счет, открытый в коммерческом банке Республики Сербия.

До регистрации общества акционеры, учреждающие общество, обязаны внести вклады, составляющие не менее 25% уставного капитала, при этом оплаченная сумма денежной части уставного капитала не может быть ниже суммы минимального уставного капитала, предусмотренной статьей 293 настоящего Закона.

Расходы на учреждение общества и специальные льготы

Статья 267.

Первый устав может предусматривать определенные расходы общества, фактически понесенные при его создании, либо права акционеров, основавших общество, которые имеют право на возмещение этих расходов со стороны общества, и в этом случае наибольшая сумма этих затрат будет определена.

Общество не обязано возмещать какую-либо сумму расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, если возмещение этих расходов не предусмотрено уставом.

Если при создании общества акционерам создавшим общество, или третьим лицам, участвовавшим в создании общества, а также при получении необходимых разрешений на осуществление деятельности, предоставляются особые льготы, вид этих льгот, срок, на который они выдаются, и лица, которым они выдаются, должны быть указаны в уставе общества.

Специальные льготы могут быть отменены путем внесения изменений в устав.

Контракты с акционерами после регистрации общества

Статья 268.

Если публичное акционерное общество в течение двух лет со дня регистрации создания общества заключит с акционерами, основавшими общество, договор, на основании которого общество приобретает определенные вещи или права по цене, равной или более 10% стоимости уставного капитала:

1) стоимость этих вещей и прав должна быть оценена в соответствии со ст. 51-58 настоящего Закона; и

2) этот договор подлежит одобрению общим собранием большинства в три четверти голосов присутствующих акционеров, если уставом не предусмотрено иное большинство.

Договор, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, не может вступить в силу до получения одобрения, предусмотренного абзацем первым пункта 2) настоящей статьи, а юридические действия, предпринятые обществом во исполнение этого договора, не имеют юридической силы до получения такого одобрения.

Договор в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи должен быть заключен в письменной форме.

Положения настоящей статьи не распространяются на:

1) договоры, заключенные в рамках обычной деятельности общества;

2) приобретение вещей или прав в рамках административного или судебного производства;

3) сделки на рынке капитала с точки зрения права, регулирующего рынок капитала.

4. Отношения между обществом и акционерами

Равное отношение к акционерам

Статья 269.

Ко всем акционерам относятся одинаково при равных обстоятельствах.

Распределение прибыли

Статья 270.

После принятия финансовой отчетности за финансовый год прибыль этого года распределяется в следующем порядке:

1) для покрытия убытков, перенесенных с прошлых лет;

2) на резервы, если они предусмотрены специальным законом (обязательные резервы).

Если после распределения прибыли на цели, указанные в пункте 1 настоящей статьи, останется часть прибыли, общее собрание может распределить ее на следующие цели:

1) на резервы, если в обществе они определены законом (обязательные резервы);

2) на дивиденды в соответствии с настоящим Законом ;

3) для выплаты работникам.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Дивидендное право

Статья 271.

Выплата дивидендов акционерам может быть одобрена решением о распределении прибыли, принятым на очередном общем собрании, определяющем размер дивиденда и срок выплаты дивидендов (решение о выплате дивидендов), который не может быть более продолжительным, чем шесть месяцев со дня принятия решения о выплате дивидендов.

После принятия решения о выплате дивидендов акционер, которому должен быть выплачен дивиденд, становится кредитором общества в размере суммы этого дивиденда.

Общество обязано уведомить акционеров, которым выплачиваются дивиденды, о решении о выплате дивидендов в течение 15 дней со дня принятия решения в соответствии с применением положений настоящего Закона об уведомлении акционеров о заседании общего собрания.

Дивиденды по акциям выплачиваются акционерам в соответствии с правами, вытекающими из типа и класса акций, которыми они владеют на день выплаты дивидендов, и пропорционально количеству принадлежащих им акций в общем количестве акций этого класса.

Соглашение или акт общества, предоставляющий особые льготы отдельным акционерам в пределах одного класса акций в отношении выплаты дивидендов, является недействительным.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Способ выплаты дивидендов

Статья 272.

Дивиденды могут быть выплачены денежными средствами или акциями общества в соответствии с решением о выплате дивидендов.

Если дивиденды выплачиваются акциями общества:

1) такая выплата должна быть одобрена акционерами того класса акций, в пользу которого осуществляется такая выплата, в соответствии с правилами голосования акционеров внутри класса акций;

2) каждому акционеру класса акций, имеющему право на получение дивиденда, выплата производится акциями этого класса.

В исключительных случаях дивиденды могут быть выплачены акциями другого типа или класса только в том случае, если такая выплата одобрена большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров того класса акций, по которым производится выплата, и тем же большинством голосов акционеров класса, на который производится данная выплата, либо большинство голосов акционеров класса акций, по акциям которого выплачиваются дивиденды.

Общество обязано проинформировать акционеров, которым выплачиваются дивиденды, о такой выплате, непосредственно до или после осуществления выплаты, путем соответствующего применения положений настоящего Закона об информировании акционеров о заседании общего собрания.

Промежуточные дивиденды (временные дивиденды)

Статья 273.

Если уставом не предусмотрено иное, общество может выплатить временные дивиденды (промежуточные дивиденды) в любое время между очередными заседаниями общего собрания, если:

1) подготовленные для этой цели отчеты о деятельности общества и его финансовых результатах ясно показывают, что общество получило прибыль в периоде, за который выплачиваются промежуточные дивиденды, и что имеющиеся у общества средства достаточны для выплаты данных дивидендов;

2) сумма выплачиваемого промежуточного дивиденда не превышает общую прибыль, полученную после окончания предыдущего финансового года, за который составлена ​​финансовая отчетность, увеличенную на нераспределенную прибыль и суммы резервов, которые могут быть использованы для целях, а также уменьшена на установленные убытки и сумму, которая должна быть занесена в резервы в соответствии с законом или уставом.

Выплата промежуточных дивидендов акционерам может быть также одобрена решением совета директоров, либо наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, если это определено уставом или решением общего собрания.

Если выплата промежуточных дивидендов одобрена решением совета директоров, либо наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, то промежуточные дивиденды могут быть выплачены исключительно денежными средствами.

Дивидендный день

Статья 274.

Уставом может быть определен день или способ его определения, на который будет составлен список акционеров, имеющих право на дивиденд, либо право на выплату на основе уменьшения капитала или на основе ликвидационного баланса (дивидендный день).

Если законом не определен день выплаты дивидендов, этот день определяется решением о выплате дивидендов в соответствии с методом его определения, если он определен законом.

В случае, указанном в пункте 2 настоящей статьи, публичное акционерное общество не может назначить днем ​​выплаты дивидендов день ранее дня, определенного в соответствии со статьей 331 настоящего Закона.

Если законом не указан дивидендный день для выплаты временного дивиденда, этот день определяется решением статьи 273 настоящего Закона об одобрении его выплаты.

Акционер, передавший свои акции, на основании которых он приобрел право на дивиденд, после дня выплаты дивидендов, но до выплаты дивидендов, сохраняет это право.

Ограничения на выплаты акционерам

Статья 275.

Общество не может производить выплаты акционерам, если по последней годовой финансовой отчетности чистые активы общества меньше или станут меньше в результате такой выплаты, чем оплаченный уставный капитал, увеличенный на резервы, которые общество обязано поддерживать в соответствии с законом или уставом, если такие резервы существуют, за исключением случая уменьшения уставного капитала.

Общая сумма выплат акционерам за финансовый год не может быть больше прибыли на конец этого финансового года, увеличенной на нераспределенную прибыль предыдущих периодов и суммы резервов, предназначенных для распределения среди акционеров, и уменьшенную на непокрытые убытки предыдущих периодов, а также суммы резервов, которые общество обязано поддерживать в соответствии с законом или уставом, если такие резервы существуют.

Согласно п. 1 и 2 настоящей статьи, общество всегда может производить выплаты своему акционеру – физическому лицу на основании трудового договора.

Акционеры, которым выплата была произведена с нарушением положений настоящей статьи, обязаны вернуть обществу ту же сумму, если они знали или должны были знать, что выплата была произведена с нарушением положений настоящей статьи.

Срок действия требования общества, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, истекает в течение пяти лет со дня осуществления платежа.

Любой акционер, отвечающий требованиям статьи 79 настоящего Закона, может предъявить производный иск о нарушении положений пункта 5 настоящей статьи от своего имени или от имени общества.

Название статьи 276 исключено (см. ст. 83 Закона – 44/2018-27).

Статья 276.

Удален (см. ст. 83 Закона – 44/2018-27).

Право приоритетной регистрации

Статья 277.

Акционер имеет право на преимущественную регистрацию акций нового выпуска пропорционально количеству полностью оплаченных акций данного класса, которое он имеет на день принятия решения о выпуске акций, по отношению к общему количеству акций соответствующего класса.

Акционер также имеет право, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, при выпуске ценных бумаг, дающих право на приобретение того типа и класса акций, которыми владеет акционер.

Законом может быть установлено, что акционер имеет преимущественное право покупки при выпуске акций иного типа и класса, чем те, которыми он владеет, но только при реализации данного права акционерами, владеющими тем типом и классом акций, которые принадлежат ему.

Порядок реализации права приоритетной регистрации определяется уставом, согласно которому общество обязано:

1) информировать каждого акционера, имеющего право преимущественной подписки, о решении выпуска акций, либо иных ценных бумаг;

2) обеспечить срок реализации данного права, который должен быть не менее 30 дней со дня направления уведомления о решении выпуска акций или иных ценных бумаг.

Уведомление, указанное в абзаце 4 пункта 1) настоящей статьи, направляется в соответствии с положениями статьи 335 настоящего Закона о направлении приглашения на общее собрание акционеров и содержит, в частности: количество акций, подлежащих выпуску, цену эмиссии, срок и способ реализации права преимущественной покупки.

Положения настоящей статьи не применяются при выпуске новых акций, если они выпускаются в процессе изменения статуса общества.

Исключение права на досрочную регистрацию

Статья 278.

Преимущественное право покупки, предусмотренное статьей 277 настоящего Закона, может быть ограничено или исключено только в случае предложения, при котором публикация проспекта не является обязательной по смыслу закона, регулирующего рынок капитала, или по решению общего собрания, принимаемого по письменному предложению совета директоров, либо наблюдательного совета в случае управления двухпалатным обществом, в состав которого обязательно входят:

1) основания ограничения, либо исключения права на преимущественную регистрацию;

2) подробное разъяснение предлагаемой цены выпуска.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, принимается большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров данной категории и регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Если эмиссионная цена была определена путем оценки, в соответствии с пунктом 2 статьи 259 настоящего Закона, акционер, считающий такую ​​оценку неправомерной, имеет право оспорить решение из пункта 1 настоящей статьи, в соответствии со статьей 376 настоящего закона.

Решение пункта 1 настоящей статьи не может быть исполнено до истечения срока для обжалования данного решения, в соответствии со статьей 376 настоящего Закона.

Если совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление компанией двухпалатное, имеет право выпуска одобренных акций, право преимущественной покупки может быть ограничено или исключено только на основании решения общего собрания, которое было принято большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров соответствующего класса .

Положения настоящей статьи не применяются при выпуске новых акций, если они выпускаются в процессе изменения статуса общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Финансовая поддержка общества при приобретении акций

Статья 279.

Положения статьи 154 настоящего Закона о финансовой поддержке общества с ограниченной ответственностью при приобретении акций общества, соответственно применяются и к финансовому обеспечению акционерного общества при приобретении акций.

Изъятие и аннулирование акций в связи с неоплатой, т.е. недепонированием

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 280.

В случае, указанном в пункте 7 статьи 48 настоящего Закона, решение об изъятии и аннулировании акций принимается собранием большинства в три четверти голосов присутствующих акционеров, а в случае, указанном в статье 48, п. 8 настоящего закона, совет директоров обязан принять такое решение без промедления, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное.

Решение из пункта 1 настоящей статьи, может быть принято только в отношении всех акционеров, не исполнивших обязательство, предусмотренное пунктом 1 статьи 46 настоящего Закона, даже в более поздний срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 48 настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

5. Собственные акции

Запрет на регистрацию акций общества

Статья 281.

Общество не может подписаться на акции, которые она выпускает само.

На акции общества не может подписываться контролируемая ею компания, а также третье лицо, действующее от своего имени, не может подписываться на эти акции за счет контролируемой компании.

Если акции общества были зарегистрированы третьим лицом на свое имя и за счет общества, будет считаться, что данное лицо зарегистрировало акции за свой счет.

Ответственность за уплату или внесение в акционерное общество несут акционеры, основавшие общество, а в случае увеличения уставного капитала – члены совета директоров, либо исполнительный и наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, а также взносы за акции, зарегистрированные в нарушение п. 1 и 2 настоящей статьи.

Соглашение об освобождении от ответственности или возмещении ущерба, заключенное обществом с лицами, указанными в пункте 4 настоящей статьи, ничтожно.

Лица, указанные в пункте 4 настоящей статьи, могут быть освобождены от ответственности, если докажут, что они не знали или не могли знать о нарушении положений пункта 1. и 2. настоящей статьи.

Собственные акции и условия приобретения

Статья 282.

Собственными акциями по смыслу настоящего Закона являются акции, приобретенные обществом у его акционеров.

Общество может приобрести собственные акции напрямую или через третье лицо, приобретающее акции от своего имени и по поручению общества, при следующих условиях:

1) что общее собрание приняло решение, разрешающее приобретение собственных акций;

2) что в результате приобретения собственных акций, чистые активы общества не будут меньше оплаченного уставного капитала, увеличенного на резервы, которые общество обязано содержать в соответствии с законом или уставом, если такие резервы существуют, за исключением резервов, предусмотренных законом для приобретения собственных акций;

3) при полной оплате приобретенных обществом акций;

4) в случае публичного акционерного общества общая номинальная стоимость, либо учетная стоимость акций без учета номинальной стоимости таких приобретенных акций, включая ранее приобретенные собственные акции, не превышает 10 процентов базовой стоимости уставного капитала общества.

Решение из абзаца 2 пункта 1) настоящей статьи содержит условия приобретения и отчуждения этих акций, а именно:

1) максимальное количество приобретаемых собственных акций;

2) срок, в течение которого общество может приобрести собственные акции, не может быть более двух лет;

3) минимальная и максимальная цена приобретения собственных акций, если собственные акции приобретаются за вознаграждение;

4) список лиц, если собственные акции приобретены в целях распределения среди работников общества, дочернего общества, либо для вознаграждения членов совета директоров, то есть исполнительного и наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, но не более 5% акций любого класса в течение финансового года, а также в случае, если на эти цели были зарезервированы резервы.

В исключительных случаях общество может приобретать собственные акции и без принятия решения, предусмотренного абзацем 2 пункта 1) настоящей статьи, и на основании решения совета директоров, то есть наблюдательного совета, если управление обществом является двухпалатным:

1) в случае публичного акционерного общества, если необходимо предотвратить больший и немедленный ущерб обществу, в этом случае совет директоров, т.е. наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, обязано сообщить акционерам на первом последующем собрании акционеров, причины и способ приобретения собственных акций, их количество и общую номинальную стоимость, либо общую учетную стоимость акций без номинальной стоимости, их участие в уставном капитале общества, а также общую сумму, которую за них заплатило общество;

2) если собственные акции приобретаются для распределения среди работников общества или дочернего общества, либо для вознаграждения членов совета директоров, то есть исполнительного и наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, но не более 5% любого класса акций в течение финансового года при условии, что такая возможность предусмотрена уставом и для этих целей зарезервированы резервы.

Совет директоров, то есть исполнительный орган, если управление обществом двухпалатное, обязан проверить выполнение условий из пункта 2, пункта. 2)–4) настоящей статьи и составить об этом письменный отчет.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

**Официальный вестник РС, № 91/2019.

***Официальный вестник РС, № 109/2021.

Приобретение собственных акций контролирующего общества

Статья 283.

Если акции общества приобретены подконтрольным ему обществом, а также если эти акции приобретены третьим лицом, действующим от своего имени и за счет подконтрольного общества, считается, что данные акции приобретены контролирующим обществом и к таким акциям применяются положения настоящего закона о собственных акциях.

Если контролируемое общество приобрело акции контролирующего общества до установления контроля, то после установления контроля эти акции не считаются собственными акциями в смысле настоящего Закона, но перестают давать право голоса и их номинальную стоимость, либо учетная стоимость акций без номинальной стоимости прибавляется к сумме уставного капитала и резервам при определении выполнения условий пункта 2 статьи 282 пункта 2) настоящего Закона.

Исключения из условий приобретения собственных акций

Статья 284.

Положения статьи 282, абз. 2-5 настоящего закона не применяются, если общество приобретает собственные акции:

1) вследствие реализации прав несогласных акционеров;

2) исключен (см. ст. 86 Закона – 44/2018-27)

3) необремененные;

4) вследствие изменения статуса;

5) на основании решения суда;

6)  для проведения процедуры уменьшения капитала общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Порядок приобретения собственных акций

Статья 285.

Совет директоров, то есть исполнительный орган, если управление обществом двухпалатное, обязан, в соответствии с решением о приобретении собственных акций из пункта 2 статьи 282 пункта 1) настоящего закона и статьи 282, пункта 4 настоящего закона, направить предложение о выкупе всем акционерам данного класса акций.

Предложение из пункта 1 настоящей статьи содержит:

1) тип, класс и количество акций, которые общество желает приобрести;

2) цену, которую общество готово заплатить, или способ ее определения;

3) способ и срок уплаты цены;

4) порядок и срок ответа акционеров на предложение общества, который не может быть менее 15 дней.

Предложение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, подается с соответствующим применением положений статьи 335 настоящего Закона о направлении приглашений на собрания акционеров.

Если общее количество акций, которые акционеры предлагают обществу для продажи, превышает количество акций, предусмотренных абзацем 2 пункта 1) настоящей статьи, общество выкупит у каждого акционера пропорциональное количество акций, которые акционер предлагает за них с продажи, с тем, что при расчете пропорционального количества акций учитывается только целое количество акций.

В исключительных случаях из пункта 4 настоящей статьи, совет директоров, то есть наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, может принять решение о приобретении обществом большего количества акций, но не более количества акций, указанного в решении в соответствии с пунктом 2 статьи 282, пункта 1) настоящего закона, и если количество акций, которые приобретает общество, меньше общего количества акций, которые акционеры предлагают к продаже, общество обязано соблюдать принцип пропорциональности из пункта 4 настоящей статьи.

Положения настоящей статьи не применяются к приобретению собственных акций в случаях, предусмотренных пунктом 1) пункта 4 статьи 282 и пунктом 1 статьи 284. 1)–5) настоящего закона.

В порядке исключения из пункта 1 настоящей статьи, публичное акционерное общество может приобретать собственные акции без подачи предложения на основании программы обратного выкупа акций, в соответствии с правилами регулирования рынка капитала.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

**Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статус собственных акций

Статья 286.

Собственные акции не дают права голоса.

Собственные акции не дают права на получение дивидендов или иного дохода, а также не могут быть основанием для выплат акционерам, за исключением случаев уменьшения капитала.

Обязанность распоряжаться собственными акциями

Статья 287.

Если общество приобрело собственные акции вопреки положениям ст. 282 и 284 настоящего закона, оно обязано их отчуждать или аннулировать в течение одного года со дня приобретения.

Собственные акции, приобретенные в соответствии с пунктом 1) пункта 4 статьи 282 настоящего Закона, распоряжаются обществом, в соответствии с правилами регулирования рынка капитала.

Собственные акции, приобретенные в соответствии с пунктом 3 пункта 4) статьи 282 и пунктом 4 пункта 2) настоящего закона, общество обязано распределить между лицами, определенными в соответствии с решением о приобретении, в течение одного года со дня приобретения.

Если общество приобрело собственные акции в соответствии со статьей 282 и ст. 284 п. 1)-5) настоящего закона, номинальная, либо учетная стоимость которых, без номинальной стоимости, превышает 10 процентов уставного капитала, обязано распорядиться ими в течение трех лет со дня приобретения таким образом, чтобы общая стоимость приобретенных таким образом собственных акций общества не превышала 10 процентов уставного капитала.

В исключительных случаях в случае акционерного общества, которое не является публичным в понимании закона, регулирующего рынок капитала, общая стоимость приобретенных обществом собственных акций, которые оно может сохранить после истечения срока, указанного в п. 4 настоящей статьи, не может превышать 20 процентов уставного капитала.

Если общество не распределяет, не отчуждает и не погашает собственные акции, в соответствии с условиями п. 1, 3 и 4 настоящей статьи, совет директоров, то есть наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, обязан без специального решения общего собрания, немедленно по истечении установленного срока отменить их и уменьшить размер уставного капитала общества.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

**Официальный вестник РС, № 5/2015.

***Официальный вестник РС, № 44/2018.

****Официальный вестник РС, № 109/2021.

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЬСТВА: В день присоединения Республики Сербия к Европейскому Союзу положения пункта 5 статьи 287 Закона перестают применяться (см. статью 159 Закона – 44/2018-27).

Способ и порядок реализации собственных акций

Статья 288.

Совет директоров, то есть наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, принимает решение о реализации собственных акций в соответствии с условиями отчуждения, установленными решением из пункта 2 статьи 282, пункта 1) настоящего закона.

При отчуждении собственных акций, лица, являющиеся акционерами общества на день принятия решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, имеют преимущественное право покупки.

Если после реализации права преимущественной покупки, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи, останется определенное количество собственных акций, общество может продать их третьим лицам или аннулировать в соответствии с настоящим законом.

В исключительных случаях для акционерного общества, не являющегося публичным, право преимущественной регистрации может быть ограничено или отменено только по решению общего собрания, принятому большинством в три четверти голосов акционерного общества, присутствующих акционеров данного класса.

Цена, по которой общество может реализовать собственные акции, определяется соответствующим применением статьи 260 настоящего Закона.

Положения ст. 277 и 278 этого закона, применяются соответственно к осуществлению, ограничению или отмене права преимущественной покупки.

*Официальный вестник РС, № 5/2015.

**Официальный вестник РС, № 44/2018.

***Официальный вестник РС, № 109/2021.

Отчетность о собственных действиях

Статья 289.

Общество, которое приобрело или продало собственные акции в течение финансового года, обязано в годовой финансовой отчетности за этот финансовый год указать:

1) причины приобретения;

2) вид, класс, количество и номинальную стоимость, либо учетную стоимость акций без номинальной стоимости, собственных акций, приобретенных и отчужденных в течение этого года, а также их участия в складочном капитале;

3) цену, по которой эти акции были приобретены или отчуждены;

4) вид, класс, общее количество и номинальную стоимость, либо учетную стоимость акций без номинальной стоимости, собственных акций общества на конец этого хозяйственного года, а также их участие в уставном капитале общества.

Собственные акции публичного акционерного общества

Статья 290.

Положения статьи 281–289 настоящего закона применяются, также к публичным акционерным обществам, если законом, регулирующим рынок капитала, не установлено иное.

Залог акций общества

Статья 291.

Общество не может закладывать акции, которые оно выпустило само, напрямую или через третье лицо, которое закладывает эти акции от своего имени и по поручению общества.

Приобретение собственных конвертируемых облигаций и варрантов

Статья 292.

Положения настоящего Закона о приобретении собственных акций из статьи 282 настоящего Закона применяются соответственно к приобретению конвертируемых облигаций и варрантов.

Если общество приобретает свои обмениваемые облигации или варранты, совет директоров, т.е. наблюдательный совет, если управление компанией двухпалатное, обязан аннулировать их сразу после приобретения, без специального решения общего собрания.

Путем аннулирования конвертируемых облигаций и варрантов в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, условно увеличенный уставной капитал общества уменьшается, при этом процедура уменьшения уставного капитала не осуществляется.

Уменьшение условно увеличенного уставного капитала регистрируется, в соответствии с законом о регистрации.

6. Капитал

6.1. Минимальный уставный капитал

Статья 293.

Акционерное общество должно иметь минимальный акционерный капитал в размере 3 000 000,00 динаров, если более высокая сумма не предусмотрена специальным законом.

6.2. Увеличение уставного капитала

Принятие решения

Статья 294.

Решение о выпуске акций с целью увеличения уставного капитала общества принимается общим собранием, за исключением случая утвержденного капитала, когда такое решение может быть принято советом директоров, либо наблюдательным советом, если руководство обществом двухпалатное.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, подлежит регистрации в соответствии с законом о регистрации в течение шести месяцев со дня его принятия.

Решение из пункта 1 настоящей статьи, не зарегистрированное в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, ничтожно.

Регистрация акции на основании решения из пункта 1 настоящей статьи не может начаться до ее регистрации в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, может быть принято только после полной оплаты, то есть внесения долей в ранее выпущенные и подписанные акции.

Ограничение из пункта 5 настоящей статьи не применяется, если решение о выпуске акций принято на основании:

1) увеличения уставного капитала в результате изменения статуса;

2) увеличения уставного капитала неденежными вкладами, если неденежный вклад внесен сразу в полном объеме.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Способы увеличения

Статья 295.

Уставный капитал общества может быть увеличен:

1) новыми вкладами;

2) условно, в соответствии со статьей 301 настоящего закона (условное увеличение капитала);

3) за счет нераспределенной прибыли и резервов общества, имеющихся на эти цели (прирост от чистых активов общества);

4) в результате изменения статуса.

При увеличении уставного капитала за счет новых взносов, предусмотренных абзацем первым пункта 1) настоящей статьи, учитывается также конвертация долга в уставной капитал.

В публичном акционерном обществе увеличение уставного капитала не может быть осуществлено путем конвертации долга в акционерный капитал, если иное не установлено законом.

Положения об увеличении уставного капитала за счет новых вкладов ст. 296–300 настоящего закона, применяются также к выпуску акций посредством публичного предложения, если законом, регулирующим рынок капитала, не предусмотрено иное.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

6.2.1. Увеличение уставного капитала за счет новых вкладов

  Содержание решения

Статья 296.

Решение об увеличении уставного капитала за счет новых вкладов содержит, в частности:

1) размер увеличения уставного капитала;

2) способ увеличения уставного капитала, а также порог успешности выпуска акций;

3) сроки исполнения решения;

4) цену эмиссии, определенную в соответствии со статьей 260 настоящего закона ;

5) существенные элементы акций, выпускаемых из статьи 248 настоящего закона, либо критерии, на основании которых эти элементы будут определяться;

6) указание банка, в котором осуществляется оплата акций.

Порог успеха из абзаца 1 пункта 2) настоящей статьи представляет собой соотношение между количеством подписанных акций и количеством акций, выпуск которых определен решением.

В случае увеличения уставного капитала за счет неденежных вкладов, решение из пункта 1 настоящей статьи также содержит:

1) предмет или право, которое приобретает общество, и оценку его стоимости;

2) имя и иные сведения из статьи 265 настоящего Закона о лице, внесшем неденежный вклад;

3) тип, класс, количество и номинальную стоимость или учетную стоимость акций без номинальной стоимости, выпускаемых на данном основании.

Оценка стоимости из абзаца 3 пункта 1) настоящей статьи осуществляется в соответствии со статьей 51 настоящего закона.

Если решение об увеличении уставного капитала неденежными вкладами не содержит данных пункта 3 настоящей статьи, юридические действия, предпринятые в целях внесения неденежного вклада в общество, не имеют юридической силы по отношению к обществу.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Регистрация акций на основании новых вкладов

Статья 297.

Общество, осуществляющее выпуск акций в процессе увеличения уставного капитала за счет новых вкладов, обязано подготовить подписную форму, содержащую:

1) информацию об обществе;

2) дату принятия решения о выпуске акций;

3) общую сумму, на которую увеличивается уставной капитал;

4) тип, класс и количество размещаемых акций;

5) права, ограничения и иные существенные элементы размещаемых акций;

6) эмиссионную цену акции и порог успешности эмиссии;

7) способ и условия оплаты, либо внесения задатков и иных обязательств, если они определены решением о выдаче;

8) данные о неденежных вкладах из пункта 3 статьи 296 настоящего закона, если увеличение капитала производится за счет неденежных вкладов;

9) дату, в которую лицо, подписавшее акции, перестает нести обязательство, принятое по подписке, в случае неудачной эмиссии;

10) сведения о лице, осуществляющем регистрацию акций, предусмотренном пунктом 1 пункта 1) статьи 265 настоящего закона;

11) сведения о типе, классе и количестве акций, на которые осуществляется подписка.

Общество обязано определить порядок оформления регистрационной формы с данными из абзаца 2 пункта. 1)–9) настоящей статьи, которые должны быть доступны заинтересованным лицам.

Лицо осуществляет регистрацию акций путем внесения данных из абзаца 1 пункта 10) и 11) настоящей статьи, в регистрационной форме и путем подачи подписанной регистрационной формы в общество или лицу, уполномоченному обществом на проведение процедуры регистрации акций.

Общество может решением статьи 296 настоящего Закона, также предписать способ идентификации лиц, подавших в общество регистрационную форму.

Оплата акций за счет новых вкладов и зачисления неденежных вкладов

Статья 298.

Оплата именных акций производится в соответствии с решением об их выпуске, с тем, что сразу после окончания периода подписки выплачивается сумма, которая не может быть менее 25% их номинальной стоимости, либо учетной стоимости акций без номинальной стоимости, а также всю премию по сумме выпуска, если таковая имеется.

Оплата оставшегося количества подписанных акций должна быть произведена в течение пяти лет со дня регистрации решения об увеличении уставного капитала, либо в течение двух лет в случае публичного акционерного общества, если решение об их выпуске не предусматривает более короткий период.

Исключительно из п. 1. и 2. настоящей статьи, в случае публичного акционерного общества оплата акций при увеличении капитала путем публичной оферты с опубликованием проспекта эмиссии, производится немедленно после истечения срока регистрации акций.

Если увеличение уставного капитала осуществляется за счет неденежных вкладов, они должны быть полностью внесены в общество в течение пяти лет со дня регистрации решения об увеличении уставного капитала, в соответствии с законом о регистрации, либо в течение двух лет, если общество является публичным, при условии, что решением об их выпуске не предусмотрен более короткий срок.

Если увеличение капитала не удалось и часть доли была оплачена или внесена, общество обязано вернуть оплаченную, либо внесенную долю, не позднее, чем в течение 15 дней со дня истечения срока регистрации акции.

К порядку оплаты акций, выпущенных посредством публичного предложения, применяются положения закона о рынке капитала.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Регистрация акций и акционеров в Центральном реестре

Статья 299.

Если увеличение капитала за счет новых акций было успешным по смыслу ст. 296 и 298 настоящего закона общество подает заявку на регистрацию вновь выпущенных акций и их владельцев в центральном реестре через члена центрального реестра в течение пяти рабочих дней со дня завершения регистрации и оплаты.

Вместе с ходатайством, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, представляются:

1) решение о выпуске акций;

2) подтверждение регистрации решения из пункта 1) настоящей статьи, в соответствии с законом о регистрации;

3) список лиц, оформивших подписку и оплативших акции, с индивидуально отмеченным количеством подписанных и оплаченных акций и общим количеством оплаченных акций, с письменным заявлением законного представителя общества о достоверности этих данных;

4) подтверждение члена Центрального реестра и банка, в котором была произведена оплата акций, о зарегистрированных и оплаченных акциях, либо письменное заявление законного представителя общества о внесенном неденежном вкладе;

5) письменное заявление законного представителя общества об успешности выпуска и выполнении условий из статьи 298, ч. 2 ст. 1 и 3 настоящего закона;

6) копия договора, заключенного между обществом и членом Центрального реестра об услугах, связанных с указанным увеличением капитала.

Центральный реестр издает акт, устанавливающий форму запроса, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи, и прилагаемые к этому запросу документы.

Если акции выпускаются посредством публичного предложения, регистрация выпущенных акций и их законных владельцев в Центральном реестре осуществляется в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Регистрация увеличения капитала новыми пакетами акций

Статья 300.

В течение восьми дней со дня регистрации акций, выпущенных в процессе увеличения уставного капитала, в Центральном реестре, в соответствии со статьей 299 настоящего закона общество обязано зарегистрировать увеличение уставного капитала, в соответствии с законом о регистрации.

Уставный капитал общества считается увеличенным в день регистрации увеличения уставного капитала, в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

6.2.2. Условное увеличение уставного капитала

Основы и размер условного увеличения капитала

Статья 301.

Условное увеличение основного капитала общества осуществляется только в объеме, необходимом для:

1) реализации права владельцев конвертируемых облигаций на конвертацию в акции общества;

2) реализацию прав держателей варрантов на приобретение акций общества;

3) реализацию права работников, директоров и членов наблюдательного совета общества, то есть связанного с ним лица, на приобретение акций общества, если это определено уставом;

4) исключен (см. ст. 94 Закона – 44/2018-27)

Размер увеличения уставного капитала, указанного в пункте 1 настоящей статьи, на момент принятия решения  об условном увеличении уставного капитала не может превышать 50 процентов уставного капитала общества, за исключением случая, указанного в пункте 1 пункта 3) настоящей статьи, когда она не может составлять более 3 процентов уставного капитала общества.

Решение общего собрания об условном увеличении уставного капитала, не соответствующее положениям настоящей статьи, ничтожно.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

**Официальный вестник РС, № 44/2018.

Содержание решения

Статья 302.

Решение об условном увеличении уставного капитала общества содержит, в частности:

1) размер и цель условного увеличения капитала;

2) категории лиц, имеющих право на регистрацию акций, условия и сроки реализации этого права;

3) срок, в течение которого может быть осуществлено увеличение уставного капитала;

4) цену, по которой приобретаются акции, или способ ее определения;

5) существенные элементы акций, выпущенных на основании статьи 248 настоящего закона.

Регистрация и оплата акций при условном увеличении капитала

Статья 303.

Владельцы конвертируемых облигаций имеют право подписаться на акции при осуществлении условного увеличения капитала путем подачи в общество письменного заявления о конвертации облигаций в акции, при этом данное заявление заменяет подписку и оплату акций.

О порядке регистрации акций в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 301, пунктом 2) и 3), статья 297 настоящего Закона применяется соответственно.

В случаях, предусмотренных частью первой статьи 301, пунктом 2) и 3) настоящего закона, выпуск акций не может осуществляться до их оплаты.

Акции могут быть выпущены в обмен на конвертируемые облигации только в том случае, если разница между суммой, на которую были выпущены эти облигации, и суммой уставного капитала, представленного этими акциями, покрыта из резервов, имеющихся для этих целей, или путем выплаты соответствующей денежной суммы держателями этих облигаций.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Регистрация акций и акционеров в Центральном реестре и регистрация условного увеличения уставного капитала

Статья 304.

К регистрации акций и акционеров в Центральном реестре, а также к регистрации увеличения акционерного капитала в случае, указанном в статье 303 настоящего Закона, применяются положения соответственно ст. 299 и 300 настоящего закона.

6.2.3. Увеличение уставного капитала за счет чистых активов общества

Конвертация нераспределенной прибыли и резервов в акционерный капитал

Статья 305.

Увеличение уставного капитала общества за счет чистых активов общества осуществляется путем преобразования нераспределенной прибыли и резервов в уставной капитал общества.

Нераспределенная прибыль и резервы общества могут быть конвертированы в уставный капитал только в том случае, если общество не отразило убыток в финансовой отчетности, на основании которой принимается решение об увеличении уставного капитала.

В исключительных случаях из пункта 1 настоящей статьи, общество может при условии предварительного покрытия убытка, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи, увеличить уставный капитал за счет нераспределенной прибыли и резервов, оставшихся после покрытия этого убытка.

В уставный капитал могут быть преобразованы только резервы, которые могут быть использованы для этих целей.

Финансовые отчеты, как основа для принятия решений

Статья 306.

В случае публичного акционерного общества и общества, которое подлежит аудиту в соответствии с законодательством, регулирующим бухгалтерский учет и аудит, финансовая отчетность, на основании которой принимается решение об увеличении уставного капитала за счет чистых активов, общество должно иметь положительное заключение аудитора с точки зрения законодательства, регулирующего бухгалтерский учет и аудит.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, решение об увеличении уставного капитала общества за счет чистых активов общества, может быть принято на основании финансовой отчетности за предыдущий хозяйственный год при условии регистрации обществом такого решения, в соответствии с законодательством о регистрации в течение шести месяцев с даты принятия финансовой отчетности общим собранием.

Содержание решения

Статья 307.

Решение об увеличении уставного капитала за счет чистых активов общества содержит, в частности:

1) общую сумму увеличения уставного капитала;

2) размер и вид резервов, либо сумму нераспределенной прибыли, конвертируемой в уставный капитал;

3) указание на размещение новых акций или увеличение номинальной стоимости существующих акций, либо учетную стоимость акций без номинальной стоимости;

4) существенные элементы выпущенных акций, предусмотренных статьей 248 настоящего закона, если увеличение уставного капитала осуществляется путем выпуска новых акций.

Право на приобретение акций

Статья 308.

Право на акции, обусловленное увеличением уставного капитала общества за счет чистых активов общества, принадлежит акционерам общества на день принятия такого решения.

Акционеры, указанные в пункте 1 настоящей статьи, имеют право на акции исходя из увеличения уставного капитала, пропорционально их внесенному вкладу по отношению к внесенному уставному капиталу общества.

Право, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, принадлежит также обществу на основании собственных акций общества.

Решение собрания, не соответствующее положениям настоящей статьи, ничтожно.

Права владельцев конвертируемых облигаций

Статья 309.

При увеличении уставного капитала за счет чистых активов общества права владельцев конвертируемых облигаций общества увеличиваются пропорционально количеству акций, на которые они имеют право, либо их номинальной или учетной стоимости в случае акций без номинальной стоимости.

Дивидендное право

Статья 310.

Акции, приобретенные путем увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества, т.е. на сумму увеличения номинальной стоимости или учетной стоимости в случае акций без номинальной стоимости, дают право на получение дивиденда за весь финансовый год, в котором принято решение об увеличении уставного капитала, если иное не установлено этим решением.

Решением об увеличении уставного капитала за счет чистых активов общества может быть установлено, что акции, приобретенные путем увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества, т.е. на сумму увеличения номинальной стоимости или учетной стоимости в случае акций без номинальной стоимости, участвуют в распределении дивидендов также за предыдущий хозяйственный год, если это решение принято до принятия решения о распределении прибыли за предыдущий хозяйственный год.

Регистрация увеличения уставного капитала в Центральном реестре

Статья 311.

Наряду с обращением в Центральный реестр о регистрации новых акций и их владельцев, т.е. регистрации увеличения номинальной или учетной стоимости акций без номинальной стоимости, основанной на увеличении капитала за счет чистых активов общества, должны быть представлены:

1) решение об увеличении капитала;

2) подтверждение регистрации решения из пункта 1) настоящего пункта, в соответствии с законом о регистрации;

3) письменное заявление законного представителя общества о выполнении условий из ст. 305 и 306 настоящего закона.

Заявление, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, подается в течение пяти рабочих дней со дня регистрации решения об увеличении капитала, в соответствии с законом о регистрации.

Публичное акционерное общество обязано одновременно подать в Комиссию по ценным бумагам заявление, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, с уведомлением об увеличении капитала за счет чистых активов общества.

Регистрация увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества

Статья 312.

Положения статьи 300 настоящего Закона применяются соответственно при регистрации увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества.

6.2.4. Уставный капитал

Одобренные действия

Статья 313.

Помимо выпущенных акций акционерное общество может иметь также объявленные акции определенного типа и класса, если это предусмотрено уставом, при этом количество объявленных акций всегда должно быть менее половины количества выпущенных обыкновенных акций.

Утвержденные акции могут быть выпущены, если капитал общества увеличивается за счет новых вкладов или для реализации прав держателей конвертируемых облигаций и варрантов.

Общее собрание принимает решение об утвержденных акциях, которое содержит существенные элементы утвержденных акций, включая срок выпуска акций.

Срок, указанный в пункте 3 настоящей статьи, не может превышать пяти лет со дня принятия решения и может быть продлен путем внесения изменений в устав или решением общего собрания до истечения его срока, при этом любое такое продление может быть продлено путем внесения изменений в устав или решением общего собрания до истечения срока его действия на срок, который не может превышать пяти лет.

Ранее пункт 5 был исключен (см. ст. 29 Закона – 109/2021-15).

Решение из пункта 3 настоящей статьи регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

6.3. Уменьшение уставного капитала

Принятие и содержание решения

Статья 314.

Решение об уменьшении уставного капитала принимается собранием большинства в три четверти голосов присутствующих акционеров каждого класса акций, имеющих право голоса по рассматриваемому вопросу.

В исключительных случаях решение об уменьшении уставного капитала может быть принято советом директоров, то есть наблюдательным советом, если управление обществом двухпалатное, в случае погашения собственных акций общества, если такое полномочие дано решением общего собрания из пункта 2 статьи 282 настоящего Закона.

Решение из п. 1. и 2. настоящей статьи подлежат регистрации в соответствии с законом о регистрации не позднее трех месяцев со дня принятия.

Решение из пункта 1 настоящей статьи, не зарегистрированное в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, ничтожно.

Решение об уменьшении уставного капитала определяет цель, объем и способ этого уменьшения, в частности, осуществляется ли уменьшение уставного капитала в соответствии со ст. 320 или 321 настоящего закона.

Если уменьшение уставного капитала осуществляется с применением положений статьи 319 настоящего Закона о защите кредиторов, решение об уменьшении уставного капитала, также содержит предложение кредиторам зарегистрировать свои требования об обеспечении.

Название выше статьи 315 удалено (см. статью 12 Закона – 99/2011-14).

Статья 315.

Исключено (см. ст. 12 Закона – 99/2011-14).

Способы уменьшения уставного капитала

Статья 316.

Уставный капитал общества может быть уменьшен:

1) путем отзыва и погашения принадлежащих акционеру акций;

2) путем погашения собственных акций общества;

3) путем уменьшения номинальной стоимости акций, то есть учетной стоимости акций без номинальной стоимости.

Уменьшение уставного капитала общества осуществляется с применением положений настоящего закона о защите кредиторов, если настоящим законом не установлено иное.

Изъятие и аннулирование акций

Статья 317.

Изъятие и погашение акций общества могут быть осуществлены только в том случае, если такая возможность была предусмотрена уставом до регистрации изымаемых и погашаемых акций.

В исключительных случаях изъятие и погашение акций могут осуществляться и в случае, когда такая возможность не была предусмотрена законом до регистрации изымаемых и погашаемых акций, при условии принятия решения об уменьшении уставного капитала путем изъятия и аннулирования. Акции производятся с согласия каждого акционера, акции которого изымаются и погашаются, а также третьих лиц, имеющих права на эти акции, зарегистрированные в Центральном реестре.

Решение общего собрания об уменьшении уставного капитала путем изъятия и погашения акций, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, должно содержать условия, сроки и порядок, в которые осуществляется изъятие и погашение акций, если они не определены законом или уставом.

Равноправие акционеров одного класса

Статья 318.

Акционеры одного класса имеют равный статус при уменьшении уставного капитала общества.

Равное отношение к акционерам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, обеспечивается путем пропорционального изъятия и аннулирования акций у всех акционеров данного класса акций, либо пропорционального уменьшения номинальной или учетной стоимости акций всех акционеров данного класса акций.

Размер уменьшения уставного капитала должен быть определен в размере, обеспечивающем реализацию принципа равного обращения в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи.

Решение об уменьшении уставного капитала, принятое в нарушение принципа равного обращения, является недействительным.

Защита кредиторов

Статья 319.

Реестр субъектов хозяйствования публикует решение об уменьшении уставного капитала общества на непрерывный трехмесячный срок со дня регистрации, в соответствии с пунктом 3 статьи 314 настоящего закона.

Общество обязано предоставить кредиторам, которые ему известны и чьи индивидуальные требования составляют не менее 2 000 000 динаров в эквиваленте любой валюты по среднему курсу Национального банка Сербии на день регистрации решения об уменьшении уставного капитала, в соответствии с пунктом 3 статьи 314 настоящего закона и направить письменное уведомление об этом решении не позднее 30 дней со дня регистрации решения.

Кредиторы, требования которых независимо от срока погашения возникли до истечения 30-дневного срока со дня опубликования решения об уменьшении уставного капитала общества, в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, могут обратиться с письменным заявлением к обществу в обеспечение указанных требований до истечения срока опубликования указанного решения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи.

Кредиторы, запросившие обеспечение своих требований, в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи и не получившие от общества обеспечение этих требований в течение двух месяцев после истечения срока, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, а также если общество не урегулировало эти требования, могут в течение дополнительного срока в один месяц, подать иск против общества в компетентный суд с целью установления обеспечения их требований, если удовлетворению их требований угрожает уменьшение уставного капитала, о котором идет речь, о чем в течение указанного периода, они обязаны проинформировать общество в письменной форме.

Принимая решение по иску из пункта 4 настоящей статьи, суд будет особо учитывать необходимость запрашиваемого обеспечения в целях защиты кредиторов с учетом активов общества.

За исключением пункта 3 настоящей статьи, не могут требовать обеспечения требований:

1) кредиторы, требования которых относятся к первой или второй очереди платежа по закону, регулирующему банкротство;

2) кредиторы, требование которых обеспечено.

В случае уменьшения уставного капитала, общество может производить выплаты акционерам только по истечении 30-дневного срока со дня регистрации уменьшения уставного капитала в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Исключения из применения положений о защите кредиторов при погашении акций

Статья 320.

Положения статьи 319 настоящего Закона о защите кредиторов не применяются в следующих случаях:

1) при погашении собственных акций, приобретенных обществом безвозмездно и полностью оплаченных;

2) при изъятии и погашении полностью оплаченных акций путем оплаты за счет резервных фондов, которые могут быть использованы на эти цели, при этом общество обязано соблюдать положения статьи 275 настоящего закона об ограничениях платежей;

3) когда в случае акций без номинальной стоимости их изъятие и погашение одновременно увеличивает участие оставшихся акций в уставном капитале общества, либо в случае акций, имеющих номинальную стоимость, при этом номинальная стоимость остальных акций увеличивается чтобы доля уставного капитала общества не уменьшалась;

4) при изъятии и погашении акций одновременно выпускаются новые акции по номинальной стоимости изъятых акций, то есть учетной стоимости акций без номинальной стоимости.

Исключения из применения положений о защите кредиторов в случае уменьшения уставного капитала без изменения чистых активов общества

Статья 321.

Положения статьи 319 настоящего Закона о защите кредиторов не распространяются на уменьшение уставного капитала общества, не влекущее изменения чистых активов общества.

Чистые активы общества не изменяются в случае уменьшения уставного капитала на:

1) покрывающие убытки общества;

2) создающие или увеличивающие резервы для покрытия будущих убытков общества или увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества.

Уменьшение уставного капитала общества из абзаца 2 пункта 1) настоящей статьи, может быть произведено только в случае отсутствия у общества нераспределенной прибыли и резервов, которые могут быть использованы для этих целей, и в размере, который не может быть больше размера убытков, подлежащих возмещению.

Резервы, предусмотренные абзацем 2 пункта 2) настоящей статьи, после осуществленного уменьшения капитала не могут превышать 10 процентов уставного капитала.

Уменьшение капитала, в соответствии с положениями настоящей статьи, не может быть основанием для выплат акционерам или освобождения акционеров от платежных обязательств, либо внесения подписанных, неоплаченных или невнесенных акций в общество.

Регистрация уменьшения уставного капитала в Центральном реестре

Статья 322.

После регистрации решения об уменьшении уставного капитала, общество подает в Центральный реестр заявление о внесении изменений, возникших в результате уменьшения уставного капитала, вместе с которым представляет:

1) решение об уменьшении уставного капитала;

2) подтверждение регистрации решения из пункта 1) настоящего пункта, в соответствии с законом о регистрации;

3) сведения о вносимых изменениях и акционерах, на счета которых вносятся изменения;

4) письменное заявление председателя совета директоров, а также председателя наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, о выполнении предусмотренных законом условий для уменьшения уставного капитала.

Заявление, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, подается в течение пяти рабочих дней со дня регистрации решения об уменьшении уставного капитала, в соответствии с законом о регистрации.

В случае уменьшения уставного капитала, которое общество обязано было осуществить в соответствии со статьей 319 настоящего закона, общество представляет требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, после проведения процедуры защиты кредиторов, при которой помимо документации, предусмотренной пунктом 1 настоящей статьи, также представляет:

1) подтверждение опубликования решения из абзаца 1 пункта 1) настоящей статьи, в соответствии со статьей 319 настоящего закона;

2) письменное заявление председателя совета директоров, а также председателя наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, о том, что все требования, обеспечение или урегулирование которых требуются кредиторами, в соответствии со статьей 319, пункта 3 настоящего закона, были обеспечены или урегулированы, либо кредиторы не обратились с иском в компетентный суд в установленный срок, или компетентный суд отказался вынести постановление об установлении обеспечения в пользу этих кредиторов.

Директора и члены наблюдательного совета несут солидарную ответственность перед кредиторами общества за ущерб, причиненный в результате осуществленного уменьшения уставного капитала общества, если заявление из абзаца 1 пункта 4) или заявление из абзаца 2 пункта 4) 2) настоящей статьи неверно.

Регистрация уменьшения уставного капитала и последствия регистрации

Статья 323.

При регистрации изменений, возникших в результате уменьшения уставного капитала, в Центральном реестре, общество обязано зарегистрировать уменьшение уставного капитала в соответствии с законом о регистрации.

Уставный капитал общества считается уменьшенным в день его регистрации в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Уменьшение уставного капитала ниже минимального размера

Статья 324.

Решение об уменьшении уставного капитала общества ниже минимального уставного капитала, указанного в статье 293 настоящего закона, может быть принято только при условии, что одновременно будет осуществлено увеличение уставного капитала, в соответствии со статьей 325 настоящего закона, при этом в результате такого уменьшения и увеличения уставной капитал общества становится., как минимум равным минимальному размеру уставного капитала, предусмотренному статьей 293 настоящего закона.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, если общество одновременно не примет решение об увеличении уставного капитала, в соответствии с данным пунктом и не осуществит это увеличение, решение об уменьшении уставного капитала ничтожно.

Одновременное уменьшение и увеличение уставного капитала

Статья 325.

Общество может принять решение, согласно которому уставный капитал общества уменьшается по одному основанию и увеличивается по другому основанию.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, применяются положения настоящего закона об уменьшении и увеличении уставного капитала общества.

7. Управление обществом

Органы общества

Статья 326.

Управление обществом может быть организовано как однопалатное, так и двухпалатное.

При однопалатном управлении органами общества являются:

1) общее собрание;

2) один или несколько директоров, либо совет директоров.

При двухпалатном управлении органами общества являются:

1) общее собрание;

2) наблюдательный совет;

3) один или несколько исполнительных директоров, либо исполнительный совет.

В обществе с одним участником функцию собрания выполняет единственный акционер общества.

В случае, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи, когда единственным участником общества является юридическое лицо, уставом может быть определен орган этого участника общества, выполняющий функции собрания от его имени, а при отсутствии такого положения он считается законным представителем этого участника.

Устав определяет, является ли управление обществом однопалатным или двухпалатным.

Изменение типа управляющей организации осуществляется путем внесения изменений в устав.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

7.1. Общее собрание

7.1.1. Общие правила

Применение положений об общем собрании

Статья 327.

Положения настоящего Закона, касающиеся общего собрания общества, распространяются на все акционерные общества независимо от типа управляющей организации.

Состав общего собрания и права акционеров

Статья 328.

В состав общего собрания входят все акционеры общества.

Акционер имеет право участвовать в работе общего собрания, что подразумевает:

1) право голоса по вопросам, по которым голосует его класс акций;

2) право участвовать в обсуждении вопросов повестки дня общего собрания, включая право вносить предложения, задавать вопросы, связанные с повесткой дня собрания, и получать ответы, в соответствии с положением и регламентом.

В исключительных случаях уставом может быть определено минимальное количество акций, которым должен владеть акционер для личного участия в работе общего собрания, которое не может быть больше количества, составляющего 0,1% от общего количества акций соответствующего класса.

Акционеры, индивидуально не владеющие количеством акций, установленным в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, имеют право участвовать в заседаниях общего собрания через совместное доверенное лицо или голосовать заочно в соответствии с настоящим законом.

Уставом или регламентом общего собрания могут быть установлены только те ограничения права на участие в работе собрания, которые направлены на обеспечение порядка на заседаниях общего собрания.

Юрисдикция общего собрания

Статья 329.

Общее собрание утверждает:

1) изменения в уставе;

2) увеличение или уменьшение уставного капитала, а также любой выпуск ценных бумаг;

3) количество одобренных акций;

4) изменения прав или привилегий любого класса акций;

5) изменения статуса и изменения организационно-правовой формы;

6) приобретение и отчуждение активов, имеющих высокую стоимость;

7) распределение прибыли и покрытие убытков;

8) утверждение финансовой отчетности, а также аудиторского заключения, если финансовая отчетность являлась предметом проверки;

9) утверждение отчета совета директоров, либо наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

10) вознаграждение директоров, или членов наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, либо правила их определения, в том числе вознаграждение, выплачиваемое акциями и иными ценными бумагами общества;

10а) политику вознаграждения и отчет о вознаграждении членов совета директоров, либо наблюдательного совета в публичных акционерных обществах;

11) назначение и увольнение директоров;

12) назначение и увольнение членов наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

13) начало процедуры ликвидации, либо внесение предложения о банкротстве общества;

14) выбор аудитора и вознаграждение за его работу;

15) иные вопросы, вносимые в повестку дня заседания общего собрания, в соответствии с настоящим законом;

16) другие вопросы в соответствии с настоящим законом и положением.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Заседания общего собрания

Статья 330.

Заседания общего собрания могут быть очередными и внеочередными.

День акционеров

 Статья 331.

Днем акционеров является день, в который определяется список акционеров, имеющих право на участие в работе заседания общего собрания, и приходится на десятый день до дня проведения этого заседания.

Список акционеров, указанных в пункте 1 настоящей статьи, определяется обществом на основании выписки из единого реестра акционеров Центрального реестра.

Акционер из списка, указанного в пункте 1 настоящей статьи, передающий свои акции третьему лицу после дня акционеров, сохраняет право участвовать в работе общего собрания акционеров исходя из акций, которыми он владел на день акционеров.

Совет директоров, либо исполнительный орган, если управление обществом двухпалатное, обязаны предоставить каждому акционеру из списка, указанного в пункте 1 настоящей статьи, по его письменному запросу, который также может быть направлен без промедления в электронном виде и не позднее следующего рабочего дня со дня получения запроса представить указанный список в письменной или электронной форме.

В качестве исключения из пункта 4 настоящей статьи в случае публичного акционерного общества, имеющего на день акционеров более 10 000 акционеров, считается, что общество выполнило обязательство, предусмотренное данным пунктом, если оно дает акционерам возможность обратившееся с требованием о просмотре списка из пункта 1 настоящей статьи в помещении общества начиная со следующего рабочего дня со дня акционера до рабочего дня, предшествующего дню проведения общего собрания, о чем оно обязано сообщить акционерам в приглашении на заседание.

Место проведения заседания

Статья 332.

Как правило, заседание проводится в месте нахождения общества.

Совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, может принять решение о проведении общего собрания в ином месте, если это необходимо для облегчения организации общего собрания.

Председатель общего собрания

Статья 333.

Заседание общего собрания возглавляет председатель, назначенный уставом, либо лицо, избираемое общим собранием на каждом заседании, в соответствии с уставом или правилами процедуры заседания, и если устав и процедура проведения общего собрания не предписывает процедуру избрания председателя общего собрания, председателем собрания является лицо, которое владеет или представляет наибольшее индивидуальное количество обыкновенных голосов по отношению к общему количеству голосов, присутствующих акционеров с обыкновенными акциями.

Если уставом общего собрания предусмотрено, что председатель избирается заседанием, устав или правила процедуры общего собрания могут определить, что после избрания председатель общего собрания выполняет эту функцию на всех последующих заседаниях общего собрания до избрания нового председателя, в соответствии с уставом или правилами процедуры общего собрания.

В исключительных случаях на заседании общего собрания председательствует лицо, которое в соответствии со статьей 339 настоящего Закона определено судом для выполнения функций председателя общего собрания.

Порядок проведения заседаний общего собрания

Статья 334.

Регламент собрания более подробно определяет порядок работы и принятие решений собрания в соответствии с настоящим законом и уставом.

На первом заседании по предложению председателя собрания или акционеров, владеющих или представляющих не менее 10% голосов присутствующих акционеров, собрание принимает регламент работы собрания (порядок проведения собрания), если законом не предусмотрено более значительное большинство.

На каждом заседании общего собрания, может по предложению председателя общего собрания или акционеров, которые владеют или представляют не менее 10% голосов присутствующих акционеров, принимать поправки к правилам проведения заседания большинством, указанным в пункте 1 данной статьи.

Приглашение на заседание

Статья 335.

Приглашение акционеров на заседание общего собрания (далее – приглашение на заседание) содержит, в частности:

1) день отправки уведомления;

2) время и место проведения собрания;

3) предложение повестки дня заседания с четким указанием, по каким вопросам повестки дня предлагается принять решение общему собранию, с указанием класса и общего количества акций, голосующих по данному решению, а также большинства, необходимого для его принятия;

4) уведомление о способах скачивания материалов для заседания;

5) инструкцию о правах акционеров в связи с участием в заседании общего собрания, а также ясное и четкое изложение правил их реализации, которые должны соответствовать настоящему закону, уставу и регламенту собрания;

6) форма выдачи доверенности, если обществом установлено обязательное использование этой формы в соответствии со статьей 344 настоящего закона;

7) уведомление о дне акционеров и разъяснение того, что в заседании собрания имеют право участвовать только акционеры, являющиеся акционерами общества в этот день;

8) уведомление о решениях, связанных с отчуждением имущества высокой стоимости.

Уведомление, указанное в абзаце первом пункта 7) настоящей статьи, в частности, содержит:

1) сведения о правах акционеров предлагать повестку дня и праве задавать вопросы с указанием сроков, в которые эти права могут быть использованы, при этом в уведомлении могут быть указаны только такие сроки, если в нем четко указано, что подробная информация об использовании этих прав доступна на сайте общества;

2) описание порядка голосования по доверенности, в том числе информация о том, каким образом общество обеспечивает уведомление акционеров о назначении доверенного лица электронными средствами;

3) описание порядка заочного голосования, а также электронного голосования, если оно предусмотрено законом, включая формы такого голосования.

Приглашение на собрание направляется лицам, являющимся акционерами общества, в день принятия советом директоров, либо наблюдательным советом, решения о созыве собрания, то есть в день принятия решения суда, если заседание собрания созвано по решению суда, а именно:

1) по адресам акционеров из единого реестра акционеров, причем доставка считается завершенной в день направления заказного письма на указанный адрес, либо по электронной почте, если акционер дал письменное согласие на такой способ отправки или

2) опубликовав его на сайте общества.

Акционерное общество обязано опубликовать приглашение на собрание на сайте реестра хозяйствующих субъектов и на сайте Центрального реестра.

Публичное акционерное общество обязано опубликовать уведомление о собрании на веб-сайте регулируемого рынка, то есть многосторонней торговой площадки, куда включены его акции, а также всегда размещать объявление на своем веб-сайте.

Сообщение о решении компетентного совета о созыве общего собрания акционеров публичных акционерных обществ с предлагаемой повесткой дня должно быть опубликовано на сайте общества и на сайте регулируемого рынка, либо многосторонней торговой платформе, сразу после ее принятия и не позднее следующего рабочего дня.

Публикация в соответствии с абзацем 3, пунктом 2) и абз. 4 и 5 настоящей статьи должны действовать не менее чем до дня проведения заседания.

Общество не обязано указывать в приглашении на собрание данные из пункта 1 пункта. 4), 6) и 7) настоящей статьи, если в приглашении на заседание он указывает страницы сети Интернет, содержащие эти данные, то есть документы.

Уставом общества может быть предусмотрено, что приглашение на общее собрание также рассылается путем публикации как минимум в одной ежедневной газете с большим тиражом, распространяемой на всей территории Республики Сербия.

Общество обязано взять на себя все расходы по публикации и рассылке приглашений на заседание.

Если по техническим причинам общество не имеет возможности опубликовать формы из абзаца 2 пункта 3) настоящей статьи на своем сайте, общество обязано указать на своем сайте, каким образом данные формы можно получить в бумажном виде, и в этом случае обязана доставить эти формы по почте и без какой-либо компенсации любому акционеру, который этого потребует.

Материалы общего собрания должны быть предоставлены акционерам одновременно с направлением приглашения:

1) лично или по доверенности, в головном офисе общества в обычное рабочее время или

2) на сайте общества, чтобы акционеры могли скачать их целиком.

Уставом могут быть предусмотрены дополнительные способы доведения до сведения акционеров общества материалов к общему собранию.

Публичное акционерное общество обязано опубликовать на своем сайте вместе с приглашением на собрание общее количество акций и право голоса на день публикации приглашения, включая количество акций каждого класса, имеющих право голоса по вопросам повестки дня общего собрания.

Заседание собрания общества, не являющегося публичным акционерным обществом, может быть проведено без применения положений настоящей статьи, если на собрании присутствуют все акционеры и ни один из акционеров не возражает против этого.

Положение пункта 4 настоящей статьи не распространяется на акционерное общество с одним участником, не являющееся публичным.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Повестка дня

Статья 336.

Повестка дня определяется решением о созыве общего собрания, принимаемым советом директоров, либо наблюдательным советом, если управление обществом двухпалатное.

Общее собрание может принимать решения и обсуждать только вопросы повестки дня.

Право предлагать изменения в повестку дня

Статья 337.

Один или несколько акционеров, владеющих не менее 5% акций с правом голоса, могут предложить совету директоров или наблюдательному совету, если управление компанией двухпалатное:

1) дополнительные вопросы повестки дня заседания, которые они предлагают обсудить на собрании, при условии обоснования данного предложения;

2) дополнительные вопросы повестки дня заседания, по которым предлагается принять решения общему собранию, при условии обоснования этого предложения и представления текста этих решений;

3) различные решения по существующим вопросам повестки дня при условии пояснения предложения и представления текста этих решений.

Предложение из пункта 1 настоящей статьи подается в письменной форме со сведениями о заявителях и может быть направлено в общество не позднее, чем за 20 дней до дня проведения очередного общего собрания или за десять дней до проведения внеочередное заседание собрания.

Публичное акционерное общество обязано опубликовать предложение из пункта 1 настоящей статьи на сайте общества не позднее следующего рабочего дня со дня поступления предложения.

Если совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, принимает предложение, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, общество обязано незамедлительно представить новую повестку дня и предлагаемые решения акционерам, имеющим право участвовать в работе общего собрания в порядке, предусмотренном статьей 335  настоящего закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Дополнение повестки дня по решению суда

Статья 338.

Если совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, не примет предложение, предусмотренное статьей 337 настоящего закона, в течение трех дней со дня получения предложения, внесший предложение имеет право запросить в течение трех дней со дня получения предложения дополнительный трехдневный период, в течение которого компетентный суд в несудебном порядке предписывает обществу внести предложенные вопросы в повестку дня общего собрания.

Решением об удовлетворении требования, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, суд определяет новые вопросы повестки дня и незамедлительно, не позднее следующего рабочего дня, доставляет решение обществу, которое обязано безотлагательно доставить решение акционерам, которые имеют право участвовать в работе общего собрания в порядке, предусмотренном статьей 335 настоящего закона.

Суд может, в зависимости от обстоятельств дела, принять решение об опубликовании решения из пункта 2 настоящей статьи за счет общества, как минимум в одной ежедневной газете с большим тиражом, распространяемой на всей территории Республики Сербия.

Если новые вопросы повестки дня содержат предложение о принятии тех или иных решений, решение суда из пункта 2 настоящей статьи должно содержать также текст данных решений.

Процедура, указанная в пункте 1 настоящей статьи, является неотложной и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня поступления запроса в суд.

Обжалование решения, указанного в пункте 2 настоящей статьи, не приостанавливает исполнения.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Проведение заседания по решению суда

Статья 339.

Если очередное общее собрание не проведено в срок, установленный настоящим законом, акционер, имеющий право участвовать в работе общего собрания, директор или член наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, вправе за три месяца до истечения срока проведения очередного заседания потребовать от суда во внесудебном порядке постановить о проведении этого заседания.

Если совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, не примет решение по требованию акционеров о созыве внеочередного общего собрания в течение восьми дней со дня получения требования, либо если оно отклоняет запрос в этот срок и не уведомляет об этом в тот же срок заявителя, а также в случае, если внеочередное заседание не будет проведено в течение 30 дней со дня получения запроса, каждый заявитель может в течение 30 дней потребовать от суда в внесудебном порядке назначить такое заседание.

Запрос, предусмотренный пунктом 2 настоящей статьи, будет считаться полученным обществом по истечении трех дней со дня направления запроса, если он был направлен в местонахождение общества заказным письмом.

В решении суда о назначении заседания согласно пунктам 1 или 2 настоящей статьи, указываются место и время проведения собрания, способ объявления о проведении общего собрания и приглашения акционеров, а также повестка дня собрания.

Если он найдет, что это оправдано обстоятельствами дела, суд может решением из пункта 4 настоящей статьи, назначить лицо, которое в соответствии с решением суда объявит о проведении общего собрания, пригласит акционеров присутствовать и председательствовать на собрании.

Расходы на совершение действий, указанных в пункте 4 настоящей статьи, а также расходы лица, указанного в пункте 5 настоящей статьи, оплачиваются заявителем заранее по решению суда.

Суд решением из пункта 4 настоящей статьи обязывает общество нести расходы из пункта 6 настоящей статьи, а также все расходы по организации указанного общего собрания.

Порядок предъявления запроса, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, является неотложным и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

Заочное голосование

Статья 340.

Акционеры могут проголосовать письменно без участия в общем собрании, расписавшись в бланке для голосования, в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подписей.

Законом может быть исключена обязанность удостоверения подписей из пункта 1 настоящей статьи.

Акционер, проголосовавший заочно, считается присутствующим на собрании при принятии решения по вопросам повестки дня, по которым он голосовал.

Участие в работе общего собрания в электронной форме

Статья 341.

Уставом или регламентом общего собрания, может быть предусмотрено участие в работе собрания с помощью электронных средств, а именно:

1) путем трансляции заседания общего собрания в режиме реального времени;

2) двусторонняя трансляция общего собрания в режиме реального времени, что дает возможность акционерам выступить на собрании из другого места;

3) механизм электронного голосования как до, так и во время заседания, без необходимости назначения доверенного лица, физически присутствующего на заседании.

Если общество в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, обеспечивает возможность участия в работе общего собрания электронными средствами, такое участие может быть ограничено только в связи с необходимостью идентификации акционеров и безопасности электронного общения и только в пределах таких ограничений необходимых для достижения этих целей.

Если при трансляции заседания общего собрания, указанного в абзаце первом пункта 1) настоящей статьи, возникнут помехи в передаче, председатель собрания обязан прервать заседание на время таких сложностей.

Право задавать вопросы и получать ответы

Статья 342.

Акционер, имеющий право на участие в работе общего собрания, имеет право задавать директорам, а также членам наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, вопросы, связанные с вопросами повестки дня собрания, а также другие вопросы, касающиеся деятельности общества, только в той степени, в которой ответы на эти вопросы необходимы для правильной оценки вопросов, относящихся к пунктам повестки дня заседания.

Если заседание собрания материнской компании обсуждает консолидированный финансовый отчет, право задавать вопросы также существует в отношении деятельности дочерних компаний, включенных в консолидированный финансовый отчет.

Директор, либо член наблюдательного совета, обязан в ходе заседания предоставить акционеру ответ на вопрос из пункта 1 настоящей статьи.

В порядке исключения из пункта 3 настоящей статьи, в ответе может быть отказано, если:

1) можно обоснованно прийти к выводу, что дача ответа может причинить ущерб обществу или связанному с ним лицу;

2) дача ответа влечет за собой совершение уголовного преступления;

3) соответствующая информация доступна на сайте общества в виде вопросов и ответов не позднее чем за семь дней до дня проведения общего собрания.

Положением и регламентом собрания может быть регламентирован порядок постановки вопросов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, исключительно в целях обеспечения идентификации акционеров, поддержания порядка на собрании, надлежащей подготовки собрания, а также защиты бизнеса, конфиденциальности и деловых интересов общества.

Директор, либо член наблюдательного совета, может дать один ответ на несколько вопросов, имеющих одинаковое содержание.

В случае отказа директора или члена наблюдательного совета дать акционеру ответ, этот факт и причина отказа в даче ответа будут зафиксированы в протоколе собрания.

Ответы по решению суда

Статья 343.

В случае, предусмотренном пунктом 7 статьи 342 настоящего Закона, если по вопросу повестки дня было принято решение общего собрания, в связи с которым был поставлен вопрос, и в ответе было отказано, акционер, которому было отказано в ответе имеет право в течение восьми дней со дня проведения собрания потребовать от компетентного суда в внесудебном порядке обязать общество предоставить ответ на вопрос в течение восьми дней.

Право, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, имеется также у любого акционера, официально заявившего, если он считает, что в ответе было необоснованно отказано.

Процедура, указанная в пункте 1 настоящей статьи, является неотложной и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

Доверенность для голосования

Статья 344.

Акционер имеет право уполномочить определенное лицо участвовать в работе общего собрания от его имени, в том числе право голосовать от его имени (далее – доверенность на голосование).

Доверенное лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, имеет те же права в отношении участия в работе заседания собрания, что и уполномочивший его акционер.

Общество не может прописывать специальные условия, которые должно выполнять доверенное лицо, или ограничивать их количество.

Если доверенность на голосование выдана нескольким лицам, считается, что каждый из доверенных лиц имеет право голосовать индивидуально.

Если на собрании присутствует более одного доверенного лица одного и того же акционера, основанного на одних и тех же акциях, общество примет в качестве доверенного, лицо, указанное в доверенности для голосования с последней датой, а если имеется более одного доверенного лица для голосования на ту же дату, общество имеет право принять в качестве доверенного лица только одно из этих лиц.

Доверенность на голосование выдается в письменной форме и содержит, в частности:

1) наименование, либо фирменное наименование акционера, со всеми данными, предусмотренными пунктом 1 статьи 265 пункта 1) настоящего закона;

2) наименование доверенного лица со всеми сведениями, предусмотренными пунктом 1 статьи 265 настоящего закона;

3) количество, тип и категорию акций, на которые выдана доверенность.

Если физическое лицо дает доверенность на голосование, она должна быть удостоверена в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подписей, если эта обязанность не исключена законом.

Доверенность на голосование также может быть выдана в электронном виде, если в обществе предусмотрена такая возможность выдачи доверенности.

Публичное акционерное общество обязано обеспечить возможность выдачи доверенности на голосование в электронной форме.

Если доверенность выдана в электронной форме, она должна быть подписана квалифицированной электронной подписью, в соответствии с законодательством, регулирующим электронную подпись.

Устав публичного общества должен предусматривать хотя бы один способ, с помощью которого акционер или доверенное лицо может сообщить обществу о данном доверенном лице для голосования в электронном виде, при этом предусмотрены только формальные требования, необходимые для идентификации акционера и определения содержания, которое может быть прописано в доверенности на голосование.

Общество может предписать обязательное использование определенной формы выдачи доверенности при условии, что форма позволяет выдать доверенность с указанием каждого вопроса повестки дня.

Уставом или регламентом собрания может быть предусмотрено, что акционер или доверенное лицо обязаны передать копию доверенности обществу до дня проведения собрания, при этом в последний день вручения доверенности на голосование, она не может быть оформлена ​​на день, предшествующий дню проведения общего собрания более чем на три рабочих дня.

Если доверенность на голосование содержит инструкции или положения об осуществлении права голоса, доверенное лицо обязано действовать в соответствии с ними, а если доверенность не содержит инструкций, доверенное лицо обязано голосовать добросовестно и в наилучших интересах акционеров.

Инструкции и положения, предусмотренные пунктом 14 настоящей статьи, должны быть ясными и точными и иметь отношение к вопросам повестки дня.

После проведения общего собрания, доверенное лицо, обязано сообщить акционеру о том, как он голосовал на собрании.

Доверенное лицо несет ответственность за причинение вреда акционеру, если он воспользуется правом голоса с нарушением положений пункта 14 настоящей статьи, и эта ответственность не может быть ограничена или исключена заранее, либо впоследствии.

Если в доверенности на голосование не указано, что она выдана на одно заседание собрания, она действительна и на повторное заседание.

Если в доверенности на голосование не указано, что она выдана на одно заседание собрания, она действительна и на все последующие заседания собрания до момента ее отзыва, то есть до окончания срока, на который она была выдана.

Доверенность на голосование не подлежит передоверию.

Если доверенным лицом является юридическое лицо, оно осуществляет право голоса через своего законного представителя или иное специально уполномоченное лицо, которым может быть только представитель органа этого юридического лица или его работник.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

Определение доверенного лица

Статья 345.

Доверенным лицом, указанным в статье 344 настоящего Закона, может быть любое лицо, способное заниматься предпринимательской деятельностью.

Ранее пункт 2 был исключен (см. ст. 101 Закона – 44/2018-27).

В  акционерном обществе доверенным лицом акционера не может быть лицо, которое:

1) является контролирующим акционером общества или лицом, находящимся под контролем контролирующего акционера, либо

2) директором или членом наблюдательного совета общества, либо лицом, обладающим такой должностью в другом обществе, являющемся держателем контрольного пакета акций общества, или в обществе, находящемся под контролем держателя контрольного пакета акций, или

3) работником общества или лицом, занимающим данную должность в другом обществе, являющемся держателем контрольного пакета акций общества, или в обществе, находящемся под контролем держателя контрольного пакета акций, или

4) лицом, которое в соответствии со статьей 62 настоящего закона, считается связанным лицом по отношению к физическому лицу, указанному в пункте 1)–3) настоящего пункта или

5) аудитором общества или работником лица, осуществляющего аудит общества, или лицом, обладающим такой должностью в другом обществе, являющемся держателем контрольного пакета акций общества, или в обществе, находящемся под контролем контролирующего лица акционера.

Положения пункта 3 пункта 1) – 4) настоящей статьи не распространяются на представителя контролирующего акционера.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Доверенность на нескольких акционеров

Статья 346.

Если одно лицо уполномочено несколькими акционерами в качестве доверенного лица для голосования, оно может воспользоваться правом голоса по-разному для каждого из этих акционеров.

Специальные условия доверенности, предложенные обществом

Статья 347.

Если в приглашении на собрание к акционерам указано одно или несколько лиц, которым акционеры могут выдать доверенность на голосование, для каждого из этих лиц определяются все факты и обстоятельства, имеющие значение для установления наличия конфликта интересов, предусмотренного статьей 345 настоящего закона, которые должны быть указана в приглашении.

Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, обязаны незамедлительно информировать совет директоров, либо исполнительный и наблюдательный совет, если управление обществом является двухпалатным, обо всех фактах и ​​обстоятельствах, указанных в пункте 1 настоящей статьи, если стало известно о существовании этих фактов или обстоятельств.

Специальное правило для банков, которые ведут коллективные или депозитарные счета

Статья 348.

Банк, ведущий коллективные или депозитарные счета, зарегистрированный в качестве акционера от своего имени и по поручению своих клиентов в едином реестре акционеров, считается доверенным лицом для голосования в отношении этих клиентов при условии предоставления им письменной доверенности на голосование, либо приказа при присоединении к общему собранию представительства, выданных этими клиентами.

Банк, указанный в пункте 1 настоящей статьи, может осуществлять право голоса в отношении каждого своего клиента в отдельности.

Доверенность на голосование, либо приказ о представительстве, должны быть оформлены в полном объеме на момент выдачи и должны содержать только условия или заявления, связанные с реализацией права голоса.

Если клиент не дает конкретных инструкций по голосованию, доверенность на голосование может дать банку право голосовать только в соответствии с предложением, сделанным самим банком клиенту относительно реализации права голоса.

Банк, указанный в пункте 1 настоящей статьи, обязан не реже одного раза в год информировать всех клиентов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, о том, что они имеют право в любое время отозвать или изменить доверенность на голосование.

Банк, указанный в пункте 1 настоящей статьи, обязан предоставить клиентам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, возможность использования форм, которые могут быть поданы и в электронной форме, для выдачи доверенности на голосование, либо приказа о представительстве.

Банк, указанный в пункте 1 настоящей статьи, обязан хранить копии всех приказов и выданных доверенностей для голосования на бумажном или электронном носителе в течение трех лет со дня проведения собрания, а также в течение этого периода по требованию акционера, выдавшего доверенность на голосование, выдает письменное подтверждение о том, действовал ли он в соответствии с приказом, либо указаниями, определенными в доверенности.

Банк, указанный в пункте 1 настоящей статьи, обязан соблюдать иные обязанности по проведению собраний акционеров и доверенности для голосования, предусмотренные законом или определенные решениями Комиссии по ценным бумагам.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Изменение или отзыв доверенности на голосование

Статья 349.

Акционер может изменить или отозвать доверенность в любое время до дня проведения общего собрания в письменной форме при условии, что он проинформирует об этом доверенное лицо и общество до дня проведения общего собрания.

Изменение или отзыв доверенности на голосование осуществляется путем соответствующего применения положений настоящего закона о выдаче доверенности.

Доверенность считается отозванной, если акционер лично присутствует на заседании общего собрания.

Присоединение к заседанию

Статья 350.

Уставом или регламентом общего собрания может быть определен способ идентификации акционеров и их доверенных лиц, присутствующих на собрании и участвующих в его работе.

Процедура, определенная в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, должна ограничиваться исключительно установлением личности лица и только в той степени, в которой это необходимо для достижения этой цели.

Если уставом и регламентом общего собрания не установлен порядок, указанный в пункте 1 настоящей статьи, личность лиц, присутствующих на заседании, устанавливается:

1) для физических лиц – путем осмотра на месте документа, удостоверяющего личность с фотографией;

2) для юридических лиц – с подтверждением статуса уполномоченного лица этого юридического лица и осмотром на месте документа, удостоверяющего личность с фотографией.

Доказательством абзаца 3 пункта 2) настоящей статьи считается выписка из соответствующего реестра, а также специальная доверенность на имя этого лица, если это лицо не внесено в выписку из реестра в качестве представителя общества.

Кворум

Статья 351.

Кворумом заседания собрания является простое большинство, которое рассчитывается по отношению к общему числу голосов той категории акций, которая имеет право голоса по рассматриваемому вопросу, если уставом не предусмотрено иное большинство.

Собственные акции данного класса, а также акции данного класса, право голоса которых приостановлено, не учитываются при расчете количества присутствующих или представленных акционеров в целях определения кворума.

Голоса акционеров, проголосовавших заочно или электронным способом, учитываются при наличии кворума.

Кворум на заседании общего собрания определяется до начала работы собрания.

Собрание может принять решение по рассматриваемому вопросу только в том случае, если акционеры, владеющие или представляющие необходимое количество голосов определенного класса акций, имеющих право голоса по данному вопросу, присутствуют или представлены на собрании.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Повторное заседание

Статья 352.

В случае переноса заседания общего собрания акционерного общества из-за отсутствия кворума оно может быть созвано повторно с той же повесткой дня, но не позднее чем через 30 дней и не ранее чем через 15 дней, считая со дня несостоявшегося общего собрания акционерного общества -проведенное собрание (повторное собрание).

Приглашение на повторное заседание направляется акционерам не позднее, чем за десять дней до дня проведения повторного заседания.

Если в объявлении о несостоявшемся заседании, заранее определен день проведения повторного заседания, повторный заседание будет проведено в этот день.

Днем, указанным в пункте 3 настоящей статьи, не может быть день, наступающий ранее восьмого или позднее тридцатого дня, считая со дня несостоявшегося заседания.

День акционеров несостоявшегося заседания распространяется и на повторное заседание.

Кворум на повторном заседании

Статья 353.

Ранее пункт 1 был исключен (см. ст. 104 Закона – 44/2018-27).

Кворум для проведения повторного  заседания составляет одну треть от общего числа голосов акций с правом голоса по рассматриваемому вопросу, если уставом не установлено большее число голосов, но не выше установленного числа голосов, в соответствии с пунктом 1 статьи 351 настоящего закона.

Если на повторном заседании общего собрания отсутствует необходимый кворум или оно не проводится в установленный срок, совет директоров или наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, обязаны созвать новое заседание общего собрания.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Большинство для принятия решения на повторном заседании

Статья 354.

Решения на повторном общем собрании принимаются большинством голосов, предусмотренным настоящим законом и уставом, которое в случае публичного акционерного общества не может составлять менее одной четверти от общего числа голосов акций с правом голоса по рассматриваемым вопросам.

Комитет по голосованию

Статья 355.

Председатель собрания назначает секретаря и членов комиссии по голосованию, если уставом или регламентом общего собрания не предусмотрено иное.

Комиссия по голосованию, состоящая не менее чем из трех членов:

1) определяет список лиц, участвующих в работе общего собрания, особенно акционеров и их доверенных лиц, и конкретно указывает, каких акционеров представляют эти доверенные лица, за исключением акционеров, акции которых банк-держатель держит на свое имя и на их счет;

2) определяет общее количество голосов, а также число голосов каждого из присутствующих акционеров и доверенных лиц, в том числе наличие кворума для работы общего собрания;

3) определяет срок действия каждой доверенности и условий в каждой доверенности;

4) подсчитывает голоса;

5) определяет и публикует результаты голосования;

6) передает бюллетени для голосования совету директоров, либо исполнительному органу, если управление обществом двухпалатное, на хранение;

7) выполняет иные задачи, в соответствии с уставом и регламентом общего собрания.

Комиссия по голосованию обязана действовать беспристрастно и добросовестно по отношению ко всем акционерам и доверенным лицам, а также предоставлять подписанный письменный отчет о своей работе.

Членами комиссии по голосованию не могут быть директора, члены наблюдательного совета, кандидаты на указанные должности или связанные с ними лица.

Результаты голосования

Статья 356.

Председатель общего собрания обязан определить общее количество акций акционеров, принявших участие в голосовании, процент уставного капитала, представленный этими акциями, общее количество голосов и количество голосов за и против этого решения, а также количество голосов акционеров, проголосовавших за каждое решение, по которому акционеры воздержались при голосовании.

В качестве исключения из пункта 1 настоящей статьи, в публичных акционерных обществах председатель собрания уполномочен определять наличие, лишь необходимого большинства для принятия определенного решения, если ни один из присутствующих акционеров не возражает против него.

Публичное акционерное общество обязано опубликовать на своем сайте в сети Интернет принятые решения и результаты голосования по всем вопросам повестки дня, по которым проголосовали акционеры, не позднее трех дней со дня проведения общего собрания.

Информация из пункта 3 настоящей статьи должна быть доступна на сайте общества не менее 30 дней.

Общество, которое не действует в соответствии с п. 3. и 4. настоящей статьи обязано предоставить информацию, предусмотренную пунктом 3 настоящей статьи, каждому акционеру по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

Если общество не будет действовать в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, заявитель может в течение дополнительного 30-дневного периода потребовать от компетентного суда во внесудебном порядке обязать общество предоставить соответствующую информацию.

Голосование по особым классам акций

Статья 357.

Если определенные вопросы повестки дня требуют участия в голосовании определенных классов акционеров, такое голосование может быть проведено в рамках заседания общего собрания или на специально созванном заседании общего собрания акционеров этого класса (внеочередном заседании собрания), если этого требуют акционеры общества, с акциями особого класса, составляющими не менее 10% от общего количества голосов акций, имеющих право голоса по данному вопросу.

Законодательством может быть исключена возможность проведения внеочередного заседания общего собрания.

К созыву, проведению, установлению кворума и участию в работе внеочередного заседания общего собрания применяются положения настоящего закона о созыве, проведении, установлении кворума и участии в работе очередного заседания общего собрания.

Решения большинства

Статья 358.

Общее собрание принимает решения простым большинством голосов присутствующих акционеров, имеющих право голоса по определенному вопросу, если настоящим законом или уставом не предусмотрено большее число голосов по определенным вопросам.

При определении количества голосов присутствующих акционеров в целях определения большинства для принятия решений, учитываются также голоса акционеров, проголосовавших в письменной или электронной форме.

Соглашения о голосовании

Статья 359.

Договор, по которому акционер или доверенное лицо акционера обязуется голосовать, в соответствии с предложениями или указаниями общества, директора или члена наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, ничтожно.

Договор, по которому акционер обязуется использовать право голоса определенным образом или не голосовать в обмен на льготы или другие услуги, предоставленные ему обществом, директором или членом наблюдательного совета, является ничтожным.

Метод голосования

Статья 360.

Голосование может быть публичным или закрытым.

Порядок и условия голосования должны быть предусмотрены уставом, регламентом общего собрания или решением собрания, действительным только для данного заседания.

Если актами, указанными в пункте 2 настоящей статьи, не предусмотрен способ голосования, решения принимаются открытым голосованием.

При тайном голосовании бюллетени составляются таким образом, чтобы предоставить избирателям возможность четкого выбора.

Комиссия по голосованию помимо задач, предусмотренных статьей 355 настоящего закона, обязана определить общее количество избирательных бюллетеней, а также количество неиспользованных и недействительных избирательных бюллетеней.

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, по которым проводится голосование, недействительность голоса акционера по одному вопросу не влияет на действительность его голосов по другим вопросам.

Акционер обязан проголосовать по конкретному вопросу всеми имеющимися в его распоряжении голосами аналогичным образом, за исключением случая кумулятивного голосования, предусмотренного пунктом 4 статьи 384 настоящего закона.

Право голоса на основе заложенных акций

Статья 361.

Право голоса на основе заложенных акций принадлежит акционеру как залогодателю.

Исключение права голоса

Статья 362.

Акционер, а также связанные с ним лица не могут голосовать на общем собрании, на котором принимаются решения:

1) об его освобождении от обязательств перед обществом или уменьшением этих обязательств;

2) о возбуждении или отказе от спора против него;

3) об одобрении сделок, в совершении которых данный акционер имеет личную заинтересованность.

Голоса акционеров, право голоса которых исключено в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, не учитываются при определении кворума.

Время

Статья 363.

Каждое решение общего собрания фиксируется в протоколе.

Председатель общего собрания назначает секретаря, который ведет протокол, а председатель общего собрания несет ответственность за надлежащую подготовку протокола.

Если в обществе назначен секретарь, он ведет протокол и несет ответственность за правильность составления протокола.

Протокол заседания общего собрания составляется не позднее восьми дней со дня его проведения.

Протокол содержит:

1) место и день проведения заседания;

2) имя лица, ведущего протокол;

3) имена членов комиссии по голосованию;

4) краткий обзор обсуждения каждого вопроса повестки дня;

5) порядок и результаты голосования по каждому вопросу повестки дня, по которому принято решение общим собранием, с обзором принятых решений;

6) по каждому вопросу повестки дня, по которому голосовало общее собрание: число поданных голосов, число действительных голосов и число голосов «за», «против» и «воздержавшихся»;

7) вопросы акционеров и ответы на них, данные в соответствии со статьей 342 настоящего закона, а также возражения несогласных акционеров.

Неотъемлемой частью протокола является список лиц, принимавших участие в работе заседания общего собрания, а также доказательства надлежащего созыва заседания.

Протокол подписывается председателем общего собрания, протоколистом или секретарем общества, если таковой имеется, а также всеми членами комитета по голосованию.

Председатель общего собрания или секретарь общества, если таковой имеется, обязан подписать протокол, в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи, в течение трех дней со дня истечения срока, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, а также:

1) доставить протокол всем акционерам или

2) опубликовать на сайте общества, либо сайте реестра хозяйствующих субъектов, сроком не позднее 30 дней.

Неисполнение действий в порядке, установленном настоящей статьей, не влияет на действительность решений, принятых на заседании общего собрания, если результат голосования и содержание этих решений могут быть определены иным способом.

7.1.2. Регулярное общее собрание

Проведение заседания

Статья 364.

Очередное заседание общего собрания проводится один раз в год не позднее шести месяцев после окончания финансового года.

Непроведение очередного заседания не влияет на юридическую силу сделок, действий и решений общества.

Созыв общего собрания и приглашение на собрание

Статья 365.

Очередное заседание общего собрания созывается советом директоров, либо наблюдательным советом, если управление компанией двухпалатное.

Приглашение на собрание направляется не позднее, чем за 30 дней до дня проведения общего собрания.

Присутствие на заседании других лиц

Статья 366.

Как правило, директора и члены наблюдательного совета присутствуют на очередном заседании общего собрания и участвуют в обсуждении, если управление компанией двухпалатное, а аудитор компании также приглашается на данное собрание в течение указанного периода, в соответствии с пунктом 2 статьи 365 настоящего закона.

Материалы для заседания

Статья 367.

Совет директоров, то есть исполнительный совет, обязан предоставить акционерам на собрание следующие документы и информацию:

1) финансовую отчетность с заключением аудитора, если проверка финансовой отчетности является обязательной для общества, в соответствии с законодательством, регулирующим бухгалтерский учет и аудит;

2) предложение о решении о распределении прибыли, если оно реализовано;

3) текст предложения по каждому решению, принятие которого предлагается, с пояснением;

4) текст любого договора или иного юридического документа, предлагаемого к утверждению;

5) подробное описание каждого вопроса, предлагаемого к обсуждению, с комментарием или заявлением совета директоров, либо исполнительного совета и наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

6) в случае публичного акционерного общества – отчет совета директоров, либо исполнительного органа о состоянии и деятельности общества, составленные в соответствии с законом, регулирующим рынок капитала (годовой отчет о деятельности), а также консолидированный годовой отчет о состоянии и деятельности общества, если компания обязана его составить в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала (консолидированный годовой отчет о деятельности);

7) в случае публичного акционерного общества – отчет наблюдательного совета о деятельности общества и осуществляемого надзора за работой исполнительного совета, если управление обществом двухпалатное.

Материалы из пункта 1 пункта 1)-4) и пункт 6) настоящей статьи предварительно определяются наблюдательным советом, если управление обществом двухпалатное.

Помимо документов и сведений, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, акционерам могут быть предоставлены иные документы и сведения, которые совет директоров, либо исполнительный орган или наблюдательный совет, если управление обществом является двухпалатным, сочтет необходимыми и имеющими важное значение для работы и принятия решений общего собрания.

Заявление о применении Кодекса корпоративного управления

Статья 368.

Положение о применении Кодекса корпоративного управления является неотъемлемой частью годового отчета о деятельности публичного акционерного общества и содержит, в частности:

1) уведомление о применяемом в обществе кодексе корпоративного управления, а также место публичного доступа к его тексту;

2) все важные уведомления о практике корпоративного управления, реализуемые обществом, особенно те, которые прямо не предусмотрены законом;

3) отклонения от правил Кодекса корпоративного управления из пункта 1) настоящей статьи при наличии таких отклонений и объяснение этих отклонений.

Обязанность публиковать данные о занятости, роде деятельности и функциях директоров или членов наблюдательного совета общества

*Официальный вестник РС, № 95/2018.

Статья 368а

Публичное акционерное общество обязано публиковать на своем сайте достоверную и актуальную информацию о роде занятий и предыдущей работе членов совета директоров, либо наблюдательного совета, а также сведения о членстве в других советах директоров и функции, которые они выполняют в других обществах.

*Официальный вестник РС, № 95/2018.

Публикация годовых отчетов о деятельности общества

Статья 369.

Публичное акционерное общество обязано публиковать годовой отчет о деятельности и консолидированный годовой отчет о деятельности в соответствии с законом, регулирующим рынок капитала, а также регистрировать их в соответствии с законом о регистрации.

Утверждение годовых финансовых отчетов и других отчетов

Статья 370.

Утверждение годовой финансовой отчетности или иных отчетов, предусмотренных пунктом 1 статьи 367 настоящего закона, не затрагивает права акционеров, если впоследствии выяснится, что эти отчеты были ошибочными.

До принятия годовой финансовой отчетности, общее собрание не может принять решение о распределении прибыли, а в случае непринятия этих отчетов к сроку проведения очередного заседания собрания, предусмотренному пунктом 1 статьи 364 настоящего закона, – истечения этого срока совет директоров или наблюдательный совет, если руководство обществом двухпалатное, не может принять решение о распределении промежуточных дивидендов.

7.1.3. Внеочередное заседание общего собрания

Проведение заседания

Статья 371.

Внеочередное общее собрание проводится по мере необходимости, а также в случаях, предусмотренных настоящим законом или уставом.

В случае, если при составлении годовой или иной финансовой отчетности, подготовленной обществом в соответствии с законодательством, установлено, что общество работает с убытками, из-за чего стоимость чистых активов общества стала менее 50 % уставного капитала общества, должно быть созвано внеочередное заседание общего собрания, причем в приглашении на это заседание должна быть указана причина созыва заседания, а также предложение о повестке дня, которое должно содержать информацию по решению о ликвидации общества, либо предложение о принятии решения о других мерах, которые необходимо принять при возникновении ситуации, ради которой было созвано общее собрание.

Созыв заседания

Статья 372.

Внеочередное заседание созывается советом директоров, либо наблюдательным советом, если управление обществом двухпалатное:

1) на основании его решения;

2) по требованию акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами уставного капитала общества, либо акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами акций в пределах класса, имеющего право голоса по вопросам предлагаемой повестки дня, за исключением случаев, когда устав предусматривает меньшее участие в уставном капитале общества, либо меньшее количество акций внутри класса, имеющего право голоса по предлагаемым вопросам повестки дня.

Запрос, предусмотренный пунктом 1 пункта 2) настоящей статьи, должен содержать сведения о каждом запрашивающем, в соответствии со статьей 265 настоящего закона и мотивированное предложение в повестку дня заседания.

Заявителями, указанными в абзаце первом пункта 2) настоящей статьи, могут быть акционеры, которые приобрели этот статус не менее чем за три месяца до подачи заявления и сохраняют этот статус до принятия решения по требованию.

В случае, предусмотренном абзацем 1 пункта 2) настоящей статьи, повестка дня внеочередного заседания, может быть установлена ​​исключительно по предложению повестки дня из запроса, за исключением вопросов, не отнесенных к компетенции общего собрания.

В исключительных случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, внеочередное общее собрание ликвидируемого общества созывается ликвидатором общества.

Отправка приглашения на заседание

Статья 373.

Приглашение на внеочередное заседание направляется не позднее, чем за 21 день до дня проведения заседания.

Материалы к заседанию

Статья 374.

Совет директоров, либо исполнительный орган, обязан подготовить и предоставить акционерам следующие документы и информацию для заседания общего собрания:

1) текст предложения по каждому решению, принятие которого предлагается, с пояснением;

2) текст любого договора или иного юридического документа, предлагаемого к утверждению;

3) избирательный бюллетень;

4) подробное описание каждого вопроса, предложенного к обсуждению, с пояснением или заявлением совета директоров, либо наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное.

Внеочередное общее собрание общества, не являющегося публичным акционерным обществом

Статья 375.

В случае общества, не являющегося публичным акционерным обществом, внеочередное общее собрание может быть проведено без созыва, приглашения акционеров и вручения материалов, в соответствии со ст. 373–374 настоящего закона, если на нем присутствуют все акционеры, имеющие право голоса по всем вопросам повестки дня, и если ни один из акционеров не возражает против этого, а также если уставом или регламентом собрания не предусмотрено иное.

7.1.4. Оспаривание решений общего собрания

Право оспорить решение

Статья 376.

Один или несколько акционеров, имевших право участвовать в работе общего собрания, могут подать иск в компетентный суд на решение, принятое на данном собрании, и потребовать компенсацию, если:

1) заседание общего собрания не было созвано в соответствии с настоящим законом и уставом;

2) общество с ведома любого директора или члена наблюдательного совета не позволило этому акционеру участвовать в работе заседания, на котором было принято решение;

3) решение общего собрания по иным причинам не было принято в соответствии с настоящим законом, уставом или регламентом собрания;

4) решение общего собрания противоречит закону или уставу;

5) любой акционер, реализуя свое право голоса, намерен получить выгоду для себя или третьего лица за счет общества или других акционеров путем принятия или исполнения такого решения;

6) в иных случаях в соответствии с настоящим законом.

Иск, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, может также предъявить любой директор или член наблюдательного совета, если управление обществом является двухпалатным, если исполнение такого решения повлечет за собой:

1) совершение уголовного преступления или иное преступления, наказуемого законом; или

2) ответственность за ущерб обществу или третьему лицу.

Иск из пункта 1 настоящей статьи, может быть предъявлен в течение 30 дней со дня, когда стало известно о решении общего собрания, но не позднее трех месяцев со дня принятия решения, а также, если в соответствии с настоящим законом, имеется обязанность зарегистрировать решение собрания. Иск, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, может быть предъявлен в течение 30 дней со дня регистрации такого решения.

Акционер, который:

1) перестал быть акционером общества после дня акционеров;

2) проголосовал за предложенное решение, если этот факт можно доказать путем ознакомления с протоколом заседания или отчетом комиссии по голосованию;

3) присутствовал на заседании, если оспаривает решение в соответствии с абзацем первым пункта 2) настоящей статьи.

Если истец перестанет быть акционером общества в ходе производства по иску, предусмотренному пунктом 1 настоящей статьи, компетентный суд отклонит ходатайство об отмене решения, а также вынесет решение по требованию о возмещении убытков, если такое требование имело место.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Последствия иска об оспаривании решения

Статья 377.

Подача иска об оспаривании решения не препятствует ни его исполнению, ни регистрации этого решения, либо регистрации изменения на основании этого решения, в соответствии с законом о регистрации.

Компетентный суд по ходатайству прокурора может определить временную меру запрещения исполнения наказания – регистрацию из пункта 1 настоящей статьи.

По требованию лица, подавшего иск об оспаривании решения, протокол спора регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Порядок действий при подаче иска

Статья 378.

Процедура подачи иска об оспаривании решения является срочной.

Если для оспаривания одного и того же решения подано более одного иска, производства объединяются.

Последствия решения суда об отмене решения

Статья 379.

Решение в части отмены решения распространяется на общество, акционеров, директоров и членов наблюдательного совета, если управление обществом является двухпалатным.

Если аннулированное решение было зарегистрировано в соответствии с законом о регистрации, компетентный суд передает решение из пункта 1 настоящей статьи, в реестр субъектов хозяйствования для регистрации в соответствии с законом о регистрации, а истцы имеют право подать заявление о регистрации изменений тех данных, которые были зарегистрированы на основании аннулированного решения, если эти данные были зарегистрированы на день подачи заявления.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, добросовестные третьи лица сохраняют права, приобретенные ими на основании аннулированного решения, либо его исполнения.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Опровержение решения об утверждении годовой финансовой отчетности общества

Статья 380.

Если решение суда отменило решение об утверждении годовой финансовой отчетности общества, будет считаться, что решение о распределении прибыли за этот финансовый год также было отменено тем же решением, и акционеры будут обязаны вернуть все дивиденды, полученные на основании этого решения общества в течение 30 дней с даты вступления решения в силу.

Условия отмены решения

Статья 381.

Решение общего собрания не подлежит отмене:

1) если решение сопряжено с менее существенным нарушением устава или регламента общего собрания и вследствие принятия решения или его исполнения, право истца или иного лица, имеющего право предъявить иск, в соответствии с статья 376 настоящего закона, не было нарушено или было нарушено в меньшей степени;

2) если на заседании общего собрания присутствовали акционеры, не имевшие права участвовать в работе собрания, в соответствии с настоящим законом, за исключением случаев, когда это участие имело решающее значение для образования кворума на заседании, или принятии данного решения;

3) при признании недействительными отдельных голосов или неправильном подсчете голосов, за исключением случаев, когда они были решающими с точки зрения достижения кворума или необходимого большинства для принятия решения;

4) при неполноте или неточности протокола, за исключением случаев, когда невозможно определить содержание решения, либо определить основания его опровержения;

5) если оно заменено другим решением, принятым в соответствии с настоящим законом, положением и регламентом;

6) в случае принятия решения о новом выпуске ценных бумаг путем публичного предложения, если выпуск был успешным с точки зрения законодательства, регулирующего рынок капитала;

7) в случае изменения статуса, в связи с диспропорцией при обмене долей, либо акций.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, суд принимает решение по требованию о компенсации, если такое требование было подано.

В случае, предусмотренном абзацем 1 пункта 5) настоящей статьи, суд обяжет общество-ответчика нести расходы по спору и примет решение по требованию о компенсации, если такое требование было заявлено, а добросовестные третьи лица сохраняют за собой права, приобретенные на основании замененного решения, либо его исполнения.

7.2. Однопалатное управление

Условия и ограничения исполнения обязанностей директора

Статья 382.

Директором может быть любое правоспособное лицо.

Уставом могут быть предусмотрены и другие условия, которым должно соответствовать определенное лицо, чтобы стать директором.

Директором не может быть лицо:

1) являющееся директором или членом наблюдательного совета более чем в пяти обществах;

2) осужденного за уголовное преступление против экономики, в течение пяти лет, считая со дня вступления приговора в законную силу, с условием, что время отбывания наказания в виде лишения свободы не засчитывается в этот срок;

3) которому назначена мера пресечения, запрещающая осуществление деятельности, представляющей собой преобладающую деятельность общества, на срок действия запрета.

Количество директоров

Статья 383.

Общество имеет одного или нескольких директоров, число которых определяется уставом.

Если в обществе три и более директоров, они образуют совет директоров общества.

Положения настоящего закона о совете директоров применяются соответственно к обществу, имеющему одного или двух директоров, за исключением положений о заседаниях совета директоров.

Публичное акционерное общество имеет совет директоров, состоящий не менее чем из трех директоров.

Директор должен быть зарегистрирован, в соответствии с законом о регистрации.

Назначение директоров

Статья 384.

Директора назначаются общим собранием.

Предложение кандидата на должность директора может подать:

1) директор, либо совет директоров;

2) номинационная комиссия, если таковая имеется;

3) акционеры, имеющие право предлагать повестку дня общего собрания.

В публичном акционерном обществе кандидатуру директора могут предложить номинационная комиссия и акционеры, имеющие право предлагать повестку дня общего собрания.

В публичном акционерном обществе директора назначаются кумулятивным голосованием, если это предусмотрено уставом.

Мандат директора

Статья 385.

Директора назначаются на срок, определенный уставом, который не может превышать четырех лет (мандат директоров).

Если срок полномочий директора не определен уставом или решением общего собрания о назначении директора, срок полномочий составляет четыре года.

После окончания срока полномочий директор может быть назначен повторно.

Кооптация директоров

Статья 386.

Если количество директоров уменьшится ниже количества директоров, определенного уставом, оставшиеся директора могут назначить лицо, либо лиц, которые будут исполнять обязанности директора до момента назначения отсутствующих директоров общим собранием (кооптацией), если иное не предусмотрено законом.

Число лиц, назначаемых в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, не может превышать двух.

В качестве исключения из пункта 1 настоящей статьи, если количество избранных директоров уменьшится ниже половины количества директоров, определенного уставом, или если оно недостаточно для принятия решений или совместного представительства, остальные директора обязаны: без промедления и самое позднее в течение восьми дней, созвать общее собрание для назначения недостающих директоров.

Полномочия директора, назначенного путем кооптации, заканчиваются на первом следующем заседании общего собрания, и он не может быть принят на работу на условиях, более выгодных для него по сравнению с условиями директора, на место которого он был назначен.

Исполнительные и неисполнительные директора

Статья 387.

Директорами могут быть:

1) исполнительные директора;

2) неисполнительные директора.

Если в обществе менее трех директоров, каждый директор является исполнительным директором.

Публичное акционерное общество должно иметь неисполнительных директоров, число которых должно быть больше числа исполнительных директоров.

Юрисдикция исполнительных директоров

Статья 388.

Исполнительные директора управляют делами общества и являются его законными представителями, если уставом не предусмотрено, что общество представляют только отдельные исполнительные директора.

Если в обществе два и более исполнительных директора, они управляют делами и представляют общество совместно, если иное не установлено уставом или решением общего собрания.

Юридическая сделка или действие, совершенное в отношении одного исполнительного директора, уполномоченного на представительство, считается совершенным в отношении общества.

При управлении делами общества исполнительные директора обязаны соблюдать ограничения, установленные настоящим законом, уставом, решениями общего собрания или решениями совета директоров.

Ранее пункт 5 был исключен (см. ст. 32 Закона – 109/2021-15).

Исполнительный директор не может выдать доверенность на представительство или представлять общество в споре, в котором он является противоположной стороной, а в случае, если у общества нет другого исполнительного директора, уполномоченного его представлять, такая доверенность выдается общим собранием.

Генеральный директор

Статья 389.

Директора могут назначить одного из исполнительных директоров, уполномоченных представлять общество, генеральным директором.

Генеральный директор общества координирует работу исполнительных директоров и организует деятельность общества.

Устав или решение общего собрания могут определить условия, которые должен выполнить директор, чтобы быть назначенным генеральным директором, и более четко регламентировать его полномочия и обязанности.

Неисполнительные директора

Статья 390.

Неисполнительные директора контролируют работу исполнительных директоров, предлагают бизнес-стратегию общества и контролируют ее исполнение.

Неисполнительные директора принимают решение о выдаче одобрения в случаях личной заинтересованности исполнительного директора общества, в соответствии со статьей 66 настоящего закона.

Ограничение для неисполнительного директора

Статья 391.

Неисполнительный директор не может быть лицом, работающим в обществе.

Независимые директора

Статья 392.

В публичном акционерном обществе имеется как минимум один неисполнительный директор, также независимый от общества (независимый директор).

Независимым директором признается лицо, не связанное с директорами и которое за последние два года не:

1) являлся исполнительным директором, либо работником общества, либо другого общества, связанного с обществом по смыслу настоящего закона;

2) являлся владельцем более 20 процентов уставного капитала, работал или иным образом был занят в другом обществе, приносившем в этот период более 20 процентов годового дохода общества;

3) получил от общества или от лиц, связанных с обществом по смыслу настоящего закона, платежи или требования от этих лиц, общая стоимость которых превышает 20 процентов его годового дохода в данный период;

4) являлся владельцем более 20 процентов уставного капитала общества, относящегося к обществу по смыслу настоящего закона;

5) занимался проверкой финансовой отчетности общества.

Если в течение срока полномочий независимый директор перестает выполнять требования пункта 2 настоящей статьи, такое лицо перестает быть независимым директором и продолжает исполнять обязанности неисполнительного директора, если оно соответствует требованиям, предъявляемым к неисполнительному директору, исполнительным директором, если он соответствует требованиям, предъявляемым к исполнительному директору.

Если лицо, указанное в пункте 3 настоящей статьи, не соответствует требованиям, предъявляемым к директору общества, считается, что его полномочия в качестве директора прекратились в день прекращения выполнения этих условий.

Если публичное акционерное общество по каким-либо причинам осталось без хотя бы одного независимого директора, остальные директора обязаны, если они не назначат отсутствующего независимого директора путем кооптации, в течение 30 дней со дня, когда стало известно о причине прекращения статуса независимого директора, созвать внеочередное общее собрание для его назначения.

Публичное акционерное общество обязано избрать нового независимого директора в течение 60 дней со дня, когда остальные директора узнали о причине прекращения статуса независимого директора.

Итоговое вознаграждение директоров

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 393.

Совокупное вознаграждение директора включает в себя заработную плату, либо вознаграждение за его работу на основании трудового договора, в соответствии с законодательством, регулирующим труд, а также может включать право на поощрение посредством распределения акций, либо доверенностей общества или другой компании, связанной с ним.

Устав, решение общего собрания или решение наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, определяют общий размер вознаграждения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, или способ его определения.

Размер совокупного вознаграждения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, может зависеть от результатов деятельности общества, однако данное вознаграждение не может быть определено как участие в распределении прибыли общества.

Общий размер вознаграждения директоров публичного акционерного общества определяется в соответствии с положениями статьи 463а настоящего закона.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Наличие данных о размере и структуре общей суммы вознаграждения

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 393а

Акционерное общество, не являющееся публичным по смыслу закона о рынке капитала, обязано по требованию акционера, владеющего акциями, составляющими не менее 5% уставного капитала общества, не позднее трех дней со дня его основания, при получении требования предоставить акционеру доступ к информации о размере и структуре совокупного вознаграждения каждого директора, либо исполнительного директора и члена наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, в соответствии с с положениями статьи 81 настоящего закона.

Обязательство из пункта 1 настоящей статьи будет считаться исполненным, если общество обеспечило свободный доступ и бесплатное скачивание с сайта общества данных о вознаграждениях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

Если сведения о вознаграждениях, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, отнесены внутренними актами общества или иными документами общества к коммерческой тайне по смыслу законодательства, регулирующего защиту коммерческой тайны, акционер может ознакомиться со сведениями, предусмотренными пунктом 1 настоящей статьи, при условии подписания им заявления о конфиденциальности или неразглашении конфиденциальной информации.

В случае, указанном в пункте 3 настоящей статьи, раскрытие акционером информации, указанной в пункте 1 настоящей статьи, общественности или третьим лицам считается незаконным раскрытием коммерческой тайны по смыслу законодательства, регулирующего защиту коммерческой тайны.

Положения п. 1–4. настоящей статьи соответственно, применяются и к обществу с ограниченной ответственностью.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Прекращение полномочий

Статья 394.

Полномочия директора заканчиваются по истечении срока, на который он был назначен.

Если директор перестает соответствовать требованиям, предъявляемым к директору общества в течение срока его полномочий, срок его полномочий считается закончившимся в день прекращения выполнения данных условий.

Полномочия директора прекращаются, если общее собрание не утвердит годовую финансовую отчетность компании на очередном заседании общего собрания.

Если уставом не предусмотрено иное, назначение директора после прекращения полномочий производится на первой следующем заседании собрания собрания до тех пор, пока директор, полномочия которого закончились, продолжает исполнять свои обязанности, если его должность не замещается кооптацией.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Увольнение директора

Статья 395.

Общее собрание может уволить директора даже до истечения срока полномочий, на который он был назначен, без объяснения причин.

Отставка директора

Статья 396.

Директор может в любое время уйти в отставку, уведомив оставшихся директоров в письменной форме.

В обществах, имеющих только одного директора, директор уведомляет об отставке председателя общего собрания или акционеров общества, владеющих наибольшим количеством акций с правом голоса.

Отставка вступает в силу в отношении общества с даты подачи, если в нем не указан более поздний срок.

Отставка директора и исключение директора из реестра регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

Если единственный директор общества подал в отставку, он обязан продолжать выполнение задач, которые не терпят отсрочки до назначения нового директора, но не более 30 дней со дня регистрации отставки в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Назначение временного представителя

Статья 397.

Если общество останется без директора, а новый директор не будет зарегистрирован в реестре субъектов хозяйствования в течение 30 дней, акционер или иное заинтересованное лицо может обратиться в суд с просьбой о назначении временного представителя общества во внесудебном порядке.

Процедура, указанная в пункте 1 настоящей статьи, является неотложной и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

Компетенция и ответственность совета директоров

Статья 398.

Совет директоров:

1) определяет бизнес-стратегию и бизнес-цели общества;

2) управляет делами общества и определяет внутреннюю организацию общества;

3) осуществляет внутренний контроль за деятельностью общества;

4) устанавливает учетную политику общества и политику управления рисками;

5) несет ответственность за достоверность бухгалтерских книг общества;

6) несет ответственность за достоверность финансовой отчетности общества;

7) выдает и отзывает доверенности;

8) созывает заседания общего собрания и определяет проект повестки дня с предлагаемыми решениями;

9) исключен (см. ст. 35 Закона – 109/2021-15)

10) определяет эмиссионную цену акций и иных ценных бумаг в соответствии с пунктом 2   статьи 263 настоящего закона;

11) определяет рыночную стоимость акций в соответствии со статьей 259 настоящего закона;

12) принимает решение о приобретении собственных акций в соответствии с пунктом 4 статьи 282 настоящего закона;

13) рассчитывает суммы дивидендов, которые в соответствии с настоящим законом, положением и решением общего собрания принадлежат отдельным классам акционеров, определяет дату и порядок их выплаты, а также определяет порядок их выплаты в пределах своих полномочий, предоставленных ему уставом или решением общего собрания;

14) принимает решение о выплате акционерам промежуточных дивидендов в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 273 настоящего закона;

15) предлагает общему собранию политику вознаграждения директоров, если она не установлена ​​законом, а также трудовые договоры, либо договоры о приеме на работу директоров на иных основаниях;

16) выполняет решения общего собрания;

17) выполняет иные задачи и принимает решения в соответствии с настоящим законом, уставом и решениями общего собрания.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров:

1) не могут быть переданы исполнительным директорам общества;

2) они могут быть переданы в ведение общего собрания только по решению совета директоров, если уставом не предусмотрено иное.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

Обязанность отчитываться перед общим собранием

Статья 399.

На очередном заседании общего собрания совет директоров представляет отчеты о:

1) практике бухгалтерского учета и практике составления финансовой отчетности общества и его дочерних обществ, если они существуют;

2) соответствии деятельности общества закону и иным нормативным актам;

3) квалификации и независимости аудитора общества по отношению к обществу, если финансовая отчетность общества являлась предметом проверки;

4) договорах, заключенных между обществом и директорами, а также с лицами, связанными с ними по настоящему закону.

Председатель Совета директоров

Статья 400.

Если в обществе есть совет директоров, директора избирают одного из директоров председателем совета.

В публичном акционерном обществе председатель совета директоров должен быть одним из неисполнительных директоров.

Председатель совета директоров созывает и председательствует на заседаниях совета директоров, предлагает повестку дня и несет ответственность за ведение протоколов заседаний совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время уволить и избрать нового председателя без объяснения причин.

В случае отсутствия председателя совета директоров каждый из директоров может созвать заседание совета директоров, и один из директоров избирается председателем в начале собрания большинством голосов присутствующих директоров, которые должен быть неисполнительным директором публичного акционерного общества.

В публичном акционерном обществе председатель совета директоров представляет общество в отношении исполнительных директоров в порядке, определенном уставом, решением общего собрания или единогласным решением неисполнительных директоров.

Председатель совета директоров регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Порядок работы совета директоров

Статья 401.

Положением может регулироваться порядок работы совета директоров, а совет директоров может принимать регламент своей работы, который должен соответствовать настоящему закону и уставу (далее: регламент работы совета директоров).

Совет директоров публичного акционерного общества обязан на своем первом заседании утвердить регламент работы совета директоров.

Заседания совета директоров

Статья 402.

Совет директоров публичного акционерного общества проводит не менее четырех заседаний в год.

Если председатель совета директоров не созывает заседание совета директоров по письменному требованию любого директора с тем, чтобы собрание было проведено в течение 30 дней с даты подачи такого требования, общее собрание, также может быть созвано директором, с указанием причины созыва собрания и предлагаемой повестки дня.

Созыв заседания совета директоров

Статья 403.

Письменное приглашение на заседание совета директоров с повесткой дня и материалами к проведению заседания вручается всем директорам в срок, предусмотренный уставом или регламентом работы совета директоров, и если этот срок не установлен, приглашение доставляется не позднее, чем за восемь дней до дня проведения собрания, если директора не договорились об ином.

Решения, принятые на заседании совета директоров, созванном не в соответствии с настоящим законом, положением или регламентом совета директоров, не являются обязательными, если все директора не договорились об ином.

Кворум для проведения и порядок проведения заседаний совета директоров

Статья 404.

Кворум для проведения заседания совета директоров составляет большинство от общего числа директоров, если уставом или регламентом работы совета директоров не установлено большее число.

Заседания совета директоров могут проводиться в письменной или электронной форме, по телефону, телеграфу, телефаксу или с использованием иных средств аудиовизуальной связи, при условии, что ни один директор не возражает против этого в письменной форме, за исключением случаев, когда это предусмотрено положением или регламентом работы совета директоров и не предусматривает иное.

Отсутствующие директора могут голосовать также письменно, если для целей кворума они считаются присутствовавшими на заседании, если уставом или регламентом работы совета директоров не предусмотрено иное.

Присутствие иных лиц на заседаниях совета директоров

Статья 405.

Помимо директоров, на заседаниях совета директоров могут присутствовать и члены комитетов совета директоров, если в повестку дня включены вопросы, входящие в компетенцию определенного комитета.

На заседании совета директоров, на котором обсуждается финансовая отчетность общества, должен присутствовать аудитор.

По приглашению председателя совета директоров на заседаниях совета директоров могут присутствовать и другие эксперты, если они необходимы для обсуждения отдельных вопросов повестки дня.

Принятие решений на заседаниях совета директоров

Статья 406.

Совет директоров принимает решения большинством голосов присутствующих директоров, если уставом или правилами процедуры не предусмотрено иное большинство.

Если при принятии решения голоса директоров разделились поровну, голос председателя совета директоров является решающим, если уставом или регламентом не предусмотрено иное.

Протокол заседания совета директоров

Статья 407.

На заседаниях совета директоров ведется протокол, в котором указываются, в частности, место и время проведения заседания, повестка дня, список присутствующих и отсутствующих директоров, существенное содержание обсуждения по каждому вопросу повестки дня, порядок проведения заседания, результаты голосования и принятые решения, а также любые особые мнения отдельных директоров.

Протокол подписывается председателем правления, либо директором, который председательствовал на заседании в его отсутствие, и передается каждому директору.

Председатель совета директоров обязан направить протокол заседания всем директорам в течение восьми дней со дня проведения заседания, если иной срок не установлен уставом или регламентом совета директоров.

Несоблюдение положений настоящей статьи о ведении, подписании и представлении протоколов заседаний совета директоров не влияет на действительность принятых решений.

Комитеты Совета директоров

Статья 408.

Совет директоров может образовывать комитеты, которые помогают ему в работе, особенно с целью подготовки принимаемых им решений, либо контроля за выполнением тех или иных решений, в том числе выполнения определенных профессиональных задач для нужд совета директоров.

Членами комиссий могут быть директора и другие физические лица, обладающие соответствующими знаниями и опытом работы, необходимыми для работы комиссии.

Комитеты не могут принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции совета директоров.

Комитеты обязаны регулярно отчитываться о своей работе перед советом директоров в соответствии с решением об их формировании.

Комитеты совета директоров публичного акционерного общества

Статья 409.

Совет директоров публичного акционерного общества обязан создать ревизионную комиссию.

Помимо комитета, указанного в пункте 1 настоящей статьи, совет директоров публичного акционерного общества может образовывать:

1) назначенная комиссия;

2) комиссия за вознаграждение;

3) иные комиссии в соответствии с потребностями общества, если это предусмотрено уставом.

Если в публичном акционерном обществе не созданы комиссии, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, совет директоров выполняет задачи, входящие в компетенцию этих комиссий.

Состав комитетов совета директоров

Статья 410.

В состав комитетов совета директоров входит не менее трех членов, причем в случае публичного акционерного общества один из этих членов всегда должен быть независимым директором.

Исполнительные директора не принимают участия в принятии решений о формировании комиссий, предусмотренных статьей 409 настоящего закона, а также не могут предлагать членов данных комиссий.

В качестве исключения из пункта 2 статьи 408 настоящего закона в публичном акционерном обществе, большинство членов комитета по аудиту, комитета по назначениям и комитета по вознаграждениям, должны быть неисполнительными директорами.

В публичном акционерном обществе председателем ревизионной комиссии должен быть независимый директор.

По крайней мере, один член ревизионной комиссии должен быть лицом, являющимся уполномоченным аудитором в соответствии с законодательством, регулирующим бухгалтерский учет и аудит, или имеющим соответствующие знания и опыт работы в области финансов и бухгалтерского учета и независимым от общества в смысле статьи 392 настоящего закона.

Членом ревизионной комиссии не может быть лицо, которое работает или иным образом состоит в юридическом лице, которое проводит аудит финансовой отчетности общества.

В случае публичного акционерного общества, если ни один из неисполнительных директоров общества не соответствует требованиям пункта 5 настоящей статьи, член ревизионной комиссии, отвечающий требованиям этого пункта, избирается общим собранием.

Комитет по аудиту

Статья 411.

Комитет по аудиту:

1) готовит, предлагает и проверяет выполнение политики бухгалтерского учета и управления рисками;

2) вносит в совет директоров предложение о назначении и освобождении от должности лиц, ответственных за выполнение функции внутреннего контроля в обществе;

3) контролирует работу внутреннего надзора в обществе;

4) проверяет применение стандартов бухгалтерского учета при составлении финансовой отчетности и оценивает содержание финансовой отчетности;

5) проверяет выполнение требований по составлению консолидированной финансовой отчетности общества;

6) проводит процедуру выбора аудитора общества и предлагает кандидатуру аудитора общества, имея заключение о его компетентности и независимости по отношению к обществу;

7) дает заключение по предложению договора с аудитором общества и в случае необходимости вносит мотивированное предложение о расторжении договора с аудитором общества;

8) контролирует процесс проверки, включая определение ключевых вопросов, которые должны быть предметом проверки, и проверку независимости и объективности аудитора;

9) выполняет иные аудиторские задачи, возложенные на нее советом директоров.

Комитет по аудиту составляет и представляет совету директоров отчеты по вопросам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, не реже одного раза в год, если уставом или решением совета директоров не предусмотрено, что все или некоторые отчеты составляются и представляются в более короткие промежутки времени.

Комитет по назначениям

Статья 412.

Комитет по назначениям:

1) вносит предложение по кандидатуре директора со своим мнением и рекомендацией к назначению;

2) предлагает условия, которым должен соответствовать кандидат в директор, и порядок назначения на должность директора;

3) не реже одного раза в год готовит отчет о целесообразности состава совета директоров и количественного состава директоров, а также дает рекомендации по этому поводу;

4) рассматривает кадровую политику общества при подборе лиц на руководящие должности в обществе и выполняет иные задачи, связанные с кадровой политикой общества, возложенные на него советом директоров.

Совет директоров обязан включить в повестку дня очередного заседания собрания рассмотрение предложений и отчетов из абзаца 1 пункта. 1)–3) настоящей статьи.

Комитет по вознаграждениям

Статья 413.

Комитет по вознаграждениям:

1) готовит проект решения о политике вознаграждения исполнительных директоров;

2) вносит предложения о размере и структуре вознаграждения каждого отдельного исполнительного директора, а также предложение о вознаграждении аудитора общества;

3) не реже одного раза в год подготавливает к собранию общества отчет об оценке размера и структуры вознаграждения каждого директора;

4) дает рекомендации исполнительным директорам по размеру и структуре вознаграждения лиц, занимающих руководящие должности в обществе, а также выполняет иные задачи, связанные с компенсационной политикой общества, возложенные на него советом директоров.

Совет директоров обязан включить в повестку дня очередного заседания собрания рассмотрение предложений и отчетов из абзаца 1 пункта. 1)–3) настоящей статьи.

Порядок работы комитетов совета директоров

Статья 414.

Комитеты совета директоров принимают решения большинством голосов от общего числа членов.

В случае равенства голосов голос председателя комиссии является решающим.

На заседаниях комиссии могут присутствовать только члены комиссии, а также эксперты, единогласно приглашенные членами комиссии для участия в конкретном заседании, если их присутствие необходимо для обсуждения отдельных вопросов повестки дня.

Ответственность директора

Статья 415.

Директор несет ответственность перед обществом за ущерб, причиненный ему нарушением положений настоящего закона, устава или решения собрания.

В исключительных случаях директор не будет нести ответственность за ущерб, если он действовал в соответствии с решением собрания.

Если ущерб, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, возник в результате решения совета директоров, ответственность за причиненный ущерб также несут все директора, голосовавшие за такое решение.

В случае, указанном в пункте 3 настоящей статьи, воздержавшийся от голосования директор считается проголосовавшим за такое решение о наличии ответственности за причинение вреда.

В случае, указанном в пункте 4 настоящей статьи, если директор не присутствовал на заседании совета директоров, на котором было принято решение, а также не голосовал за него иным способом, он считается проголосовавшим за это решение в части наличия ответственности за ущерб, если не возражал против такого решения в письменной форме в течение восьми дней после того, как узнал о его принятии.

Срок требования общества о возмещении ущерба, в соответствии с настоящей статьей истекает в течение трех лет со дня возникновения ущерба.

Общество не может отказаться от иска о возмещении убытков, кроме как в соответствии с решением общего собрания, которое принимается большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, но это решение не может быть принято, если против него выступают акционеры, владеющие или представляющие не менее 10% уставного капитала общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Отчеты исполнительных директоров

Статья 416.

Если уставом или решением совета директоров не предусмотрено иное, исполнительные директора обязаны в письменной форме сообщить совету директоров о:

1) планируемой бизнес-политике и других принципиальных вопросах, связанных с существующим и будущим управлением бизнесом, а также отклонения от существующих планов и прогнозов с указанием их причин, не реже одного раза в год, если изменившиеся обстоятельства не требуют внеочередного отчета;

2) рентабельности деятельности общества – на заседании совета директоров, на котором обсуждается финансовая отчетность общества;

3) деятельности, доходах и финансовом состояние общества – ежеквартально;

4) деловых и хозяйственных событиях, которые происходят или ожидаются и которые могут иметь большее значение для деятельности и ликвидности общества, а также прибыльности его деятельности, когда бы такие обстоятельства ни наступили, или предположительно наступят;

5) иных вопросах, связанных с их работой, по которым совет директоров или любой директор запросил специальный отчет.

К отчетам пункта 1 настоящей статьи относятся также подконтрольные компании, если они существуют.

Председатель совета директоров обязан проинформировать остальных директоров о полученных или запрошенных отчетах исполнительных директоров как можно скорее, но не позднее, чем на ближайшем заседании совета директоров.

Каждый директор имеет право ознакомиться с представленным отчетом, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, а также правом на получение копии отчета, если совет директоров не принял иного решения.

Совет директоров может принять решение о представлении определенных отчетов комитетам совета директоров, если директора сочтут это необходимым для своей работы.

7.3. Двухпалатное управление

Органы общества

Статья 417.

Общество с двухпалатной организацией управления имеет одного или нескольких исполнительных директоров и наблюдательный совет.

Если в обществе имеется три или более исполнительных директора, они образуют исполнительный совет.

Публичное акционерное общество имеет не менее трех исполнительных директоров.

7.3.1. Исполнительные директора

Определение исполнительного директора

Статья 418.

К исполнительным директорам применяются положения статьи 382 настоящего закона об условиях назначения директоров в обществе.

Количество исполнительных директоров

Статья 419.

Количество исполнительных директоров определяется уставом.

Исполнительные директора не могут иметь заместителей.

Исполнительные директора регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

Назначение исполнительных директоров

Статья 420.

Исполнительные директора назначаются наблюдательным советом общества.

Предложение кандидатуры исполнительного директора вносится комитетом по назначениям, если таковой имеется.

Если в обществе не создана номинационная комиссия, кандидатуру исполнительного директора может предложить любой член наблюдательного совета.

Мандат директора

Статья 421.

Положения статьи 385 настоящего закона применяются соответственно к мандату исполнительных директоров.

Юрисдикция исполнительных директоров

Статья 422.

Положения статьи 388 настоящего закона применяются соответственно к вопросам, отнесенным к компетенции исполнительных директоров, если иное не установлено настоящей статьей.

Одобрение наблюдательного совета требуется для выполнения или выполнения следующих задач:

1) приобретение, отчуждение и обременение акций и долей, принадлежащих обществу, в других юридических лицах;

2) приобретение, отчуждение и обременение недвижимого имущества;

3) получение кредитов, либо получение и выдача кредитов, установление обеспечения активов общества, а также предоставление поручительств и гарантий по обязательствам третьих лиц;

4) другие работы, для которых требуется одобрение наблюдательного совета, в соответствии с настоящим законом.

Положением или решением наблюдательного совета может быть определено:

1) что одобрение наблюдательного совета не требуется для выполнения задач, указанных в абзаце 2 пункта 1) – 3) настоящей статьи, если эти работы выполняются в рамках обычной деятельности общества; и

2) стоимость работ из абзаца 2 пункта 3) настоящей статьи, которые могут быть выполнены или предприняты без согласия наблюдательного совета.

Положением или решением наблюдательного совета могут быть определены иные задачи, для выполнения которых необходимо согласие наблюдательного совета.

При управлении делами общества исполнительные директора обязаны соблюдать ограничения на выполнение отдельных работ или видов работ, требующих согласия наблюдательного совета или собрания, которые определяются настоящим законом, положением, решениями собрания и решения наблюдательного совета.

В соответствии с уставом, решением собрания или решением наблюдательного совета, если наблюдательный совет уполномочен на это уставом, отдельные или все исполнительные директора могут быть ограничены в представлении общества при наличии подписи учредителя.

Исполнительный директор не может выдать доверенность на представительство или представлять общество в споре, в котором он является противоположной стороной, а в случае, если у общества нет другого исполнительного директора, уполномоченного представлять его интересы, такая доверенность выдается наблюдательным советом.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Генеральный директор

Статья 423.

Наблюдательный совет может назначить одного из исполнительных директоров, уполномоченных представлять общество, генеральным директором.

Наблюдательный совет должен назначить генерального директора, если в обществе имеется исполнительный совет.

Генеральный директор координирует работу исполнительных директоров и организует деятельность общества.

В случае проведения заседания правления генеральный директор председательствует на заседании и предлагает его повестку дня.

В случае отсутствия генерального директора каждый из исполнительных директоров может созвать заседание исполнительного совета, и большинством голосов присутствующих исполнительных директоров один из исполнительных директоров избирается председателем в начале заседания.

Устав, решение общего собрания и решение наблюдательного совета могут определять условия, которым должен соответствовать исполнительный директор для назначения на должность генерального директора, и более строго регулировать его полномочия и обязанности.

Генеральный директор регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Вознаграждение за работу исполнительных директоров

Статья 424.

Положения статьи 393 настоящего закона применяются соответственно к оплате труда исполнительных директоров.

Прекращение полномочий и увольнение исполнительных директоров

Статья 425.

Полномочия исполнительного директора заканчиваются в конце периода, на который он был избран.

Если в течение срока полномочий исполнительный директор перестает соответствовать требованиям, предъявляемым к исполнительному директору общества, считается, что его полномочия прекратились в день прекращения выполнения этих требований.

Наблюдательный совет может уволить исполнительного директора даже до окончания срока полномочий, на которые он был избран, без объяснения причин.

Отставка исполнительного директора и назначение временного представителя

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 426.

Исполнительный директор может уйти в отставку в любое время, направив письменное уведомление наблюдательному совету.

Отставка вступает в силу со дня подачи заявления, если не указана более поздняя дата.

Отставка исполнительного директора и исключение исполнительного директора из реестра, регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

Если единоличный исполнительный директор общества подал в отставку, он обязан продолжать выполнение задач, которые не терпят отсрочки до назначения нового директора, но не более 30 дней со дня регистрации отставки, в соответствии с законодательством о регистрации.

Если общество останется без единственного исполнительного директора, а новый директор не будет зарегистрирован в реестре субъектов хозяйствования в течение 30 дней, акционер или иное заинтересованное лицо может обратиться в суд с просьбой о назначении временного представителя общества в бесспорном порядке.

Процедура, предусмотренная пунктом 5 настоящей статьи, является неотложной и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Компетенция и ответственность правления

Статья 427.

Исполнительный совет:

1) управляет делами общества и определяет внутреннюю организацию общества;

2) несет ответственность за достоверность бухгалтерской книги общества;

3) несет ответственность за достоверность финансовой отчетности общества;

4) готовит заседания общего собрания общества и предлагает повестку дня наблюдательному совету;

5) рассчитывает размеры дивидендов, которые в соответствии с настоящим законом, положением и решением общего собрания, принадлежат отдельным классам акционеров, определяет дату и порядок их выплаты, а также определяет порядок их выплаты в пределах своих полномочий, предоставленных ему уставом или решением общего собрания;

6) выполняет решения общего собрания;

7) выполняет иные задачи и принимает решения в соответствии с настоящим законом, уставом, решениями общего собрания и решениями наблюдательного совета.

Вопросы, отнесенные к компетенции правления, не могут быть переданы на решение наблюдательному совету общества.

Общество с одним или двумя директорами

Статья 428.

Положения настоящего Закона о правлении применяются соответственно к обществу, имеющему одного или двух исполнительных директоров, за исключением положений о заседаниях правления.

Порядок работы исполнительного органа

Статья 429.

Правление самостоятельно управляет делами общества.

Исполнительный совет принимает решения и действует вне заседаний.

При отсутствии согласия исполнительных директоров по какому-либо вопросу генеральный директор может созвать заседание исполнительного совета.

На заседании, указанном в пункте 3 настоящей статьи, решение принимается большинством голосов исполнительных директоров, а при равном разделении голосов, голос генерального директора является решающим.

Положения статьи 404 настоящего закона, применяются соответственно к кворуму для проведения и порядку проведения заседаний, предусмотренным пунктом 3 настоящей статьи.

Положением и решением наблюдательного совета может регулироваться порядок работы правления, а также правление может принимать регламент своей работы, который должен соответствовать настоящему закону, положению и решениям наблюдательного совета (правила работы правления).

Ответственность исполнительных директоров

Статья 430.

К ответственности исполнительных директоров, соответственно, применяются положения статьи 415 настоящего закона.

Отчеты исполнительных директоров

Статья 431.

Положения статьи 416 настоящего закона, применяются соответственно к обязанности исполнительных директоров по отчетности.

7.3.2. Наблюдательный совет

Условия и ограничения членства в наблюдательном совете

Статья 432.

К условиям и ограничениям членства в наблюдательном совете соответственно, применяются положения ст. 382 и 391 настоящего закона.

Состав наблюдательного совета

Статья 433.

Наблюдательный совет состоит как минимум из трех членов.

Число членов наблюдательного совета определяется уставом и должно быть нечетным.

Члены наблюдательного совета не могут иметь заместителей.

Члены наблюдательного совета не могут быть исполнительными директорами общества или доверенными лицами общества.

Члены наблюдательного совета регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

Назначение членов наблюдательного совета

Статья 434.

Члены наблюдательного совета назначаются собранием.

Кандидатов в члены наблюдательного совета предлагают:

1) наблюдательный совет;

2) номинационная комиссия, если таковая имеется;

3) акционеры, имеющие право предлагать повестку дня собрания.

Мандат членов наблюдательного совета

Статья 435.

К полномочиям членов наблюдательного совета, применяются положения статьи 385 настоящего закона.

Кооптация членов наблюдательного совета

Статья 436.

Положения статьи 386 настоящего закона, применяются соответственно к кооптации членов наблюдательного совета.

Независимый член наблюдательного совета

Статья 437.

Публичное акционерное общество имеет в составе наблюдательного совета не менее одного члена наблюдательного совета, независимого от общества (независимый член наблюдательного совета).

Положения статьи 392 настоящего закона о независимом директоре, применяются соответственно к независимому члену наблюдательного совета.

Оплата труда членов наблюдательного совета

Статья 438.

Положения статьи 393 настоящего закона о вознаграждении директоров, применяются соответственно к вознаграждению за работу членов наблюдательного совета.

Прекращение полномочий и увольнение членов наблюдательного совета

Статья 439.

При прекращении полномочий и увольнении членов наблюдательного совета соответственно, применяются положения ст. 394 и 395 настоящего закона.

Отставка члена наблюдательного совета

Статья 440.

Член наблюдательного совета вправе в любое время подать в отставку, письменно уведомив остальных членов наблюдательного совета.

Отставка члена наблюдательного совета и исключение члена наблюдательного совета из реестра, регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

Отставка вступает в силу со дня подачи заявления, если не указана более поздняя дата.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Юрисдикция наблюдательного совета

Статья 441.

Наблюдательный совет:

1) определяет бизнес-стратегию и бизнес-цели общества и контролирует их реализацию;

2) контролирует работу исполнительных директоров;

3) осуществляет внутренний контроль за деятельностью общества;

4) устанавливает учетную политику общества и политику управления рисками;

5) определяет финансовую отчетность общества и отчеты о деятельности общества и представляет их на утверждение общему собранию;

6) утверждает условия трудовых договоров, либо привлечения исполнительных директоров, и дает согласие на заключение данных договоров;

7) созывает заседания общего собрания и определяет предложение по повестке дня;

8) исключен (см. ст. 36 Закона – 109/2021-15)

9) определяет эмиссионную цену акций и иных ценных бумаг, в соответствии с пунктом 2  статьи 263 настоящего закона;

10) определяет рыночную стоимость акций, в соответствии со статьей 259 настоящего закона;

11) принимает решение о приобретении собственных акций, в соответствии с пунктом 3 статьи 282 настоящего закона;

12) принимает решение о выплате акционерам промежуточных дивидендов в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 273 настоящего закона;

13) предлагает общему собранию политику вознаграждения исполнительных директоров, если она не определена уставом;

14) дает согласие исполнительным директорам на выполнение задач или действий, в соответствии с настоящим законом, уставом, решением общего собрания и решением наблюдательного совета;

15) выполняет иные задачи и принимает решения, в соответствии с настоящим законом, уставом и решениями общего собрания.

Вопросы из компетенции наблюдательного совета:

1) не могут быть переданы исполнительным директорам общества;

2) могут быть переданы в компетенцию общего собрания только по решению наблюдательного совета, если уставом не предусмотрено иное.

Наблюдательный совет принимает решение о выдаче одобрения в случаях личной заинтересованности исполнительного директора общества, в соответствии со статьей 66 настоящего закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

Обязанность отчитываться перед собранием

Статья 442.

Положения статьи 399 настоящего закона, применяются соответственно к обязанностям наблюдательного совета по отчетности.

Председатель Наблюдательного совета

Статья 443.

Положения статьи 400 настоящего закона, соответственно применяются и к председателю наблюдательного совета.

Режим работы наблюдательного совета

Статья 444.

Положения статьи 401 настоящего закона, применяются соответственно к способу работы наблюдательного совета.

Заседания наблюдательного совета

Статья 445.

К заседаниям наблюдательного совета, их созыве, кворуме для проведения и порядке проведения, присутствии других лиц, принятии решений и протоколе заседания соответственно, применяются положения ст. 402-407 настоящего закона.

Комитеты Наблюдательного совета

Статья 446.

К комитетам наблюдательного совета соответственно, применяются статьи 408-414 настоящего закона.

Ответственность членов наблюдательного совета

Статья 447.

К ответственности членов наблюдательного совета, применяются положения статьи 415 настоящего закона.

7.4. Секретарь общества

Назначение и статус

Статья 448.

Акционерное общество может иметь секретаря общества, если это предусмотрено уставом.

Секретарь общества может быть нанят компанией.

Секретарь общества, назначается советом директоров, либо наблюдательным советом, если управление обществом двухпалатное, и определяет размер его зарплаты, либо вознаграждения за труд и другие права.

Полномочия секретаря общества

Статья 449.

Срок полномочий секретаря общества составляет четыре года, если уставом или решением о назначении не предусмотрено иное.

Положения настоящего закона о прекращении полномочий директора общества, применяются соответственно к последствиям прекращения полномочий секретаря общества.

Юрисдикция секретаря общества

Статья 450.

Если уставом или решением о назначении секретаря общества не предусмотрено иное, секретарь общества несет ответственность:

1) за подготовку актовых заседаний и ведение протокола;

2) за подготовку заседаний совета директоров, либо исполнительного совета и наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, и ведение протоколов;

3) за хранение всех материалов, протоколов и решений заседаний, указанных в пункте. 1) и 2) настоящей статьи;

4) за связь между обществом и акционерами, а также обеспечение доступа к актам и документам из пункта 3) настоящего пункта в соответствии с положениями статьи 465 настоящего закона.

Секретарь общества может иметь иные обязанности и ответственность в соответствии с уставом и решением о его назначении.

7.5. Внутренний надзор

Организация внутреннего надзора

Статья 451.

Своими актами общество регулирует порядок осуществления и организацию работы внутреннего хозяйственного надзора.

В публичных акционерных обществах как минимум одно лицо, осуществляющее внутренний надзор за деятельностью, должно соответствовать условиям, установленным для внутреннего аудитора в соответствии с законодательством, регулирующим бухгалтерский учет и аудит.

Публичное акционерное общество своим уставом или иным актом предписывает условия, которым должно соответствовать лицо, осуществляющее внутренний надзор, с точки зрения профессиональных знаний и опыта, дающих ему право выполнять данную функцию в обществе.

Лицо, указанное в пункте 2 настоящей статьи, должно быть трудоустроено в обществе и выполнять только обязанности внутреннего надзора и не может быть директором или членом наблюдательного совета, если управление обществом является двухпалатным и оно назначается советом директоров, либо наблюдательным советом, если управление обществом двухпалатное, по предложению комитета по аудиту.

Вакансии по внутреннему контролю

Статья 452.

К задачам внутреннего контроля, в частности, относятся:

1) контроль соответствия деятельности общества закону, иным нормативным актам и учредительным документам общества;

2) надзор за соблюдением учетной политики и финансовой отчетности;

3) проверка реализации политики управления рисками;

4) контроль за соблюдением организации и деятельности общества Кодекса корпоративного управления;

5) оценка политики и процессов в обществе, а также предложение их улучшения.

Лицо, осуществляющее внутренний надзор, обязано регулярно отчитываться о проведенном бизнес-надзоре перед комитетом по аудиту, а в обществах, не имеющих комитета по аудиту, – советом директоров, либо наблюдательным советом, если руководство общества двухпалатное.

7.6. Внешний надзор

Аудит финансовой отчетности

Статья 453.

Годовая финансовая отчетность публичных акционерных обществ подлежит проверке.

Аудитор общества обязан представлять ревизионной комиссии публичного акционерного общества до заключения договора на проведение аудита, а в дальнейшем не реже одного раза в год в течение срока действия договора:

1) письменное заявление, подтверждающее его независимость от общества;

2) уведомление обо всех услугах, оказанных данному обществу в предыдущем периоде, помимо аудита финансовой отчетности.

Аудитор публичного акционерного общества обязан сообщать ревизионной комиссии общества обо всех обстоятельствах, которые могут повлиять на его независимость по отношению к обществу, и о мерах, принятых для устранения этих обстоятельств.

Положения настоящей статьи соответственно распространяются на все акционерные общества, которые обязаны проводить проверку финансовой отчетности, в соответствии с законодательством, регулирующим бухгалтерский учет и аудит.

Ограничение на расторжение договора с аудитором при проведении проверки

Статья 454.

Публичное акционерное общество не может расторгнуть договор с аудитором при проведении проверки финансовой отчетности по причине несогласия с мнением аудитора о финансовой отчетности.

Специальный и внеочередной аудит

Статья 455.

Специальным аудитом по смыслу настоящего закона является аудит, который позволяет проверить:

1) оценку стоимости неденежного вклада или

2) стоимость и условия, на которых осуществлялось приобретение или отчуждение дорогостоящего имущества, предусмотренного статьей 470 настоящего закона.

Внеочередной аудит по смыслу настоящего закона – это аудит уже проверенной финансовой отчетности, который может быть проведен, если:

1) есть подозрение, что проверка финансовой отчетности была проведена не в соответствии с законом и установленными стандартами и процедурами бухгалтерского учета, или

2) финансовая отчетность не содержит примечаний, предусмотренных стандартами бухгалтерского учета, либо эти примечания являются неполными.

Специальный аудит может быть проведен в течение трех лет с даты внесения неденежного вклада, либо приобретения или выбытия активов, имеющих высокую стоимость, а внеочередной аудит – в течение трех лет с даты принятия финансовой отчетности, которая являлись предметом проверки.

Предложение о проведении специальной или внеочередной проверки

Статья 456.

Предложение о проведении специальной или внеочередной проверки могут подать акционеры, владеющие или представляющие не менее 10% акций с правом голоса.

Предложение из пункта 1 настоящей статьи, с объяснением причин предложения о проведении специальной или внеочередной проверки подается в письменной форме совету директоров, либо наблюдательному совету, если управление обществом является двухпалатным, которое обязано:

1) включить это предложение в повестку дня следующего очередного собрания акционеров, если срок до его проведения составляет менее шести месяцев и если срок дополнения повестки дня из пункта 2 статьи 337 настоящего закона не истек, или

2) созвать внеочередное заседание собрания акционеров в соответствии со статьей 371 настоящего закона, если срок до первого очередного собрания акционеров превышает шесть месяцев или срок дополнения повестки дня, указанной в статье 337 пункта 2 настоящего закона истек.

Если совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, не действует в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, акционеры, предложившие проведение специальной или внеочередной проверки, могут, в соответствии со статьей 339 настоящего закона, подать в компетентный суд ходатайство о проведении внеочередного ревизионного собрания, на котором будет рассмотрено предложение, предусмотренное пунктом первым настоящей статьи.

Если предложение пункта 1 настоящей статьи не внесено в повестку дня очередного заседания общего собрания, в соответствии с абзацем 2 пункта 1) настоящей статьи, требование пункта 3 настоящей статьи может быть подано в течение 30 дней со дня дата заседания.

Принятие решения о проведении специальной или внеочередной проверки

Статья 457.

Решение о проведении внеочередной или внеочередной проверки принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов присутствующих акционеров.

Решением из пункта 1 настоящей статьи, должен быть назначен аудитор, который будет проводить специальную или внеочередную проверку.

Аудитор, который провел:

1) оценку неденежного вклада, подлежащего специальной проверке;

2) аудит финансовой отчетности за период, в котором осуществлено приобретение или выбытие активов высокой стоимости, являющихся предметом специальной проверки;

3) аудит финансовой отчетности, являющейся предметом внеочередной проверки.

В случае отклонения общим собранием предложения о проведении специальной или внеочередной проверки акционеры, внесшие это предложение, могут в течение 30 дней со дня проведения собрания потребовать от компетентного суда в бесспорном порядке вынести решение по предложению о проведении собрания и провести специальную или внеочередную проверку.

Решением об утверждении предложения о проведении специальной, либо внеочередной проверки, суд назначает также аудитора, который должен соответствовать требованиям пункта 3 настоящей статьи.

Общество должно предоставить всю необходимую документацию и уведомления, запрошенные аудитором, проводящим специальный или внеочередной аудит.

Запрет на передачу акций при проведении специальной или внеочередной проверки

Статья 458.

В случае, предусмотренном пунктом 4 статьи 457 настоящего Закона, по заявлению общества суд в внесудебном порядке может вынести решение, предписывающее Центральному реестру ввести временный запрет на передачу акций общества акционером, предложение которого принято, о проведении специальной или внеочередной проверке.

Затраты на проведение специальной или внеочередной проверки

Статья 459.

Расходы на проведение специальной или внеочередной проверки несет общество.

Если по решению суда проводится специальная или внеочередная проверка, суд определяет размер предполагаемых расходов из пункта 1 настоящей статьи и обязывает общество внести ее на соответствующий депозитный счет суда.

В случае неуплаты обществом суммы предполагаемых расходов на проведение специальной или внеочередной проверки в срок, определенный решением из пункта 2 настоящей статьи, суд взыскивает данную сумму.

Содержание специального аудиторского заключения

Статья 460.

Заключение о специальной проверке должно быть составлено в письменной форме и должно содержать мотивированные выводы аудитора.

В заключении, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, аудитор должен указать, отклоняются ли результаты специальной проверки от:

1) расчетной стоимости неденежного вклада, если он являлся предметом специальной проверки или

2) стоимости и условий, при которых осуществлялось приобретение или выбытие активов высокой стоимости, если они являлись предметом специальной проверки.

Если аудитор заявляет, что отклонения от пункта 2 настоящей статьи являются существенными, он должен четко указать это и предложить меры по устранению их последствий.

Если аудитор заявит, что отклонения от пункта 2 настоящей статьи несущественны, предложение о проведении специальной проверки считается необоснованным.

Содержание внеочередного аудиторского заключения

Статья 461.

Заключение о внеочередной проверке должно быть составлено в письменной форме и должно содержать мотивированные выводы аудитора.

В заключении, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, аудитор должен указать, отличается ли его мнение о финансовой отчетности, являвшейся предметом внеочередной проверки, от мнения, данного об этой финансовой отчетности аудитором, ранее проводившим проверку, и должен указать: причины расхождения.

Если аудитор заявляет, что отличия от пункта 2 настоящей статьи являются существенными, он должен предложить меры по устранению их последствий.

Если аудитор заявит, что отличия от пункта 2 настоящей статьи несущественны, предложение о проведении внеочередной проверки считается необоснованным.

Работа со специальным или внеочередным аудиторским заключением

Статья 462.

Отчет о специальной или внеочередной проверке представляется совету директоров, либо исполнительному совету и наблюдательному совету, если управление обществом двухпалатное, акционерам, предложившим его проведение, а также в суд, если специальная или внеочередная проверка проводилось по решению суда.

Если аудитор заявил в заключении из пункта 1 настоящей статьи, что имеются существенные отклонения по смыслу пункта 2 статьи 460 и пункта 2 статьи 461 настоящего закона, совет директоров, либо наблюдательный совет, если руководство общества двухпалатное, обязан в течение восьми дней со дня представления отчета созывать внеочередное заседание общего собрания акционеров для рассмотрения отчета, с тем чтобы собрание состоялось в течение 30 дней со дня представления отчета.

Совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, обязан вместе с отчетом, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, подготовить к заседанию общего собрания свое письменное заявление о выводах этого отчета с приложением предложения по решениям собрания.

Если совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, не действует в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, акционеры, предложившие проведение специальной или внеочередной проверки, могут в течение 30 дней со дня в день представления отчета, обратиться в суд с ходатайством о назначении в внесудебном порядке проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

Если в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи, общее собрание акционеров не примет заключение аудитора, проводившего специальную или внеочередную проверку, или предложенные им меры, акционеры, проголосовавшие за принятие заключение и меры, предложенные аудитором, имеют право не согласиться с условиями статьи 474 настоящего закона, а также право на компенсацию со стороны общества.

Если аудитор заявил в заключении из пункта 1 настоящей статьи об отсутствии существенных отклонений по смыслу пункта 2 статьи 460 и пункта 2 статьи 461 настоящего Закона, совет директоров, либо наблюдательный совет, если руководство общества двухпалатное, обязаны внести этот отчет в повестку дня следующего общего собрания акционеров.

Право общества на компенсацию

Статья 463.

Если в заключении о проведении специальной или внеочередной проверки будет установлено, что предложение о его проведении было необоснованным, общество имеет право на взыскание компенсации по расходам на проведение специальной или внеочередной проверки с акционеров, предложивших ее проведение.

Акционеры, предложившие проведение специальной или внеочередной проверки, несут солидарную ответственность по возмещению расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

7.7. Вознаграждения в публичных акционерных обществах

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Политика комиссий

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 463а

Публичное акционерное общество обязано иметь политику вознаграждения директоров и членов наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное.

Политика вознаграждения, указанная в пункте 1 настоящей статьи, должна быть четкой и понятной и в отношении отдельных частей вознаграждения, если общество их предусматривает, содержать как минимум следующую информацию:

1) в какой степени вознаграждение способствует бизнес-стратегии, долгосрочному развитию и устойчивости общества;

2) все постоянные и переменные части вознаграждения (включая все премии и другие льготы в любой форме), а также процентную долю этих частей вознаграждения в общей сумме вознаграждения;

3) все финансовые и нефинансовые критерии оплаты переменных частей, в том числе:

(1) объяснение того, как эти критерии способствуют достижению целей, указанных в пункте 1) настоящего параграфа;

(2) методы, использованные для определения соответствия критериям;

4) срок просрочки выплаты переменной части компенсации и определение условий, которые должны быть выполнены для того, чтобы общество имело право требовать возврата переменной части компенсации;

5) если общество передает часть вознаграждения акциями:

(1) срок, в течение которого директор, либо член наблюдательного совета, может реализовать право на приобретение акций;

(2) обязан ли директор или член наблюдательного совета и на каких условиях хранить акции в течение определенного периода времени после их приобретения;

3) объяснение того, каким образом данная часть компенсации способствует достижению целей пункта 1) настоящей статьи;

6) образец трудового договора или иного соответствующего трудового договора, который общество заключает с директором, либо трудового договора, который общество заключает с членом наблюдательного совета, со следующими сведениями:

(1) сроком действия договора и при каких условиях он прекращается, включая согласованные сроки расторжения;

(2) обязательства общества перед нанятым директором, в связи с выходным пособием;

(3) выплачивает ли общество директору или члену наблюдательного совета добровольную пенсию и медицинское страхование, а также основные особенности программы дополнительного пенсионного страхования или программы досрочного выхода на пенсию;

7) объяснение того, как заработная плата и условия труда работников повлияли на определение политики оплаты труда, в том числе разъяснение, о какой группе работников речь идет;

8) порядок принятия, реализации и контроля политики вознаграждения, а также роль комитета по вознаграждениям, комитета по назначениям и иных комитетов, а также меры по предотвращению конфликта интересов;

9) в случае, если совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, обязан внести изменения в предлагаемую политику вознаграждения на общее собрание общества, для целей принятия решений на первом последующем заседании:

(1) объяснение любых существенных изменений в компенсационной политике;

(2) обзор того, в какой степени измененная политика вознаграждения учитывает голоса и мнения акционеров относительно политики вознаграждения и отчета о вознаграждениях.

В исключительных обстоятельствах, необходимых для достижения долгосрочных интересов и устойчивости общества в целом или для сохранения активов общества, общество может временно отступить от политики вознаграждения, если политика вознаграждения предусматривает условия для такого отклонения, а также элементы политики, от которых можно отклоняться, и способы их осуществления.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Отчет о комиссиях

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 463б

Совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, или компенсационная комиссия, если она создана, раз в год готовит четкий, полный и понятный отчет обо всех компенсациях, выплаченных или совершенных обществом или его аффилированными лицами. Общество, действующее в одной группе компаний, выплачивает зарплату каждому отдельному действующему и бывшему члену совета директоров, либо наблюдательного совета, в последний финансовый год, предшествующий году, в котором готовится отчет.

Отчет о вознаграждениях из пункта 1 настоящей статьи, должен содержать личное имя каждого лица из пункта 1 настоящей статьи, а также следующие данные, если общество предоставляет их в политике вознаграждения:

1) все фиксированные и переменные части вознаграждения (включая все бонусы и другие льготы в любой форме), а также процентную долю этих частей вознаграждения в общей сумме вознаграждения, объяснение того, как они согласуются с применимой компенсационной политикой, в том числе, как они способствуют бизнес-стратегии, долгосрочному развитию и устойчивости общества и как применялись критерии успеха;

2) сравнительное представление годовых изменений вознаграждения, результатов деятельности общества и средней заработной платы штатных сотрудников, за исключением директоров, за последние пять финансовых лет, предшествующих году подготовки отчета, включая объяснение того, как заработная плата сотрудников учитывалась при расчете среднего оклада, с пояснениями какая группа работников учитывалась при расчете;

3) количество акций и варрантов, которые общество предоставило или обязалось предоставить лицам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, а также основные условия осуществления прав, включая цену приобретения акций и дату их приобретения, а также любые изменения этих условий;

4) требовало ли общество возврата переменной части вознаграждения;

5) отступало ли общество от компенсационной политики в соответствии с пунктом 3 статьи 463а настоящего закона, а также объяснение, почему это было необходимо и от каких частей компенсационной политики оно отклонилось;

6) разъяснение того, устранило ли общество, и если да, то каким образом, причины, по которым общее собрание не приняло отчет о вознаграждении за предыдущий хозяйственный год.

Отчет о вознаграждениях по каждому лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, должен содержать также данные о вознаграждениях, которые:

1) дочернее общество, осуществляющее деятельность в пределах той же группы компаний, выплатило или обязалось выплатить лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, в последнем финансовом году, предшествующем году составления отчета, оплату за работу, выполненную в качестве члена совета директоров, либо наблюдательного совета;

2) общество обязалось выплатить лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, в случае прекращения полномочий члена совета директоров, либо наблюдательного совета, до истечения срока его полномочий, то есть в случае даты истечения срока действия мандата, а также денежную стоимость и сумму, которую общество заплатило или зарезервировало в последнем рабочем году, предшествующем году составления отчета, включая изменения, согласованные в последнем финансовом году.

Аудитор, осуществляющий проверку годовой финансовой отчетности общества, обязан провести проверку отчета о вознаграждениях и подготовить заключение, содержащее заключение о том, содержит ли отчет о вознаграждениях все данные из п. 2. и 3. настоящей статьи.

Заключение аудитора, предусмотренное пунктом 4 настоящей статьи, представляется общему собранию вместе с отчетом о вознаграждении.

Общество обязано опубликовать отчет о вознаграждениях на своем сайте после заседания общего собрания, на котором обсуждался отчет.

Отчет о компенсациях должен находиться в бесплатном публичном доступе в течение не менее десяти лет с момента публикации на сайте общества. 

Отчет о вознаграждении не должен содержать специальные виды персональных данных о членах совета директоров, либо наблюдательного совета в смысле статьи 17 закона о защите персональных данных («Официальный вестник РС», № 87/). 18), а также данные о семейных обстоятельствах членов совета директоров или наблюдательного совета, на основании которых была выплачена или утверждена компенсация (семейное пособие, пособие на ребенка и т.п.), и которые могут уже содержать только размер данной компенсации.

Общество может обрабатывать персональные данные лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, из отчета о вознаграждениях только в целях повышения прозрачности деятельности общества в части вознаграждения, в целях повышения ответственности лиц из пункта 1 настоящей статьи и акционерного контроля их компенсации.

По истечении срока, указанного в пункте 7 настоящей статьи, общество обязано удалить из отчета о вознаграждении все персональные данные членов совета директоров, либо наблюдательного совета.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Голосование по политике вознаграждения и отчету о вознаграждениях

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 463в

Совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, предлагает общему собранию общества политику вознаграждения, предусмотренную статьей 463а настоящего закона, не реже одного раза в четыре года.

Совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление общества двухпалатное, предлагает общему собранию общества все существенные изменения в политике вознаграждения.

Общее собрание общества принимает решение о предлагаемой политике вознаграждения.

Общество обязано платить взносы только в соответствии с политикой вознаграждения, принятой общим собранием.

Если в обществе нет принятой политики вознаграждения и общее собрание общества не принимает предложенную политику вознаграждения, общество может продолжать выплачивать вознаграждение членам совета директоров, либо наблюдательного совета, в соответствии с существующей практикой.

Если в обществе принята политика вознаграждения и общее собрание общества не принимает предложенную новую политику вознаграждения, общество продолжает выплачивать вознаграждение членам совета директоров, либо наблюдательного совета, в соответствии с существующей принятой политикой.

В деле из п. 5 и 6 настоящей статьи совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, обязан внести на общее собрание общества изменения в предлагаемую политику вознаграждения, с целью принятия решения на первом последующем заседании.

Общество обязано незамедлительно опубликовать политику вознаграждения, принятую на собрании общества, вместе с датой проведения собрания и результатами голосования, на своем веб-сайте, при этом политика вознаграждения должна быть общедоступна бесплатно, по крайней мере, на весь период ее существования. 

Отчет о вознаграждениях по статье 463б настоящего закона за предыдущий хозяйственный год, обсуждается на очередном общем собрании общества.

Если собрание общества не утвердило отчет о вознаграждениях за предыдущий хозяйственный год, следующий отчет о вознаграждениях должен содержать разъяснение из пункта 2 статьи 463б, пункта 6) настоящего закона.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

8. Акты и документы общества

Обязанность хранить акты и документы общества

Статья 464.

Общество хранит:

1) учредительный договор;

2) решение о регистрации создания общества;

3) устав и все его изменения и дополнения;

4) общие акты общества;

5) протоколы заседаний общего собрания и решения общего собрания;

6) решения о создании каждого филиала или иной организационной части общества;

7) документы, удостоверяющие право собственности и иные имущественные права общества;

8) протоколы заседаний совета директоров, или исполнительного и наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

9) годовые отчеты о деятельности общества и консолидированные годовые отчеты;

10) отчеты совета директоров, либо исполнительного совета и наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

11) записи обращений директоров и членов наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

12) договоры, заключенные с обществом директорами, членами наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, или лицами, связанными с ними по смыслу настоящего закона;

13) вся документация, связанная с одобрением и заключением юридической сделки, либо совершением судебного действия в личной заинтересованности, предусмотренной статьей 66 настоящего закона.

Общество обязано хранить документы и акты, указанные в пункте 1 настоящей статьи, в своем местонахождении или в ином месте, известном и доступном всем директорам и членам наблюдательного совета, если управление обществом является двухпалатным.

Документы и акты из абзаца 1. пункта. 1)–5), 8), 9), 12) и 13) настоящей статьи хранятся в обществе постоянно, а иные документы и акты из пункта 1 настоящей статьи не менее пяти лет, после чего они подлежат хранению в обществе, в соответствии с Положением об архивном материале.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Доступ к актам и документам общества

Статья 465.

Совет директоров, либо исполнительный орган, если управление обществом двухпалатное, обязан действовать и оформлять документы из пункта 1 статьи 464 . 1) пункта 5) и пункта 9) настоящего закона, а также финансовую отчетность общества и предоставлять их каждому акционеру, а также предыдущему акционеру за период, в котором он являлся акционером, по его письменному требованию, представленному в соответствии со статьей 81 настоящего закона, для проверки и копирования за свой счет, в рабочее время.

Будет считаться, что обязательство из пункта 1 настоящей статьи исполнено в отношении документов из пункта 1 настоящей статьи, к которым обществом обеспечен свободный доступ и скачивание с сайта общества на безвозмездной основе.

В случае возникновения спора, возбужденного в соответствии с настоящим законом по иску акционера или бывшего акционера, совет директоров или исполнительное правление, если управление компанией двухпалатное, обязано действовать и оформлять документы, предусмотренные статьей 464, абзац 1, пункт. 1)–10) и точка 12) и 13) настоящего закона, которые непосредственно связаны с предметом спора, предоставлять акционеру, либо бывшему акционеру, по его письменному требованию, поданному в соответствии со статьей 81 настоящего закона, для ознакомления и копирования на его имя, за свой счет, в рабочее время, в целях судебного разбирательства. В качестве исключения из положений пункта 2) пункта 2 статьи 81 настоящего закона в письменном запросе не обязательно точно указывать существенные сведения о действиях и документах, относящихся к предмету спора, но достаточно, чтобы они были определимы.

В порядке исключения из пункта 1 настоящей статьи, если назначен секретарь общества, он несет ответственность за исполнение обязанности, предусмотренной пунктом 1 настоящей статьи.

Право акционера, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, может быть ограничено лишь в той мере, в какой это необходимо для обычной идентификации акционера.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

Доступ к актам и документам по решению суда

Статья 466.

Если совет директоров, либо исполнительный орган, если управление обществом двухпалатное, или секретарь общества, если таковой имеется, не выполнит действия по требованию статьи 465 настоящего закона в течение восьми дней после получения запроса, заявитель имеет право в течение 30 дней просить суд в внесудебном порядке обязать общество действовать по его запросу.

Процедура, указанная в пункте 1 настоящей статьи, является неотложной и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Ограничение публикации актов и документов общества

Статья 467.

Лицо, получившее доступ к актам и документам общества в соответствии со ст. 465 и 466 настоящего закона не могут публиковать их таким образом, чтобы нанести вред обществу или его репутации.

9. Прекращение деятельности общества

Способы прекращения

Статья 468.

Общество прекращает свое существование путем исключения из реестра хозяйствующих субъектов на основании:

1) проведения процедуры ликвидации или принудительной ликвидации, в соответствии с настоящим законом;

2) проведения процедуры банкротства, в соответствии с законодательством, регулирующим банкротство;

3) изменения статуса, повлекшего за собой прекращение деятельности общества.

Прекращение деятельности общества по решению суда

Статья 469.

По иску акционеров, владеющих акциями, составляющими не менее 20% уставного капитала, против общества, компетентный суд может распорядиться о прекращении деятельности общества или принятии других мер, если:

1) совет директоров, либо исполнительный и наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, не может управлять делами общества ни по взаимному несогласию, ни по другим причинам, а общее собрание не может прорвать блокаду, возникшую в следствии того, что дела общества не могут вестись в большей степени в интересах акционеров;

2) акционеры лишены возможности принимать решения на общем собрании в течение как минимум двух заседаний общего собрания подряд, в результате чего дела общества более не могут вестись в интересах общества;

3) директора, либо члены наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, действуют незаконно, нечестно или мошеннически и вопреки интересам акционеров, подавших иск;

4) активы общества растрачиваются и сокращаются.

В порядке рассмотрения иска, указанного в пункте 1 настоящей статьи, суд может, если причины предъявления иска устранимы, предоставить обществу срок не более шести месяцев для устранения выявленных нарушений.

Если общество не устранит нарушения в срок, указанный в пункте 2 настоящей статьи, суд вынесет решение о прекращении общества или применении одной или нескольких из следующих мер:

1) увольнение директора или члена наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

2) введение обязательного управления в обществе до назначения новых директоров, либо членов наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

3) проведение внеочередной проверки финансовой отчетности общества;

4) принятие решения о распределении прибыли или о выплате доли в прибыли, либо дивидендов;

5) выкуп акций, принадлежащих акционерам, обратившимся к обществу с иском, по стоимости, определенной в соответствии со статьей 475 настоящего закона.

Решением, указанным в пункте 3 настоящей статьи, суд может определить компенсацию убытков с общества акционерам, подавшим иск.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

РУКОВОДИТЕЛЬ ИВА

ОСОБЫЕ ПРАВИЛА В ОТНОШЕНИИ СТИМУЛИРОВАНИЯ ДОЛГОСРОЧНОГО УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ В ПУБЛИЧНЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

1. Институциональные инвесторы, управляющие активами и консультанты по голосованию

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Основные понятия и область применения

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 469а

Институциональный инвестор – это:

1) общество, осуществляющее деятельность по страхованию жизни в понимании закона, регулирующего страхование;

2) компания, осуществляющая перестраховочную деятельность в смысле деятельности, заключающейся в принятии рисков, переданных страховой компанией, либо страховой компанией из страны, не являющейся членом Европейского Союза, или другой перестраховочной компанией из страны, не являющейся членом Европейского Союза, при условии, что эта деятельность включает обязательства по страхованию жизни, которые не исключены на основании закона, регулирующего страхование;

3) общество по управлению добровольными пенсионными фондами, в рамках положений, регулирующих добровольные пенсионные фонды и пенсионные планы.

Управляющий недвижимостью – это:

1) инвестиционное общество, деятельностью которого является предоставление одной или нескольких инвестиционных услуг третьим лицам, либо осуществление одной или нескольких инвестиционных операций на профессиональной основе в соответствии с положениями закона, регулирующего рынок капитала, которое предоставляет услуги по управлению портфелем инвестора;

2) компания по управлению фондами альтернативных инвестиций в соответствии с законом, регулирующим фонды альтернативных инвестиций, не отвечающими требованиям исключения из применения настоящего закона;

3) управляющая компания открытого инвестиционного фонда в соответствии с законодательством, регулирующим деятельность открытых инвестиционных фондов с публичной подпиской;

4) инвестиционная компания, имеющая разрешение на работу компетентного органа государства-члена в соответствии со специальным положением, при условии, что она не выбрала для своего управления компанию по управлению открытым инвестиционным фондом, имеющую разрешение на работу в соответствии с этим регулированием.

Консультант по голосованию – юридическое лицо, которое профессионально и за вознаграждение анализирует отчеты и другую информацию публичных акционерных обществ, проводит исследования, предоставляет консультационные услуги или предоставляет рекомендации по голосованию с целью информирования инвесторов относительно их решений по голосованию.

Местонахождение администрации – это место, из которого осуществляется управление деятельностью компании.

Положения ст. 469б-469д настоящего Закона применяются к:

1) институциональным инвесторам в той степени, в которой они прямо или через управляющих активами инвестируют в акции, которые торгуются на регулируемом рынке, либо на многосторонней торговой платформе, в смысле закона, регулирующего рынок капитала;

2) управляющим активами в той степени, в которой они инвестируют в акции, торгуемые на регулируемом рынке, либо на многосторонней торговой платформе, с точки зрения закона, регулирующего рынок капитала;

3) советники с правом голоса, имеющие свою штаб-квартиру, штаб-квартиру администрации, из которой они управляют деятельностью компании, либо которые проживают в государстве-члене Европейского Союза в той степени, в которой они предоставляют услуги акционерам в связи с акциями компаний, которые имеют штаб-квартиру в государстве-члене Европейского Союза и чьи акции торгуются на регулируемом рынке, расположенном или действующем в государстве-члене Европейского Союза.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Политика взаимодействия, отчет о взаимодействии, голосование

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 469б

Политика взаимодействия представляет собой действия и способы, которыми институциональные инвесторы и управляющие активами вовлекают акционеров в свою инвестиционную стратегию.

Институциональные инвесторы и управляющие активами публично публикуют политику взаимодействия на своих веб-сайтах.

Политика взаимодействия должна включать способы, которые:

1) влияют на компании в портфеле;

2) включают вовлечение акционеров в свою инвестиционную стратегию;

3) отслеживают важные события компании, в которую они инвестируют (бизнес-стратегия и бизнес-цели компании, финансовые и нефинансовые бизнес-показатели и риски, структура капитала, социальное и экологическое воздействие и корпоративное управление);

4) обмениваются информацией с органами инвестируемой компании и иными заинтересованными сторонами инвестируемой компании;

5) осуществляют право голоса и иные права, предоставляемые акцией;

6) сотрудничают с другими акционерами;

7) управляют реальными и потенциальными конфликтами интересов, связанными с их взаимодействием.

Институциональные инвесторы и управляющие активами обязаны раз в год публично объявлять, как они реализуют свою политику взаимодействия, включая общее описание своего голосования, объяснение наиболее важных голосов, использовали ли они услуги консультанта по голосованию, а также как они голосовали на собраниях компаний, в которых они имеют акции, при этом голоса, не имеющие значения по предмету голосования или проценту участия в акционерном капитале компании, могут быть освобождены от публичного раскрытия.

Политика взаимодействия и информация из пункта 3 настоящей статьи, должны находиться в свободном доступе на сайте институционального инвестора, либо управляющего активами, в течение не менее трех лет и обновляться каждый год.

В случае реализации управляющим активами политики взаимодействия, в том числе голосования от имени институционального инвестора, институциональный инвестор обязан опубликовать на своем веб-сайте информацию о веб-сайте управляющего активами, на котором размещена информация, предусмотренная пунктом 3 настоящей статьи.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Требования к раскрытию информации для институциональных инвесторов и управляющих активами

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 469в

Институциональный инвестор обязан публично заявить о том, насколько основные элементы его инвестиционной стратегии соответствуют содержанию и продолжительности его обязательств, особенно долгосрочных, а также как они способствуют средне- и долгосрочной доходности инвестиций.

Если управляющий активами инвестирует от имени институционального инвестора, либо по своему усмотрению для каждого клиента, либо через институт коллективного инвестирования, институциональный инвестор обязан публично раскрыть следующую информацию о договоре с управляющим активами:

1) информацию, показывающую, как управляющий активами согласовывает свою инвестиционную стратегию и инвестиционные решения с содержанием и продолжительностью обязательств институционального инвестора, особенно долгосрочных обязательств;

2) информацию о том, каким образом данный договор стимулирует управляющего имуществом принимать инвестиционные решения на основе оценок среднесрочных, либо долгосрочных финансовых и нефинансовых показателей деятельности компании, в которую осуществляются инвестиции;

3) информацию о том, как этот договор поощряет управляющего недвижимостью сотрудничать с коммерческой компанией, в которую осуществляются инвестиции, с целью улучшения среднесрочного и долгосрочного успеха деятельности этой компании;

4) сведения о том, насколько метод оценки результатов деятельности управляющего активами и период времени, в течение которого осуществляется оценка, и вознаграждение управляющего активами соответствуют содержанию и продолжительности обязательств институционального инвестора, особенно долгосрочных, а также то, как они влияют на абсолютный долгосрочный результат институционального инвестора;

5) информацию о том, как институциональный инвестор контролирует согласованный оборот портфеля и прогнозируемые затраты на оборот портфеля управляющего активами;

6) о сроке действия договора с управляющим имуществом.

Если договор с управляющим активами не содержит ни одного из элементов пункта 2 настоящей статьи, институциональный инвестор обязан ясно и точно это объяснить.

Информация из п. 1–3. настоящей статьи должна находиться в свободном доступе на веб-сайте институционального инвестора в течение не менее трех лет и обновляться один раз в год, за исключением случаев существенных изменений.

Информация из п. 1–3. настоящей статьи, также может быть бесплатно доступна на сайте управляющего имуществом, и в этом случае институциональный инвестор обязан опубликовать информацию на сайте управляющего имуществом на своем сайте в последний финансовый год, предшествующий году, в котором составляется отчет, в соответствии с п. 1–3 настоящей статьи.

Институциональному инвестору из статьи 469а, абзаца 1, пункта 1) и 2) настоящего закона могут быть предоставлены сведения из абз. 1–3. настоящей статьи, содержащиеся в финансовом отчете и годовом отчете о деятельности.

Управляющий активами, заключивший договор, предусмотренный пунктом 2 настоящей статьи, обязан раз в год представлять институциональному инвестору отчет о том, в какой степени инвестиционная стратегия управляющего активами и ее реализация соответствуют данному договору и как они способствуют среднесрочной и долгосрочной стоимости активов институционального инвестора.

Отчет из пункта 7 настоящей статьи содержит, в частности, сведения о:

1) наиболее значимых среднесрочных и долгосрочных инвестиционных рисках;

2) структуре (составе) портфеля, обороте и расходах на оборот портфеля;

3) пользование услугами советников по голосованию;

4) степени, в которой инвестиционные решения относятся к средне- и долгосрочному развитию, включая нефинансовые показатели хозяйственной деятельности общества, в которое осуществляются инвестиции;

5) имели ли место конфликты интересов в связи с аудиторской деятельностью, а если возникли конфликты интересов, то как управляющий имуществом их разрешил.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Обязательство раскрытия информации для консультанта по голосованию

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 469

Советник по голосованию публикует следующую информацию:

1) какой кодекс поведения применяется;

2) действовал ли и действует ли он в соответствии с рекомендациями кодекса поведения;

3) от каких рекомендаций кодекса поведения он отклонился и продолжает отклоняться, причины этих отклонений и предпринял ли он вместо этого какие-либо иные меры;

4) четкое и аргументированное объяснение того, почему он не применяет какие-либо кодексы поведения, если он их не применяет.

Консультант по голосованию обязан публично публиковать как минимум следующую информацию, касающуюся сбора данных, либо исследований, проводимых с целью анализа, а также с целью предоставления советов и рекомендаций по голосованию:

1) существенные характеристики применяемых ими методов и моделей и основных источников информации, которые они используют;

2) процедуры, используемые для обеспечения качества исследований, либо советы и рекомендации по голосованию и профессиональной квалификации лиц, участвующих в этой деятельности;

3) учитывает ли и каким образом состояние национального рынка, законодательные и специфические условия для конкретного субъекта хозяйствования;

4) существенные особенности политики голосования, применяемой для каждого рынка;

5) общается ли и как часто он с компаниями, являющимися объектом исследования, консультирования и голосования по рекомендациям, с их акционерами;

6) политику предотвращения и управления потенциальными конфликтами интересов.

Информация из п. 1 и 2 настоящей статьи должна находиться в бесплатном публичном доступе на сайте советника по голосованию в течение не менее трех лет со дня опубликования и ежегодно обновляться.

Консультант по голосованию обязан незамедлительно уведомлять своих клиентов о фактических или потенциальных конфликтах интересов или деловых отношениях, которые могут повлиять на подготовку исследований, советов или рекомендаций по голосованию, а также о мерах по устранению, уменьшению или управлению существующими или потенциальными конфликтами интересов.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

2. Информирование акционеров и общества

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Право общества идентифицировать своих акционеров

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 469д

Общество имеет право идентифицировать своих акционеров и конечных акционеров.

Конечными акционерами являются лица, не являющиеся посредниками, за счет которых акции хранятся на коллективном или депозитарном счете в Центральном реестре (далее: конечные акционеры).

Посредник – это юридическое лицо, которое хранит и управляет ценными бумагами или депозитными счетами за счет других лиц (или клиентов) в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала.

Посредником в цепочке является юридическое лицо, за счет которого член Центрального реестра хранит ценные бумаги.

Положения ст. 469Д-469i настоящего закона, которые относятся к акционерам, применяются соответственно и к конечным акционерам.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Информация о личности акционеров

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 469 Г.

Информация о личности акционеров, предоставляемая обществу:

1) для отечественного физического лица – личное имя и уникальный регистрационный номер гражданина, адрес проживания, адрес для получения электронной почты;

2) для иностранца – личное имя, номер паспорта и страна выдачи, или номер регистрации иностранца, или номер удостоверения личности иностранца и страна выдачи, адрес для получения электронной почты;

3) для отечественного юридического лица – фирменное наименование, адрес местонахождения, регистрационный номер и адрес электронной почты;

4) для иностранного юридического лица – фирменное наименование, адрес местонахождения, номер, под которым это юридическое лицо зарегистрировано в реестре, страна, в которой зарегистрировано это лицо, и адрес для получения электронной почты;

5) количество акций, принадлежащих акционеру;

6) тип и класс акций, принадлежащих акционеру, и дата, с которой он владеет этими акциями, только в случае, если общество также потребует эту информацию.

Общество вправе запросить информацию, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, у:

1) Центрального реестра или

2) посредника.

Если общество запрашивает информацию о личности акционеров у Центрального реестра, Центральный реестр обязан незамедлительно предоставить обществу эту информацию, за исключением случаев, когда запрос касается акций, находящихся на коллективном или депозитарном счете.

Если запрос касается акций, которые хранятся на коллективном или депозитарном счете, Центральный реестр обязан без промедления направить запрос о предоставлении информации о личности акционера члену Центрального реестра, который ведет этот счет.

Член Центрального реестра из пункта 4 настоящей статьи обязан незамедлительно предоставить обществу сведения о личности акционера, за исключением случая, когда акции общества хранятся у другого посредника (посредника в цепочке).

В случае, указанном в пункте 5 настоящей статьи, запрос информации о личности акционера должен быть незамедлительно направлен следующему посреднику в цепочке, на которого возлагается та же обязанность, что и на члена Центрального реестра.

Запрос на информацию о личности акционера передается без задержки между посредниками в цепочке, пока не достигнет посредника в цепочке, обладающего информацией о личности конечного акционера.

Посредник в цепочке, обладающий информацией о личности конечного акционера, обязан незамедлительно передать эту информацию обществу.

Если общество запрашивает информацию о личности конечного акционера непосредственно у посредника, применяются положения п. 4–8. настоящей статьи.

Если общество требует от определенного посредника сбора информации о личности конечного акционера от других посредников в цепочке, посредник в цепочке, обладающий информацией о личности конечного акционера, и посредник, получивший запрос на сбор информации обязаны незамедлительно предоставить собранную информацию обществу.

Если общество не получит информацию о личности акционеров, либо конечного акционера, в течение 15 дней со дня направления запроса о предоставлении информации о личности этих акционеров, право голоса по этим акциям считается приостановленным и эти голоса не учитываются при определении кворума для проведения собрания до тех пор, пока обществу не будут предоставлены сведения о личности акционера, либо конечного акционера.

Положения настоящей статьи распространяются также на запрос информации о личности акционера:

1) общества, которые были основаны на территории другого государства-члена Европейского Союза или государства, подписавшего Европейское экономическое пространство, и акции которых обращаются на регулируемом рынке;

2) от третьего лица, уполномоченного обществом.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Обработка и исправление персональных данных в целях идентификации акционеров

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 469е

Хозяйственные общества и посредники могут обрабатывать персональные данные акционеров, предусмотренные пунктом 1 статьи 469д настоящего закона, в целях идентификации, связи, реализации прав акционеров и сотрудничества с акционерами.

Коммерческие общества и посредники хранят персональные данные акционеров в течение максимум 12 месяцев со дня, когда стало известно, что определенное лицо больше не является акционером, если другим законом не предусмотрен более длительный срок хранения данных.

Хозяйственные общества хранят персональные данные лица, переставшего быть акционером, даже после истечения срока, указанного в пункте 2 настоящей статьи, в случае необходимости проведения соответствующего разбирательства перед государственными и иными органами и организациями в соответствии с законом.

Раскрытие обществу сведений о личности акционеров посредниками в соответствии с положениями статьи 469Д настоящего закона не считается нарушением юридических и договорных обязательств посредников.

Любой, кто идентифицирован как акционер на основании неполной или неточной информации, имеет право потребовать от общества или посредника, предоставившего эту информацию, незамедлительно исправить ее.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Предоставление информации для реализации прав акционеров

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 469ж

Посредники обязаны незамедлительно передать акционеру или уполномоченному акционером третьему лицу следующую информацию:

1) сведения, которые общество обязано предоставить акционеру для реализации его прав, вытекающих из акций или

2) информацию о том, где на сайте общества можно найти данную информацию, если информация из пункта 1) настоящего пункта доступна на сайте общества.

Общество обязано бесплатно предоставлять информацию для реализации прав акционеров, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи:

1) непосредственно акционеру или третьему лицу, уполномоченному акционером, или

2) Центральному реестру или посредникам, общепринятым, единым и проверенным способом.

Если общество предоставляет информацию для реализации прав акционеров в Центральный реестр, Центральный реестр обязан безотлагательно доставить эту информацию участнику Центрального реестра в общепринятом, единообразном и проверенном порядке, а участник Центрального реестра обязан незамедлительно передать данную информацию акционеру.

Если акции хранятся на коллективном или депозитарном счете, член Центрального реестра, ведущий учет, обязан незамедлительно, в общепринятом, единообразном и проверенном порядке направить клиенту информацию для реализации прав акционера.

Клиент, являющийся посредником, обязан без промедления, в общепринятой, единой и проверенной форме передать акционерам информацию о реализации прав акционера следующему посреднику в цепочке до тех пор, пока такая информация не дойдет до конечного акционера.

Если общество предоставляет информацию для реализации прав акционера другому посреднику, п. 3–5 настоящей статьи, соответственно применяются к этому посреднику и всем последующим посредникам в цепочке.

Информация для реализации прав акционеров, также может быть предоставлена ​​в электронном виде.

Посредник обязан безотлагательно, в соответствии с полученными от акционера инструкциями, а также полученной им от акционера информацией, касающейся реализации своих прав по акциям, передать непосредственно обществу или другому посреднику в цепочке, а посредник в цепочке обязан без промедления передать ее следующему посреднику, пока эта информация не дойдет до общества.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Содействие осуществлению прав акционеров

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 469з

Каждый посредник, либо посредник в цепочке, обязан способствовать реализации акционером своих прав, в том числе права участвовать и голосовать на заседании общего собрания общества, хотя бы одним из следующих способов:

1) предпринимать все необходимые действия для того, чтобы акционер лично или через уполномоченное им третье лицо мог реализовать свои права;

2) осуществлять права, вытекающие из акций, на основании прямо выраженного распоряжения и указания акционера и в наилучших интересах акционера.

Каждый посредник обязан незамедлительно выдать акционеру, от имени которого он оказывает услуги по ведению и управлению счетами акций или ценных бумаг, соответствующие доказательства совершения действий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

Если заседание общего собрания общества проводится в электронной форме, общество обязано вручить лицу, проголосовавшему, электронное подтверждение о получении голосов.

Общество обязано выдать акционеру или уполномоченному акционером третьему лицу по его требованию после заседания общего собрания свидетельство о том, что голоса акционера были надлежащим образом зафиксированы и подсчитаны, если эта информация уже имеется.

Требование, предусмотренное пунктом 4 настоящей статьи, может быть подано не позднее одного месяца со дня проведения общего собрания общества.

Если посредник получит подтверждение из п. 3 и 4 настоящей статьи, обязан безотлагательно передать указанное свидетельство акционеру или уполномоченному им третьему лицу.

При наличии нескольких посредников в цепочке, сертификат передается между посредниками без промедления, за исключением случая, когда сертификат может быть передан непосредственно акционеру или третьему лицу, уполномоченному акционером.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Посреднические затраты

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 469и

Вознаграждение, уплачиваемое обществом, посредником в цепочке или акционером за расходы индивидуального посредника, понесенные в связи с обязанностью информировать акционеров и общество из ст. 469đ-469z настоящего закона должны быть прозрачными, беспристрастными и пропорциональными фактическим затратам, понесенным при оказании услуг.

Максимальный размер комиссии не может быть выше платы, уплачиваемой юридическим лицом Центральному реестру за передачу данных о балансе или изменение баланса счета.

Различия между компенсацией посреднических затрат в связи с предоставлением информации в Республике Сербия и в отношениях с трансграничным элементом допускаются только в том случае, если они обоснованы и соответствуют различиям в фактических затратах, понесенных при оказании услуг.

Посредники обязаны публично объявлять на своем сайте размеры вознаграждений за услуги, которые они оказывают компаниям, другим посредникам в цепочке и акционерам.

Сборы публикуются отдельно для компаний, других посредников и акционеров.

Информация о сборах из п. 4 и 5 настоящей статьи должна находиться в открытом доступе на сайте в течение не менее пяти лет со дня публикации.

Общество не может требовать от акционеров возмещения расходов, понесенных в связи с обязанностью по информированию акционеров.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Посредники из стран, не входящих в Европейский Союз

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 469j

Положения ст. 469d–469i также применяются к посредникам, которые не имеют местонахождения или места администрирования, когда они предоставляют услуги, связанные с акциями компаний, штаб-квартира которых находится в государстве-члене Европейского Союза и чьи акции торгуются на регулируемой бирже, которая расположена или действует в государстве-члене Европейского Союза.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЬСТВА: Положения статьи 40 Закона о внесении изменений в Закон о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», № 109/2021), в соответствии с которыми глава IVa и ст. 469a-469j Закона, применяются с даты присоединения Республики Сербия к Европейскому Союзу (см. статью 57 Закона – 109/2021-15).

ЧАСТЬ ЧЕТВЕРТАЯ

ПРИОБРЕТЕНИЕ И РЕАЛИЗАЦИЯ АКТИВОВ БОЛЬШОЙ СТОИМОСТИ

Понятия и основные положения

Статья 470.

Если общество приобретает или отчуждает активы, покупка и/или продажа и/или рыночная стоимость которых на момент принятия решения об этом составляет 30 и более процентов балансовой стоимости всех активов общества, отраженных в последнем годовом балансе, считается, что общество приобретает или отчуждает имущество, имеющее большую стоимость.

Приобретением или отчуждением активов высокой стоимости считается приобретение или отчуждение активов любым способом, включая, в частности, покупку, продажу, аренду, обмен, установление залога и ипотеки, заключение кредитных и займовых договоров, предоставление поручительств и гарантий, а также любые другие действия, создающие обязательства для общества.

В качестве исключения из пункта 1 настоящей статьи покупка или продажа имущества, осуществленная в рамках обычной деятельности общества, не будет считаться приобретением или выбытием активов, имеющих высокую стоимость.

Под имуществом в смысле п. 1 и 2 настоящей статьи, понимаются вещи и права владения, в том числе недвижимым имуществом, движимым имуществом, деньгами, акциями предприятий, ценными бумагами, требованиями, промышленной собственностью и другими правами.

Одним приобретением или выбытием по смыслу пункта 1 настоящей статьи, признается также несколько связанных между собой приобретений или выбытий, осуществленных в течение одного года, при этом датой последнего приобретения или выбытия признается время совершения.

Связанным приобретением, либо отчуждением из пункта 5 настоящей статьи, признается несколько отдельных сделок или юридических действий, совершаемых для достижения одной и той же цели, то есть цели или связь которых вытекает из существа юридической сделки, ради которой эти юридические сделки и юридические действия совершаются.

За исключением пункта 5 настоящей статьи, однократное приобретение, либо отчуждение активов, имеющих высокую стоимость, не считается одновременным установлением залога, ипотеки или иных средств обеспечения, предоставляемых обществом в целях обеспечения собственных обязательств по кредитному договору, займу или иной юридической сделке, при этом в качестве стоимости, по которой определяется крупная стоимость имущества из пункта 1 настоящей статьи, принимается наибольшая стоимость отдельного юридического действия, или юридической сделки.

Приобретение или отчуждение активов высокой стоимости может быть осуществлено, если приобретение или отчуждение предварительно или впоследствии одобрено общим собранием.

Если общество приобретает или отчуждает имущество, имеющее большую стоимость, соответственно применяются правила настоящего закона о правах несогласных участников.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Порядок приобретения или отчуждения имущества, имеющего большую стоимость

Статья 471.

Совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, готовит предложение о принятии решения, которым общее собрание одобряет приобретение или отчуждение активов, имеющих высокую стоимость, с:

1) объяснением, содержащим основания рекомендовать принятие указанного решения;

2) отчетом об условиях приобретения или отчуждения дорогостоящего имущества.

Неотъемлемой частью материалов общего собрания, на котором принимается решение из пункта 1 настоящей статьи, является проект договора о приобретении, либо отчуждении дорогостоящего имущества.

В порядке исключения из пункта 2 настоящей статьи, если решением утверждается уже заключенный договор о приобретении или отчуждении имущества, имеющего высокую стоимость, данный договор представляется вместе с материалами к общему собранию, на котором принимается решение из пункта 1 настоящей статьи.

Решение об одобрении приобретения, либо отчуждении активов высокой стоимости, принимается собранием большинства в три четверти голосов присутствующих акционеров с правом голоса.

В исключительных случаях, если общее собрание публичного акционерного общества приняло решение об одобрении приобретения, либо отчуждения имущества, имеющего высокую стоимость, для заключения публичного контракта в соответствии с положениями о государственно-частном партнерстве и концессиях, для внесения изменений в заключенный государственный контракт, которые производятся в соответствии с порядком и ограничениями на внесение изменений в государственный контракт, согласно положениям о государственно-частном партнерстве и концессиях, не требуется принятия нового решения о приобретении, то есть отчуждении активов высокой стоимости.

В случае, указанном в пункте 5 настоящей статьи, для заключения прямого договора в соответствии с правилами государственно-частного партнерства и концессий, общее собрание публичного акционерного общества не может принимать решение о приобретении или избавлении от активов высокой стоимости.

*Официальный вестник РС, № 95/2018.

Последствия нарушения правил распоряжения дорогостоящими активами

Статья 472.

Если одобрение не получено в соответствии со ст. 470 и 471 настоящего закона, общество и акционер, владеющий или представляющий не менее 5% уставного капитала общества, могут предъявить иск о признании недействительными юридической сделки или юридического акта о приобретении или отчуждении имущества высокой стоимости, при условии, что он владел или представлял не менее 5% уставного капитала общества на день заключения этой юридической сделки, либо судебного иска.

В виде исключения из пункта 1 настоящей статьи юридическая сделка, либо действие, не будут аннулированы, если лицо, являющееся другой стороной в юридической сделке, то есть в соответствии с которым было совершено действие, не знало или должно было знать о нарушении положений статьи 471 настоящего закона при совершении юридической сделки, либо совершении судебного иска.

Члены совета директоров, либо члены наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, несут солидарную ответственность перед обществом за ущерб, причиненный этому обществу в результате приобретения или отчуждения активов высокой стоимости, если приобретение или отчуждение были осуществлены без решения общего собрания, это утверждающего.

Общество и акционер, владеющий или представляющий не менее 5 процентов уставного капитала общества, могут предъявить иск о возмещении ущерба к лицу, указанному в пункте 3 настоящей статьи.

Иски из п. 1. и 4. настоящей статьи могут быть представлены в течение шести месяцев со дня заседания общего собрания, на котором рассматривался хозяйственный отчет за хозяйственный год, в котором было произведено приобретение или отчуждение активов высокой стоимости, и не позднее трех лет со дня приобретения, либо отчуждения активов высокой стоимости.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Соответствующее заявление в общество с ограниченной ответственностью

Статья 473.

Положения о приобретении, либо отчуждении имущества, имеющего высокую стоимость, соответственно применяются к обществу с ограниченной ответственностью, если учредительным договором не предусмотрено иное.

ЧАСТЬ ПЯТАЯ

ОСОБЫЕ ПРАВА НЕСОГЛАСНЫХ АКЦИОНЕРОВ

Право несогласных акционеров на выкуп акций

Статья 474.

Акционер может обратиться к обществу с просьбой выкупить его акции, если он проголосует против или воздержится от голосования за принятое решение:

1) об изменении устава общества, ограничивающем его права из пункта 1 статьи 251, пункта 1)–4) и права, предусмотренные статьей 253 настоящего закона ;

2) об изменении статуса;

3) об изменении организационно-правовой формы;

4) об изменении срока существования общества;

5) об одобрении приобретения или отчуждения активов, имеющих высокую стоимость;

6) об изменении его других прав, если уставом предусмотрено, что по данному основанию акционер имеет право на несогласие и компенсацию рыночной стоимости акций в соответствии с настоящим законом;

7) о выводе одного или нескольких классов акций с регулируемого рынка, либо многосторонней торговой площадки в смысле закона, регулирующего рынок капитала.

Ранее пункт 2 был исключен (см. ст. 118 Закона – 44/2018-27).

Акционер, требующий от общества выкупа у него акций в соответствии со статьей 475 настоящего закона, не может оспорить решение общества, на котором он основывает свое право.

Решение из пункта 1 настоящей статьи, должно содержать положение о том, что оно вступает в силу с момента дачи письменного заявления председателя совета директоров, либо председателя наблюдательного совета общества, если руководство общества является двухпалатным, что все обязательства общества в связи с приобретением акций несогласных акционеров полностью исполнены в соответствии со ст. 475 и 476 настоящего закона, т.е. при отсутствии несогласных акционеров.

К изъятию акций, предусмотренных абзацем первым пункта 7) настоящей статьи, применяются соответствующие положения закона, регулирующего рынок капитала.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

**Официальный вестник РС, № 44/2018.

Порядок реализации права выкупа акций

Статья 475.

Неотъемлемой частью материалов общего собрания, на котором принимается решение из пункта 1 статьи 474 настоящего закона, являются:

1) уведомление о праве несогласных акционеров на выкуп принадлежащих им акций и форму заявления об осуществлении данного права, содержащую поля для указания имени или фирменного наименования акционера, места его жительства, либо места нахождения, а также количество и класс акций, выкуп которых запрашивается;

2) сведения о рыночной стоимости акций публичного акционерного общества, определенной в соответствии с пунктом 1 статьи 259 настоящего закона;

3) сведения о балансовой стоимости акций публичного акционерного общества и сведения об оценочной стоимости акций публичного акционерного общества, определенной в соответствии со статьей 51 настоящего закона, если объем оборота акций из статьи 259, п. 1 настоящего закона не достигнут, при этом данные значения определяют дату принятия решения о созыве заседания общего собрания;

4) сведения о балансовой стоимости акций акционерного общества, не являющиеся публичными, и сведения об оценочной стоимости акций общества, определяемой в соответствии со статьей 51 настоящего закона, при этом данные стоимости определяются на день принятия решения о созыве общего собрания.

При желании реализовать право на выкуп принадлежащих ему акций, несогласный акционер может предъявить обществу требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи:

1) на заседании общего собрания, на котором принято решение, предусмотренное частью первой статьи 474 настоящего закона, председателю собрания, либо лицу, уполномоченному председателем общего собрания, или

2) в течение 15 дней после завершения заседания общего собрания.

Общество обязано в течение 60 дней со дня истечения срока, указанного в абзаце втором пункта 2) настоящей статьи, выкупить акции, являющиеся предметом требования пункта 1 настоящей статьи, у несогласного акционера, по стоимости равной рыночной стоимости в случае, предусмотренном абзацем 1 пункта 2) настоящей статьи, либо наибольшей стоимости в случаях из абзаца 1 пункта 2). 3) и 4) настоящей статьи.

Покупка акций, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, либо передача акций и денежных средств осуществляется в соответствии с правилами Центрального реестра.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Судебная защита прав несогласного акционера

Статья 476.

Несогласный акционер может подать иск на общество в компетентный суд и потребовать выплаты:

1) разницы до полной стоимости его акций, определенной в соответствии с пунктом 3 статьи 475 настоящего закона, если он считает, что общество выплатило ему сумму меньшую стоимости покупной цены его акций, вследствие чего какая-либо из величин из статьи 475  настоящего закона была определена ошибочно или если общество произвело лишь частичную оплату;

2) полную стоимость его акций, определенную в соответствии с пунктом 3 статьи 475 настоящего закона, если общество не производило ему на этом основании никаких выплат и он предъявил требование в соответствии с пунктом 2 статьи 475 настоящего закона.

Иск, указанный в пункте 1 настоящей статьи, должен быть предъявлен не позднее 30 дней со дня оплаты, произведенной в соответствии со статьей 475, пунктом 4 настоящей статьи, либо истечения срока оплаты, если оплата не произведена.

При подаче более одного иска, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, производства объединяются.

Если суд окончательным решением, вынесенным в производстве по иску, предусмотренному пунктом 1 настоящей статьи, обязывает общество выплатить несогласному акционеру разницу в пределах полной стоимости акций, либо полной стоимости акций, общество обязано признать и выплатить одинаковую стоимость акций всем другим несогласным акционерам того же класса акций независимо от того, предъявили ли эти акционеры иск, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи.

Если общество не действует в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи в течение срока исполнения решения, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, каждый несогласный акционер может обратиться в компетентный суд с требованием выплаты разницы в размере полной стоимости акции, либо стоимости акций, определенной данным решением.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

Соответствующее заявление в общество с ограниченной ответственностью

Статья 477.

Положения о правах несогласных акционеров соответственно применяются к участникам общества с ограниченной ответственностью, если уставом общества не предусмотрено иное.

ЧАСТЬ ШЕСТАЯ

ИЗМЕНЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОЙ ФОРМЫ

Понятие изменения юридической формы

Статья 478.

Изменяя организационно-правовую форму, общество переходит из одной организационно-правовой формы в другую организационно-правовую форму в соответствии с настоящим законом.

Изменение организационно-правовой формы общества не влияет на юридическую субъектность данного общества.

Положения настоящего закона об учреждении данной формы общества, применяются при изменении организационно-правовой формы общества, если иное не установлено настоящим законом.

Если публичное акционерное общество меняет свою организационно-правовую форму, оно должно соответствовать условиям прекращения статуса публичного общества, предусмотренным законодательством о рынке капитала.

Общество не может изменить свою организационно-правовую форму, если оно находится в стадии ликвидации или банкротства, за исключением случаев реорганизации, в соответствии с законодательством, регулирующим банкротство.

Подготовка актов и документов, связанных с изменением организационно-правовой формы

Статья 479.

В целях реализации процедуры изменения организационно-правовой формы один или несколько директоров, либо совет директоров подготавливают и представляют для рассмотрения общему собранию следующие акты и документы:

1) предложение о принятии решения об изменении организационно-правовой формы общества;

2) предложение о внесении изменений в учредительный договор в целях приведения его в соответствие с положениями настоящего закона, относящимися к данной организационно-правовой форме общества;

3) предложение устава общества, если общество меняет организационно-правовую форму на акционерное общество;

4) предложение о принятии решения о назначении членов органов общества, в соответствии с положениями настоящего закона, регулирующими данную организационно-правовую форму общества;

5) отчет о необходимости осуществления процедуры изменения организационно-правовой формы, который обязательно содержит:

(1) разъяснение правовых последствий изменения организационно-правовой формы;

(2) причины и анализ ожидаемых последствий изменения правовой формы;

(3) разъяснение соотношения конвертации акций в акции, либо конвертации акций одной организационно-правовой формы общества в акции другой организационно-правовой формы, в зависимости от конкретного изменения организационно-правовой формы;

6) подробное уведомление о праве участника общества несогласия с решением об изменении организационно-правовой формы в смысле статьи 481 настоящего закона.

В целях осуществления процедуры изменения организационно-правовой формы товарищества один из товарищей подготавливает и представляет на принятие другим товарищам акты и документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

В целях осуществления процедуры изменения организационно-правовой формы коммандитного товарищества один из полных товарищей подготавливает и представляет на принятие другим полным товарищам и коммандитистам акты и документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

Если управление обществом двухпалатное, акты и документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи, подготавливаются одним или несколькими директорами, либо исполнительным советом, при этом наблюдательный совет определяет их и представляет на утверждение общему собранию.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Осуществление процедуры изменения организационно-правовой формы общества

Статья 480.

Положения настоящего закона об изменении статуса применяются соответственно к уведомлению участников общества и кредиторов о проведении процедуры изменения организационно-правовой формы, к созыву общего собрания, на котором принимается решение об изменении организационно-правовой формы и порядок принятия такого решения, если иное не установлено настоящим законом.

Решение об изменении организационно-правовой формы общества

Статья 481.

Решение об изменении организационно-правовой формы общества содержит, в частности:

1) фирменное наименование и адрес местонахождения общества, проводящего процедуру изменения организационно-правовой формы;

2) определение новой организационно-правовой формы общества;

3) сведения о способе и условиях конвертации долей общества в акции или наоборот, либо конвертации акций одной организационно-правовой формы общества в акции другой организационно-правовой формы общества, в зависимости от конкретного изменения.

В акционерном обществе решение об изменении организационно-правовой формы принимается большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, если уставом не предусмотрено иное большинство.

Одновременно с решением, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, участники общества, т.е. общее собрание, принимают:

1) изменения в учредительный договор;

2) устав, в случае изменения организационно-правовой формы на акционерное общество;

3) акты или решения о назначении членов органов общества.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

Регистрация изменения организационно-правовой формы общества и правовые последствия регистрации

Статья 482.

Регистрация изменения организационно-правовой формы общества осуществляется в соответствии с законом о регистрации, а если общество меняет организационно-правовую форму на акционерное общество, оно обязано зарегистрировать акции в Центральном реестре в соответствии с настоящим законом.

Если общество меняет свою организационно-правовую форму и становится  акционерным обществом или перестает быть публичным акционерным обществом, применяются также положения закона, регулирующего рынок капитала.

Правовые последствия изменения организационно-правовой формы общества наступают в день регистрации данного изменения в соответствии с законом о регистрации.

Изменение организационно-правовой формы общества приводит к следующим правовым последствиям:

1) доли участников общества конвертируются в акции или акции одной организационно-правовой формы общества конвертируются в акции другой организационно-правовой формы общества, в зависимости от конкретного изменения;

2) законным владельцам конвертируемых облигаций и варрантов, либо иных ценных бумаг с особыми правами, за исключением акций, предоставляются такие же специальные права после изменения организационно-правовой формы, если решением о выпуске этих ценных бумаг не предусмотрено иное или если иное согласовано с их владельцами;

3) товарищи и полные товарищи, ставшие участниками общества с ограниченной ответственностью в связи с изменением организационно-правовой формы, несут солидарную ответственность с обществом по обязательствам, возникшим до момента регистрации изменения организационно-правовой формы в соответствии с законом о регистрации. ;

4) права третьих лиц, являющиеся обременениями на акции, либо акции общества, меняющего свою организационно-правовую форму переходят в акции новой организационно-правовой формы общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

ЧАСТЬ СЕДЬМАЯ

ИЗМЕНЕНИЯ СТАТУСА

1. Понятие и виды изменения статуса

Концепция изменения статуса

Статья 483.

При изменении статуса общество (далее – передающее общество) реорганизуется путем передачи активов и обязательств другому обществу (далее – присоединяющее общество), при этом его участники приобретают доли, либо акции в данном обществе.

Все участники передающего общества приобретают акции, либо акции приобретающего общества, пропорционально своим акциям, т.е. акциям передающего общества, за исключением случаев, когда каждый участник передающего общества соглашается обменять акции в иной пропорции путем изменения статуса, или если он воспользуется своим правом на оплату вместо приобретения акций, приобретающего общества в соответствии со статьей 508 настоящего закона.

Денежная выплата участнику передающего общества может быть произведена в связи с изменением статуса, но общая сумма выплат всем участникам передающего общества не может превышать 10% от общей номинальной стоимости акций, либо долей, приобретенных участниками передающего общества, а если данные акции не имеют номинальной стоимости, 10% от общей учетной стоимости таких акций.

В случае создания нового общества путем изменения статуса к учреждению общества, применяются положения настоящего закона, касающиеся создания общества в соответствующей организационно-правовой форме, если иное не установлено положениями настоящего закона, регулирующими изменение статуса.

В случае слияния публичного акционерного общества с обществом, не являющимся публичным акционерным обществом, путем изменения статуса или слияния с ним в новое общество, не являющееся публичным акционерным обществом, такое общество должно соответствовать условиям прекращение статуса публичного общества, предусмотренного законом, регулирующим рынок капитала.

Изменения статуса не могут быть произведены вопреки положениям закона, регулирующего защиту конкуренции.

Участники изменения статуса

Статья 484.

В изменении статуса могут участвовать одно или несколько обществ одной или разных организационно-правовых форм.

Общество, находящееся в стадии ликвидации или банкротства, не может участвовать в изменении статуса, за исключением случаев, когда изменение статуса осуществляется в качестве реорганизационной меры в соответствии с законодательством, регулирующим банкротство.

Виды изменения статуса

Статья 485.

Изменения статуса:

1) слияние;

2) присоединение;

3) разделение;

4) распределение.

Слияние

Статья 486.

Одно или несколько обществ могут быть объединены с другим обществом путем передачи ему всех активов и обязательств, при этом объединенное общество прекращает свое существование без проведения процедуры ликвидации.

Присоединение

Статья 487.

Два и более общества могут быть объединены путем создания нового общества и передачи ему всех активов и обязательств, при этом объединяющиеся общества прекращают свое существование без проведения процедуры ликвидации.

Разделение

Статья 488.

Общество может быть разделено путем одновременной передачи всех активов и обязательств:

1) два или более вновь созданных общества (далее: разделение при учреждении) или

2) два или более существующих общества (далее: разделение со слиянием) или

3) одно или несколько вновь создаваемых обществ и одно или несколько существующих обществ (далее: смешанное подразделение).

Общество, указанное в пункте 1 настоящей статьи, прекращает свое существование после осуществленного изменения статуса без проведения процедуры ликвидации.

Распределение

Статья 489.

Общество может быть разделено путем передачи части его активов и обязательств:

1) одно или несколько вновь созданных обществ (далее: выделение с учреждением) или

2) одно или несколько существующих обществ (далее: выделение со слиянием) или

3) одно или несколько вновь создаваемых обществ и одно или несколько существующих обществ (далее: смешанное выделение).

Общество, указанное в пункте 1 настоящей статьи, продолжает свое существование после осуществленного изменения статуса.

2. Регулярная процедура осуществления смены статуса

2.1. Акты и документы, связанные с изменением статуса

Подготовка актов и документов связанных с изменением статуса

Статья 490.

Для осуществления изменения статуса совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, готовит следующие акты и документы:

1) проект договора об изменении статуса или проект плана разделения, если в изменении статуса участвует только одно общество, а также все документы из пункта 3 статьи 491 настоящего закона;

2) финансовую отчетность, с заключением аудитора, с остатком на день, предшествующий дню принятия решения общим собранием об изменении статуса, максимум за шесть месяцев;

3) аудиторское заключение об изменении статуса проверки;

4) отчет совета директоров, либо исполнительного органа, если управление обществом двухпалатное, об изменении статуса;

5) предложение решения общего собрания об изменении статуса.

В качестве финансовой отчетности, предусмотренной абзацем первым пункта 2) настоящей статьи, общество может использовать:

1) последнюю годовую финансовую отчетность с заключением аудитора, если с конца хозяйственного года до даты принятия решения общего собрания об изменении статуса прошло не более шести месяцев, или

2) полугодовые финансовые отчеты с заключением аудитора, если с конца финансового года до дня принятия решения общего собрания об изменении статуса прошло более шести месяцев.

Финансовая отчетность, указанная в абзаце первом пункта 2) настоящей статьи, может быть основана на последней годовой финансовой отчетности, если эта отчетность являлась предметом проверки, а также на бухгалтерской документации изменений, которые произошли с даты составления последней годовой финансовой отчетности, включая существенные изменения стоимости активов, без проведения отдельной инвентаризации резервов и основных средств.

В исключительных случаях финансовая отчетность, предусмотренная абзацем 1 пункта 2) настоящей статьи, не требуется, если все участники общества, участвующие в изменении статуса, согласились не составлять данную отчетность.

В обществе, не являющемся публичным акционерным обществом, аудиторское заключение, предусмотренное абзацем 1 пункта 3) настоящей статьи, не требуется, если все участники каждого общества, участвующие в изменении статуса, согласны с тем, что данное заключение не требуется.

Отчет в соответствии с абзацем 1 пункта 4) настоящей статьи для общества, участвующего в изменении статуса, не требуется, если все участники общества согласны с тем, что отчет не должен составляться.

Если общество продолжает существовать после изменения статуса, совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, готовит предложение для принятия решения общим собранием о внесении изменений в учредительный договор или в устав акционерного общества.

В случае создания нового общества в связи с изменением статуса совет директоров или наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, готовит предложение об учредительном договоре данного общества, а если общество является акционерным – предложение по уставу общества.

Соглашение об изменении статуса

Статья 491.

Соглашение об изменении статуса заключается, если в изменении статуса участвуют два и более общества.

Договор из пункта 1 настоящей статьи содержит, в частности:

1) фирменные наименования и местонахождение обществ, участвующих в изменении статуса;

2) цель и условия, при которых осуществляется изменение статуса;

3) указание стоимости активов и размера обязательств, которые переходят к приобретающей организации при изменении статуса, и их описание, а также порядок осуществления данной передачи приобретающему обществу;

4) данные об обмене акций, либо долей, в частности:

(1) соотношение, в соответствии с которым осуществляется обмен акций, либо долей передающего общества на акции, либо доли приобретающего общества, и размер денежной выплаты, если таковая имеется;

(2) способ приобретения акций, либо долей приобретающего общества, и дату, с которой эти акции или доли, дают право на участие в прибыли;

(3) сведения об особых правах в приобретающем обществе, приобретенных участниками передающего общества с особыми правами;

5) дату прекращения хозяйственной деятельности передающего общества, если она прекращается в связи с изменением статуса;

6) дату, начиная с которой сделки передающего общества считаются для целей бухгалтерского учета сделками, совершенными от имени приобретающего общества;

7) все специальные льготы в приобретающем обществе, предоставляемые членам совета директоров, либо исполнительного и наблюдательного советов, если управление обществом двухпалатное, обществ, участвующих в изменении статуса;

8) условия, при которых будут продолжаться трудовые отношения работников общества-приобретателя;

9) иные вопросы, имеющие значение для осуществления изменения статуса.

Неотъемлемой частью договора из настоящей статьи являются:

1) предложение о принятии решения о внесении изменений в учредительный договор, либо устав присоединяющего общества, а в случае создания нового общества в связи с изменением статуса – предложение об учредительном договоре, а также предложение об уставе данного общества, если она является акционерным обществом;

2) частичный баланс передающего общества в случае изменения статуса разделения или выделения;

3) список участников общества-отправителя с указанием номинальной стоимости их акций, либо долей приобретающего общества, а также акций или долей, которые они приобретают в приобретающем обществе;

4) список работников передающего общества, обязанности которых продолжаются в приобретающем обществе.

Договор из пункта 1 настоящей статьи заключается между всеми обществами, участвующими в изменении статуса, в письменной форме и заверяется в соответствии с законодательством, регулирующим заверение подписей.

В случае присоединения подконтрольного общества к обществу, являющемуся его единоличным владельцем, в связи с изменением статуса, договор из пункта 1 настоящей статьи не содержит сведений об обмене долями, акциями, а также документ из пункта 3 пункта 3) настоящей статьи.

План разделения

Статья 492.

Если в изменении статуса участвует только одно общество, план разделения принимает совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное.

План разделения из пункта 1 настоящей статьи содержит, в частности, данные пункта 2 статьи 491 настоящего закона.

Акты и документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 491 настоящего закона, являются неотъемлемой частью плана разделения, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

План разделения должен быть составлен в письменной форме и заверен в соответствии с законодательством, регулирующим заверение подписей.

Аудиторское заключение об изменении статуса

Статья 493.

В внесудебном порядке по требованию общества, участвующего в изменении статуса, компетентный суд назначает аудитора для проверки договора изменения статуса, либо плана разделения, который подготавливает отчет об изменении статуса.

Если в изменении статуса участвуют несколько обществ, компетентный суд может по совместному запросу данных обществ, назначить одного аудитора, который готовит совместный отчет об изменении статуса для всех обществ.

Аудитор обязан подготовить и представить отчет, указанный в пункте 2 настоящей статьи, всем обществам, участвующим в изменении статуса, в срок, определенный судом, который не может превышать двух месяцев со дня назначения.

Аудитор готовит отчет об изменении статуса в письменной форме, который содержит заключение о том, является ли пропорция, в соответствии с которой осуществляется обмен акций, либо долей, справедливой и целесообразной, а также пояснения, в рамках которых он обязан указать, в частности:

1) какие методы оценки применялись при определении предлагаемого коэффициента обмена акций, либо долей, и какие коэффициенты были присвоены значениям, полученным путем применения данных методов;

2) соответствуют ли применяемые методы и коэффициенты, присвоенные значениям, полученным путем применения данных методов, обстоятельствам данного дела, а также какова была бы пропорция обмена акций, если бы были присвоены разные коэффициенты;

3) какие обстоятельства затруднили оценку стоимости и проведение проверки, если таковая имела место.

Аудитор уполномочен запрашивать все данные и документы, необходимые для успешной подготовки отчета, у всех обществ, участвующих в изменении статуса, а также предпринимать все другие действия, необходимые для проверки достоверности данных и документов, полученных от данных обществ.

Отчет совета директоров, либо исполнительного органа об изменении статуса

Статья 494.

Совет директоров, либо исполнительный совет, если управление обществом двухпалатное, осуществляющей изменение статуса, готовит подробный письменный отчет, содержащий, в частности:

1) цели, которые должны быть достигнуты изменением статуса, с анализом ожидаемого экономического эффекта для обществ, участвующих в изменении статуса;

2) разъяснение правовых последствий заключения соглашения об изменении статуса, либо принятия плана разделения;

3) разъяснение пропорциональности обмена акций или долей;

4) данные об изменениях в договоре об изменении статуса, либо плане разделения, если такие изменения внесены на основании заключения аудитора о проверке изменения статуса;

5) данные о существенных изменениях в активах и обязательствах обществ, участвующих в изменении статуса, произошедших после даты составления финансовой отчетности.

Если управление обществом двухпалатное, отчет, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, перед представлением на утверждение общему собранию, представляется на утверждение наблюдательному совету.

2.2. Уведомление об осуществлении изменения статуса

Обязательство публикации

Статья 495.

Проект договора об изменении статуса, либо проект плана разделения, публикуется обществом на своем сайте в сети Интернет, если таковой имеется, и вносится в реестр субъектов хозяйствования для публикации на сайте данного реестра не позднее 60 дней до проведения общего собрания, на котором принимается решение об изменении статуса.

Ранее пункт 2 был исключен (см. ст. 123 Закона – 44/2018-27).

Наряду с проектом пункта 1 настоящей статьи публикуется уведомление участников общества о времени и месте, где они могут ознакомиться с документами и актами, предусмотренными статьей 490 настоящего закона.

Общество, не являющееся публичным акционерным обществом, не обязано публиковать уведомление, предусмотренное пунктом 2 настоящей статьи, если оно направило такое уведомление лично каждому участнику общества.

Если в изменении статуса участвует более одного общества, публикации в соответствии с п. 1. и 2. настоящей статьи могут быть выполнены совместно для всех данных обществ.

При опубликовании проекта договора об изменении статуса, либо проекта плана разделения из пункта 1 настоящей статьи, считается, что кредиторы общества надлежаще извещены об изменении статуса.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Обязанность ознакомления с актами и документами

Статья 496.

Общество, осуществляющее изменение статуса, обязано предоставить своим участникам по месту нахождения общества доступ к актам и документам, указанным в статье 490 настоящего закона, а также к годовой финансовой отчетности за последние три года, каждого из участвующих обществ при изменении статуса, с заключением аудитора, если они подлежали пересмотру, не менее чем в течение одного месяца, предшествующего дню проведения общего собрания, на котором принимается решение об изменении статуса.

В исключительных случаях, общество не обязано обеспечивать доступ к документам и актам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, в своем местонахождении, если данные акты и документы опубликованы в соответствии с пунктом 1 статьи 495. 1 и 2 настоящего закона.

Общество обязано предоставить каждому участнику общества возможность копирования за счет общества документов и актов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

В исключительных случаях общество не обязано обеспечивать копирование документов и актов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, если все заинтересованные лица без обязательства идентификации имеют возможность бесплатно получить документы и акты с сайта реестра хозяйствующих субъектов.

Обязанность уведомить кредиторов лично

Статья 497.

Общество обязано направить письменное уведомление кредитору, который известен обществу и чьи требования составляют не менее 2 000 000 динаров в эквиваленте любой валюты по среднему обменному курсу Национального банка Сербии на день объявления изменения, в соответствии с пунктом 2 статьи 495 настоящего закона, содержащим элементы пункта 2 статьи 491 настоящего Закона, не позднее чем за 30 дней до дня проведения общего собрания, на котором принимается решение об изменении статуса.

Председатель совета директоров, либо наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, обязан дать письменное заявление о том, что обязанность по направлению уведомления, предусмотренная пунктом 1 настоящей статьи, исполнена.

2.3. Решение об изменении статуса и его юридическая сила

Решение об изменении статуса

Статья 498.

Решением об изменении статуса общее собрание утверждает:

1) план разделения, принятый советом директоров, либо наблюдательным советом, если управление обществом двухпалатное;

2) соглашение об изменении статуса, если такое соглашение было заключено ко дню проведения общего собрания;

3) проект договора об изменении статуса, если ко дню проведения общего собрания такой договор не заключен.

Ранее абзац 2 исключен (см. ст. 17 Закона – 99/2011-14).

В случае акционерного общества решение об изменении статуса общества принимается большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, если уставом не предусмотрено иное большинство.

Если в результате изменения статуса отдельные участники общества-отправителя становятся участниками общества-приобретателя, несущими солидарную ответственность по его обязательствам бессрочно, решение об изменении статуса может быть принято только с их согласия.

Общее собрание обязано одновременно с принятием решения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи:

1) внести изменения в учредительный договор, либо в устав акционерного общества, если общество продолжает существовать;

2) принять учредительный договор общества, создаваемого в результате изменения статуса, а также устав общества, если оно является акционерным обществом;

3) принять решение об увеличении или уменьшении уставного капитала в зависимости от вида изменения статуса.

Если изменение статуса предполагает обмен акций, либо долей в иной пропорции, решение из пункта 1 настоящей статьи, должно содержать положение о том, что оно вступает в силу с момента подачи письменного заявления лицом из пункта 3 статьи 474. настоящего закона, при этом каждый участник передающего общества согласился изменить статус акций, либо долей в иной пропорции, за исключением участников передающего общества, которые реализуют свое право на оплату вместо приобретения акций или долей в приобретающем обществе, в соответствии со статьей 508 настоящего закона.

В случае акционерного общества решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, должно содержать положение о том, что оно вступает в силу с момента подачи письменного заявления председателя совета директоров, а также председателя акционерного общества, либо наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, при этом всем несогласным акционерам была выплачена полная стоимость принадлежащих им акций в соответствии со статьей 475 настоящего закона.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

**Официальный вестник РС, № 44/2018.

Вступление в силу

Статья 499.

Договор об изменении статуса вступает в силу с момента его утверждения решением, указанным в статье 498 настоящего закона, общими собраниями всех обществ, участвующих в изменении статуса, либо в день заключения данного договора, если дата является более поздней, а договором не предусмотрено его вступление в силу в более поздний срок.

План разделения вступает в силу с момента его утверждения решением, указанным в статье 498 настоящего закона, общим собранием общества, осуществляющего изменение статуса, если планом не предусмотрено, что он вступит в силу позднее.

Учредительный договор общества, создаваемого путем изменения статуса, а также его устав, если оно является акционерным обществом, вступают в силу одновременно со вступлением в силу договора об изменении статуса.

Обжалование решения об изменении статуса

Статья 500.

При обжаловании решения об изменении статуса, применяются положения ст. 376-381 настоящего закона.

В производстве по иску об обжаловании решения об изменении статуса суд предоставит обществу-ответчику соответствующий срок для устранения причин обжалования, если речь идет об устранимых причинах.

Компетентный суд обязан внести решение об отмене решения по изменению статуса в реестр субъектов хозяйствования для опубликования, в соответствии с законом о регистрации.

Решение из пункта 3 настоящей статьи, не влияет на права и обязанности приобретающего общества в связи с изменением статуса, возникшие после наступления юридических последствий изменения статуса, и до дня опубликования решения, в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, при этом участвующие в изменении статуса общества, несут солидарную ответственность по этим обязательствам бессрочно.

Решение об изменении статуса не может быть оспорено в связи с установленной пропорцией обмена акций, либо долей.

3. Упрощенная процедура осуществления смены статуса

Упрощенная процедура при слиянии с контролирующим обществом

Статья 501.

Если присоединяющее общество является контролирующим, имеющим не менее 90% акций в уставном капитале передающего общества, либо имеющее не менее 90% акций с правом голоса в передающего общества, изменение статуса присоединения осуществляется без принятия решения об изменении статуса общим собранием общества-приобретателя при соблюдении следующих условий:

1) если общество-приобретатель направило уведомление, указанное в статье 495 настоящего закона, не позднее чем за месяц до дня проведения общего собрания общества-приобретателя, на котором принимается решение об изменении статуса;

2) если приобретающее общество действовало в соответствии со статьей 496 настоящего закона в течение одного месяца, предшествующего дню заседания общего собрания передающего общества, на котором принимается решение об изменении статуса;

3) если один или несколько акционеров приобретающего общества, владеющих акциями, составляющими не менее 5 процентов его уставного капитала, не потребуют созыва общего собрания приобретающего общества для принятия решения об изменении статуса в срок указанный в абзаце 1 пункта 1) настоящей статьи.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, передающее общество не обязано составлять и представлять на утверждение общему собранию отчеты, указанные в пункте 1 статьи 490. 3) и 4) настоящего закона.

Если общество-приобретатель является единственным участником передающего общества, соглашение об изменении статуса не содержит сведений из абзаца 2 статьи 491 пункта 4) настоящего закона.

Положения настоящего закона об осуществлении изменения статуса в обычном порядке применяются к вопросам упрощенной процедуры изменения статуса, специально не урегулированным настоящей статьей.

4. Изменение акционерного капитала, нераспределенных активов и обязательств.

Увеличение уставного капитала приобретающего общества

Статья 502.

Увеличение уставного капитала общества-приобретателя осуществляется в соответствии с положениями настоящего Закона, которые относятся к увеличению капитала организационно-правовой формы общества-приобретателя.

Ранее пункт 2 был исключен (см. ст. 125 Закона – 44/2018-27).

Участники передающего общества, имеющие именные акции или доли в передающем обществе, прекращающем свое существование в результате изменения статуса, но не выплатившие их в полном объеме к моменту их обмена на акции или доли приобретающего общества, обязаны внести согласованный задаток, либо войти в общество-приобретателя на тех условиях, на которых они были зарегистрированы, если иное не предусмотрено соглашением об изменении статуса.

Запрет создания фиктивного капитала

Статья 503.

Общество-приобретатель не может увеличить свой уставный капитал в результате изменения статуса на основе акций, либо долей, в зависимости от того:

1) каким обществом в передающем обществе владеет приобретатель;

2) каким обществом в приобретающем обществе владеет передающее лицо ;

3) какими акциями, либо долями владеет одно общество-отправитель в другом обществе-отправителе.

Общество-покупатель не может выпускать акции в обмен на:

1) акции, которыми владеет приобретающее общество в передающем обществе, либо акции, принадлежащие третьему лицу от его имени по поручению приобретающего общества;

2) собственные акции передающего общества, либо акции, принадлежащие третьему лицу от его имени за счет передающего общества.

Акции, либо доли, которые передающее общество имеет в приобретающем обществе и которые передаются приобретающему обществу в результате изменения статуса, становятся собственными акциями, либо долями приобретающего общества.

В порядке исключения из пункта 3 настоящей статьи приобретающее общество может, если это предусмотрено договором об изменении статуса, либо планом разделения, заменить участников передающего общества их долями, либо акциями, которые передающее общество имеет в приобретающем обществе.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

5. Регистрация изменения статуса и правовые последствия регистрации

Регистрация изменения статуса

Статья 504.

Регистрация изменения статуса осуществляется в соответствии с законом о регистрации в отношении общества-приобретателя и в отношении передающего общества, после вступления в силу договора об изменении статуса, либо плана разделения.

Регистрация изменения статуса не может быть произведена до выплаты несогласных участников общества, участвующих в изменении статуса.

Лица, указанные в пункте 3 статьи 474 настоящего закона, письменным заявлением подтверждают, что всем несогласным членам общества, участвовавшим в изменении статуса, произведена выплата, т.е. несогласные участники общества отсутствуют.

Увеличение или уменьшение уставного капитала в результате изменения статуса регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Если общество прекращает свое существование в результате изменения статуса, оно исключается из реестра хозяйствующих субъектов в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Правовые последствия изменения статуса

Статья 505.

Правовые последствия изменения статуса наступают в день регистрации изменения статуса в соответствии с законом о регистрации, а именно:

1) активы и обязательства передающего общества передаются приобретающему обществу в соответствии с договором об изменении статуса, либо планом разделения;

2) приобретающее общество несет солидарную ответственность с передающим обществом по его обязательствам, не переданным приобретающему обществу, но только в пределах разницы в стоимости переданных ему активов передающего общества и обязательств передающего общества, которые оно приняло, если иное не согласовано с конкретным кредитором;

3) участники передающего общества становятся участниками присоединяющего общества путем замены их акций или долей на акции или доли присоединяющего общества, в соответствии с соглашением об изменении статуса или планом разделения;

4) акции, либо доли передающего общества, замененные акциями, либо долями приобретающего общества, погашаются;

5) права третьих лиц, являющиеся обременениями на акции, либо доли передающего общества, обмениваемые на акции, либо доли приобретающего общества переходят в акции, либо доли, которые участник передающего общества получает в приобретающем обществе, а также по требованию денежного возмещения, на которое он имеет право в дополнение или вместо замены данных акций, либо долей в соответствии с настоящим законом;

6) работники передающего общества, закрепленные за приобретающим обществом соглашением об изменении статуса или планом разделения, продолжают работать в данном обществе в соответствии с трудовым кодексом;

7) иные последствия в соответствии с законом.

В порядке исключения из абзаца 1 пункта 1) настоящей статьи в отношении вещей и прав, передача которых обусловлена ​​регистрацией в государственных книгах, либо получением определенных согласий или согласований, передача такого имущества приобретающему обществу осуществляется путем такой ​​регистрации на основании соглашения об изменении статуса или совместного использования плана, то есть получения согласий или одобрений.

Если передающее общество ликвидируется в связи с изменением статуса, возникают следующие юридические последствия:

1) передающее общество прекращает свое существование без проведения процедуры ликвидации;

2) взаимные претензии передающего общества и приобретающего общества прекращаются;

3) обязательства передающего общества переходят к приобретающему обществу в соответствии с договором об изменении статуса, либо планом разделения, и приобретающее общество становится новым должником по этим обязательствам, а при наличии нескольких приобретающих обществ – каждое из них несет субсидиарную ответственность по обязательствам, которые в соответствии с договором об изменении статуса или планом разделения, переданы другим обществам-приобретателям, в пределах суммы разницы в стоимости переданных активов общества-отправителя и обязательств передающего общества, которые он принял, если иное не согласовано с конкретным кредитором;

4) разрешения, уступки, иные льготы и льготы, предоставленные или признанные передающим обществом, передаются обществу-приобретателю в соответствии с договором об изменении статуса, либо планом разделения, если иное не предусмотрено положениями, регулирующими их предоставление;

5) директора и члены наблюдательного совета, если управление обществом является двухпалатным и представители передающего общества, перестают иметь обязанности и полномочия, а также доверенности для голосования на общем собрании передающего общества.

В случае слияния с единственным участником общества в соответствии с пунктом 3 статьи 501 настоящего закона последствия абзаца 1 пункта 3) настоящей статьи не наступают.

За исключением абзаца 1 пункта 2) и абзаца 3 пункта 3) настоящей статьи, солидарная или субсидиарная ответственность общества-приобретателя не возникает в отношении требований, по которым кредитор получил право на соответствующую защиту в соответствии с положениями статьи 509 настоящего закона.

Нераспределенные активы и обязательства общества, прекратившегося в результате разделения

Статья 506.

Прекращенное разделом имущество передающего общества, которое не было передано какому-либо приобретающему обществу соглашением об изменении статуса, либо планом разделения, и не может быть определено условиями договора, либо плана, в соответствии с которым осуществляется присоединение общества, имущество которого подлежит передаче, передается каждому из приобретающих обществ пропорционально доле переданных им активов за вычетом принятых обязательств в общей сумме чистых активов общества, прекратившего разделение.

В отношении обязательств передающих обществ, прекращенных разделением, которые не были распределены между какими-либо приобретающими обществами, в соответствии с соглашением об изменении статуса или планом разделения, а также в соответствии с условиями договора или плана не может определяться, какому приобретающему обществу они должны быть распределены. Каждое приобретающее общество несет солидарную ответственность в пределах суммы разницы между стоимостью активов и обязательств, принятых данным обществом, и которые также были переданы такому обществу.

6. Защита прав участников передающего общества

Право на доплату

Статья 507.

Участник передающего общества, который считает, что ему причинен ущерб в результате определенного соотношения обмена акций, либо долей передающего общества на акции, либо доли, приобретающего общества, может подать иск в компетентный суд против приобретающего общества в течение 30 дней со дня опубликования уведомления, предусмотренного статьей 495 настоящего закона и потребовать выплаты денежной компенсации в соответствии с настоящей статьей.

Если суд при производстве по иску из пункта 1 настоящей статьи установит, что рыночная стоимость акций или долей, приобретенных участником передающего общества в приобретающем обществе, ниже рыночной стоимости акций или долей передающего общества, которые были предметом обмена, решение обязывает приобретающее общество выплатить данному лицу денежную компенсацию, которая не может превышать 10% номинальной стоимости его обмениваемых акций, либо долей передающего общества.

В производстве по иску, предусмотренному пунктом 1 настоящей статьи, суд в случае назначения экспертного заключения об обстоятельствах определения рыночной стоимости акций, либо долей, обязан обязать ответчика-приобретателя оплатить расходы по экспертному заключению.

Если суд при производстве по иску из пункта 1 настоящей статьи, обязывает приобретающее общество выплатить денежную компенсацию, приобретающее общество обязано выплатить соразмерное вознаграждение всем участникам передающего общества, акции или доли которых того же типа и класса были обменены на акции или доли приобретающего общества в качестве дополнительной платы.

Если в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи предъявлено более одного иска, производства объединяются.

Право на оплату

Статья 508.

Участник передающего общества, не согласный с решением об изменении статуса по смыслу статьи 483 настоящего Закона, имеет право, предусмотренное статьей 474 настоящего Закона, где выкупная цена его акций определяется решением об изменении статуса.

Если участник передающего общества считает, что цена приобретения, определенная решением об изменении статуса, не соответствует рыночной стоимости данных акций или эта цена ему не выплачена, он имеет право обратиться в компетентный суд с иском к участнику передающего общества в соответствии со статьей 476 настоящего Закона.

Акции, либо доли, купленные в соответствии с настоящей статьей, становятся собственными акциями или долями общества-приобретателя, за исключением случаев разделения при учреждении, когда они распределяются между участниками создаваемых обществ.

Участник передающего общества не может предъявлять иные претензии к приобретающему обществу.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

7. Защита третьих лиц

Защита кредиторов

Статья 509.

Кредитор общества, участвующего в изменении статуса, требование которого возникло до регистрации изменения статуса в соответствии с законом о регистрации и который считает, что изменение статуса, в котором участвует его должник, поставит под угрозу удовлетворение его требований, может в течение 30 дней со дня опубликования своим должником уведомления из статьи 495 настоящего Закона потребовать получения соответствующей защиты.

Защита кредиторов в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи обеспечивается следующим образом:

1) путем предоставления обеспечения в виде залога, поручительства и тому подобного;

2) путем изменения условий договора, на основании которого возникло требование, либо расторжения данного договора;

3) раздельным управлением активами передающего общества до урегулирования претензий;

4) путем совершения иных действий и мер, обеспечивающих кредитору положение не хуже того, которое он имел до осуществления изменения статуса.

Условия предоставления защиты

Статья 510.

Кредитор передающего общества, либо общество-приобретатель вправе требовать защиты в соответствии со статьей 509 настоящего Закона от своего должника или от общества-приобретателя, либо передающего общества, только в том случае, если финансовое положение обществ, участвующих в изменении статуса, ставит под угрозу удовлетворение его требования, а такая защита необходима для обеспечения положения кредитора, которое не будет хуже, чем положение, которое он имел до изменения статуса.

Не имеют права требовать защиты по статье 509 настоящего Закона:

1) кредиторы, требования которых относятся к первой или второй очереди платежа по закону, регулирующему банкротство;

2) кредиторы, требование которых обеспечено.

Защита через суд

Статья 511.

Кредитор, не получивший адекватной защиты в течение 15 дней со дня направления запроса о защите, имеет право подать в компетентный суд иск против своего должника, содержащий требование о надлежащей защите, в соответствии со ст. 509 и 510 настоящего Закона.

Кредитор имеет право на защиту только в том случае, если докажет, что удовлетворение его требования находится под угрозой из-за изменения статуса.

По требованию общества суд может определить временную меру, запрещающую осуществление изменения статуса, если посчитает, что это необходимо и оправдано в целях обеспечения адекватной защиты подавшего иск кредитора.

Защита владельцев облигаций и других долговых ценных бумаг

Статья 512.

Положения статьи 509-511 настоящего Закона распространяются, также на законных владельцев облигаций и иных долговых ценных бумаг, выпущенных обществом-отправителем, если иное не установлено решением о выпуске этих ценных бумаг или иным образом не согласовано с их держателями.

Защита обладателей особых прав

Статья 513.

Законные держатели конвертируемых облигаций, варрантов и других ценных бумаг с особыми правами, за исключением акций, выпущенных передающим обществом, действие которых прекращается в связи с изменением статуса, приобретают как минимум равные права с обществом-приобретателем, за исключением случаев, когда:

1) иное не установлено решением о выпуске этих ценных бумаг или

2) иное согласовано с этим владельцем или

3) общество-приобретатель обязано в соответствии с договором об изменении статуса, либо планом разделения, по требованию этих лиц выкупить указанные ценные бумаги по их рыночной стоимости.

В случае, предусмотренном абзацем первым пункта 3) настоящей статьи, цена приобретения должна быть определена в договоре об изменении статуса, либо в плане разделения, согласно рыночной стоимости данных ценных бумаг, определенной соответствующим применением статьи 57 настоящего Закона, что также должно быть подтверждено аудитором в аудиторском отчете об изменении статуса.

Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, имеют право в течение 30 дней со дня опубликования уведомления, указанного в статье 495 настоящего Закона, потребовать от компетентного суда определения цены выкупа рассматриваемых ценных бумаг во внесудебном порядке, если они считают, что их стоимость, определенная соглашением об изменении статуса, либо план разделения, не является целесообразным.

Ответственность за ущерб

Статья 514.

Директора общества, либо члены наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, участвующие в изменении статуса, несут солидарную ответственность перед участниками или акционерами данного общества, за ущерб, причиненный умышленно или по грубой неосторожности при подготовке и осуществлении смены статуса.

Иск о возмещении убытков, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, может быть предъявлен в течение трех лет со дня опубликования регистрации изменения статуса, в соответствии с законом о регистрации.

Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, не несут ответственности за ущерб в случае присоединения подконтрольного общества к его единственному участнику.

ЧАСТЬ СЕДЬМАЯ А

ТРАНСГРАНИЧНОЕ СЛИЯНИЕ И ОБЪЕДИНЕНИЕ БИЗНЕС-ОБЩЕСТВ

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

1. Понятие и основные положения

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Трансграничное слияние

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 514а

Трансграничным слиянием по смыслу настоящего Закона, является слияние, в котором участвуют по крайней мере два общества и по крайней мере одно из которых является обществом, указанным в статье 139 или статье 245 настоящего Закона, зарегистрированным на территории Республики Сербия или по крайней мере одно из которых является обществом с капиталом, зарегистрированным на территории другого государства-члена Европейского Союза, либо государств, подписавших Договор о Европейской экономической зоне (далее: государства-члены).

Присоединение одного или нескольких обществ, указанных в пункте 1 настоящей статьи, к другому обществу осуществляется путем передачи данному обществу всех активов и обязательств, при этом присоединенное общество прекращает свое существование без проведения процедуры ликвидации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Трансграничное слияние

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 514б

Трансграничным слиянием по смыслу настоящего Закона является слияние с участием как минимум двух компаний, из которых как минимум одна является компанией, указанной в статье 139 или статье 245 настоящего Закона, зарегистрированной на территории Республики Сербия, и как минимум одна из них является обществом с капиталом, зарегистрированным на территории другого государства-члена.

Два или более общества, указанные в пункте 1 настоящей статьи, объединяются с целью создания нового общества, путем передачи этому обществу всех активов и обязательств, при этом объединяющиеся общества прекращают свое существование без проведения процедуры ликвидации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Применение

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 514в

Кооперативы не могут участвовать в трансграничных слияниях и поглощениях, даже если они созданы в качестве обществ с капиталом, в соответствии с законодательством других государств-членов.

Общества по управлению инвестиционными фондами и инвестиционные фонды не могут участвовать в трансграничных слияниях и поглощениях.

Если положениями настоящей части закона не предусмотрено иное, к трансграничным слияниям и поглощениям применяются соответственно положения настоящего Закона, касающиеся изменения статуса слияний и поглощений.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

2. Порядок осуществления трансграничного слияния

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Совместный проект соглашения о слиянии

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 514

Компетентные органы обществ, участвующих в слиянии, готовят совместный проект договора о слиянии.

Совместный проект договора о слиянии, в частности, содержит:

1) организационно-правовую форму, фирменные наименования и места нахождения всех обществ, участвующих в слиянии;

2) сведения о соотношении обмена акций или долей передающего общества на акции или доли приобретающего общества, а также размер денежной выплаты при ее наличии;

3) способ приобретения акций, либо долей приобретающего общества, и дату, с которой данные акции ли доли дают право на участие в прибыли, и все сведения, касающиеся такого права;

4) дату, начиная с которой сделки передающего общества считаются для целей бухгалтерского учета сделками, совершенными от имени приобретающего общества;

5) ожидаемые последствия слияния для работников присоединяющегося общества;

6) права, которые общество-приобретатель предоставляет участникам общества, имеющим специальные права, а также владельцам иных ценных бумаг, либо меры, которые предлагаются в отношении этих лиц;

7) все специальные льготы, предоставляемые членам компетентных органов обществ, участвующих в слиянии, а также экспертам, осуществляющим оценку совместного проекта договора о слиянии и подготавливающим заключения по нему;

8) предложение о принятии решения о внесении изменений и дополнений в учредительный договор, либо устав приобретающего общества;

9) при необходимости сведения о процедурах, определяющих условия участия работников в принятии решений и реализации иных прав в приобретающем обществе, в соответствии с положениями, регулирующими участие работников в принятии решений;

10) оценку стоимости активов и размера обязательств, передаваемых приобретающему обществу, и их описание, а также порядок осуществления передачи приобретающему обществу;

11) даты финансовой отчетности, являющейся основанием для слияния.

Если все акции или доли присоединяемого общества принадлежат приобретающему обществу, совместный проект договора о слиянии не обязан содержать сведения, предусмотренные пунктом 2 пункта. 2) и 3) настоящей статьи.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Публикация

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 514д

Общество публикует совместный проект договора о присоединении на своем сайте, если таковой имеется, и вносит его в реестр субъектов хозяйствования для публикации на сайте этого реестра не позднее, чем за один месяц до дня проведения общего собрания на котором принято решение о слиянии.

Наряду с проектом совместного соглашения о слиянии также публикуются:

1) данные о реестрах, в которых зарегистрированы общества, участвующие в слиянии, и номер, под которым эти общества зарегистрированы в реестре;

2) уведомление кредиторов и миноритарных участников обществ, участвующих в слиянии, о способе реализации ими своих прав, а также о времени и месте, где они могут бесплатно ознакомиться с документами и актами, предусмотренными статьей 514г настоящего Закона;

3) уведомление участников общества, представителей работников, либо самих работников, о времени и месте, где они могут бесплатно ознакомиться с документом, предусмотренным статьей 514Д настоящего Закона;

4) уведомление участников общества о времени и месте, где они могут бесплатно ознакомиться с документом, предусмотренным статьей 514д настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Отчет компетентного органа общества

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 514ђ

Компетентный орган каждого общества, зарегистрированного на территории Республики Сербия и участвующего в слиянии, готовит отчет о слиянии согласно статье 494 настоящего закона не позднее, чем за один месяц до дня заседания общего собрания, на котором принимается решение о слиянии.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Аудиторское заключение о слиянии

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 514е

Каждое отдельное общество, участвующее в слиянии, назначает аудитора для проверки совместного проекта договора о слиянии, на котором составляется отчет о слиянии, не позднее чем за месяц до даты заседания общего собрания, на котором будет принято решение о слиянии.

Если компетентный орган общества, зарегистрированного в Республике Сербия, которое участвует в слиянии, не назначает аудитора из пункта 1 настоящей статьи, компетентный суд, во внесудебном порядке назначает аудитора, который готовит аудиторское заключение о вступлении в данное общество по запросу общества, либо его участника

Все общества, участвующие в слиянии, могут по соглашению назначить одного аудитора, который подготавливает совместный отчет о слиянии, указанном в пункте 1 настоящей статьи.

В исключительных случаях аудиторское заключение о слиянии не составляется, если все участники обществ, участвующих в слиянии, согласны с тем, что заключение не требуется.

Суд, указанный в пункте 2 настоящей статьи, по совместному требованию всех обществ, участвующих в слиянии, назначает аудитора, который готовит для всех обществ совместный отчет о слиянии и определяет срок, в который аудитор обязан предоставить такой отчет всем обществам, участвующим в слиянии.

Аудитор готовит заключение о слиянии в письменной форме, которое содержит заключение о том, является ли соотношение, в соответствии с которым осуществляется обмен акций, либо долей справедливым и целесообразным, а также пояснения, в рамках которых он обязан указать, в частности:

1) какие методы оценки применялись при определении предполагаемого коэффициента обмена акций, либо долей, и какие коэффициенты были присвоены значениям, полученным путем применения этих методов;

2) соответствуют ли применяемые методы и коэффициенты, присвоенные значениям, полученным путем применения данных методов, обстоятельствам данного дела, а также какова была бы пропорция обмена акций, если бы были присвоены разные коэффициенты;

3) какие обстоятельства затруднили оценку стоимости и проведение проверки, если таковая имела место.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Принятие решения на общем собрании

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 514ж

На общем собрании каждого из обществ, участвующих в присоединении, после ознакомления с протоколами, в соответствии со ст. 514ђ и 514е настоящего Закона, а также мнением представителей работников по отчету из статьи 514ђ настоящего Закона, если оно представлено, принимается решение о принятии совместного проекта договора о слиянии.

Общее собрание каждого из обществ, участвующих в слиянии, вправе обусловить осуществление слияния срочным достижением соглашения о порядке участия работников в принятии решений в приобретающем обществе.

Когда объединяемое общество зарегистрировано в Республике Сербия, и в процессе слияния участвуют общества, имеющие зарегистрированное местонахождение в других государствах-членах, в которых также предусмотрена возможность проведения судебного разбирательства по проверке доли при обмене долей, либо акций, а также поскольку судебное разбирательство связано с реализацией особых прав акционеров или участников общества, не препятствующих регистрации слияния, процедура слияния будет осуществляться только в том случае, если общие собрания этих обществ прямо согласятся с возможностью проведения таких процедур в Республике Сербия.

Решение суда из пункта 3 настоящей статьи является обязательным для общества-приобретателя и всех его участников.

Совместный проект договора о слиянии считается договором о слиянии, если он принят общими собраниями всех обществ, участвующих в слиянии.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Нотариальный документ, предшествующий регистрации слияния

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 514z

По запросу общества, зарегистрированного на территории Республики Сербия и участвующего в слиянии, нотариус в соответствии с законом, регулирующим государственную нотариальную деятельность, выдает нотариальный документ, подтверждающий, что все действия и деятельность, связанные со слиянием были осуществлены в соответствии с положениями настоящего Закона, т.е. все предусмотренные для слияния условия были соблюдены.

Нотариус вправе истребовать у общества, указанного в пункте 1 настоящей статьи, все сведения, акты и иные документы, а также предпринимать все иные действия по проверке выполнения условий слияния.

В случае судебного разбирательства, предусмотренного частью 3 статьи 514 настоящего Закона, нотариус должен указать в нотариальном документе, указанном в пункте 1 настоящей статьи, что судебное разбирательство продолжается.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Регистрация слияния

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 514и

Если приобретающее общество зарегистрировано в Республике Сербия, регистрация слияния осуществляется в соответствии с законом о регистрации, с учетом того, что для этой регистрации необходимо предоставить нотариальный документ, указанный в статье 514z настоящего закона, и подтверждение компетентного органа другого государства-члена, в котором зарегистрировано общество, который должен подать заявление об участии в слиянии и выполнении условий трансграничного слияния, в соответствии с законодательством этой страны, которое не может быть старше шести месяцев со дня выдачи.

Реестр субъектов хозяйствования обязан незамедлительно представить в компетентный орган другого государства-члена, где зарегистрировано общество, участвующее в слиянии, уведомление о регистрации, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи.

Если объединяемое общество зарегистрировано в Республике Сербия, регистрация исключения этого общества из реестра хозяйствующих субъектов осуществляется в соответствии с законом о регистрации, при этом регистрация исключения не может быть осуществлена до того, как уведомление о завершении регистрации слияния не будет получено органом, ответственным за регистрацию в государстве-члене, где зарегистрировано приобретающее общество.

Если приобретающее общество зарегистрировано в Республике Сербия, слияние вступает в силу с даты регистрации слияния в реестре хозяйствующих субъектов.

Если объединяемое общество зарегистрировано в Республике Сербия, слияние вступает в силу в соответствии с законодательством страны, в которой зарегистрировано приобретающее общество.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Юридические последствия слияния

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 514j

Правовые последствия слияния, предусмотренные статьей 505 настоящего Закона, наступают со дня вступления слияния в силу.

Если для передачи активов и обязательств от присоединяемого общества к приобретающему обществу, в соответствии с законодательством государств-членов, в которых зарегистрированы общества, участвующие в слиянии, необходимо выполнение особых условий, т.е. процедур. Для того чтобы передача имела юридическую силу в отношении третьих лиц, данные условия, т.е. процедуры выполняются приобретающим обществом.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Упрощенная процедура присоединения

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 514к

Если в трансграничном слиянии участвует приобретающее общество, зарегистрированное на территории Республики Сербия, которое является единственным участником объединяемого общества, общее собрание приобретающего общества не принимает решения о принятии совместного соглашения, т.е. проекта договора о слиянии, а также совместный проекта договора о слиянии не содержащий сведений, предусмотренных пунктом 2 статьи 514г. 2) и 3) настоящего Закона.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, аудиторское заключение о слиянии, указанном в статье 514д настоящего Закона, не составляется.

При участии приобретающей компании, зарегистрированной на территории Республики Сербия, имеющей не менее 90% акций или долей объединяемого общества, но не все акции, доли или другие ценные бумаги, дающие право голоса, при трансграничном слиянии общее собрание присоединяющего общества не принимает решения о принятии совместного проекта договора о слиянии, за исключением случая, предусмотренного статьей 501, абзаца 1 пункта 3) настоящего закона, а присоединяемое общество не обязано готовить отчет компетентного органа общества из статьи 514ђнастоящего закона, а также аудиторское заключение о слиянии из статьи 514е настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Участие сотрудников в принятии решений

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 514л

Сотрудники обществ, участвующих в трансграничных слияниях, имеют право участвовать в принятии решений в приобретающем обществе , зарегистрированном на территории Республики Сербия, в соответствии с положениями, регулирующими участие сотрудников в принятии решений.

Сотрудники объединяющегося общества, зарегистрированного на территории Республики Сербия, имеют право участвовать в принятии решений в приобретающем обществе, зарегистрированном на территории другого государства-члена, в соответствии с положениями пункта 1 настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Недействительность регистрации слияния

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 514љ

После вступления в силу регистрации слияния, если приобретающее общество зарегистрировано в Республике Сербия, регистрация слияния не может быть признана недействительной.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Связанное приложение

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 514м

Положения настоящей части закона о трансграничных слияниях соответственно применяются и к трансграничным слияниям.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

ЧАСТЬ ВОСЬМАЯ

ПРИНУДИТЕЛЬНЫЙ ВЫКУП АКЦИЙ И ПРАВО НА ПРОДАЖУ АКЦИЙ

Условия принудительного выкупа

Статья 515.

По предложению акционера, акции которого составляют не менее 90% уставного капитала общества и который имеет не менее 90% голосов всех акционеров, владеющих обыкновенными акциями (выкупателя), общее собрание принимает решение о принудительном выкупе всех акций остальных акционеров общества, независимо от обременений, запретов на распоряжение, ограничений и прав третьих лиц на эти акции, с уплатой цены, определяемой соответствующим применением положений настоящего Закона о выплате несогласных акционеров.

Акции, принадлежащие лицам, связанным с покупателем, считаются акциями, принадлежащими покупателю по смыслу пункта 1 настоящей статьи, при условии, что эти лица были связаны с покупателем в течение не менее одного года до принятия решения о принудительном выкупе.

Предыдущий абзац был удален. 3 и 4 (см. ст. 130 Закона – 44/2018-27)

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Определение и оплата цены

Статья 516.

Общество обязано определить цену акций, подлежащих выкупу, в решении о принудительном выкупе в соответствии со статьей 475 настоящего Закона.

Цена акций, указанных в пункте 1 настоящей статьи, определяется исходя из стоимости акций на день не более чем за три месяца до дня принятия решения о принудительном выкупе, без учета ожидаемого увеличения или уменьшения, в соответствии с решением.

В исключительных случаях, если в результате принятия решения о принудительном выкупе прекращаются специальные льготы, на которые имели право отдельные акционеры, этот факт учитывается при определении рыночной стоимости акций.

Общество обязано внести данное решение в реестр субъектов хозяйствования для регистрации в течение трех рабочих дней со дня принятия решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Общество обязано представить решение из пункта 1 настоящей статьи в Центральный реестр в течение  пяти рабочих дней со дня регистрации, в противном случае решение о принудительной покупке теряет силу.

Покупатель обязан внести денежные средства для оплаты цены акций, предусмотренной пунктом 1 настоящей статьи, на открытый для этой цели специальный счет, а также представить подтверждение этого в Центральный реестр.

В случае бездействия покупателя в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи решение о принудительной покупке утрачивает силу.

Порядок и сроки оплаты цены и передачи акций в порядке принудительного выкупа осуществляются в соответствии с правилами Центрального реестра.

Переданные акции, предусмотренные пунктом 8 настоящей статьи, учитываются на счете покупателя без обременений, запретов на распоряжение, а также ограничений и прав третьих лиц на эти акции.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

Материалы к собранию акционеров

Статья 517.

Совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, обязан представить акционерам в составе материалов к общему собранию, на котором принимается решение о принудительном выкупе:

1) уведомление о порядке определения цены акций, подлежащих принудительному выкупу в соответствии со статьей 475 настоящего Закона;

2) все стоимости этих акций, определенные в соответствии со статьей 475 настоящего Закона;

3) годовую финансовую отчетность и годовые отчеты о деятельности, а также консолидированные годовые отчеты о деятельности, если они существуют, за последние три хозяйственных года.

Уведомление из пункта 1 настоящей статьи должно также содержать сведения о праве акционеров, акции которых подлежат выкупу, на уплату цены, определенной в соответствии со статьей 516 настоящего Закона, праве на обжалование решения общего собрания, а также праве требовать от компетентного суда проверки целесообразности взыскания платы, в соответствии со статьей 521 настоящего Закона независимо от способа голосования по решению о принудительном выкупе.

Голосование по решению о принудительном выкупе

Статья 518.

При голосовании по решению о принудительном выкупе не применяются положения настоящего Закона о голосовании акционеров, являющихся владельцами привилегированных акций в пределах своей категории.

Название статьи 519 исключено (см. ст. 132 Закона – 44/2018-27).

Статья 519.

Исключено (см. ст. 132 Закона – 44/2018-27).

Опровержение решения о принудительном выкупе

Статья 520.

В качестве исключения из положений настоящего Закона об опровержении решения общего собрания, срок подачи иска об опровержении решения о принудительном выкупе составляет 30 дней со дня принятия такого решения.

Решение о принудительном выкупе не может быть оспорено в связи с несоответствием цены акций, являющихся предметом принудительного выкупа.

Проверка судом целесообразности цены

Статья 521.

Любой акционер общества, акции которого подлежат принудительному выкупу, считающий, что цена, определенная обществом в соответствии со статьей 516 настоящего Закона, не определена в соответствии с настоящим Законом, может в течение 30 дней со дня регистрации решения при принудительном выкупе требовать от компетентного суда определения стоимости этих акций во внесудебном порядке в соответствии с настоящим Законом.

Если стоимость, определенная решением суда, превышает цену, определенную обществом, покупатель обязан внести разницу с соответствующими установленными законом процентами за просрочку платежа, рассчитанными со дня принятия решения о принудительном выкупе, на счет, указанный в статье 516, пункта 6 настоящего Закона, в течение 30 дней со дня вступления в силу решения суда, в целях выплаты разницы в цене всем акционерам, акции которых подлежали принудительному выкупу.

Если покупатель не внесет разницу в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, общество на неопределенный срок наделяется солидарной ответственностью за выплату этой разницы.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Право продажи акций

Статья 522.

Контролирующий акционер, приобретающий акции, составляющие не менее 90% уставного капитала общества и обладающий не менее 90% голосов всех акционеров, владеющих обыкновенными акциями, обязан купить акции каждого из остальных акционеров общества при наличии его письменного запроса.

Обязанность из пункта 1 настоящей статьи распространяется на контролирующего акционера, который на день подачи письменного требования владеет не менее чем 90 процентами уставного капитала общества и имеет не менее 90 процентов голосов всех акционеров, владеющих обыкновенными обыкновенными акциями.

В заявлении, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, указываются тип, класс и количество акций, являющихся предметом продажи, и оно подается в общество, при этом считается, что требование подано также владельцу контрольного пакета акций.

Цена, по которой владелец контрольного пакета акций обязан приобрести акции, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, определяется соответствующим применением положений настоящего Закона о цене, по которой выплачиваются акции несогласных акционеров.

Общество обязано определить цену, указанную в пункте 4 настоящей статьи, в течение 60 дней со дня получения требования пункта 1 настоящей статьи, путем соответствующего применения статьи 475 настоящего Закона и проинформировать об этом держателя контрольного пакета акций и акционера-заявителя в течение этого периода.

Если общество в срок, указанный в пункте 5 настоящей статьи, не определит цену, по которой владелец контрольного пакета акций обязан выкупить акции, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, и не проинформирует об этом акционера-заявителя, акционер-заявитель вправе в течение 30 дней со дня истечения срока, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, обратиться в компетентный суд с просьбой определить эту цену во внесудебном порядке.

Контролирующий акционер обязан выплатить требующему акционеру определенную стоимость акций в течение 30 дней со дня получения уведомления, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, тем самым передав акции контролирующему акционеру.

В случае невыплаты контролирующим акционером установленной стоимости акций требующему акционеру в срок, указанный в пункте 7 настоящей статьи, требующий акционер имеет право в течение 30 дней со дня истечения срока, указанного в пункте 7 настоящей статьи, обратиться с иском в компетентный суд о взыскании задолженности.

Акционер-заявитель, считающий, что определенная обществом стоимость не определена в соответствии с настоящим законом, может в течение 30 дней со дня получения уведомления из пункта 5 настоящей статьи потребовать от суда определения стоимости доли во внесудебном порядке в соответствии со статьей 475 настоящего Закона.

Если суд по требованию акционера заявителя из пункта 9 настоящей статьи определит в качестве стоимости акций сумму, превышающую цену, определенную обществом, контролирующий акционер обязан выплатить акционеру заявителя разницу до определенной стоимости в течение 30 дней со дня вступления в силу решения суда, при этом установленные законом пени начисляются с момента истечения срока уплаты, предусмотренного пунктом 7 настоящей статьи.

В случае неисполнения владельцем контрольного пакета акций, в соответствии с пунктом 10 настоящей статьи, общество становится неограниченным и несет солидарную ответственность по обязательствам контролирующего акционера, предусмотренным пунктом 10 настоящей статьи.

Требование акционера, акции которого были проданы контролирующему акционеру, о выплате разницы, указанной в пункте 10 настоящей статьи, истекает в течение трех лет со дня вступления в законную силу решения суда, указанного в пункте 10 настоящей статьи.

Порядок и сроки оплаты цены и передачи акций на основании права реализации акций осуществляются в соответствии с правилами Центрального реестра.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Исключение цены акций в случае предложения о поглощении

Статья 523.

Исключительно из ст. 515 и 516 настоящего закона приобретатель, который путем предложения о поглощении выполнил условие пункта 1 статьи 515 настоящего закона, имеет право подать в Центральный реестр заявление о принудительном выкупе акций в трех месяцев с даты истечения срока действия условий предложения о поглощении.

В случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, оставшиеся акционеры имеют право продать принадлежащие им акции в соответствии со статьей 522 настоящего Закона и в соответствии с условиями предложения, в течение трех месяцев со дня истечения срока действия предложения о присоединении.

По истечении срока, указанного в п. 1. и 2. настоящей статьи, определение цены акций при осуществлении права принудительного выкупа и права продажи акций осуществляется в соответствии со ст. 515 и 516 настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

ЧАСТЬ ДЕВЯТАЯ

ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

1. Понятие и инициирование ликвидации

Срок

Статья 524.

Ликвидация общества может быть осуществлена, если у общества будет достаточно средств для погашения всех своих обязательств.

Решение о ликвидации

Статья 525.

Ликвидация общества инициируется:

1) по единогласному решению всех участников, либо полных товарищей, если учредительным договором не предусмотрено иное;

2) по решению общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью в соответствии со статьей 211 настоящего Закона;

3) по решению собрания акционеров в соответствии со статьей 358 настоящего Закона.

Регистрация и публикация

Статья 526.

Ликвидация общества начинается со дня регистрации решения о ликвидации и публикации объявления о начале ликвидации в соответствии с законом о регистрации.

Ведущиеся дела и возбуждение дела о банкротстве

Статья 527.

Начало ликвидации не препятствует определению и осуществлению исполнительного производства в отношении ликвидируемого общества или проведению других разбирательств, проводимых против или в пользу ликвидируемого общества.

Начало ликвидации не влияет на поданное предложение о возбуждении банкротства, поданное в соответствии с законодательством регулирующим банкротство, и кредиторы ликвидируемого общества могут подать предложение о возбуждении банкротства во время ликвидации по причинам, предусмотренным законом регулирующим банкротство.

Ограничения на выплаты участникам ликвидируемого общества

Статья 528.

При ликвидации общества участие в прибыли, либо дивиденды, не выплачивается, а активы общества не распределяются между участниками общества до погашения всех требований кредиторов.

2. Ликвидационный управляющий

Управляющий по ликвидации

Статья 529.

Решением о начале ликвидации общество назначает ликвидационного управляющего.

С назначением ликвидационного управляющего права представительства общества прекращаются для всех представителей общества.

Если в обществе не назначен ликвидационный управляющий в порядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, ликвидационными управляющими становятся все законные представители общества.

В обществе может быть несколько управляющих ликвидацией.

Если в обществе несколько управляющих ликвидацией, они представляют общество вместе, если в решении, которым они назначены, не указано иное.

Увольнение и отставка ликвидационного управляющего

Статья 530.

Ликвидационный управляющий может быть освобожден от должности решением, принятым в соответствии со статьей 395 настоящего Закона, и этим же решением должен быть назначен новый ликвидационный управляющий.

Ликвидационный управляющий может уйти в отставку в соответствии со статьей 396 настоящего Закона, регулирующей отставку директора общества.

Регистрация ликвидатора

Статья 531.

Назначение, увольнение и отставка ликвидационного управляющего оформляются в соответствии с законом о регистрации.

В случае, указанном в пункте 3 статьи 529 настоящего Закона, регистрация ликвидационного управляющего осуществляется по должности в соответствии с законом о регистрации.

Полномочия ликвидационного управляющего

Статья 532.

Ликвидационный управляющий представляет ликвидируемое общество и несет ответственность за законность деятельности общества.

Ликвидационный управляющий может осуществлять следующие действия:

1) осуществляет действия по завершению работ, начатых до начала ликвидации;

2) предпринимает действия, необходимые для осуществления ликвидации, такие как реализация имущества, расчет с кредиторами и взыскание требований;

3) выполняет иные задачи, необходимые для ликвидации общества.

3. Уведомление кредиторов и заявление о претензиях

Объявление о начале ликвидации

Статья 533.

Объявление о начале ликвидации, указанное в статье 526 настоящего Закона, публикуется в течение 90 дней на сайте реестра хозяйствующих субъектов и содержит, в частности:

1) приглашение кредиторов заявить свои требования;

2) адрес местонахождения общества, либо адрес получения корреспонденции из статьи 20 настоящего Закона, по которому кредиторы направляют претензии;

3) предупреждение о том, что требования кредиторов будут прекращены, если кредиторы не сообщат о них не позднее 30 дней после истечения срока объявления, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи.

Если общество меняет свой юридический адрес или адрес для получения корреспонденции в период объявления о начале ликвидации, указанный в пункте 1 настоящей статьи, 90-дневный срок начинает течь заново со дня регистрации такого изменения, в соответствии с законом о регистрации, и до этого момента поступившие заявления или претензии считаются поданными надлежащим образом.

Если общество в течение срока сообщения о требованиях кредиторов, предусмотренного абзацем 1 пункта 3) настоящей статьи, изменит адрес местонахождения или адрес для приема корреспонденции, этот срок начинает течь заново со дня регистрации такого изменения в соответствии с законом о регистрации, и до этого момента поступившие заявления и претензии считаются поданными в установленном порядке.

Индивидуальное уведомление известных кредиторов

Статья 534.

Ликвидационный управляющий обязан направить письменное уведомление о начале ликвидации общества известным кредиторам, предъявившим требования в соответствии с настоящим законом, не позднее 15 дней со дня начала ликвидации общества.

Уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, содержит, в частности:

1) сведения о дате опубликования и сроке действия объявления о начале ликвидации;

2) адрес местонахождения общества или адрес для получения корреспонденции из статьи 20 настоящего Закона, на который кредитор представляет претензионное заявление;

3) предупреждение о том, что требование кредитора будет заблокировано, если кредитор не сообщит об этом не позднее 30 дней со дня истечения срока объявления о начале ликвидации.

В случае изменения обществом адреса местонахождения или адреса для получения корреспонденции в период объявления о начале ликвидации или срока, предусмотренного абзацем первым пункта 3) настоящей статьи, для сообщения о требованиях кредиторов, ликвидационный управляющий обязан повторно направить уведомление, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, известным кредиторам, не представившим к этому моменту свои претензионные заявления, в течение 15 дней со дня регистрации данного изменения в соответствии с законом о регистрации.

Кредиторы, требования которых определены исполнительным документом, а также кредиторы, в связи с требованиями которых к обществу возбуждены судебные дела до начала ликвидации, не обязаны заявлять претензии, и их требования считаются заявленными в соответствии с настоящим Законом.

Заявления о претензиях

Статья 535.

Общество обязано зафиксировать все поступившие претензионные заявления, а также претензии, предусмотренные пунктом 4 статьи 534 настоящего Закона, в реестре заявленных претензий и составить перечень признанных и оспариваемых претензий.

Общество вправе в течение 30 дней со дня получения претензии оспорить требование кредитора, при этом обязательно в тот же срок проинформировать об этом кредитора с объяснением претензионного спора.

Общество не может оспаривать требования кредиторов, требования которых определены исполнительным документом.

Если кредитор, требование которого оспаривается, не инициирует разбирательство в компетентном суде в течение 15 дней с даты получения уведомления о споре и не уведомляет общество в письменной форме в течение того же срока, такое требование считается отклоненным.

Если к моменту получения уведомления о претензионном споре кредитор уже возбудил против общества разбирательство по данному иску в компетентном суде, кредитор не обязан возбуждать новое производство после получения уведомления о претензионном споре.

Требования, возникшие после начала ликвидации, не заявляются и должны быть урегулированы до окончания ликвидации.

4. Ликвидационные балансы и отчеты, приостановление ликвидации и возбуждение банкротства.

Первоначальный ликвидационный баланс и отчет о первоначальной ликвидации

Статья 536.

В течение 30 дней с начала ликвидации ликвидационный управляющий готовит первоначальный ликвидационный баланс в виде внеочередного финансового отчета, в соответствии с положениями о бухгалтерском учете и аудите и представляет его участникам, полным товарищам или общему собранию для принятия в течение 30 дней с момента начала ликвидации.

Участники, полные товарищи, либо общее собрание, обязаны принять решение о принятии первоначального ликвидационного баланса не позднее чем в течение 30 дней со дня его предоставления им.

Ликвидационный управляющий подготавливает первоначальный отчет о ликвидации, который содержит:

1) перечень заявленных претензий;

2) перечень признанных претензий;

3) перечень спорных претензий с объяснением причины спора;

4) сведения о достаточности активов общества для погашения всех обязательств общества, в том числе оспариваемых требований;

5) необходимые действия по осуществлению ликвидации;

6) срок, предусмотренный для завершения ликвидации;

7) иные факты, имеющие значение для осуществления ликвидации.

Первичный отчет о ликвидации составляется ликвидационным управляющим не ранее чем через 90 дней и не позднее чем через 150 дней после начала ликвидации и в этот же срок представляется участникам, полным товарищам, либо акционерам.

Участники, полные товарищи, либо собрание акционеров, обязаны принять решение о принятии первоначального отчета о ликвидации не позднее чем в течение 30 дней со дня его представления.

Принятый первоначальный отчет о ликвидации регистрируется в соответствии с законом о регистрации в течение 15 дней со дня его принятия.

Ликвидационный управляющий не может начинать выплаты по требованию кредиторов или выплаты участникам общества до регистрации первоначального отчета о ликвидации, за исключением погашения обязательств по текущей деятельности общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Годовые отчеты о ликвидации

Статья 537.

При ликвидации ликвидационный управляющий представляет ежегодные ликвидационные отчеты о своих действиях с объяснением причин, по которым ликвидация продолжается, но не завершается, участникам, полным товарищам, либо собранию акционеров для принятия, не позднее через шесть месяцев после окончания каждого финансового года.

Годовой отчет о ликвидации регистрируется в соответствии с законом о регистрации в течение 15 дней со дня его принятия.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Приостановление ликвидации

Статья 538.

Во время ликвидации общество может приостановить ликвидацию и продолжить деятельность по решению участников, полных товарищей или собрания акционеров.

Решение, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, принимается большинством голосов, определенным для принятия решения о ликвидации.

Решение о приостановлении ликвидации может быть принято только в том случае, если общество полностью удовлетворило всех кредиторов, независимо от того, были ли оспорены или признаны требования этих кредиторов, при условии, что оно не расторгло трудовой договор ни с одним работником на основании ликвидации или начала выплат участникам общества.

Неотъемлемой частью решения о приостановлении ликвидации является назначение законного представителя общества.

Неотъемлемой частью решения о приостановлении ликвидации является заявление ликвидационного управляющего о том, что все требования кредиторов полностью погашены и общество не приступило к выплатам участникам общества.

Если в обществе имеется несколько ликвидационных управляющих, заявление, предусмотренное пунктом 5 настоящей статьи, они подают совместно.

Решение о приостановлении ликвидации регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

В случае приостановления ликвидации, требования кредиторов, не заявивших о своих требованиях, а также кредиторов, требования которых оспариваются и не возбудили дело в компетентном суде в срок, предусмотренный пунктом 4 статьи 535 настоящего Закона, не подлежат рассмотрению по смыслу настоящего Закона.

Возбуждение дела о банкротстве в связи с чрезмерной задолженностью

Статья 539.

Если на основании первоначального ликвидационного баланса или первоначального ликвидационного отчета установлено, что активов общества недостаточно для погашения всех требований кредиторов (чрезмерной задолженности), ликвидационный управляющий обязан внести предложение о возбуждении дела о банкротстве в компетентный суд в течение 15 дней со дня составления первоначального ликвидационного баланса, либо первоначального отчета о ликвидации.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, ликвидационный управляющий не может удовлетворять требования кредиторов, за исключением требований, возникающих из текущей деятельности общества до дня возбуждения дела о банкротстве.

Документы, которые необходимо составить после выплаты кредиторам

Статья 540.

После выплаты кредиторам ликвидационный управляющий составляет:

1) окончательный ликвидационный баланс;

2) отчет о проведенной ликвидации;

3) письменное заявление о том, что он направил уведомление всем известным кредиторам в соответствии со статьей 534 настоящего Закона, а также о том, что все обязательства общества основаны на требованиях, которые считаются заявленными в смысле пункта статьи 534 настоящего Закона, а также урегулированных в полном объеме и никаких иных действий против общества не предпринимается;

4) предложение о принятии решения о распределении ликвидационного остатка общества.

Окончательный ликвидационный баланс составляется и регистрируется в соответствии с правилами бухгалтерского учета и аудита.

Участники, полные товарищи, либо собрание акционеров принимает документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, с решением о прекращении ликвидации в порядке, установленном статьей 525 настоящего Закона.

Общество не может принять решение о прекращении ликвидации до окончательного завершения всех процедур, которые могут иметь какие-либо юридические последствия для общества, и урегулирования всех указанных обязательств.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

5. Завершение ликвидации и ответственность за ущерб

Распределение ликвидационного остатка

Статья 541.

Имущество ликвидируемого общества, оставшееся после погашения всех обязательств общества (ликвидационный баланс), распределяется между участниками общества в соответствии с решением о распределении ликвидационного баланса общества.

Если учредительным договором, либо уставом или единогласным решением участников, полных товарищей или собранием акционеров, не предусмотрено иное, распределение из пункта 1 настоящей статьи осуществляется следующим образом:

1) участникам, полным товарищам и коммандитистам или участникам общества с ограниченной ответственностью пропорционально их долям в обществе;

2) акционерам – владельцам привилегированных акций, имеющим преимущественное право относительно ликвидационного остатка, а после их выплаты акционерам – владельцам обыкновенных акций пропорционально участию их акций в общем количестве обыкновенных акций общества.

Товарищи с ограниченной ответственностью, участники общества с ограниченной ответственностью и акционеры, добросовестно получившие выплаты при ликвидации, обязаны вернуть полученное, если это необходимо для удовлетворения кредиторов общества.

В случае возникновения спора между участниками общества относительно распределения ликвидационного остатка управляющий ликвидацией откладывает распределение до юридического разрешения спора.

Компенсация ликвидатору

Статья 542.

Ликвидационный управляющий имеет право на возмещение расходов, понесенных им при проведении ликвидации, а также на выплату компенсации за работу. Вознаграждение за работу и размер ликвидационных расходов определяются участниками, коммандитистами или собранием акционеров, а в случае возникновения спора или когда общество его не определит, ликвидационный управляющий может обратиться в компетентный суд с просьбой определить размер оплаты труда и возмещения расходов в несудебном порядке.

Применительно к требованиям пункта 1 настоящей статьи, ликвидационный управляющий признается кредитором ликвидируемого общества.

Завершение ликвидации

Статья 543.

Ликвидация прекращается принятием решения о прекращении ликвидации, указанного в пункте 3 статьи 540 настоящего Закона.

По завершении ликвидации общество исключается из реестра хозяйствующих субъектов в соответствии с законом о регистрации, а в случае акционерного общества исключение производится после подачи заявления в Центральный реестр об исключении финансовых инструментов из реестра.

Если участники, полные товарищи или собрание акционеров не примут решения о принятии документов из пункта 1 статьи 540. 2), 3) и 4) настоящего Закона в течение 60 дней со дня представления данных документов для принятия ликвидационным управляющим, решение может быть заменено письменным заявлением ликвидационного управляющего о непринятии документов.

Деловые книги и документы общества, которое было исключено в результате завершения ликвидации, хранятся таким образом, чтобы они были доступны на территории Республики Сербия в соответствии с правилами, регулирующими архивные материалы, а также наименование и адрес общества, включая лицо, которое должно иметь место жительства, т.е. местонахождение на территории Республики Сербия, которому в соответствии с законом о регистрации зарегистрированные деловые книги и документы, вверены на хранение.

Если решение с указанием имени и адреса лица, указанного в пункте 4 настоящей статьи, не принято участниками, полными товарищами, либо собранием акционеров, это решение может быть заменено письменным заявлением ликвидационного управляющего с указанием имени и адресом такого лица.

Заинтересованные лица имеют право за свой счет ознакомиться с хозяйственными книгами и документами ликвидированного общества.

Если после исключения общества из реестра необходимо совершить определенные действия в отношении активов общества, которые не были исключены, или иные действия, которые должны были быть совершены при ликвидации, заинтересованное лицо может потребовать этого. Компетентный суд в несудебном порядке назначает ликвидационного управляющего с полномочиями предпринимать такие действия.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Ответственность ликвидатора за причиненный ущерб

Статья 544.

Ликвидационный управляющий несет ответственность за ущерб, причиненный им при исполнении своих обязанностей участникам общества и кредиторам общества.

Срок действия требования пункта 1 настоящей статьи истекает в течение трех лет со дня исключения общества из реестра.

Ответственность участников общества после окончания ликвидации

Статья 545.

Участники и полные товарищи несут солидарную ответственность по обязательствам общества при ликвидации и после исключения общества из реестра хозяйствующих субъектов.

Товарищи с ограниченной ответственностью, участники общества с ограниченной ответственностью и акционеры акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам общества при ликвидации и после исключения общества из реестра субъектов хозяйствования в пределах суммы, полученной из ликвидационного баланса.

Требования кредиторов из п. 1. и 2. настоящей статьи истекают в течение трех лет со дня исключения общества из реестра.

6. Принудительная ликвидация

Причины начала процедуры

Статья 546.

Принудительная ликвидация инициируется, если:

1) юридически обязывающим актом к обществу была применена мера:

(1) запрещения осуществления деятельности, а также прекращения ликвидации общества в течение 30 дней со дня вступления в силу указанного акта;

(2) запрещения осуществления зарегистрированной деятельности, при этом общество не регистрирует прекращение или изменение этой деятельности или не начинает ликвидацию в течение 30 дней со дня вступления в силу этого акта;

(3) аннулирования разрешения, лицензии или одобрения на осуществление зарегистрированной деятельности, при этом общество не регистрирует прекращение или изменение этой деятельности или не начинает ликвидацию в течение 30 дней с даты вступления в силу этого акта;

2) в течение 30 дней со дня истечения срока, в который было создано общество, при этом общество в течение этого срока не зарегистрировало продление срока существования общества или не приступило к ликвидации;

3) участие в случае смерти участника остается за одним участником, и ни один из наследников умершего участника в соответствии со статьей 119 настоящего Закона, не может быть внесен в реестр в качестве участника общества в течение трех месяцев с даты юридически обязательного окончания процедуры наследования, либо общество остается с одним участником по другим причинам, а отсутствующий участник не присоединяется к обществу в течение трех месяцев с даты прекращения партнерства или общество не меняет свою организационно-правовую форму в течение этого периода или не начинает ликвидацию в течение этого периода;

4) коммандитное товарищество в случае смерти полного товарища остается без полного товарища, и ни один из наследников умершего полного товарища, в соответствии со статьей 137 настоящего Закона не вносится в реестр в качестве участника общества в течение трех месяцев со дня юридически обязательного окончания процедуры завещания, т. е. коммандитное товарищество остается без генерального партнера или коммандитного партнера по другим причинам, а отсутствующий участник не присоединяется к обществу в течение трех месяцев со дня даты прекращения членства, либо общество не меняет свою организационно-правовую форму в течение этого периода или не начинает ликвидацию в течение данного периода;

4а) если покупатель должника-банкрота-юридического лица, в соответствии с пунктом 5 статьи 45 настоящего Закона не выплатит недостающую сумму до размера минимального уставного капитала в течение шести месяцев со дня приостановления процедура банкротства;

5) вступившим в силу решением суда установлена ​​недействительность регистрации учреждения общества, в соответствии с законом о регистрации или недействительность учредительного договора общества, в соответствии со статьей 14 настоящего Закона;

6) прекращение деятельности общества было назначено вступившим в законную силу решением в соответствии со ст. 118, 138, 239 и 469 настоящего Закона и общество не приступает к ликвидации в течение 30 дней со дня вступления решения суда в законную силу;

7) общество остается без законного или временного представителя и не регистрирует нового в течение трех месяцев со дня исключения законного или временного представителя из реестра субъектов хозяйствования;

7а) общество в течение 30 дней со дня вступления в силу акта компетентного органа об отклонении заявления о регистрации изменения адреса местонахождения не регистрирует новый адрес местонахождения;

8) ликвидируемое общество остается без ликвидационного управляющего и не регистрирует нового в течение трех месяцев со дня исключения ликвидационного управляющего из реестра хозяйствующих субъектов;

9) принятый первоначальный отчет о ликвидации не представлен в реестр хозяйствующих субъектов в соответствии с пунктом 6 статьи 536 настоящего Закона;

10) общество не представляет годовую финансовую отчетность к концу предыдущего финансового года в течение двух последовательных финансовых лет, предшествующих году, в котором представлена ​​финансовая отчетность;

11) общество не представляет первоначальный ликвидационный баланс в реестр в соответствии с законом, регулирующим бухгалтерский учет;

12) в иных случаях, предусмотренных законом.

Основания для принудительной ликвидации из ст. 19 и ст. 27 и 28 настоящего Закона и основания из абзаца 1 пункта 1), 5), 6) и 10) настоящей статьи являются причинами, которые невозможно устранить.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЬСТВА: Положения статьи 43 Закона о внесении изменений в Закон о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», № 109/2021), которым внесены изменения в статью 546 Закона, применяются с 1 июня 2022 года (см. Статья 57 Закона – 109/2021-15).

Уведомление и возбуждение процедуры принудительной ликвидации

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 547.

До начала процедуры принудительной ликвидации регистратор, осуществляющий ведение реестра субъектов хозяйствования, на сайте этого реестра публикует сообщение о хозяйственном обществе, у которого возникли основания для принудительной ликвидации, которое в соответствии с положениями пункта 2 статьи 546, исключить невозможно.

Уведомление из пункта 1 настоящей статьи публикуется на сайте реестра хозяйствующих субъектов сроком на 30 дней.

До начала процедуры принудительной ликвидации регистратор, осуществляющий ведение реестра субъектов хозяйствования, публикует на сайте реестра сообщение о хозяйственном обществе с указанием причин принудительной ликвидации, предусмотренных статьей 546 настоящего Закона, с предложением этому хозяйственному обществу в течение 90 дней со дня публикации указанного уведомления устранить заявленные причины, если они могут быть устранены в соответствии с настоящим Законом, и регистрирует изменение соответствующих данных в соответствии с законом о регистрации.

По истечении срока, указанного в п. 2 и 3 настоящей статьи, регистратор, осуществляющий ведение реестра субъектов хозяйствования, в случаях, предусмотренных статьей 546 настоящего Закона, по должности издает акт о возбуждении процедуры принудительной ликвидации, переводящий общество в статус “Принудительная ликвидация» и одновременно публикует объявление о принудительной ликвидации на сайте реестра субъектов хозяйствования непрерывно сроком на 60 дней.

Уведомление из пункта 4 настоящей статьи содержит:

1) день публикации объявления;

2) фирменное наименование и регистрационный номер общества;

3) причину принудительной ликвидации.

Помимо фирменного наименования общества из пункта 4 настоящей статьи добавляется пометка: “в принудительной ликвидации”.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЬСТВА: Положения статьи 44 Закона о внесении изменений в Закон о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», номер 109/2021), которым были внесены изменения в заголовок над статьей и статью 547 Закона, применяются с июня. 1 декабря 2022 г. (см. ст. 57 Закона – 109/2021-15).

Статус общества в процедуре принудительной ликвидации

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 547а

Со дня публикации объявления о принудительной ликвидации органы общества продолжают работу, и общество не может осуществлять новую деятельность, а лишь завершает начатую, включая погашение задолженности по текущим обязательствам общества, а также оплату текущих платежей общества и обязательства перед работниками.

При принудительной ликвидации общества доля прибыли, либо дивиденды, не выплачивается, а активы общества не распределяются среди участниками до исключения общества из реестра.

Со дня возбуждения процедуры принудительной ликвидации прекращаются все судебные и административные производства в отношении общества, находящегося в принудительной ликвидации.

Исключительно из пункта 3 настоящей статьи, если в ходе процедуры принудительной ликвидации:

1) открыто предыдущее производство по делу о банкротстве – процедура принудительной ликвидации прекращается, а в случае отклонения после этого предложения о возбуждении дела о банкротстве, производство по делу приостанавливается в связи с отзывом предложения о возбуждении дела о банкротстве, процедура принудительной ликвидации продолжается;

2) открытое производство по делу о банкротстве – производство по принудительной ликвидации приостанавливается.

Прерванные процедуры из пункта 3 настоящей статьи могут быть продолжены после исключения общества из реестра по требованию участников или кредиторов ликвидируемого общества в соответствии со статьей 548 настоящего Закона.

Со дня публикации объявления о принудительной ликвидации общество не может регистрировать изменение данных в реестре хозяйствующих субъектов и Центральном реестре.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

Завершение процедуры принудительной ликвидации

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 547б

По истечении срока, указанного в пункте 4 статьи 547 настоящего Закона, регистратор, осуществляющий ведение реестра субъектов хозяйствования, в дополнительный срок в 30 дней по должности издает акт об исключении общества и исключает общество из реестра, в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

Последствия исключения общества из реестра при принудительной ликвидации

Статья 548.

Имущество удаляемого общества переходит в собственность участников общества пропорционально их долям в капитале общества, а в случае товарищества, не имеющего капитала, оно распределяется между партнерами поровну.

После исключения общества из реестра субъектов хозяйствования участники исключаемого общества несут ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости имущества, полученного из пункта 1 настоящей статьи.

В порядке исключения из пункта 2 настоящей статьи, контролирующий участник общества с ограниченной ответственностью и контролирующий акционер акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам общества даже после исключения общества из реестра.

Срок действия требований кредиторов общества к участникам общества, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, истекает в течение трех лет со дня исключения общества из реестра.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

ЧАСТЬ ДЕСЯТАЯ

ОБЪЕДИНЕНИЕ КОММЕРЧЕСКИХ ОБЩЕСТВ

1. Основные правила

Способы объединения обществ

Статья 549.

Общества могут быть объединены через:

1) доли в уставном капитале или доли товарищества (общества, связанные капиталом);

2) договорные (предприятия, связанные договором);

3) капитал и контракты (смешанные связанные общества).

Запрещается объединение хозяйственных обществ в нарушение норм, регулирующих защиту конкуренции.

Типы филиалов

Статья 550.

Коммерческие общества по ассоциации в смысле статьи 549 настоящего Закона образуют:

1) группа обществ(концерн);

2) холдинг;

3) общества с долевым участием в капитале.

Группа обществ

Статья 551.

Группа обществ существует, когда контролирующее общество помимо управления дочерними предприятиями осуществляет иную деятельность.

В состав группы обществ входят:

1) контролирующее общество и одно или несколько контролируемых обществ, управляемых контролирующим обществом (фактической группой) или

2) контролирующее общество и одно или несколько контролируемых обществ, заключивших договор контроля и управления (договорная группа) или

3) общества, не находящиеся во взаимозависимом положении и управляемые единым образом (группа с равноправными отношениями).

Холдинговое общество

Статья 552.

Холдинговое общество — это общество, которое контролирует одно или несколько обществ и чьей исключительной деятельностью является управление и финансирование этих обществ.

Общества с долевым участием в капитале

Статья 553.

Общества с долевым участием в капитале – это общества, в которых каждое из этих обществ владеет значительным участием в капитале другого общества.

2. Соглашения о контроле и управлении

2.1. Срок действия, заключение, изменения и прекращение действия

Срок

Статья 554.

Договор контроля и управления – это договор, по которому общество поручает управление и ведение дел другому обществу.

Если общества, образующие группу на равных отношениях по смыслу пункта 2 статьи 551, пункта 3) настоящего Закона, заключают договор, устанавливающий управление единственным способом, такой договор не считается договором контроля и управления в смысле настоящего Закона.

Заключение договора

Статья 555.

Договор о контроле и управлении заключается в письменной форме и должен быть одобрен общим собранием каждого заключившего его общества большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, если уставом не предусмотрено большее большинство.

В случае товарищества или коммандитного товарищества договор о контроле и управлении утверждается всеми товарищами, либо полными товарищами, если иное не установлено уставом.

Совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, при подаче на утверждение общего собрания договора о контроле и управлении готовит отчет для собрания, в котором должны указать финансовые данные и данные о деятельности обществ, с которыми должен быть заключен договор.

В сообщении из пункта 3 настоящей статьи разъясняются правовые и экономические основания заключения договора и его содержание, в том числе размер вознаграждения за управление, либо способ его определения.

Отчет из пункта 3 настоящей статьи может быть составлен как совместный отчет для всех обществ, заключивших договор.

Договор контроля и управления регистрируется в соответствии с законом о регистрации и не может вступить в силу до даты регистрации.

Сообщение о заключении договора контроля и управления публикуется на сайте реестра хозяйствующих субъектов в день регистрации этого договора, на срок не менее 90 дней со дня опубликования.

Изменение и расторжение договора

Статья 556.

Договор о контроле и управлении изменяется в порядке, в котором он был заключен.

Если не согласовано иное и договор по контролю и управлению заключен на неопределенный срок, каждая из сторон договора имеет право расторгнуть договор только в день окончания хозяйственного года или иного согласованного отчетного периода с письменным уведомлением о расторжении договора, которое обязаны направить всем остальным сторонам договора не позднее, чем за 30 дней до окончания финансового года, либо второго согласованного отчетного периода.

Прекращение договора контроля и управления по любому основанию регистрируется в соответствии с законом о регистрации и публикуется в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 555 настоящего Закона.

Уведомление, указанное в пункте 3 настоящей статьи, должно также содержать уведомление кредиторов об их праве требовать от контролирующего общества соответствующей защиты в части взыскания своих требований к контролируемого общества.

2.2. Права, обязанности и ответственность из договора о контроле и управлении

Обязательные инструкции

Статья 557.

В случае заключения договора о контроле и управлении контролирующим обществом имеет право давать дочернему обществу обязательные указания о порядке ведения деятельности, руководствуясь интересами группы.

Если решение или одобрение совета директоров контролируемого общества, либо наблюдательного совета, если управление дочерним общества является двухпалатным, не дано в разумный срок, директор или исполнительный совет контролируемого общества обязан незамедлительно проинформировать об этом контролирующее общество, если иное не предусмотрено договором управления и контроля.

В случае, указанном в пункте 2 настоящей статьи, указание может быть повторено только с согласия совета директоров контролирующего общества, либо наблюдательного совета, если управление контролирующим обществом является двухпалатным.

Ответственность директора контролирующего общества

Статья 558.

Директора контролирующего общества обязаны добросовестно давать указания контролируемому обществу из статьи 557 настоящего Закона, при этом положения статьи 63–80 настоящего Закона об особых обязанностях директоров применяются соответственно к директорам контролирующего общества и по отношению к контролируемому обществу.

Исключение ответственности директора подконтрольного общества

Статья 559.

Директора, либо члены наблюдательного совета, не несут ответственности за ущерб, возникший вследствие нарушения перед обществом особых обязанностей из ст. 63-80 настоящего Закона, если они действовали согласно указаниям статьи 557 настоящего Закона.

Ответственность контролирующего общества

Статья 560.

Контролирующее общество несет ответственность за ущерб, понесенный контролируемым обществом в результате действий в соответствии с обязательными инструкциями пункта 1 статьи 557 настоящего Закона.

2.3. Защита акционеров и кредиторов подконтрольного общества

Выплата компенсации

Статья 561.

Компенсация на основании договора контроля и управления не может быть выплачена, если подконтрольное общество работало в убыток.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, компенсация за период, в течение которого контролируемое общество осуществляло убыточную деятельность, может быть выплачена в том году, когда контролируемое общество получило прибыль.

По иску о возмещении ущерба, предусмотренному пунктом 1 настоящей статьи, проценты не начисляются.

Соответствующее вознаграждение внешним акционерам

Статья 562.

Внешним акционером по смыслу настоящего Закона является любой акционер контролируемого общества, который не является контролирующим обществом и не является акционером контролирующего общества.

В договоре о контроле и управлении должно быть определено соответствующее вознаграждение на акцию, которое контролирующее общество обязано выплачивать внешним акционерам ежегодно.

Вознаграждение из пункта 2 настоящей статьи определяется исходя из оценки будущего среднего ожидаемого дивиденда на акцию за последующие три хозяйственных года, который общество выплатило бы, если бы договор о контроле и управлении не был заключен, и не менее размера среднего дивиденда на акцию за три предыдущих финансовых года.

Если контролирующее общество является единственным акционером дочернего общества, договором о контроле и управлении не предусмотрено вознаграждение, предусмотренное пунктом 2 настоящей статьи.

Внесение изменений или расторжение договора о контроле и управлении, изменяющее размер вознаграждения миноритарных акционеров, требует согласия этих акционеров, которое они дают в качестве отдельного класса акций.

Проверка судом достаточности компенсации

Статья 563.

Внешний акционер дочернего общества может в течение трех месяцев с даты регистрации договора о контроле и управлении, либо внесения в него изменений, в соответствии с законом о регистрации потребовать от компетентного суда в бессудебном порядке определить соответствующую компенсацию, если он сочтет, что определенное договором возмещение нецелесообразно.

Если суд по требованию пункта 1 настоящей статьи определит компенсацию в размере, превышающем согласованный, управляющее общество имеет право расторгнуть договор по контролю и управлению в течение трех месяцев со дня окончательного прекращения действия договора, либо по решению суда, без предварительного уведомления.

Право продажи акций

Статья 564.

В договоре контроля и управления должно быть предусмотрено право внешних акционеров продать свои акции контролирующему обществу по цене, соответствующей рыночной стоимости акций, определенной в соответствии со статьей 57 настоящего Закона.

В договоре о контроле и управлении вместо уплаты цены, предусмотренной пунктом 1 настоящей статьи, может быть предусмотрено право обмена акций на акции контролирующего общества в пропорции, определенной договором.

Соотношение из пункта 2 настоящей статьи должно соответствовать соотношению, в котором акции контролируемого общества будут обменены на акции контролирующего общества в случае слияния контролируемого общества с контролирующим обществом.

В случае, указанном в пункте 2 настоящей статьи, может быть предусмотрена дополнительная выплата денежных средств внешним акционерам, к которым применяются положения о дополнительной выплате в случае изменения статуса.

Договор о контроле и управлении, не предусматривающий права, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, либо не определяющий цену, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, ничтожен.

Проверка судом целесообразности цены

Статья 565.

Внешний акционер, считающий, что цена, указанная в пункте 1 статьи 564 настоящего Закона, или соотношение, указанное в пункте 2 статьи 564 настоящего Закона, не являются целесообразными, может в течение трех месяцев со дня регистрации договора о контроле и управлении или его изменении, в соответствии с законом о регистрации, требовать от компетентного суда во внесудебном порядке определения соответствующей цены, либо соотношения.

Если по требованию внешнего акционера суд определит более высокую цену или более выгодное соотношение для внешних акционеров, общество обязано опубликовать решение суда на своем сайте, и как только оно станет окончательным, внести его в реестр субъектов хозяйствования для публикации на сайте реестра.

Решение суда из пункта 2 настоящей статьи, является обязательным для общества по отношению ко всем внешним акционерам.

Защита кредиторов

Статья 566.

В случае прекращения действия договора о контроле и управлении контролирующее общество обязано предоставить кредитору контролируемого общества по его письменному требованию, поданному в течение шести месяцев после прекращения действия договора, соответствующую защиту взыскания своих требований, возникших до регистрации прекращения действия договора в соответствии с законом о регистрации.

Кредиторы контролируемого общества, требования которых обеспечены или требования которых будут находиться в первой или второй очереди платежа в случае банкротства контролируемого общества, не имеют права на соответствующую защиту по смыслу закона, регулирующего банкротство.

ЧАСТЬ ОДИННАДЦАТАЯ

ФИЛИАЛ КОММЕРЧЕСКОГО ОБЩЕСТВА И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО ИНОСТРАННО-КОММЕРЧЕСКОГО ОБЩЕСТВА

1. Филиал общества

Определение понятия филиал

Статья 567.

Филиал общества (далее: филиал) – это отдельная организационная часть общества на территории Республики Сербия, посредством которой общество осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством.

Филиал не имеет статуса юридического лица и в юридических сделках действует от имени и по поручению общества.

Общество несет бессрочную ответственность по обязательствам перед третьими лицами, возникающим в деятельности его филиала.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Создание филиала

Статья 568.

Филиал создается по решению общего собрания, т.е. участников или полных товарищей, если учредительным договором, либо уставом, не предусмотрено иное.

Решение из пункта 1 настоящей статьи содержит, в частности:

1) фирменное наименование и регистрационный номер общества;

2) адрес филиала;

3) преобладающий вид деятельности филиала, которая может отличаться от основной деятельности общества;

4) личное или фирменное наименование представителя филиала и объем полномочий представителя, если представитель филиала отличается от представителя общества.

Регистрация филиала

Статья 569.

Филиал отечественного и иностранного общества регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Изменение данных и прекращение деятельности, либо удаление филиала из реестра, регистрируются в реестре, в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Процесс регистрации представителя филиала

Статья 570.

Если представитель филиала зарегистрирован в соответствии с законом о регистрации, данное лицо считается представителем всего общества, и положения статьи 33 настоящего Закона применяются соответственно к вопросам, связанным с действием ограничения срока действия полномочий для представления третьим лицам.

Использование наименования общества и другой информации

Статья 571.

В юридических сделках филиал выступает под фирменным наименованием общества, в котором указывается:

1) статус филиала;

2) адрес филиала, если он отличается от адреса местонахождения общества;

3) наименование филиала, если таковой имеется.

Положения статьи 25 настоящего Закона, касающиеся использования фирменного наименования и других сведений в документах общества, применяются соответственно к использованию фирменного наименования и других сведений в документах филиала.

Положения ст. 27-29 настоящего Закона, применяются соответственно к наименованию филиала.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Прекращение филиала

Статья 572.

Филиал прекращается:

1) по решению общего собрания, т.е. участников или полных товарищей, если учредительным договором, либо уставом, не предусмотрено иное;

2) прекращением существования общества, в состав которого оно входит, если в случае изменения статуса не будет принято решение правопреемника учредителя филиала о продолжении работы филиала.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Специфика филиала иностранного общества

Статья 573.

Филиалом иностранного общества является ее отдельная организационная часть, посредством которой это общество осуществляет деятельность в Республике Сербия в соответствии с законодательством.

Положения статьи 4 настоящего Закона, применяются соответственно к деятельности филиалов иностранных обществ.

Решение о создании филиала из пункта 1 настоящей статьи содержит, в частности:

1) наименование и адрес филиала;

2) преобладающий вид деятельности филиала;

3) личное наименование, либо фирменное наименование представителя филиала и полномочия представителя;

4) наименование и местонахождение реестра, в котором зарегистрирован учредитель филиала;

5) наименование, организационно-правовую форму и место нахождения учредителя филиала;

6) личный/регистрационный номер учредителя филиала;

7) личное имя или фирменное наименование представителя учредителя филиала;

8) сведения об уставном капитале учредителя, если такие сведения зарегистрированы в соответствии с законодательством страны, в которой зарегистрирован учредитель;

9) адрес для получения электронной почты.

При регистрации филиала, указанного в пункте 1 настоящей статьи, данные пункта 3 настоящей статьи и финансовая отчетность учредителя регистрируются, если они составлены, проверены и раскрыты на основании законодательства страны, в соответствии с которой учредитель имеет такую ​​отчетность.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

2. Представительство иностранного общества

Понятие представительства иностранного общества

Статья 574.

Представительство иностранного общества (далее: представительство) является ее обособленной организационной частью, которая может осуществлять предварительные и подготовительные действия для завершения законной деятельности данного общества.

Представительство не имеет статуса юридического лица.

Представительство может заключать только юридические сделки, связанные с текущей деятельностью.

Иностранное общество несет ответственность по обязательствам перед третьими лицами, возникающим в связи с деятельностью ее представительства.

Обучение представительства

Статья 575.

Представительство создается по решению компетентного органа иностранного общества.

Решение из пункта 1 настоящей статьи должно содержать:

1) наименование и местонахождение реестра, в котором зарегистрирован учредитель представительства;

2) наименование, организационно-правовую форму и место нахождения учредителя представительства;

3) личный/регистрационный номер учредителя представительства;

4) личное имя или фирменное наименование представителя учредителя представительства;

5) адрес представительства;

6) личное имя или фирменное наименование представителя представительства;

7) адрес для получения электронной почты.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Прекращение представительства

Статья 576.

Представление заканчивается:

1) по решению о прекращении представительства;

2) при прекращении существования учредителя представительства, если в случае изменения статуса не будет принято решение правопреемника учредителя представительства о продолжении деятельности.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Регистрация представительства

Статья 577.

Представительство должно быть зарегистрировано в соответствии с законом о регистрации.

При регистрации представительства регистрируются данные из пункта 2 статьи 575 настоящего закона, а также в соответствии с законом о регистрации, регистрируются:

1) изменения данных пункта 2 статьи 575 настоящего Закона;

2) прекращение представительства.

ЧАСТЬ ОДИННАДЦАТАЯ А

ЕВРОПЕЙСКОЕ ОБЩЕСТВО

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

1. Основные положения

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Срок

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577а

В Республике Сербия может быть учреждено Европейское акционерное общество (Societas Europea).

Европейская акционерное общество (далее: Европейская компания) создается в организационно-правовой форме акционерного общества, уставный капитал которого разделен на акции, принадлежащие одному или нескольким акционерам, которые не несут ответственности по обязательствам общества, за исключением случаев, предусмотренных статьей 18 настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Связанность применения

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577б

Положения настоящего закона об акционерных обществах применяются к вопросам, не предусмотренным положениями настоящей части Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Приобретение статуса юридического лица

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577в

Европейское общество, учрежденное на территории Республики Сербия, приобретает статус юридического лица путем регистрации в реестре хозяйствующих субъектов в соответствии с законом о регистрации.

Юридическая форма европейского общества указывается в наименовании общества латинским символом: «SE».

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Порядок создания европейского общества

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577

Европейское общество может быть основано на территории Республики Сербия:

1) слияние акционерных обществ, по крайней мере одно из которых зарегистрировано на территории Республики Сербия, а другое – на территории другого государства-члена, при этом:

(1) одно или несколько акционерных обществ сливаются с акционерным обществом, зарегистрированным на территории Республики Сербия, путем передачи всех активов и обязательств этому обществу, в результате чего сливающиеся общества прекращают свое существование без проведения процедуры ликвидации, при этом приобретающее общество меняет свою юридическую форму на европейское общество, или

(2) два или более обществ сливаются с образованием европейской общества, путем передачи ему всех активов и обязательств, в результате чего объединяющиеся общества прекращают свое существование без проведения процедуры ликвидации;

2) как холдинг, учредителем которого являются:

(1) как минимум два общества, из которых как минимум одно является обществом, указанным в статье 139 или статье 245 настоящего Закона, зарегистрированным на территории Республики Сербия, и как минимум одно является обществом с капиталом, зарегистрированным на территории другого государства-члена , или

(2) по крайней мере два общества из статьи 139 или статьи 245 настоящего Закона, зарегистрированных на территории Республики Сербия, каждое из которых в течение не менее двух лет имеет зарегистрированный филиал или контролируемое общество, в котором оно является единственным владельцем на территории другого государства-члена;

3) путем создания подконтрольного общества в форме европейского общества, учредителем которого являются:

(1) как минимум два общества, из которых как минимум одно является обществом, указанным в статье 139 или статье 245 настоящего Закона, зарегистрированным на территории Республики Сербия, и как минимум одно является обществом с капиталом, зарегистрированным на территории другого государства-члена , или

(2) по крайней мере два общества, в соответствии со статьей 139 или статьи 245 настоящего Закона, зарегистрированных на территории Республики Сербия, каждое из которых в течение не менее двух лет имеет зарегистрированный филиал или контролируемое общество, в котором оно является единственным владельцем на территории другого государства-члена;

4) путем изменения организационно-правовой формы акционерного общества, которое в течение не менее двух лет зарегистрировало на территории другого государства-члена контролируемое общество, единственным владельцем которого оно является.

В случае, предусмотренном абзацем 1 пункта 2) настоящей статьи, общества, создавшие европейское общество в качестве холдингового, продолжают свое существование.

Изменение организационно-правовой формы в случае, указанном в абзаце первом пункта 4) настоящей статьи, не затрагивает правовую субъектность акционерного общества и не влечет образования нового юридического лица.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Уставный капитал

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577д

Уставный капитал европейского общества выражен в евро и составляет не менее 120 000 евро в динарном эквиваленте по среднему курсу Национального банка Сербии на день оплаты.

Положения настоящего Закона, регулирующие акционерные общества, применяются к акционерному капиталу европейского общества, увеличению и уменьшению акционерного капитала, акций и других ценных бумаг.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Учредительный договор и устав

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577 ГК.

Учредительный договор является учредительным договором европейского общества.

Помимо учредительного договора, европейское общество, также имеет устав, который регулирует управление обществом и другие вопросы в соответствии с настоящим Законом.

В учредительном договоре и уставе европейского общества, местонахождение общества определяется, в соответствии с положениями статьи 19 настоящего Закона.

Поправки к уставу принимаются большинством голосов в две трети всех акционеров с правом голоса на общем собрании европейского общества.

Положения статьи 11 настоящего Закона, применяются соответственно к учредительному договору и уставу, если это электронный или оцифрованный документ.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

2. Создание европейского общества посредством слияний и поглощений.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Совместный проект соглашения о слиянии

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577е

Компетентные органы обществ, участвующих в слиянии, готовят совместный проект договора о слиянии.

Совместный проект договора о слиянии, в частности, содержит:

1) организационно-правовую форму, фирменные наименования и зарегистрированные офисы всех обществ, участвующих в слиянии, а также фирменное наименование и местонахождение европейского общества;

2) данные о соотношении обмена акций общества-отправителя на акции европейского общества, а также о размере денежной выплаты при ее наличии;

3) способ приобретения акций европейского общества и дату, с которой эти акции дают право на участие в прибыли европейского общества, а также все подробности, касающиеся этого права;

4) дату, начиная с которой сделки передающей общества считаются для целей бухгалтерского учета сделками, совершенными от имени европейской общества;

5) ожидаемые последствия слияния для работников присоединяющегося общества;

6) права, которые европейское общество предоставляет акционерам общества, обладающим особыми правами, а также владельцам других ценных бумаг, либо меры, которые предлагаются в отношении этих лиц;

7) все специальные льготы, предоставляемые членам компетентных органов из пункта 1 настоящей статьи, обществ, участвующих в слиянии, а также экспертам, осуществляющим оценку совместного проекта договора о слиянии и подготавливающим заключения по нему;

8) предложение учредительного договора и устава европейской общества;

9) при необходимости информация о процедурах, определяющих условия участия работников в принятии решений и реализации других прав в европейском обществе, в соответствии с положениями, регулирующими участие работников в принятии решений;

10) оценка стоимости активов и суммы обязательств, переданных европейскому обществу, и их описание, а также порядок осуществления такой передачи;

11) даты финансовой отчетности, являющейся основанием для слияния.

Если все акции присоединяемого общества принадлежат приобретающему обществу, при этом совместный проект договора о слиянии не обязан содержать сведения, предусмотренные пунктом 2 пункта 2) и 3) настоящей статьи.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Публикация

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577h

Общество публикует совместный проект договора о присоединении на своем интернет-сайте, если таковой имеется, и вносит его в реестр субъектов хозяйствования для публикации на сайте этого реестра не позднее, чем за один месяц до дня проведения общего собрания, которым принято решение о слиянии.

Наряду с проектом совместного соглашения о слиянии, также публикуются:

1) данные о реестрах, в которых зарегистрированы общества, участвующие в слиянии, и номер, под которым эти общества зарегистрированы в реестре;

2) уведомление кредиторов и миноритарных акционеров обществ, участвующих в слиянии, о способе реализации ими своих прав, а также о времени и месте, где они могут бесплатно ознакомиться с документами и актами, указанными в п. статьи 577е настоящего Закона;

3) уведомление участников общества и представителей работников о времени и месте, где они могут бесплатно ознакомиться с документом, предусмотренным статьей 577з настоящего Закона, и

4) уведомление участников общества о времени и месте, где они могут бесплатно ознакомиться с документом, предусмотренным статьей 577и настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Отчет компетентного органа общества

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577з

Компетентный орган каждого общества, зарегистрированного на территории Республики Сербия, которая участвует в слиянии, готовит отчет о слиянии, указанном в статье 494 настоящего Закона, не позднее, чем за один месяц до дня заседания общего собрания на котором принято решение о слиянии.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Аудиторское заключение о слиянии

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577и

Каждая отдельное общество, участвующее в слиянии, назначает для рассмотрения совместного проекта договора о слиянии аудитора, который готовит отчет о слиянии не позднее чем за месяц до дня заседания общего собрания, на котором принимается решение о слиянии.

Если компетентный орган зарегистрированной в Республике Сербия общества, участвующего в слиянии, не назначает аудитора, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, по требованию общества, компетентный суд в несудебном порядке: назначает аудитора, который готовит аудиторский отчет о слиянии этого общества.

Все общества, участвующие в слиянии, могут по соглашению назначить одного аудитора, который подготавливает совместный отчет о слиянии, указанном в пункте 1 настоящей статьи.

В исключительных случаях аудиторское заключение о слиянии не составляется, если все участники обществ, участвующих в слиянии, прямо согласны с тем, что заключение не требуется.

Суд, указанный в пункте 2 настоящей статьи, по совместному требованию всех обществ, участвующих в слиянии, назначает аудитора, который готовит для всех обществ совместный отчет о слиянии и определяет срок, в который аудитор обязан предоставить и передать отчет всем обществам, участвующим в слиянии.

Аудитор готовит заключение о слиянии в письменной форме, которое содержит заключение о том, является ли соотношение, в соответствии с которым осуществляется обмен акциями, справедливым и целесообразным, а также пояснения, в рамках которых он обязан указать:

1) какие методы оценки применялись при определении предлагаемого коэффициента обмена акций и какие коэффициенты были присвоены значениям, полученным в результате применения этих методов;

2) соответствуют ли применяемые методы и коэффициенты, присвоенные значениям, полученным в результате применения этих методов, обстоятельствам данного дела, а также каким был бы коэффициент обмена акций, если бы были присвоены разные категории;

3) какие обстоятельства затруднили оценку стоимости и проведение проверки, если таковая имела место.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Принятие на общем собрании

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577j

На общем собрании каждого из обществ, участвующих в присоединении, после ознакомления с протоколами, в соответствии со ст. 577з и 577и настоящего Закона, а также с мнением представителей работников по отчету, в соответствии со статьей 577з настоящего Закона, если оно представлено, принимается решение о принятии совместного проекта договора о слиянии.

Общее собрание каждого из обществ, участвующих в слиянии, имеет право поставить реализацию слияния в зависимость от срочного достижения соглашения о порядке участия сотрудников в принятии решений в европейского общества.

Если общество территории Республики Сербия является обществом, находящимся в процессе слияния, и в процессе слияния участвуют общества, зарегистрированный офис которых находится в других государствах-членах, где есть возможность проведения судебного разбирательства по проверке доли обмена акций, а также судебных разбирательств, связанных с реализацией особых прав акционеров, не препятствующих регистрации слияния, процедура слияния будет осуществляться только в том случае, если общие собрания таких обществ прямо согласятся на возможность проведения данных процедур в Республике Сербия.

Решение суда из пункта 3 настоящей статьи, является обязательным для европейского общества и всех его акционеров.

Совместный проект договора о слиянии считается договором о слиянии, если он принят собраниями всех обществ, участвующих в слиянии.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Нотариальный документ, предшествующий регистрации

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577к

По запросу общества, зарегистрированного на территории Республики Сербия и участвующего в слиянии, нотариус в соответствии с законом, регулирующим государственную нотариальную деятельность, выдает нотариальный документ, подтверждающий, что все действия и деятельность, связанные со слиянием были осуществлены в соответствии с положениями настоящего Закона, т.е. все предусмотренные для слияния условия были соблюдены.

Нотариус вправе истребовать у общества, указанного в пункте 1 настоящей статьи, все сведения, акты и иные документы, а также предпринимать все иные действия по проверке выполнения условий слияния.

В случае судебного разбирательства, указанного в пункте 3 статьи 577к настоящего Закона, государственный нотариус, должен указать в нотариальном документе, указанном в пункте 1 настоящей статьи, что судебное разбирательство продолжается.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Регистрация

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577л

Если европейское общество регистрируется в Республике Сербия, регистрация осуществляется в соответствии с законом о регистрации, при этом для регистрации необходим нотариальный документ, в соответствии со статьей 577к настоящего закона и подтверждение компетентного органа другого государства-члена, в котором зарегистрировано общество-участник, которые должны быть представлены при слиянии для выполнении условий слияния, в соответствии с законодательством этой страны. Указанные документы не могут быть старше шести месяцев со дня их выдачи.

Европейское общество не может быть зарегистрировано, если не заключен договор об участии сотрудников в европейском обществе в соответствии с регламентом, регулирующим участие сотрудников в принятии решений европейского общества.

Реестр субъектов хозяйствования обязан без промедления представить в компетентный орган другого государства-члена, где зарегистрировано общество, участвующее в слиянии, уведомление о регистрации, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи.

Если объединяющееся общество зарегистрировано в Республике Сербия, регистрация исключения данного общества из реестра хозяйствующих субъектов осуществляется, в соответствии с законом о регистрации, при этом регистрация исключения не может быть осуществлена ​​до получения уведомления о завершении регистрации европейского общества органом, ответственным за регистрацию в государстве-члене, где зарегистрировано европейское общество.

Если европейское общество зарегистрировано в Республике Сербия, слияние вступает в силу с даты регистрации европейского общества в реестре хозяйствующих субъектов.

Если объединяющееся общество зарегистрировано в Республике Сербия, слияние вступает в силу с даты регистрации европейского общества в реестре другого государства-члена.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Правовые последствия создания европейского общества путем слияния

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577ж

Юридические последствия статьи 505 настоящего Закона, наступают при создании европейского общества путем слияния.

Правовые последствия пункта 1 настоящей статьи, вступают в силу со дня регистрации европейского общества.

Если для передачи активов и обязательств от объединяемого общества к европейскому обществу, в соответствии с правилами государств-членов, в которых зарегистрированы общества, участвующие в слиянии, необходимо выполнить особые условия и процедуры. Для того чтобы передача имела юридическую силу в отношении третьих лиц, такие условия и процедуры, выполняются обществами, участвующими в слиянии, или европейским обществом.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Упрощенная процедура создания европейского общества путем слияния

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577м

Если общество-приобретатель, зарегистрированное на территории Республики Сербия, участвует в создании европейского общества путем слияния и является единственным участником объединяемого общества, общее собрание общества-приобретателя не принимает решения о принятии совместного проекта договора о слиянии, а совместный проект договора о слиянии не содержит сведений из пункта 2 статьи 577е. 2) и 3) настоящего Закона.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, аудиторское заключение о слиянии, указанном в статье 577и настоящего Закона, не составляется.

Если в учреждении участвует приобретающее общество, зарегистрированное на территории Республики Сербия и имеющее не менее 90% акций объединяемого общества, но не все акции и другие ценные бумаги, дающие право голоса европейского общества путем слияния, общее собрание присоединяющего общества не принимает решения о принятии совместного проекта договора о слиянии, за исключением случая, предусмотренного пунктом 3) пункта 1 статьи 501 настоящего Закона, и присоединяемое общество не обязано готовить отчет компетентного органа общества, в соответствии со статьей 577з настоящего Закона, а также аудиторское заключение о слиянии из статьи 577и настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Участие сотрудников в принятии решений

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577н

Сотрудники обществ, участвующих в слиянии, имеют право участвовать в принятии решений в европейского общества, зарегистрированного на территории Республики Сербия, в соответствии с положениями, регулирующими участие сотрудников в принятии решений европейского общества.

Сотрудники объединяющегося общества, зарегистрированного на территории Республики Сербия, имеют право участвовать в принятии решений в европейского общества, зарегистрированного на территории другого государства-члена, в соответствии с правилами пункта 1 настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Недействительность регистрации

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577њ

После регистрации европейского общества в Республике Сербия, регистрация не может быть признана недействительной.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Схожее применение

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577о

Положения настоящей части Закона о создании европейского общества путем слияния, соответственно применяются и к учреждению европейского общества путем поглощения.

Если положениями настоящей части Закона не предусмотрено иное, положения настоящего Закона, касающиеся изменения статуса слияний и поглощений, применяются соответственно к учреждению европейского общества путем слияния.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

3. Создание европейского холдингового общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577п

Компетентные органы обществ, участвующих в создании европейского общества в качестве холдинга (далее: холдинг), готовят совместный план создания холдинга (далее: план создания).

План создания, кроме элементов статьи 577е настоящего Закона, содержит также планируемый уставной капитал холдинга, а также планируемое соотношение акций, либо долей каждого общества, участвующего в создании холдинга, которые участники должны инвестировать в создание холдинга. Акции, либо доли, которые вложены при создании холдинга, должны составлять более 50% акций, либо долей, дающих право голоса.

Положения ст. 577z–577j настоящего Закона, применяются к публикации плана создания, отчета компетентного органа, аудиторского заключения и утверждения на собрании.

В течение трех месяцев со дня принятия плана создания на общем собрании каждого из обществ, участвующих в создании холдинга, участники каждого общества информируют общество о том, будут ли они вкладывать свои акции или доли в холдинг.

По истечении срока, указанного в пункте 4 настоящей статьи, и соблюдении условий относительно минимального уставного капитала и в соответствии с пропорцией, определенной в плане создания, а также всех других условий, каждое общество обязано разместить на своем сайте, а также на сайте реестра, в котором он зарегистрирован, уведомление о том, что условия для создания холдинга выполнены.

Участники обществ, участвующих в создании холдинга, не заявившие в срок, указанный в пункте 4 настоящей статьи, о намерении инвестировать свои акции, либо доли в холдинг, могут заявить в течение одного месяца со дня публикации уведомления, упомянутого в пункте 5 настоящего статьи.

Учредительный договор и устав холдингового общества, принимаются после истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Регистрация

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577р

Если холдинг зарегистрирован в Республике Сербия, регистрация осуществляется в соответствии с законом о регистрации, при этом для этой регистрации необходим нотариальный документ из статьи 577к настоящего закона и подтверждение компетентного органа другого участника государства, в котором общество участвует в создании холдинга, при выполнении условий в соответствии с законодательством этой страны, которые не могут быть старше шести месяцев с даты их выдачи.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

4. Создание контролируемого общества в форме европейского общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Общие положения

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577s

При создании контролируемого общества в форме европейского общества, применяются положения настоящего Закона, относящиеся к акционерным обществам, а также положения ст. 577e–577nj настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

5. Создание европейского общества путем изменения организационно-правовой формы акционерного общества и изменения организационно-правовой формы европейского общества на акционерное общество.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Изменение организационно-правовой формы акционерного общества на европейское общество

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577т

Один или несколько директоров, либо совет директоров акционерного общества, зарегистрированного на территории Республики Сербия и меняющего свою организационно-правовую форму на европейское общество, готовит план изменения своей организационно-правовой формы (далее : план изменений).

План изменений включает в себя, в частности:

1) фирменное наименование и адрес местонахождения общества, проводящего процедуру изменения организационно-правовой формы;

2) предложение учредительного договора и устава европейского общества;

3) ожидаемые последствия изменения организационно-правовой формы для работников, а также для участия работников в принятии решений и осуществлении других прав в европейском обществе;

4) планируемый срок изменения организационно-правовой формы;

5) права на защиту акционеров и кредиторов.

Помимо плана, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, один или несколько директоров, либо совет директоров, не позднее чем за месяц до дня проведения общего собрания, на котором принимается решение об изменении организационно-правовой формы, подготавливает отчет о необходимости осуществления процедуры изменения организационно-правовой формы, который обязательно содержит причины и анализ ожидаемых последствий изменения организационно-правовой формы и разъяснение правовых последствий изменения организационно-правовой формы для акционеров и работников.

Если управление обществом двухпалатное, акты и документы из п. 1 и 2 настоящей статьи, подготавливаются одним или несколькими директорами, либо исполнительным советом, а наблюдательный совет определяет и представляет их на утверждение общему собранию.

Акционерное общество, указанное в пункте 1 настоящей статьи, для проверки плана изменения назначает аудитора, который готовит отчет об изменении организационно-правовой формы, не позднее чем за месяц до дня проведения общего собрания, на котором принимается решение об изменении организационно-правовой формы. Если компетентный орган общества не назначает аудитора, по требованию общества компетентный суд в внесудебном порядке назначает аудитора, который готовит аудиторское заключение об изменении организационно-правовой формы.

Аудитор готовит письменное заключение об изменении организационно-правовой формы, подтверждающее наличие у акционерного общества чистых активов, как минимум равных его уставному капиталу, включая резервы, которые не распределяются.

Положения статьи 577ж настоящего Закона, применяются соответственно к опубликованию плана изменений, заключения о необходимости проведения процедуры изменения организационно-правовой формы и аудиторского заключения об изменении организационно-правовой формы.

Решение об изменении организационно-правовой формы принимается большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, если уставом не предусмотрено иное большинство.

Перенос местонахождения акционерного общества, зарегистрированного на территории Республики Сербия, в другое государство-член не может осуществляться одновременно с изменением организационно-правовой формы на европейское общество.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Регистрация

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577j

Регистрация осуществляется в соответствии с законом о регистрации, при этом для регистрации также предоставляется нотариальный документ в соответствии со статьей 577к настоящего Закона, который не может быть старше шести месяцев со дня его выдачи.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Изменение организационно-правовой формы европейского общества на акционерное общество

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577у

Европейское общество, зарегистрированное на территории Республики Сербия, может изменить свою организационно-правовую форму на акционерное общество.

Изменение организационно-правовой формы, указанное в пункте 1 настоящей статьи, может быть осуществлено по истечении двух лет с момента создания, либо после принятия двух годовых финансовых отчетов.

Изменение организационно-правовой формы, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не затрагивает правовую субъектность общества и не влечет образования нового юридического лица. 

При изменении организационно-правовой формы европейской компании в акционерное общество, применяются положения ст. 577t и 577j настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

6. Изменение местонахождения европейского общества

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

6.1. Изменение местонахождения европейского общества, зарегистрированного на территории Республики Сербия, в другое государство-член

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

План изменения местонахождения и нотариальное заверение

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577f

Один или несколько директоров, либо совет директоров европейского общества, зарегистрированного на территории Республики Сербия, готовит план изменения местонахождения.

План переноса местонахождения должен, в частности, включать:

1) фирменное наименование и адрес местонахождения европейского общества;

2) предлагаемое новое местонахождение;

3) предложение о внесении изменений в устав европейского общества;

4) ожидаемые последствия передачи мест работникам, а также участие работников в принятии решений и осуществлении других прав в европейском обществе;

5) планируемый срок переноса местонахождения;

6) предусмотренные права на защиту акционеров и кредиторов;

7) предполагаемое денежное вознаграждение за приобретение акций несогласных акционеров.

Помимо плана из пункта 2 настоящей статьи, один или несколько директоров, либо совет директоров европейского общества, не позднее чем за один месяц до дня проведения общего собрания, на котором будет принято решение об изменении местонахождения, государство-член готовит отчет, который обязательно содержит причины и анализ ожидаемых последствий изменения местонахождения, а также объяснение правовых последствий изменения местонахождения для акционеров и сотрудников.

Если управление обществом двухпалатное, отчет, предусмотренный пунктом 3 настоящей статьи, перед представлением на утверждение общему собранию, представляется на утверждение наблюдательному совету.

Европейская общество публикует план изменения местонахождения на своем веб-сайте, если таковой имеется, и представляет его в реестр субъектов хозяйствования для публикации на сайте этого реестра не позднее, чем за два месяца до дня заседания общего собрания, на котором будет принято решение о переезде.

Вместе с планом передачи публикуется уведомление акционерам и кредиторам о том, каким образом они могут реализовать свои права, а также о времени и месте, где они могут ознакомиться с документами и актами из п. 2 и 3 настоящей статьи.

Решение о переносе головного офиса принимается большинством в две трети голосов присутствующих акционеров, если уставом или внутренними положениями не предусмотрено иное большинство.

По запросу европейского общества, зарегистрированного на территории Республики Сербия, которое переносит свое местонахождение в другое государство-член, нотариус в соответствии с законом, регулирующим государственную нотариальную деятельность, выдает нотариальный документ, подтверждающий, что все действия и деятельность связанные с изменением местонахождения, осуществлены в соответствии с положениями настоящего Закона, а все установленные условия для изменения местонахождения были соблюдены.

До выдачи нотариального документа, указанного в пункте 8 настоящей статьи, европейское общество доказывает, что интересы кредиторов и третьих лиц в отношении обязательств европейского общества, возникающих до публикации плана изменения местонахождения, защищены в соответствии с законодательством и положениями настоящего Закона.

Нотариус имеет право запросить все данные, акты и другие документы у европейского общества, а также предпринять иные действия для проверки выполнения условий изменения местонахождения зарегистрированного офиса.

В случае судебного разбирательства, связанного с реализацией особых прав несогласных акционеров и защитой кредиторов, нотариус должен указать в нотариальном документе, указанном в пункте 8 настоящей статьи, что судебное разбирательство продолжается.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Регистрация изменения местонахождения

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577h

Планируемое изменение местонахождения европейского общества регистрируется в реестре хозяйствующих субъектов, в соответствии с законом о регистрации, при этом для регистрации подаются:

1) нотариальный документ, предусмотренный пунктом 8 статьи 577ф настоящего Закона, срок действия которого не может быть старше шести месяцев со дня выдачи, и

2) заявление директора или совета директоров, либо исполнительного органа, об отсутствии оснований для банкротства, в соответствии с Законом, регулирующим банкротство, а также отсутствии оснований для принудительной ликвидации, в соответствии с настоящим Законом.

Регистрация исключения европейского общества из реестра хозяйствующих субъектов осуществляется в соответствии с законом о регистрации, при этом регистрация исключения не может быть осуществлена ​​до получения уведомления о завершении регистрации нового места нахождения европейского общества, органом, ответственным за регистрацию в государстве-члене, которому передается местонахождение.

После перевода головного офиса европейского общества в другое государство-член ЕС, иск против европейского общества для защиты законного интереса, возникающего из законного бизнеса до изменения местонахождения, подается в компетентный суд Республики Сербия.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

6.2. Изменение местонахождения европейского общества, зарегистрированного на территории другого государства-члена, в Республику Сербия.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Регистрация

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577ц

Если головной офис европейского общества переносится в Республику Сербия, регистрация осуществляется в соответствии с законом о регистрации, при этом для регистрации необходимо предоставить сертификат компетентного органа государства-члена, в которое перемещается зарегистрированный головной офис общества. При выполнении условий, предусмотренных для изменения местонахождения, документы должны быть представлены для регистрации в соответствии с законодательством этой страны, не старше шести месяцев со дня выдачи.

Реестр юридических лиц в Республике Сербия, обязан без промедления представить компетентному органу другого государства-члена, в котором зарегистрировано европейское общество, изменяющее местонахождение своего головного офиса, уведомление о регистрации из пункта 1 настоящей статьи, с целью регистрации исключения европейского общества из реестра компетентного органа другой страны-участника.

Регистрация переноса местонахождения европейского общества из другого государства-члена в Республику Сербия, вступает в силу в день регистрации переноса местонахождения европейского общества в реестре хозяйствующих субъектов, при этом третьи стороны по-прежнему могут ссылаться на ранее зарегистрированное местонахождение до тех пор, пока общество не будет удалено из предыдущего реестра, если только европейское общество не докажет, что эти лица знали о новом зарегистрированном местонахождении.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

7. Управление европейским обществом

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577ч

Управление европейским обществом, зарегистрированным в Республике Сербия, может быть организовано как однопалатное, так и двухпалатное, в соответствии с положениями статьи 326 настоящего Закона.

К однопалатному управлению европейским обществом, соответственно применяются положения ст. 327-416 настоящего Закона.

В качестве исключения из положений пункта 2 настоящей статьи, в европейском обществе должен быть образован совет директоров, а заседания совета директоров проводятся не реже одного раза в три месяца.

В отношении двухпалатного управления европейским обществом, соответственно применяются положения ст. 327–381 настоящего Закона и положения ст. 417-467 настоящего Закона.

Положения настоящего Закона, относящиеся к общему собранию акционерного общества, соответственно применяются и к общему собранию европейского общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

8. Прекращение деятельности европейского общества и обязательство публикации

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Ликвидация и банкротство европейского общества

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577џ

Положения настоящего закона о ликвидации соответственно применяются к ликвидации европейского общества.

Положения закона, регулирующего банкротство, соответственно применяются к банкротству европейского общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Публикация в Официальном журнале Европейского Союза

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 577ш.

В течение одного месяца с даты регистрации учреждения европейского общества, исключения европейского общества из реестра и переноса зарегистрированного офиса, Реестр субъектов хозяйствования должен представить в Управление официальных публикаций Европейских сообществ уведомление с зарегистрированными данными для публикации в «Официальном журнале Европейского Союза».

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

ЧАСТЬ ДВЕНАДЦАТАЯ

БИЗНЕС-АССОЦИАЦИИ

Бизнес ассоциация

Статья 578.

Бизнес-ассоциация – это юридическое лицо, основанное двумя или более обществами или предпринимателями для достижения общих интересов.

Бизнес-ассоциация не может осуществлять деятельность с целью получения прибыли, а только с целью достижения общих интересов своих членов.

Правовая форма бизнес-ассоциации указывается в наименовании общества следующим образом: «бизнес-ассоциация» или «п.у.». или «пу».

Бизнес-ассоциация приобретает статус юридического лица путем регистрации в соответствии с законом о регистрации.

Изменение организационно-правовой формы бизнес-ассоциации

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

Статья 579.

Бизнес-ассоциация не может изменить свою организационно-правовую форму на общество.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

Соответствующее применение положений, регулирующих положение ассоциации

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

Статья 580.

Положения, регулирующие статус ассоциаций, применяются соответственно к вопросам предпринимательских объединений, не урегулированным настоящим Законом.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

ЧАСТЬ ДВЕНАДЦАТАЯ А

ЕВРОПЕЙСКАЯ ГРУППА ЭКОНОМИЧЕСКИХ ИНТЕРЕСОВ

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

1. Основные положения

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Создание

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580а

Европейская группа экономических интересов может быть создана в Республике Сербия.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Правовая позиция

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580б

Европейская группа экономических интересов, созданная на территории Республики Сербия (далее: группа), представляет собой юридическое лицо, основанное как минимум двумя коммерческими обществами, предпринимателями или другими юридическими или физическими лицами, которые осуществляют сельскохозяйственную или другую деятельность, в соответствии с Законом, из которых по крайней мере один зарегистрирован на территории Республики Сербия, а другой – на территории другого государства-члена.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Цель создания и деятельность группы

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580в

Группа создана с целью облегчения реализации, развития, координации и представления экономических и иных экономических интересов и деятельности ее членов.

Группа не имеет собственной деятельности, а задачи и деятельность, которые она предпринимает для достижения цели, ради которой она создана, представляют собой дополнительную или вспомогательную деятельность при осуществлении деятельности ее членов.

Целью группы не является получение собственной прибыли.

Группа может иметь представительство в другом государстве-члене.

Европейская группа экономических интересов, зарегистрированная на территории другого государства-члена, может иметь представительство в Республике Сербия.

Группа не может:

1) прямо или косвенно управлять или контролировать деятельность своих членов или других обществ, особенно в части работников и других занятых лиц, а также финансов и инвестиций;

2) прямо или косвенно, на каком-либо основании владеть акциями или долями в складочном капитале своих участников, при этом может владеть акциями или долями других обществ, если это отвечает интересам его участников и если это необходимо для достижения целей группы;

3) трудоустроить более 500 человек;

4) давать взаймы директору члена группы или связанному с ним лицу, либо распоряжаться имуществом группы в пользу этих лиц, а также не может передавать имущество от члена группы его директору или лиц, связанному с ним через группу;

5) быть членом другой группы;

6) не может изменить свою организационно-правовую форму на коммерческое общество или иную организационную форму, а также осуществить изменение статуса.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Создание группы

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580

Учредительным договором группы, является договор о создании группы, который составляется в письменной форме.

Членами группы являются лица, создавшие группу, и лица, впоследствии присоединившиеся к ней.

Группа может быть создана на фиксированный или неопределенный срок. Считается, что группировка создана на неопределенный срок, если договором о создании группы не предусмотрено иное.

Подписи на договоре, указанном в пункте 1 настоящей статьи, заверяются в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подписей, при этом проверка подписи, если она является электронным документом, заменяется квалифицированной электронной подписью участников группы, если это не противоречит правилам регулирования сделок с недвижимостью.

Соглашение о создании группы содержит, в частности:

1) фирменное наименование, либо наименование группы с обозначением «Европейская группа экономических интересов» или «EEIG»;

2) местонахождение и адрес местонахождения группы;

3) цель, ради которой создается группа;

4) фирменное наименование, организационно-правовую форму, либо личное имя, включая уникальный идентификационный номер гражданина или номер паспорта, а также страну выдачи паспорта иностранцу, место регистрации и адрес члена группы, включая дату и номер согласно которому данный член группы зарегистрирован в соответствующем реестре;

5) срок действия группы, если она установлена ​​на определенный период времени.

Соглашение о создании группы, регулирует финансирование и управление группой, приобретение и прекращение статуса члена группы, прекращение группы, а также другие вопросы, имеющие значение для работы группы.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Регистрация группы

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580д

Положения закона, регулирующего ассоциации, применяются соответствующим образом к регистрации группы, созданной на территории Республики Сербия, если эта часть закона не предусматривает иное.

В реестре объединений также должны быть зарегистрированы:

1) договор о создании группы и его изменения;

2) данные о членах группы из пункта 5. пункта 4) статьи 580г настоящего Закона;

3) представители группы и сведения, предусмотренные пунктом 5 пункта 4) статьи 580г настоящего Закона для представителей, ограничения полномочий представителей, а также изменение сведений о представителях;

4) уведомление об открытии или прекращении представительства группы в другом государстве-члене;

5) решение компетентного суда о запрете деятельности группы;

6) данные об изменении членов группы;

7) данные о ликвидации и банкротстве группы;

8) прекращение группы;

9) изменение местонахождения группы;

10) условие договора о создании группы или иной соответствующий письменный документ, освобождающий нового члена группы от обязанности погашения долгов и иных обязательств группы, возникших до его присоединения.

В реестре иностранных ассоциаций в соответствии с законом, регулирующим ассоциации, регистрируется представительство Европейской группы экономических интересов, зарегистрированное на территории другого государства-члена.

Реестр ассоциаций, либо реестр иностранных ассоциаций, в течение одного месяца со дня регистрации представляет в Управление официальных публикаций Европейских сообществ данные из п. 1, 2 и 3 настоящей статьи для публикации в «Официальном журнале Европейского Союза».

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Приобретение статуса юридического лица

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580ђ.

Группа, учрежденная на территории Республики Сербия, приобретает статус юридического лица путем регистрации в реестре ассоциаций, в соответствии с Законом, регулирующим ассоциации.

Юридическая форма группы указывается в наименовании: «Европейская группа экономических интересов» или «EEIG».

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Групповое финансирование

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580е

В зависимости от цели создания группы и необходимых средств для создания и деятельности группы, группа может создаваться и финансироваться за счет членов группы или членских взносов, в соответствии с договором о создании группы.

Вклады участников могут быть денежными и неденежными.

Неденежные вклады могут выражаться в вещах, правах, труде, услугах и навыках.

Члены группы приобретают акции группы пропорционально принадлежащим им долям, если иное не установлено учредительным договором.

Акции группы не могут быть приобретены путем публикации публичного приглашения.

Договор о создании группы содержит размер и срок уплаты финансового вклада участника группы, описание вида, стоимости, способа и срока внесения неденежного вклада участника группы, либо размер, срок и способ оплаты членского взноса.

Группа может финансироваться за счет кредитов, а также другими способами, разрешенными законодательством.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Ответственность по групповым обязательствам

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580ж

Участники группы несут солидарную ответственность по обязательствам группы всем своим имуществом.

Лицо, приобретающее статус участника после создания группы, несет ответственность по обязательствам группы, в том числе по обязательствам, возникшим до его вступления в группу.

В порядке исключения из пункта 2 настоящей статьи, новый участник группы может быть освобожден от обязанности погашения долгов и иных обязательств группы, возникших до его вступления в группу, условием договора о создании группы или другим соответствующим письменным документом.

Ограничение ответственности, предусмотренное пунктом 3 настоящей статьи, приобретает юридическую силу в отношении третьих лиц со дня опубликования на сайте реестра объединения.

Кредиторы не могут требовать удовлетворения требований от члена группы, в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, до окончания ликвидации группы, за исключением случаев, когда они предварительно потребовали удовлетворения требований от группы и группа не производит погашение или возмещение претензий в установленный срок.

Члены группы несут солидарную ответственность по обязательствам группы при ликвидации и после исключения группы из реестра объединения.

Каждый член группы, членство которого в группе прекращается, продолжает нести бессрочную солидарную ответственность по обязательствам группы, возникшим до прекращения его членства.

Требования кредиторов к членам группы из п. 6. и 7. настоящей статьи, утрачивают силу в течение пяти лет со дня исключения группы из реестра объединения, либо со дня прекращения членства.

По обязательствам, возникающим из деятельности, осуществляемой от имени группы до ее регистрации, лица, осуществлявшие эту деятельность, несут солидарную ответственность без ограничений, если группа не принимает на себя обязательства, вытекающие из этой деятельности после регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Изменение местонахождения

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580z

Решение об изменении местонахождения группы принимается членами группы единогласно, если договором о создании группы не предусмотрено иное.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Перенос головного офиса

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580и

Головной офис группы может быть перенесен в другое государство-член.

Представитель группы готовит предложение по решению об изменении местонахождения.

Предлагаемое решение об изменении местонахождения, публикуется группой на своем веб-сайте, если таковой имеется, и вносится в реестр ассоциации для публикации на веб-сайте этого реестра не позднее, чем за два месяца до заседания общего собрания, на котором принимается решение.

Собрание группы принимает решение об изменении местонахождения единогласно.

Решение об изменении местонахождения зарегистрированного офиса, вступает в силу в день регистрации нового зарегистрированного офиса в компетентном реестре государства-члена, в которое передается зарегистрированный офис.

Регистрация исключения группы из реестра в связи с переносом зарегистрированного офиса, не может быть осуществлена ​​до уведомления о завершении регистрации нового зарегистрированного офиса органом, ответственным за регистрацию в государстве-члене ЕС, в котором находится зарегистрированный офис.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Органы группы

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580j

Органами группы являются:

1) общее собрание и

2) один или несколько директоров, либо совет директоров.

Соглашением о создании группы могут быть предусмотрены, также иные органы и их полномочия.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Общее собрание группы

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580к

В состав группы входят все члены группы.

Каждый член группы имеет один голос.

Соглашением о создании группы может быть предусмотрено, что отдельные члены группы имеют более одного голоса, при этом ни один из членов не может иметь большинства от общего числа голосов.

Общее собрание группы, принимает решения единогласно, если иное не установлено учредительным договором.

Единогласное решение общего собрания является обязательным для:

1) изменения целей группы;

2) изменения количества голосов, отданных за определенного члена;

3) изменения способа голосования и количества голосов, необходимых для принятия решений;

4) продления срока действия группировки, если она создана на определенный срок;

5) изменения участия членов группы в финансировании группы.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Директора группы

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580л

Группа имеет одного или нескольких директоров, которые являются законными представителями группы и могут быть назначены соглашением о создании группы или решением общего собрания.

Количество директоров определяется учредительным договором группы, а условия назначения, полномочия и отзыва директоров могут определяться единогласным решением общего собрания, если это не определено учредительным договором.

Директором, указанным в пункте 1 настоящей статьи, может быть любое дееспособное физическое лицо.

Директором группы не может быть лицо:

1) являющееся директором или членом наблюдательного совета более чем в пяти обществах или иных юридических лицах;

2) осужденное за уголовное преступление против экономики, в течение пяти лет, считая со дня вступления приговора в законную силу, с условием, что время отбывания наказания в виде лишения свободы не засчитывается в этот срок;

3) к которому применена мера пресечения, запрещающая осуществление деятельности, на срок действия этого запрета.

Каждый директор уполномочен самостоятельно представлять группу, если иное не указано в учредительном договоре.

Юридические дела и действия, предпринятые директором в отношении третьих лиц, связывают группу даже в том случае, когда дела и действия предпринимаются вне целей группы, если только группа не докажет, что третье лицо знало или должно было знать, что эти дела и действия были вне целей группы.

Директор обязан действовать в соответствии с ограничениями своих полномочий, которые определяются договором о создании группы или решением общего собрания.

Ограничение полномочий директора не может быть предъявлено третьим лицам.

В качестве исключения из пункта 8 настоящей статьи, ограничения полномочий директора в форме совместного представительства, либо обязательной контрассигнации, могут быть предъявлены третьим лицам, если они зарегистрированы в соответствии со статьей 580д настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Вступление нового члена

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580љ

Решение о присоединении новых членов принимается общим собранием группы единогласно.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Прекращение членства

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580м

Имущество члена группы прекращается в случае:

1) выхода из группы члена;

2) исключения члена;

3) исключения участника-юридического лица из компетентного реестра в результате ликвидации, принудительной ликвидации или заключения о банкротстве; 

4) передачи всей доли;

5) смерти члена группы;

6) в иных случаях, определенных договором о создании группы.

После прекращения статуса члена группы в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, группа продолжает существовать на условиях, предусмотренных учредительным договором, либо по единогласному решению остальных участников, если учредительным договором не оговорено иное.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Отставка члена

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580н

Член группы может выйти из группы на условиях и в порядке, определенных учредительным договором, а если это не предусмотрено учредительным договором, решение о выходе члена группы принимается общим собранием группы единогласно. 

Любой участник группы может выйти из группы по уважительной причине.

Член группы, вышедший из группы, не может голосовать на общем собрании при принятии решения о его выходе.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Исключение участника

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580њ

Член группы может быть исключен из группы по решению общего собрания группы, на условиях и в порядке, определенных учредительным договором.

Группа может потребовать исключения члена группы по причинам, определенным соглашением о создании группы, путем подачи иска в компетентный суд по месту нахождения группы, и особенно если член группы своими действиями или бездействием, противоречащими договору о создании, препятствует, либо существенно затрудняет деятельность группы, не выполняет перед группой особые обязательства, установленные учредительным договором, а также умышленно или по грубой неосторожности причиняет ущерб группе.

Иск, указанный в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлен совместно членами группы, составляющими большинство, если иное не установлено учредительным договором.

Член группы не может голосовать на общем собрании, когда принято решение об исключении его из группы.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Передача акций

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580о

Каждый участник группы может передать свою долю группе или часть доли другому участнику группы или третьему лицу.

Решение о передаче акций принимается общим собранием группы единогласно.

Член группы, передающий свою долю или часть доли, не может голосовать на общем собрании при принятии решения о передаче доли.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Использование доли, в качестве средства обеспечения

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580р

Член группы может использовать свою долю в качестве средства обеспечения, только с одобрения общего собрания группы, если иное не указано в учредительном договоре.

Решение из пункта 1 настоящей статьи принимается общим собранием группы единогласно.

Член группы, использующий свою долю в качестве средства обеспечения, не может голосовать на общем собрании при принятии решения, указанного в пункте 2 настоящей статьи.

Лицо, в пользу которого предоставлен залог, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, не может стать членом группы на основании залога.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Прекращение членства в связи со смертью

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580р

В случае смерти члена группы его преемник не может продолжать членство в группе, если договором о создании группы не предусмотрено иное.

В случае, если наследник не может продолжать членство в группе или не принимает членство в группе, группа обязана выплатить наследнику эквивалентную стоимость доли в группе.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Обязанность уведомления о прекращении членства в группе

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580с

Директор или директора группы незамедлительно информируют остальных членов группы о прекращении статуса члена и подают заявление в реестр объединения для регистрации изменения члена группы.

Заявление о регистрации изменения члена группы из пункта 1 настоящей статьи, может подать участник, статус участника которого прекращается, либо любой другой участник группы.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Последствия прекращения членства

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580т

Стоимость прав и обязанностей члена группы, членство которого прекращается, за исключением случая, предусмотренного статьей 580о настоящего Закона, определяется исходя из состояния активов и обязательств группы на момент прекращения членства.

Стоимость прав и обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, не может быть определена заранее.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Участие в прибылях и покрытие убытков

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580ћ

Прибыль, которую группа возможно получает от осуществления деятельности, представляет собой прибыль участников и распределяется между участниками в пропорции, определенной договором о создании группы, а если пропорция этим договором не определена, прибыль распределяется между участниками в равных долях.

Члены группы участвуют в покрытии убытков группы в пропорции, определенной договором о создании группы, а если пропорция не определена договором, члены группы участвуют в покрытии убытков группы в равных частях.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Прекращение группы

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580у

Группа прекращается удалением из реестра объединений в случае:

1) ликвидации группы в связи с:

(1) истечением времени, когда оно было установлено;

(2) достижением цели, ради которой была создана группа, или ее достижение предотвращено;

(3) решением общего собрания;

(4) судебными решениями;

(5) если в группе остался только один участник или группа осталась без участника, зарегистрированного в другом государстве-члене;

(6) наступления иной причины, определенной учредительным договором.

2) заключением о банкротстве группы.

Если общее собрание группы не примет решения о прекращении группы, каждый член группы может обратиться с иском в компетентный суд о принятии такого решения в течение трех месяцев со дня наступления обстоятельств, указанных в абзаце 1 пункта 1) подпункта. (1) и (6) настоящей статьи.

Директор или директора группы должны незамедлительно подать решение о прекращении группы в реестр ассоциации для регистрации.

Решение из пункта 3 настоящей статьи может быть подано в реестр объединения любым членом группы.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Прекращение группы по решению суда

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580f

По жалобе компетентного органа или заинтересованного третьего лица, имеющего в этом законный интерес, в случае нарушения положений статьи 580в и подпункта (5) пункта 1) статьи 580у настоящего Закона, Компетентный суд выносит решение о прекращении группы, если причины предъявления иска не устранены до принятия такого решения.

По жалобе члена группы суд может принять решение о прекращении группы при наличии уважительной причины.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Недействительность учредительного договора и запрет деятельности группы

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580h

Учредительный договор группы является недействительным, если цели группы, указанные в учредительном договоре, противоречат обязательным нормам или общественным интересам.

Недействительность учредительного договора определяется компетентным судом.

Если группа осуществляет в Республике Сербия какую-либо деятельность, противоречащую общественным интересам, Конституционный суд принимает решение о запрете деятельности группы.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Ликвидация группы

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580с

Положения настоящего Закона о ликвидации, соответственно применяются к ликвидации группы.

До завершения ликвидации группа обладает юридической и предпринимательской дееспособностью.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Банкротство группы

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 580h

Банкротство группы может быть открыто при наличии оснований банкротства, в соответствии с законодательством, регулирующим банкротство.

Открытие банкротства группы не означает открытие банкротства членов группы.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

ЧАСТЬ ТРИНАДЦАТАЯ

УГОЛОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

ГЛАВА I

УГОЛОВНЫЕ ПРЕСТУПЛЕНИЯ

Заявление с недостоверным содержанием

Статья 581.

Законный представитель общества или член органа общества, а также ликвидационный управляющий, уполномоченный судебный эксперт, аудитор или иное профессиональное лицо, давшие письменное заявление с недостоверным содержанием, предусмотренное настоящим Законом в качестве условия для осуществления определенной процедуры с намерением начать эту процедуру и (или) осуществить и (или) прекратить, либо как условие вступления в силу или выполнения решения общества, – наказывается лишением свободы на срок от шести месяцев до пяти лет и лишением свободы на срок от шести месяцев до пяти лет.

Если было совершено деяние, указанное в пункте 1 настоящей статьи, с намерением нанести ущерб кредиторам общества или членам общества, и сумма, на которую этим лицам был причинен ущерб, превышает десять миллионов динаров, виновный будет наказан лишением свободы от одного до десяти лет и штрафом.

Помимо лишения свободы суд может наложить запрет на занятие должности, либо назначение на должность, в соответствии с Уголовным кодексом.

Завершение юридического дела или принятие мер в случае личной заинтересованности

Статья 582.

Если лицо, указанное в статье 61 настоящего Закона, имеющее особую обязанность перед обществом, не сообщит обществу о наличии личного интереса (или интереса связанного с ним лица) в юридической сделке, заключенной с получением разрешения юридической сделки или совершение юридического действия, в случае наличия личного интереса, предусмотренного статьей 66 настоящего Закона, с намерением этого общества заключить договор или совершить действие, в результате которого ему будет причинен ущерб, либо получения одобрения, в соответствии со статьей 66 настоящего Закона, и при этом юридическая сделка не была заключена, либо юридическое действие не было предпринято по справедливой стоимости, или с намерением, нанесения обществу ущерба, наказывается штрафом или тюремным заключением на срок до одного года.

Если в результате совершения деяния, предусмотренного частью первой настоящей статьи, обществу причинен ущерб, превышающий сумму в десять миллионов динаров, виновный наказывается лишением свободы от шести месяцев до пяти лет и штрафом.

Помимо лишения свободы суд может наложить запрет на занятие должности, либо назначение на должность, в соответствии с Уголовным кодексом.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Нарушение обязанности избегать конфликта интересов

Статья 583.

Если лицо, указанное в статье 61 настоящего Закона, имеющее особые обязанности перед обществом, нарушает обязанность избегать конфликта интересов, указанную в статье 69 настоящего Закона, с целью получения финансовой выгоды для себя или другого лица, – он наказывается штрафом или лишением свободы на срок до одного года.

Если в результате совершения деяния, предусмотренного частью первой настоящей статьи, обществу причинен ущерб, превышающий сумму в десять миллионов динаров, виновный наказывается лишением свободы от шести месяцев до пяти лет и штрафом.

Помимо лишения свободы суд может наложить запрет на занятие должности, либо назначение на должность, в соответствии с Уголовным кодексом.

Нарушение обязанности представителя действовать в соответствии с ограничениями представительских полномочий

Статья 584.

В случае нарушения представителем общества обязанности действовать в соответствии с ограничениями своих полномочий, которые установлены актами общества или решениями компетентных органов общества из пункта 1 статьи 33 настоящего Закона, он будет наказываются штрафом или лишением свободы на срок до одного года.

Если в результате совершения деяния, предусмотренного частью первой настоящей статьи, обществу причинен ущерб, превышающий сумму в десять миллионов динаров, виновный наказывается лишением свободы от шести месяцев до пяти лет и штрафом.

Помимо лишения свободы суд может наложить запрет на занятие должности, либо назначение на должность в соответствии с Уголовным кодексом.

ГЛАВА II

ЭКОНОМИЧЕСКИЕ ПРЕСТУПЛЕНИЯ

Экономические правонарушения общества и ответственного лица

Статья 585.

Общество будет оштрафовано на сумму от 100 000 до 1 000 000 динаров за экономическое правонарушение, если:

1) осуществляет деятельность без предварительного согласования, согласия или иного действия компетентного органа, если соответствующее условие осуществления этой деятельности, установлено отдельным Законом (пункт 2 статьи 4 настоящего Закона);

2) не использует в предпринимательской деятельности фирменное наименование и другие обязательные сведения, в соответствии со статьей 25 настоящего Закона или действует под фирменным наименованием, под которым нарушаются ограничения, предусмотренные пунктом 1 статьи 27 настоящего Закона;

2а) если оно не заявит публично на своем сайте или сайте реестра субъектов предпринимательства о намерении совершить юридическую сделку, либо совершить юридическое действие, для совершения которого требуется одобрение, содержащее подробное описание этой сделки или действия, личное или фирменное наименование связанного лица, сведения о характере отношений со связанным лицом, дате и сумме сделки, а также данные уведомления из пункта 2 статьи 65 настоящего Закона, немедленно после принятия решения из пункта 1 настоящей статьи об одобрении сделки, либо действия, в котором имеется личная заинтересованность, и не позднее дня заключения сделки или совершения действия (статья 66). , пункт 10 настоящего Закона);

3) исключен (см. ст. 21 Закона – 99/2011-14)

4) оказывает финансовую поддержку для приобретения своих акций или долей (пункт 1 статьи 154 и статья 279 настоящего Закона);

5) производит выплаты членам в нарушение положений об ограничении выплат (статьи 184 и 275 настоящего Закона);

6) если он не отчуждает, не погашает и не распределяет свои собственные акции в соответствии с обязанностью по отчуждению собственных акций (статья 287 настоящего Закона);

7) не хранит акты и документы в соответствии с настоящим Законом (статья 240, пункт 7 статьи 348 и статья 464 настоящего Закона);

8) уменьшение капитала осуществляется вопреки положениям о защите кредиторов (статья 319 настоящего Закона);

8а) по требованию акционера, владеющего акциями, составляющими не менее 5 процентов уставного капитала общества, не позднее чем в течение трех дней со дня получения требования, не предоставляет акционеру возможность просмотра данных о размере и структуре совокупного вознаграждения каждого директора, либо исполнительного директора и члена наблюдательного совета правления, если управление обществом двухпалатное, в соответствии с положениями статьи 81 настоящего Закона (статья 393а настоящего Закона);

9) при изменении статуса он нарушает запрет на создание фиктивного капитала (статья 503 настоящего Закона);

10) при ликвидации осуществляет новую деятельность, выплачивает членам дивиденды или распределяет имущество (статья 531 и пункт 3 статьи 535 настоящего Закона);

11) не составил документы, которые он должен составить после расчета с кредиторами в соответствии со статьей 540 настоящего Закона;

12) контролируемое общество получает вознаграждение на основании договора о контроле и управлении, если контролируемое общество действовало в убыток (статья 561 настоящего Закона);

13) не обеспечивает надлежащую защиту кредитору контролируемого общества, поскольку оно перестало быть контролирующим обществом, в соответствии со статьей 566 настоящего Закона;

13а) если он осуществляет деятельность в незарегистрированной отрасли (пункт 1 статьи 569 настоящего Закона);

14) не соблюдает положения настоящего Закона или не соблюдает их в срок, установленный в соответствии с настоящим Законом.

За действия, указанные в пункте 1 настоящей статьи, ответственное лицо в обществе, также будет оштрафовано на сумму от 20 000 до 200 000 динаров.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

Экономические правонарушения общества, являющегося публичным акционерным обществом, и ответственного лица

Статья 586.

Общество, являющееся публичным акционерным обществом, будет оштрафовано на сумму от 200 000 до 2 000 000 динаров за экономическое правонарушение, если:

1) наступили изменившиеся обстоятельства из статьи 54 настоящего Закона и общество не произвело новую оценку стоимости неденежного вклада, в соответствии со ст. статьи 51-53 настоящего Закона;

2) определять эмиссионную цену акций или скидку к этой цене с нарушением статьи 260 настоящего Закона;

3) определяет цену выпуска конвертируемых облигаций с нарушением статьи 263 настоящего Закона;

4) заключило договор с учредителями фонда в течение двух лет со дня регистрации фонда с нарушением статьи 268 настоящего Закона;

5) выплачивает акционеру дивиденды с нарушением статьи 272 настоящего Закона;

6) выплачивает акционеру временные дивиденды с нарушением статьи 273 настоящего Закона;

7) в случае невозврата им оплаченной, либо внесенной доли, не позднее 15 дней после истечения срока регистрации акций в случае несостоявшегося увеличения капитала (пункт 5 статьи 298 настоящего Закона);

8) если не дает возможности выдачи доверенности на голосование в электронной форме в соответствии с пунктом 9 статьи 344 настоящего Закона;

9) если не доводит до сведения акционеров результаты голосования в соответствии со статьей 356 настоящего Закона;

10) не публикует отчет о собраниях, в соответствии с пунктом 6 статьи 463б настоящего Закона;

11) отчет о вознаграждении не находится в бесплатном публичном доступе в течение не менее десяти лет со дня опубликования на сайте общества (пункт 7 статьи 463б настоящего Закона);

12) не публикует политику вознаграждения, принятую на заседании общего собрания, а также дату проведения этого заседания и результаты голосования, в соответствии с пунктом 8 статьи 463в настоящего Закона;

13) не предоставляет информацию для реализации прав акционеров, предусмотренных пунктом 1 статьи 469 настоящего Закона, в соответствии с пунктом 13. 2–6. этот член;

14) хранит персональные данные акционера, собранные для целей, указанных в пункте 1 статьи 469д настоящего Закона, более 12 месяцев со дня, когда стало известно, что определенное лицо больше не является акционером, если иным законом не установлен более длительный срок хранения данных или если это необходимо для ведения соответствующего производства перед государственными и иными органами и организациями, в соответствии с законом (пункт 2 статьи 469д настоящего Закона);

15) не предоставляет бесплатную информацию для реализации прав акционеров (пункт 2 статьи 469 настоящего Закона).

За действия, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, ответственное лицо общества будет оштрафовано на сумму от 40 000 до 200 000 динаров .

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЬСТВА: Положения пункта 2 статьи 50 Закона о внесении изменений и дополнений в Закон о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», № 109/2021) в части, добавляющей пункт 13)–15) статьи 586 Закона, применяются со дня присоединения Республики Сербия к Европейскому Союзу (см. статью 57 Закона – 109/2021-15).

Экономические правонарушения со стороны институциональных инвесторов, управляющих активами и консультантов по голосованию

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 586а

Компания – институциональный инвестор будет оштрафована на сумму от 200 000 до 2 000 000 динаров за экономическое правонарушение, если:

1) не публикует политику взаимодействия, в соответствии с пунктом 2 статьи 469б настоящего Закона;

2) политика взаимодействия не содержит сведений из пункта 3 статьи 469б. 1)–7) настоящего Закона;

3) один раз в год не публикует публично информацию, указанную в пункте 4 статьи 469б настоящего Закона;

4) не предоставляет и не обновляет информацию, в соответствии с пунктом 5 статьи 469б настоящего Закона;

5) не публикует публично сведения, предусмотренные частью статьи 469в. 1–3 настоящего Закона;

6) не предоставляет и не обновляет информацию, в соответствии с пунктом 4 статьи 469в настоящего Закона.

Финансовый штраф в размере от 200 000 до 2 000 000 динаров будет наложен за экономическое правонарушение, если:

1) не публикуется политика взаимодействия, в соответствии с пунктом 2 статьи 469б настоящего Закона;

2) политика взаимодействия не содержит сведений из пункта 3 статьи 469б. 1)–7) настоящего Закона;

3) один раз в год публично не публикуется информация, указанная в пункте 4 статьи 469б настоящего Закона;

4) не предоставляется и не обновляется информация, в соответствии с пунктом 5 статьи 469б настоящего Закона;

5) не представляется отчет институциональному инвестору один раз в год, в соответствии с пунктом 7 статьи 469в настоящего Закона;

6) отчет из пункта 7 статьи 469в пункта 7 настоящего Закона не содержит сведений из пункта 8 этой статьи.

Коммерческая компания-консультант по голосованию будет оштрафована на сумму от 200 000 до 2 000 000 динаров за экономическое правонарушение, если:

1) не публикует сведения, предусмотренные статьей 469г п. 1 и 2 настоящего Закона;

2) не предоставляет или не обновляет информацию, в соответствии с пунктом 3 статьи 469г настоящего Закона.

Для действий из п. 1–3. настоящей статьи ответственное лицо институционального инвестора, управляющего имуществом и консультанта по голосованию будет оштрафовано на сумму от 40 000 до 200 000 динаров за экономическое правонарушение.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Коммерческие правонарушения посредников

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 586б

Коммерческая компания-посредник будет оштрафована на сумму от 200 000 до 2 000 000 динаров за экономическое правонарушение, если:

1) не представляет обществу информацию об акционере незамедлительно (пункты 3-8 статьи 469д настоящего Закона);

2) не направляет незамедлительно запрос информации об акционере общества следующему посреднику в цепочке (пункты 4-9 статьи 469д настоящего Закона);

3) не предоставляет обществу информацию об акционере без промедления (пункт 10 статьи 469 настоящего Закона);

4) не передает незамедлительно информацию для реализации прав акционера, предусмотренных пунктом 1 статьи 469 настоящего Закона, следующему посреднику в цепочке или акционеру (пункты 3-6 статьи 469 настоящего Закона);

5) не передает незамедлительно полученную от акционеров информацию, касающуюся реализации их прав по акциям, непосредственно обществу или иному посреднику в цепочке (пункт 8 статьи 469 настоящего Закона);

6) незамедлительно не выдает акционеру доказательства совершения действий, направленных на содействие реализации акционером своих прав, в том числе права на участие и голосование на общем собрании общества (пункт 2 статьи 469з настоящего Закона);

7) хранит персональные данные акционеров, собранные для целей, указанных в пункте 1 статьи 469д настоящего Закона, более 12 месяцев со дня, когда ему стало известно, что определенное лицо больше не является акционером, если иным Законом не установлен более длительный срок хранения данных (пункт 2 статьи 469д настоящего Закона);

8) совершены действия, противоречащие положениям статьи 469и п. 1–3. настоящего Закона, в которых говорится о компенсации расходов медиаторов;

9) не объявляет публично размер компенсации, в соответствии с пунктом «и» статьи 469 п. 4 и 5 настоящего Закона;

10) сведения о сборах, предусмотренных статьей 469и абз. Статьи 4 и 5 настоящего закона не являются общедоступными в течение не менее пяти лет со дня опубликования (пункт 6 статьи 469и настоящего Закона).

За действия, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, ответственное лицо посредника будет оштрафовано на сумму от 40 000 до 200 000 динаров.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЬСТВА: Положения статьи 51 Закона о внесении изменений в Закон о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», № 109/2021), согласно которым названия выше статей и ст. 586a и 586b Закона применяются со дня присоединения Республики Сербия к Европейскому Союзу (см. статью 57 Закона – 109/2021-15).

ГЛАВА III

ПРАВОНАРУШЕНИЯ

Правонарушения физических лиц

Статья 587.

Физическое лицо будет оштрафовано на сумму от 50 000 до 150 000 динаров за правонарушение, если:

1) будучи участником общества, он злоупотребляет правом на информацию или доступом к актам и документам общества, а также публикует или сообщает их третьим лицам (статья 82 настоящего Закона);

2) предлагает или предоставляет денежную компенсацию или иные блага:

1) акционеру публичного акционерного общества для получения доверенности на голосование на общем собрании общества;

(2) голосует или не голосует определенным образом на общем собрании публичного акционерного общества.

Штраф в размере от 20 000 до 150 000 динаров будет наложен на физическое лицо за правонарушение, если оно осуществляет деятельность и не осуществляет ее в установленной форме экономической деятельности, в том числе через коммерческое общество и предпринимателя;

Правонарушения предпринимателей

Статья 588.

На предпринимателя накладывается штраф на сумму от 50 000 до 200 000 динаров за правонарушение, если:

1) он или лицо, принимающее на работу, не соответствует условиям, установленным положением о защите населения от инфекционных заболеваний;

2) осуществляет деятельность из места, не зарегистрированного в соответствии с законом о регистрации, за исключением случая, когда в силу характера самой деятельности осуществление деятельности вне этого места возможно (статья 87 настоящего Закона);

3) не отображает свое фирменное наименование в месте своего нахождения, а также в ином месте деятельности, в соответствии с пунктом 5 статьи 87 настоящего Закона;

4) осуществляет деятельность из места, не отвечающего условиям, установленным положением, регулирующим условия осуществления данной деятельности (пункт 6 статьи 87 настоящего Закона);

5) осуществляет деятельность через руководителя, не зарегистрированного в соответствии с законом о регистрации или не отвечающего особым условиям, установленным в отношении личной квалификации предпринимателя (статья 89 настоящего Закона);

6) использует труд лиц, не состоящих с ним в трудовых отношениях в нарушение пункта 89 статьи 89. 9 и 10 настоящего Закона.

За проступок, указанный в пункте 1 настоящей статьи, имущественная выгода, полученная от совершения проступка, подлежит конфискации, а также может быть назначена мера запрета на осуществление деятельности на срок от шести месяцев до одного года.

За правонарушение, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, на месте может быть наложен штраф в размере 20 000 динаров.

ЧАСТЬ ЧЕТЫРНАДЦАТАЯ

ПЕРЕХОДНЫЕ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Обязательство по корректировке уставного капитала

Статья 589.

Общества обязаны привести свой уставный капитал в соответствие с положениями настоящего Закона к 1 января 2014 года, за исключением долей в работах и ​​услугах, которые были зарегистрированы до даты вступления в силу настоящего Закона.

Уполномоченный регистратор, осуществляющий ведение реестра хозяйствующих субъектов, обязан в течение 90 дней со дня применения настоящего Закона, внести уставной капитал существующих обществ, зарегистрированных в соответствии с Законом о регистрации хозяйствующих субъектов («Официальный вестник»). РС», № 55/04, 61/05 и 111/09 – другой закон), выраженный в динарах по официальному среднему обменному курсу Национального банка Сербии, действующему на день уплаты соответствующего взноса, при этом доли участников общества в уставном капитале общества не изменяются, а в случае акционерных обществ – в размере уставного капитала, зарегистрированного в центральном реестре.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

Дополнительные вклады

Статья 590.

Если в учредительном договоре общества не указано иное, дополнительные вклады в существующие общества, заключенные или уплаченные до дня вступления в силу настоящего Закона, считаются кредитом, и к кредиту будут применяться положения настоящего Закона, регулирующие кредитование общества.

Обязанность привести в соответствие с Законом, существующие общества с ограниченной ответственностью

Статья 591.

Существующие общества с ограниченной ответственностью обязаны привести свои органы в соответствие с положениями настоящего Закона ко дню начала применения настоящего Закона.

Существующие общества с ограниченной ответственностью обязаны зарегистрировать изменения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, в соответствии с законом о регистрации в течение трех месяцев со дня применения настоящего Закона.

Регистратор, осуществляющий ведение реестра субъектов хозяйствования, инициирует процедуру принудительной ликвидации существующих обществ с ограниченной ответственностью, не соответствующих положениям пункта 2 настоящей статьи.

Обязательство по согласованию существующих акционерных обществ

Статья 592.

Существующие акционерные общества обязаны привести свой устав в соответствие с положениями настоящего Закона до 30 июня 2012 года.

Согласование учредительного договора с пунктом 1 настоящей статьи, осуществляется таким образом, чтобы договор содержал:

1) фирменное наименование и местонахождение общества;

2) основной вид деятельности общества;

3) сумму денежной и неденежной части уставного капитала, внесенную в центральный регистр, с указанием общей суммы денежных и неденежных вкладов, уплаченных, либо внесенных в общество;

4) сведения о видах и классах акций, выпущенных обществом, с указанием существенных элементов каждого класса акций с точки зрения законодательства, регулирующего рынок капитала.

Существующие акционерные общества обязаны до 30 июня 2012 года привести свои уставы и органы в соответствие с положениями настоящего Закона, либо принять в тот же срок устав, если они не приняли его к дню вступления в силу настоящего Закона. Соответствующим уставом они могут назначать директоров, а также членов наблюдательного совета, если управление компанией двухпалатное.

Существующие открытые и закрытые акционерные общества унифицированы в части п. 1 ст. 1, 2 и 3 настоящей статьи – с положениями настоящего Закона, регулирующими акционерные общества, а открытые акционерные общества – с положениями настоящего Закона, регулирующими публичные акционерные общества.

Существующие акционерные общества обязаны  зарегистрировать внесенные изменения в соответствии с Законом о регистрации не позднее 15 июля 2012 года.

Регистратор, осуществляющий ведение реестра субъектов хозяйствования, возбуждает процедуру принудительной ликвидации существующих акционерных обществ, не соответствующих положениям пункта 5 настоящей статьи.

Положения настоящего Закона применяются к существующим акционерным обществам до их приведения в соответствие по смыслу настоящей статьи, при этом:

1) положения учредительного договора, уставов и иных общих актов этих обществ применяются, если они не противоречат положениям настоящего Закона;

2) существующие органы управления будут выполнять обязанности совета директоров в соответствии с настоящим Законом.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

Исключенные юридические лица

Статья 593.

Участники, либо владельцы хозяйствующих субъектов, исключенных из реестра хозяйствующих субъектов, в соответствии с пунктом 4 статьи 452 Закона о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», № 125/04), со дня вступления в силу настоящего Закона становятся совладельцами активов этих хозяйствующих субъектов в частях, которые соответствуют их долям собственности в уставном капитале хозяйствующих субъектов.

Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, могут договором регулировать порядок распределения имущества, указанного в пункте 1 настоящей статьи, между собой и иным способом.

Имеющиеся обременения имущества, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, остаются в силе.

Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, несут ответственность по обязательствам исключенных лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, в пределах стоимости имущества, переданного в их собственность, в соответствии с настоящей статьей, либо договором, указанным в пункте 2 настоящей статьи.

Действующие предприниматели, не переведенные из реестра муниципальных образований местного самоуправления и действующие товарищества

Статья 594.

Предприниматели, не переведенные из реестра муниципальных образований местного самоуправления в реестр хозяйствующих субъектов в соответствии с Законом о регистрации хозяйствующих субъектов («Официальный вестник РС», № 55/04, 61/05) и 111/09 – иной закон), в день вступления в силу применения настоящего Закона считаются исключенными из реестра, в который они были внесены.

Владельцы действующих товариществ обязаны не позднее 1 марта 2013 года изменить форму своей деятельности на организационно-правовую форму хозяйственного общества, предусмотренную настоящим Законом.

Если собственники действующих товариществ не сообщат в реестр субъектов хозяйствования об изменении организационно-правовой формы в срок, указанный в пункте 2 настоящей статьи, регистратор, осуществляющий ведение реестра субъектов хозяйствования, преобразует их в организационно-правовую форму – партнерство.

Освобождение от применения положений о принудительной ликвидации

Статья 595.

Положения настоящего Закона о принудительной ликвидации не распространяются на процедуру принудительной ликвидации, предусмотренную Законом о приватизации («Официальный вестник РС», № 38/01, 18/03, 45/05, 123/07 – другие законы и 30/10).

Существующие бизнес-ассоциации

Статья 596.

В день вступления в силу настоящего закона бизнес-ассоциации, созданные в соответствии с Законом об организациях («Официальный вестник СРЮ», № 29/96, 33/96 – исправление, 29/97, 59/98, 74/ 99, 9/01 – СУС и 36/02 и “Официальный вестник РС”, 125/04 – другой закон) и переведенные в реестр хозяйствующих субъектов, продолжают действовать в соответствии с данным Законом.

Предпринимательские объединения, указанные в пункте 1 настоящей статьи, обязаны привести свой устав и деятельность в соответствие с положениями настоящего Закона к дате начала применения настоящего Закона.

Существующие предпринимательские объединения обязаны зарегистрировать изменения, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, в соответствии с законом о регистрации в течение трех месяцев со дня применения настоящего Закона.

Реестр субъектов предпринимательства возбуждает процедуру принудительной ликвидации существующих хозяйственных объединений, не соответствующих положениям пункта 3 настоящей статьи.

Прекращение действия действующих нормативных актов

Статья 597.

В день начала применения настоящего Закона – Закон о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», № 125/04) утрачивает силу, за исключением положения статьи 456 Закона, которое применяется до приватизации существующих социальных предприятий и компаний, работающих с общественным или государственным капиталом.

Закон о частных предпринимателях («Официальный вестник СГД», № 54/89 и 9/90 и «Официальный вестник РС», № 19/91, 46/91, 31/93 – США) прекращает свое действие на день вступления в силу настоящего Закона (39/93, 67/93, 48/94, 35/02, 101/05 – др. закон и 61/05 – др. закон), в отношении партнерств, срок действия которых истекает 1 января 2013 года.

Положения статьи 4 Закона о внешней торговле («Официальный вестник РС», № 36/09) перестают применяться со дня начала применения настоящего Закона.

Исключение из применения Закона, регулирующего гражданское судопроизводство

Статья 598.

Со дня введения в действие настоящего Закона положения пункта 5 статьи 214 Гражданского процессуального закона («Официальный вестник РС», № 125/04 и 111/09) не применяются в отношении к процедурам ликвидации, которые будут начаты в соответствии с положениями настоящего Закона.

Срок принятия подзаконных актов

Статья 599.

Подзаконные акты по реализации настоящего Закона будут приняты в течение трех месяцев со дня вступления в силу настоящего Закона.

Вступление в силу и начало применения

Статья 600.

Настоящий Закон вступает в силу на восьмой день со дня его публикации в «Официальном вестнике Республики Сербия» и будет применяться с 1 февраля 2012 года, за исключением статьи 344, параграф 9 и статьи 586, параграф 1, пункт 8) настоящего Закона, который вступит в силу с 1 января 2014 года.

ПОЛОЖЕНИЯ, НЕ ВКЛЮЧЕННЫЕ В «УТОЧНЕННЫЙ ТЕКСТ» ЗАКОНА

Закон о внесении изменений в Закон о коммерческих организациях: «Официальный вестник РС», № 99/2011-14 

Статья 24.

До 30 апреля 2012 года уполномоченный регистратор, ведущий реестр хозяйствующих субъектов, обязуется регистрировать фирменные наименования существующих обществ и предпринимателей, зарегистрированных в соответствии с Законом о регистрации хозяйствующих субъектов («Официальный вестник РС», № 55/04, 61/05 и 111/09 – другие законы) для приведения в соответствие с положениями ст. 22 и 86 Закона о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», № 36/11).

Статья 25.

Настоящий Закон вступает в силу на восьмой день со дня его опубликования в «Официальном вестнике Республики Сербия».

Закон о внесении изменений в Закон о коммерческих организациях: «Официальный вестник РС», № 5/2015-3

Статья 3.

Положения ст. 1. и 2. настоящего Закона распространяются также на собственные акции, приобретенные до вступления в силу настоящего Закона.

Статья 4.

Настоящий Закон вступает в силу на следующий день после его публикации в «Официальном вестнике Республики Сербия».

Закон о внесении изменений в Закон о коммерческих организациях: «Официальный вестник РС», № 44/2018-27

Статья 153.

Общества и другие виды экономической деятельности, не зарегистрированные в реестре хозяйствующих субъектов в соответствии с Законом о регистрации хозяйственных субъектов («Официальный вестник РС», № 55/04, 61/05 и 111/ 09 – иной закон) и Закона о порядке регистрации в Агентстве по регистрации предприятий («Официальный вестник РС», № 99/11 и 83/14) на день начала применения настоящего Закона, считаются удаленными из реестра, в который они были внесены.

К имуществу субъектов предпринимательства из пункта 1 настоящей статьи, применяются положения статьи 593 Закона о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», № 36/11, 99/11, 83/14 – другие законы и 5/15).

Положение пункта 1 настоящей статьи не распространяется на общества и другие виды экономической деятельности, которые расположены на территории Автономного края Косово и Метохия, которые оперируют социальным или государственным капиталом.

Уполномоченный регистратор, осуществляющий ведение реестра субъектов предпринимательства, в течение 30 дней со дня вынесения инициативы компетентного органа переводит юридических лиц из пункта 3 настоящей статьи в реестр субъектов предпринимательства.

Статья 154.

Участники, либо учредители субъектов хозяйствования, исключенные из реестра субъектов предпринимательства, как неактивные, в соответствии с пунктом 2 статьи 68 Закона о регистрации субъектов предпринимательства («Официальный вестник РС», № 55/). 04, 61/05 и 111/09 – др. закон) на день применения настоящего Закона, становятся совладельцами активов тех хозяйствующих субъектов, в идеальных частях, которые соответствуют их долям собственности в уставном капитале данных хозяйствующих субъектов.

Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, могут договором регулировать порядок распределения имущества, указанного в пункте 1 настоящей статьи, между собой и иным способом.

Имеющиеся обременения имущества, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, остаются в силе.

Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, несут ответственность по обязательствам исключенных лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, в пределах стоимости имущества, переданного в их собственность в соответствии с настоящей статьей, либо договором, указанным в пункте 2 настоящей статьи.

Статья 155.

Хозяйствующий субъект, в отношении которого процедура банкротства завершена решением, вступившим в законную силу до 25 июля 2012 года, прекращает свое существование со дня вступления данного решения в законную силу.

Уполномоченный регистратор, осуществляющий ведение реестра субъектов хозяйствования, выносит решение об исключении субъекта хозяйствования из пункта 1 настоящей статьи.

Статья 156.

Процедуры принудительной ликвидации, начатые до вступления в силу настоящего Закона, будут завершены в соответствии с положениями Закона о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», № 36/11, 99/11, 83/14 – другие). законы и 5/15).

Процедуры принудительного выкупа акций, начатые в Центральном реестре до начала применения настоящего Закона, будут завершены в соответствии с положениями ст. 515–521 и положения статьи 523 Закона о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», № 36/11, 99/11, 83/14 – другие законы и 5/15).

Производство по праву реализации акций, заявление о продаже которых было подано обществу до применения настоящего Закона, будет завершено в соответствии с положениями ст. 522 и 523 Закона о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», № 36/11, 99/11, 83/14 – другие законы и 5/15).

Статья 157.

Отечественные общества, создавшие филиалы, обязаны зарегистрировать эти филиалы в течение одного года со дня применения настоящего Закона.

Статья 158.

Существующие общества, предприниматели, представительства и филиалы иностранных компаний, не имеющие зарегистрированного адреса для приема электронной почты, обязаны зарегистрировать такой адрес в течение одного года со дня применения настоящего Закона.

Статья 159.

В день присоединения Республики Сербия к Европейскому Союзу положения статьи 287, параграф 5 Закона о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», № 36/11, 99/11, 83) /14 – другие законы и 5/15) прекращают свое действие.

Статья 160.

Положения следующих законов и других нормативных актов перестают применяться со дня начала применения настоящего Закона в части, устанавливающей обязанность использования печати в хозяйственной деятельности обществ и предпринимателей, а именно:

1) пункт 2 статьи 19, пункта 12) и пункта 3 статьи 23, пункта 6) Закона о публичных складах сельскохозяйственной продукции («Официальный вестник РС», № 41/09);

2) пункт 2 статьи 40 Закона о государственном аудиторском учреждении («Официальный вестник РС», № 101/05, 54/07 и 36/10);

3) пункт 4 статьи 12 Закона о товарных знаках («Официальный вестник РС», № 104/09 и 10/13);

4) пункт 1 статьи 11 и пункт 1 статьи 34 Закона о пожертвованиях и фондах («Официальный вестник РС», № 88/10 и 99/11 – другой закон);

5) пункт 6 статьи 21 Закона об инспекционном надзоре («Официальный вестник РС», № 36/15);

6) статья 14, абз. статьи 4 и 5 Закона об указаниях географического происхождения («Официальный вестник РС», № 18/10);

7) пункт 5 статьи 15 Закона о правовой охране промышленных образцов («Официальный вестник РС», № 104/09 и 45/15);

8) пункт статьи 76 1) и 2), статья 78, часть 3, статья 79, часть 6, статья 83, часть 2, статья 84, часть 7, статья 85, часть 2, статья 86, часть 3, статья 91, часть 3, статья 115 абзац 1. пункт 2), статья 124. абзац 3, статья 150. абзац 1. пункт 1), статья 169. абзац 1. пункт 17) и статья 170. абзац 1. пункт. 20), 25), 28), 29) и 32) в Законе о перевозке пассажиров в дорожном движении («Официальный вестник РС», № 68/15);

9) пункт 3 статьи 19 Закона о торговле («Официальный вестник РС», № 53/10 и 10/13);

10) пункт 3 статьи 11 и пункт 4 статьи 12 Закона об ассоциациях («Официальный вестник РС», № 51/09 и 99/11 – другие законы);

11) формы запросов в Положении об экспорте и импорте товаров, которые могут быть использованы для исполнения смертной казни, пыток или других жестоких, бесчеловечных или унижающих достоинство видов обращения и наказания («Официальный вестник РС», № 120/17);

12) формы в Положении о критериях, на основании которых определяется, что согласно Закону о налоге на добавленную стоимость считается преобладающим оборотом товаров за рубежом (“Официальный вестник РС”, № 124) /04, 27/05, 4/13 и 21/15);

13) формы в Положении о порядке и сроках уплаты платы за прикладное геологическое изучение полезных ископаемых и других геологических ресурсов и платы за сохранение участка исследований (“Официальный вестник РС”, № 10/16);

14) формы в Постановлении о порядке выплаты компенсаций и условиях отсрочки выплаты задолженности по компенсации за использование минерального сырья и геотермальных ресурсов (“Официальный вестник РС”, № 16/16 и 8/ 17);

15) формы Положения об обращении с веществами, повреждающими озоновый слой, а также об условиях выдачи разрешений на ввоз и вывоз этих веществ («Официальный вестник РС», № 114/13 и 23/18). );

16) формы Положения об обращении с фторированными газами, оказывающими парниковый эффект, а также об условиях выдачи разрешений на ввоз и вывоз этих газов (“Официальный вестник РС”, № 120/13);

17) пункт 6 статьи 3 и форма, предусмотренная статьей 7 Положения о временных условиях торговли мукой («Официальный вестник РС», № 69/06 и 49/10);

18) статья 33 Постановления о выдаче иностранных лицензий на международные общественные перевозки грузов отечественным перевозчикам («Официальный вестник РС», № 113/15);

19) статья 4, абзац 1, пункт 13), статья 11, абзац 1, пункт 10), статья 14, пункт 14), статья 19, абзац 1, пункт 6), статья 20, абзац 1, пункт 9), статья 21. абзац 1. пункт 5), статью 22. абзац 1. пункт 5), статью 23. абзац 1. пункт 9), статью 25. абзац 1. пункт 11) и статью 27. абзац 1. пункт 8) в Положении о содержании Реестра заявок и Реестра товарных знаков, содержании запросов и предложений, подаваемых в порядке признания и охраны товарного знака, а также данных, публикуемых в официальном бюллетене компетентного органа («Официальный бюллетень РС», номер 43/10);

20) статья 4. пункт 16), статья 8. пункт 1. пункт 11), статья 16. пункт 1. пункт 9), статья 20. пункт 1. пункт 5), статья 21. пункт 1. пункт 8), статья 20. пункт 1. пункт 5), статья 21. пункт 1. пункт 8), статья 23 абзаца 1 пункта 10), статьи 25 абзаца 1 пункта 7) и статьи 28 абзаца 1 пункта 7) в Положении о содержании Реестра заявок и Реестра промышленных образцов, содержании запросов представленные в порядке признания и охраны права на промышленный образец и сведения, опубликованные в официальном бюллетене компетентного органа («Официальный бюллетень РС», № 43/10);

21) формы, предусмотренные пунктом 1 статьи 20, пунктом 1 статьи 21 и пунктом 1 статьи 25 Положения об условиях и порядке приобретения статуса льготного производителя электроэнергии, временно льготного производителя и производителя электроэнергии из возобновляемых источников энергии («Официальный вестник РС», № 56/16 и 60/17);

22) форма заявления, предусмотренная Постановлением об установлении условий, критериев и методов аккредитации для осуществления деятельности по региональному развитию и отзыве аккредитации до истечения срока, на который она выдана (“Официальный вестник РС”, № 74/ 10 и 4/12);

23) форма в Правилах стимулирования осуществления мероприятий, направленных на повышение конкурентоспособности путем внедрения и сертификации систем качества пищевых продуктов, органической продукции и продукции географического происхождения («Официальный вестник РС», № 41/17);

24) форма заявления в Правилах стимулирования улучшения экономической деятельности в сельской местности посредством поддержки несельскохозяйственной деятельности («Официальный вестник РС», № 67/16);

25) статьи 17, абзаца 2, пункта 13), статьи 19, абзаца 2, пункта 2) подпункта (5) Правил об условиях размещения на рынке и способе маркировки пойманной дичи и охотничьих трофеев, как а также способ ведения учета («Официальный вестник РС», № 16/12, 31/12 и 67/13);

26) формы запросов в Правилах о форме и содержании запроса о выдаче разрешения, бланке разрешения и других бланках, сопровождающих экспорт и импорт вооружения и военной техники («Официальный вестник РС», № 28/15);

27) форма запроса в Правилах стимулирования осуществления мероприятий, направленных на повышение конкурентоспособности путем диверсификации экономической деятельности путем поддержки инвестиций в переработку и сбыт в сельскохозяйственном хозяйстве (“Ведомости РС”, № 88/17) );

28) пункт 2 статьи 7 и форма в Правилах содержания и порядка ведения учета волонтерской деятельности и представления отчетов о волонтерской деятельности («Официальный вестник РС», № 92/10);

29) формы в Положении о подробных условиях и порядке выделения средств на проекты софинансирования («Официальный вестник РС», № 6/10 и 69/10);

30) формы в Правилах присвоения идентификационных налоговых номеров юридическим лицам, предпринимателям и другим лицам, регистрация которых находится в ведении Агентства экономических регистров (“Официальный вестник РС”, № 32/09, 70/10, 12.06, 16.11 и 100.16);

31) формы в Правилах учета дорожного движения (“Вестник РС”, № 99/15);

32) формы запросов в Своде правил по разрешению на энергетику («Официальный вестник РС», № 15/15);

33) приложения к Правилам о требованиях к проектированию, изготовлению и подтверждению соответствия газовых приборов («Вестник РС», № 41/15);

34) пункт 3 статьи 9г Правил о документе медицинского страхования и специальном документе на пользование медицинской помощью («Официальный вестник РС», № 68/06, 49/07, 50/07 – исправление, 95) /07, 127/07, 37/08, 54/08, 61/08, 1/09, 25/09, 42/10, 45/10, 103/10, 89/11, 91/11 – коррекция, 34 /12, 78/12, 81/12 – коррекция, 96/12, 98/12 – коррекция, 114/12, 110/13, 71/14, 17/15 – США, 91/15 и 98/16);

35) формы в Правилах по контролю за семеноводством, содержании и порядке ведения учета производства саженцев сельскохозяйственных растений и формы отчета о производстве мицелия съедобных и лекарственных грибов (“Официальный вестник РС”, номер 60/06);

36) формы в Положении о лицензиях на осуществление энергетической деятельности и сертификации (“Вестник РС”, № 87/15);

37) форма в Положении о порядке ведения учета организаторов волонтерской деятельности («Вестник РС», № 92/10);

38) формы в Правилах порядка ведения обязательного учета реализованного оборота машиной (“Ведомости РС”, № 129/04 и 16/11);

39) форму в Правилах ведения обязательного учета реализованного оборота в букмекерских конторах (“Вестник РС”, № 129/04);

40) формы в Правилах о порядке ведения Реестра лиц, уполномоченных осуществлять операции по экспорту и импорту вооружения и военной техники, брокерские услуги и техническую помощь (“Официальный вестник РС”, № 28/15);

41) пункт 2 статьи 28, пункт 3, пункт 7) и пункт 4, пункт 3 статьи 29, пункт 4, пункт 8) и пункт 5, пункт 2 статьи 29а, пункт 2, пункт 3, пункт 8), статья 34, абзац 4. пункт 8) и абзац 5. и форма в Правилах о способе и порядке получения налоговых льгот по НДС с правом зачета предыдущего налога («Вестник РС», № 120/12, 40/15, 82/15, 86/15, 11/16 и 21/17);

42) формы в Своде правил о методе и порядке производства посадочного материала плодовых деревьев, винограда и хмеля (“Ведомости РС”, № 40/06, 58/06 и 51/09);

43) формы в Своде правил о порядке и условиях уплаты налогового обязательства компенсацией («Вестник РС», № 63/03);

44) пункт 1 статьи 3 и форма в Своде правил о порядке реализации права на основные льготы в растениеводстве и форма заявления о реализации этих льгот («Официальный вестник РС», № 29/13 и 16 сентября);

45) форма и приложения в Правилах о порядке реализации права на стимулирование в животноводстве при производстве пищевой рыбы (“Ведомости РС”, № 61/13 и 44/14);

46) Статья 5 Правил о порядке внутреннего разоблачения, порядке определения уполномоченного лица у работодателя, а также иные вопросы, имеющие значение для внутреннего разоблачения у работодателя, имеющего число работников более десяти (” Официальный вестник РС», № 49/15);

47) Статья 6 Правил о порядке определения и учета пользователей государственных средств, а также об условиях и порядке открытия и аннулирования субсчетов в Управлении казначейства (“Официальный вестник РС”, № 113/13, 14.08 и 24.16);

48) форма в Своде правил о форме и содержании отчета о работе свободной зоны («Официальный вестник РС», № 70/06 и 117/17);

49) форма в Правилах форм отчетности по упаковке и обращению с упаковочными отходами («Ведомости РС», № 21/10 и 10/13);

50) форма в Своде правил о форме и содержании заявлений о регистрации в Реестре распространителей и импортеров средств защиты растений и содержании этого реестра (“Официальный вестник РС”, № 5/10);

51) формы запросов в Правилах о форме и содержании заявок на регистрацию в Реестре подкормок растений и почвоулучшителей, а также содержании и порядке ведения этого реестра, содержании запросов и документации, прилагаемой к заявке на использование растений, питательных и почвоулучшителей, используемых в научных и исследовательских целях, а также вводимые в обращение на определенный период времени и в определенном количестве («Официальный вестник РС», № 104/09);

52) статьи 2, абзаца 2, пункта 6) и форму запроса в Правилах о форме и содержании запросов о регистрации в Реестре дистрибьюторов и импортеров продуктов питания растительного происхождения, а также о содержании и порядке ведения этого реестра (“Официальный Вестник РС», № 66/09 и 46/11);

53) пункт 1 статьи 6 и формы в Правилах о форме уведомлений о направлении работников на временную работу за границу («Официальный вестник РС», № 111/15);

54) Статья 60, пункт 5 Правил «Общих условий оказания почтовых услуг» («Официальный вестник РС», № 24/10, 58/10, 2/11, 13/11, 65/11, 93/13) и 97/15);

55) форма в Правилах подачи налоговой декларации в электронном виде для крупных налогоплательщиков (“Ведомости РС”, № 18/12 и 113/13);

56) формы запросов в Правилах стимулирования инвестиций в переработку и сбыт сельскохозяйственной, пищевой продукции и рыбной продукции для закупки оборудования в молочной, мясной, плодоовощной и виноградной отрасли («Официальный вестник РС», номер 29/17);

57) формы запросов в Правилах стимулирования инвестиций в материальные активы агрохолдингов для приобретения новых машин, оборудования и высококачественного племенного скота для улучшения основного сельскохозяйственного производства (“Ведомости РС”, № 36) /17 и 26/18);

58) формы запросов в Правилах стимулирования инвестиций в материальные активы агрохолдингов для приобретения нового трактора («Вестник РС», № 29/17);

59) статьи 9, абзаца 2, пункта 3) и статьи 12, абзаца. 2. и 3. в Своде правил по стимулированию сохранения генетических ресурсов растений («Официальный вестник РС», № 85/13);

60) форма в Своде правил стимулирования сохранения генетических ресурсов животных («Официальный вестник РС», № 83/13, 35/15 и 28/16);

61) сформировать в Правилах стимулирования осуществления мероприятий, направленных на повышение конкурентоспособности путем внедрения и сертификации систем качества пищевых продуктов, органической продукции и продукции географического происхождения («Вестник РС», № 41/17);

62) сформировать в Правилах стимулирования программ диверсификации доходов и повышения качества жизни в сельской местности посредством поддержки молодых фермеров («Официальный вестник РС», № 29/17 и 33/17);

63) сформировать в Правилах стимулирования инвестиционных программ в сельском хозяйстве для повышения конкурентоспособности и достижения стандартов качества путем поддержки повышения качества вина и коньяка («Официальный вестник РС», № 48/13, 33/16 и 18/). 18);

64) форму запроса в Правилах стимулирования программ повышения конкурентоспособности для инвестиций в материальные активы агрохолдингов путем поддержки создания многолетних производственных плантаций плодовых деревьев, винограда и хмеля (“Ведомости РС”, номер 37/17);

65) формы в Своде правил об идентификационном номере налогоплательщика («Вестник РС», № 57/03, 68/03, 32/09 и 48/10);

66) пункт 2 статьи 13 и пункт 2 статьи 17, а также формы Правил хозяйственной книги и представления финансовых результатов по простой системе бухгалтерского учета («Официальный вестник РС», № 140/04);

67) пункта 2 статьи 4, абзаца третьего свода правил о порядке выдачи и внешнего вида бланков свидетельства о проживании («Официальный вестник РС», № 80/10);

68) пункт 6 статьи 6б и формы в Правилах о порядке реализации права на возмещение НДС и о способе и порядке возмещения и возмещения НДС («Вестник РС», № 107/04, 65) /05, 63/07, 107/12, 120/12, 74/13 и 66/14);

69) пункт 10 статьи 18 и формы в Правилах о порядке фискализации, содержании записей об уполномоченных службах и ремонтниках, а также о внешнем виде, содержании и порядке ведения дел и служебных книг фискальной кассовой машины (“Вестник кассового аппарата”). РС», номер 140/04);

70) Приложение IV к Правилам проведения проверок оборудования, работающего под давлением, в течение срока его службы («Ведомости РС», № 87/11 и 75/13);

71) Статья 4, абзац 1, пункт 12), Статья 5, абзац. 1, 3 и 4 в Правилах проездных документов для внутренних пассажирских перевозок в автономном режиме («Официальный вестник РС», № 16/17);

72) пункта 1 статьи 4, пункта 12), пункта 4 статьи 5 Правил оформления проездных документов для международных автономных пассажирских перевозок («Официальный вестник РС», № 19/17);

73) пункта 2 статьи 5, пункта 1), подпункта (2) пункта 4 статьи 11 Правил регистрации транспортных средств и прицепов («Ведомости РС», № 69/10, 101) /10, 53/11, 22/12, 121/12, 42/14, 108/14, 65/15, 95/15 и 71/17);

74) пункт 2 статьи 21 и приложения Правил реестра химических веществ («Официальный вестник РС», № 16/16, 6/17 и 117/17);

75) форма в Своде правил о согласии на хранение и поставку нефти, нефтепродуктов и биотоплива для собственных нужд (“Вестник РС”, № 12/16);

76) Статья 2, пункт 20) в Своде правил о содержании заявления о получении лицензии на производство, либо продажу прекурсоров первой, второй или третьей категории («Официальный вестник РС», № 21) /17);

77) форма заявления в Своде правил о содержании и порядке ведения учета организаций диаспоры и учета сербских организаций в регионе («Официальный вестник РС», № 6/10);

78) формы в Своде правил о содержании и способе маркировки наружной и внутренней упаковки лекарственного препарата, дополнительной маркировки, а также о содержании инструкции к лекарственному препарату (“Вестник РС”, № 41/11) ;

79) статья 4 Положения о содержании расчета заработной платы, либо компенсации заработной платы («Официальный вестник РС», № 90/14);

80) форма в Правилах содержания налоговой декларации для расчета налога на прибыль организаций (“Ведомости РС”, № 30/15 и 101/16);

81) Статья 4, пункт 2 и Статья 9, пункт 2, пункт 5) и 8) и абзаца 6, пункта 3) и абзаца 9, пункта. 4) и 6) и по формам в Правилах о содержании, порядке ведения и внешнем виде Реестра товарного учета сельскохозяйственной продукции, а также о содержании и порядке выдачи товарного учета, порядке ведения учета выданных товарных записей и формы товарных записей («Ведомости РС», № 35/10 и 10/14);

82) формы в Своде правил о содержании записей об основаниях расчета и уплаты сборов за организацию специальных азартных игр в игорных залах и советах, а также ​​о содержании ежемесячного расчета сборов за организацию этих игр (“Официальный вестник азартных игр”). РС», № 35/06);

83) статья 2. пункт 7), статья 5. пункт 8), статья 7. пункт 10), статья 18. пункт 13), статья 20. пункт 2. пункт 4), статья 22. пункт 8), статья 23. пункт 8) и статьи 25, пункт 7) в Правилах о содержании запроса на регистрацию обозначения географического происхождения и содержании запроса о признании статуса уполномоченного пользователя обозначения географического происхождения («Официальный «Ведомости РС», № 93/10);

84) пункта 1 статьи 2, пункта 9) Положения о содержании и внешнем виде удостоверения волонтерской деятельности («Официальный вестник РС», № 92/10);

85) формы в Правилах о содержании и порядке ведения учета производителями табачных изделий, оптовыми и розничными торговцами табачными изделиями, импортерами и экспортерами табака, обработанного табака, а также табачных изделий (“Официальный вестник РС”, № 114) /05 и 118/07);

86) статья 8 Правил содержания и порядка ведения погребального учета (“Официальный вестник РС”, № 102/16);

87) статьи 8, пункт 12) и статьи 9, пункт 16) «Правил о содержании и порядке ведения реестров и учетных ведомостей по производству, переработке, торговле табаком и табачными изделиями» («Официальный вестник РС»); , № 114/05);

88) пункта 2 статьи 5, пункта 8) Правил содержания и порядка ведения реестра юридических лиц, осуществляющих ветеринарную деятельность, и реестра предпринимателей, осуществляющих ветеринарную деятельность (“Официальный вестник РС”, № 11/ 08);

89) форму в Правилах содержания и порядка ведения реестра ассоциаций, обществ и федераций в области спорта («Официальный вестник РС», № 32/16);

90) пункта 1 статьи 2, пункта 13) и формы в Правилах о содержании и методе учета оборота путем выдачи фискального счета-фактуры, порядке исправления ошибок при учете оборота через фискальную кассу, а также о содержании и хранении книги ежедневных сводок («Официальный вестник РС», № 140/04);

91) пункт 2 статьи 14, пункт 2 статьи 32 и пункт 2 статьи 46 Правил о содержании и порядке составления плановых документов в охоте («Официальный вестник РС», № 9/12);

92) статья 3, пункт 3), статья 7, пункт 3), статья 11, пункт 3) и формы в Своде правил о содержании и форме запросов на выдачу водных актов, содержании заключений в порядке выдаче состояния воды и содержании отчетов о порядке выдачи разрешений на воду («Официальный вестник РС», № 72/17);

93) форма в Своде правил о содержании и форме заявления о признании сорта сельскохозяйственных растений, а также прилагаемая к этому запросу документация (“Ведомости РС”, № 53/10);

94) форма в Своде правил по содержанию и форма заявления о регистрации иностранных сортов плодовых деревьев и винограда в Реестре сортов сельскохозяйственных растений (“Вестник РС”, № 72/10);

95) Статья 3. Абзац 1. Пункт 6) Правил о содержании и форме заявки на использование в закрытых системах генетически модифицированных организмов, способе защиты конфиденциальных данных заявки, а также о содержании заявки на продление допуска к использованию в закрытых системах («Официальный гласник РС», номер 69/12);

96) формы в Своде правил о содержании заявления о регистрации в Реестре плательщиков доходов по эстрадным развлекательным и народно-музыкальным и другим развлекательным программам и содержании уведомлений о заключенных договорах на исполнение этих программ (” Официальный вестник РС», № 139/04);

97) формы в Своде правил о содержании заявления о регистрации в Регистре работодателей (“Вестник РС”, № 102/06);

98) Статья 5, абзац 1, пункт 10) в Правилах о содержании реестров, заявлений и запросов в порядке охраны топологий полупроводниковой продукции, а также о видах данных, способе подачи заявления и публикация топографий («Официальный вестник РС», № 8/14);

99) форма запроса в Своде правил о содержании, внешнем виде и порядке заполнения заявления о выдаче комплексного разрешения («Ведомости РС», № 30/06 и 32/16);

100) пункт 5 статьи 16 и формы в Правилах технических и функциональных характеристик и технической правильности машин и столов для азартных игр («Официальный вестник РС», № 12/10);

101) форму в Своде правил о регистрации в реестре агрохолдингов и продлении регистрации, а также об условиях пассивного статуса агрохолдинга (“Официальный вестник РС”, № 17/13, 102/15), 16.06 и 46.17);

102) пункт 2 статьи 38 Правил об условиях получения лицензии на радиационную деятельность («Ведомости РС», № 61/11 и 101/16);

103) Статья 13, абзац 1, пункт 3) и статья 15, абзац 1, пункт 3) и формы в Правилах об условиях распределения и использования средств Бюджетного водного фонда Республики Сербия и о методе о распределении этих средств («Официальный вестник РС», № 13/17 и 79/17);

104) Статья 6, пункт 1 Положения об условиях и порядке ведения счетов по выплате государственных доходов и распределению средств с этих счетов («Ведомости РС», № 16/16, 49/16) , 107/16, 46/17, 114/17 и 36/18);

105) форма запроса в Своде правил об условиях и порядке реализации права на стимулирование в животноводстве за качественных племенных коров («Ведомости РС», № 26/17, 20/18 и 34/18);

106) форма в Своде правил об условиях и порядке реализации права на льготы в животноводстве для лактирующих коров («Ведомости РС», № 46/15 и 26/18);

107) форма запроса в Своде правил об условиях и способах реализации права на стимулирование в животноводстве коров для выращивания телят на откорм (“Ведомости РС”, № 36/17 и 25/18);

108) формы в Правилах об условиях и способах реализации права на стимулирование в животноводстве при откорме говядины, откорме свиней, откорме ягнят и козлят («Ведомости РС», № 111/15, 9/16 и 110) /16);

109) форму в Своде правил об условиях и порядке реализации права на льготы при содержании пчел в ульях («Ведомости РС», № 33/15, 14/16 и 20/18);

110) пункт 3 статьи 14 Свода правил об условиях и порядке получения, продления срока действия и аннулирования акцизного разрешения, порядке и контроле за отгрузкой и доставкой продукции на акцизный склад, а также о ведении учета на акцизном складе (” Официальный вестник РС», № 41)/09, 99/12, 64/13 и 67/15);

111) форма в Своде правил об условиях, порядке и форме запросов на реализацию права на льготы по страховым взносам за сельскохозяйственные культуры, плоды, многолетние растения, питомники и животных (“Ведомости РС”, № 61/17);

112) формы в Правилах об условиях, порядке и форме запросов для реализации права на молочную премию («Ведомости РС», № 28/13 и 36/14);

113) форма в Своде правил об условиях, порядке и форме заявления об осуществлении права обращения за удобрениями («Ведомости РС», № 30/18);

114) пункта 1 статьи 15, пункта 7) в Правилах об условиях, содержании и порядке выдачи сертификатов об энергетических свойствах зданий («Официальный вестник РС», № 69/12);

115) формы в Решении о детальных условиях оплаты, инкассации товарами, либо услугами (“Вестник РС”, № 109/05);

116) формы в Решении о формах заявления данных для регистрации застрахованных лиц и получателей прав по пенсионному страхованию и страхованию по инвалидности («Официальный вестник РС», № 118/03, 11/06, 54/10 – иные нормативные акты);

117) Приложение к Постановлению об условиях, при которых допускается воспроизведение банкнот и монет («Официальный вестник РС», № 18/11).

Статья 161.

Настоящий закон вступает в силу на следующий день после его публикации в «Официальном вестнике Республики Сербия», за исключением:

1) положения ст. 1. до 26, ст. 28–78, ст. 81–118, ст. 121–128, ст. 130–149, статьи 152-158 и статьи 160 настоящего Закона, применяемых с 1 октября 2018 года;

2) положения ст. 129, 150 и 151 настоящего Закона, которые применяются с 1 января 2022 года.

Закон о внесении изменений в Закон о коммерческих организациях: «Официальный вестник РС», № 91/2019-61

Статья 11.

Настоящий Закон вступает в силу на восьмой день со дня его опубликования в «Официальном вестнике Республики Сербия», за исключением положений ст. 1, 2, 3, 4, 5 и 6 настоящего Закона, которые применяются с 1 апреля 2020 года.

Закон о внесении изменений в Закон о коммерческих организациях: «Официальный вестник РС», № 109/2021-15

Статья 52.

Положения ст. 514а–514м, ст. 577а–577ш и ст. 580a-580č Закона о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», № 36/11, 99/11, 83/14 – другие законы, 5/15, 44/18, 95/18 и 91/19) подать заявку с 1 января 2025 года.

Статья 53.

Процедуры исключения предпринимателей из реестра субъектов хозяйствования, начатые до дня вступления в силу настоящего Закона, будут завершены в соответствии с положениями Закона о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», № 36/11, 99). /11, 83/14 – другой закон, 5/15, 44/18, 95/18 и 91/19).

Статья 54.

Процедуры принудительной ликвидации, начатые к 1 июня 2022 года, будут завершены в соответствии с положениями Закона о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», № 36/11, 99/11, 83/14 – иной закон, 5/ 15, 44/18, 95/18 и 91/19).

Статья 55.

Общества, предприниматели, филиалы и представительства иностранных компаний, не имеющие зарегистрированного адреса в соответствии с положениями настоящего Закона, обязаны согласовать адрес местоположения с положениями настоящего Закона и зарегистрировать согласованный адрес в течение одного года со дня вступления в силу настоящего Закона.

Статья 56.

Публичные акционерные общества обязаны соблюдать положения настоящего Закона, касающиеся вознаграждения в публичных акционерных обществах, в течение одного года со дня вступления в силу настоящего Закона.

Статья 57.

Настоящий закон вступает в силу на восьмой день со дня его опубликования в «Официальном вестнике Республики Сербия», за исключением:

1) положения статьи 1, пункта 9 статьи 3, пункта 3 статьи 15, пункта 3 статьи 16. 7 и 8, ст. 43 и 44 настоящего Закона, которые применяются с 1 июня 2022 года;

2) положения статьи 4 настоящего Закона, которые применяются по истечении 18-месячного срока со дня вступления в силу настоящего Закона;

3) положения статьи 40, положения пункта 2 статьи 50 в части, дополняющей пункт 13)–15) и положения статьи 51 настоящего Закона, которые применяются со дня присоединения Республики Сербия к Европейскому Союзу.