| КОМПАНИИ ДЕЙСТВУЮТ (“Офф. Вестник РС”, № 36/2011, 99/2011, 83/2014 – иные законы, 5/2015, 44/2018, 95/2018, 91/2019 и 109/2021) |
Первая часть
ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1
Настоящий Закон регулирует правовой статус компаний и другие формы организации в соответствии с настоящим Законом, в частности их учреждение, управление, изменение статуса, изменение организационно-правовой формы, роспуск и другие вопросы, относящиеся к их статусу, а также юридические вопросы. статус индивидуальных предпринимателей.
Положения настоящего Закона распространяются также на все формы хозяйственной деятельности, созданные и осуществляющие деятельность в соответствии с отдельным законом, если иное не предусмотрено этим законом.
Статья 2
Компания (далее — компания) — юридическое лицо, осуществляющее деятельность с целью получения прибыли.
Приобретение статуса юридического лица
Статья 3
Общество приобретает статус юридического лица путем регистрации в Реестре субъектов хозяйствования в соответствии с актом о регистрации (далее – акт о регистрации).
Статья 4
Общество имеет свой основной вид деятельности, который зарегистрирован в соответствии с актом о регистрации, но может также заниматься всеми другими видами деятельности, не запрещенными законом, независимо от того, предусмотрены ли они в учредительном договоре или уставе общества.
Отдельный акт может обусловливать регистрацию или осуществление определенной деятельности наличием предварительного одобрения, согласия или иного решения компетентного органа.
Решение об изменении преобладающей деятельности принимается общим собранием общества, полными товарищами, т.е. товарищами с ограниченной ответственностью.
Статья 5
Регистрация организаций и индивидуальных предпринимателей или регистрация сведений и документов, предусмотренных настоящим законом, осуществляется в соответствии с актом о регистрации.
Влияние регистрации на третьих лиц
Статья 6
Третьи лица, которые полагаются на зарегистрированные данные в юридических сделках, не могут нести неблагоприятных правовых последствий, вытекающих из неправильно зарегистрированных данных.
Считается, что третьи лица сообщаются о зарегистрированных данных со дня, следующего за днем опубликования регистрации этих данных в соответствии с актом о регистрации.
Третьи лица могут предоставить доказательства того, что у них не было возможности ознакомиться с этими данными в течение 15 дней со дня публикации зарегистрированных данных.
Компания может предоставить доказательства того, что третьи лица были осведомлены или должны были быть осведомлены о документах и данных компании еще до их регистрации в соответствии с актом о регистрации.
Территориальная юрисдикция суда
Статья 7
В производствах по гражданским искам и неисполнительных производствах, возбужденных в случаях, предусмотренных настоящим Законом, а также по спорам, вытекающим из настоящего Закона, компетентным судом является тот, который определен законом, регулирующим подсудность судов по месту нахождения компании или индивидуального предпринимателя, либо по месту нахождения филиала компании, если настоящим актом не предусмотрена территориальная юрисдикция другого суда.
Статья 8
Организационно-правовые формы компании:
1) Полное товарищество;
2) товарищество с ограниченной ответственностью;
3) Общество с ограниченной ответственностью;
4) Акционерное общество.
Статья 9
Лицами, которые учреждают компанию, и лицами, которые впоследствии присоединяются к ней, являются:
1) в полном товариществе – полные товарищи;
2) в коммандитном товариществе – полные и коммандитные товарищи;
3) в обществе с ограниченной ответственностью – участники общества с ограниченной ответственностью;
4) В акционерном обществе – акционеры.
Общее наименование лиц, перечисленных в пункте 1 настоящей статьи, является участником общества.
Участником компании может быть физическое или юридическое лицо.
Партнеры, полные партнеры и партнеры с ограниченной ответственностью, а также члены общества с ограниченной ответственностью и связанные с ними данные регистрируются в соответствии с актом о регистрации, а акционеры в соответствии с законом, регулирующим рынок капитала.
Сведения о зарегистрированных лицах
Статья 9а
Данные о лицах, которые обязаны регистрироваться в соответствии с настоящим Законом и которые зарегистрированы в соответствии с Законом о регистрации:
1) для национального физического лица – личное имя, пол и уникальный идентификационный номер гражданина;
2) для иностранца – имя, пол, номер паспорта и страна выдачи, т.е. регистрационный номер для иностранца, т.е. номер удостоверения личности иностранца и страна выдачи;
3) для национального юридического лица – фирменное наименование, адрес местонахождения и регистрационный номер;
4) Для иностранного юридического лица – фирменное наименование, адрес местонахождения, номер, под которым это юридическое лицо зарегистрировано в иностранном реестре, и страна, в которой это лицо зарегистрировано.
Статья 10
Компания может быть зарегистрирована на определенный или неопределенный период времени.
Считается, что общество учреждено на неопределенный срок, если иное не предусмотрено учредительным договором или уставом.
Если учредительным договором не предусмотрено иное, компания, зарегистрированная на определенный срок, может продлить свою деятельность или продолжать действовать в качестве компании, зарегистрированной на неопределенный срок, если до истечения срока, на который она зарегистрирована, т. е. до завершения о порядке ликвидации и в соответствии с настоящим Законом решение об этом принимает:
1) в случае полного и коммандитного товарищества – единогласно всеми полными товарищами, то есть коммандитистами, и при условии, что такое решение зарегистрировано в тот же срок в соответствии с актом о регистрации;
2) в случае общества с ограниченной ответственностью – общим собранием большинством в две трети голосов всех участников общества и при условии регистрации такого решения в тот же срок в соответствии с актом о регистрации;
3) в случае акционерного общества – общим собранием большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, и это решение регистрируется в тот же срок в соответствии с актом о регистрации.
2. Учредительный договор, Устав и соглашения в отношении Компании
Статья 11
Учредительный договор является учредительным документом компании, который принимает форму решения об учреждении, если компания учреждена одним лицом, или форму договора об ассоциации, если она учреждена несколькими лицами.
При регистрации компании подписи на учредительном договоре заверяются в соответствии с законом, регулирующим заверение подписей, при условии, что заверение подписей в случае электронного документа заменяется квалифицированной электронной подписью участников. компании, если это не противоречит правилам, регулирующим передачу права собственности на недвижимое имущество.
Удостоверение подписи на учредительном договоре в случае оцифрованного документа может быть заменено квалифицированной электронной подписью, т.е. квалифицированной электронной печатью лица, уполномоченного заверять подписи, рукописи и стенограммы в соответствии с законодательством, регулирующим заверение подписей, рукописей и стенограмм.
Лицо, указанное в пункте 3 настоящей статьи, устанавливает личность лица, подписавшего оцифровываемый документ, в соответствии с законом, регулирующим заверение подписей, рукописей и копий.
В полном товариществе, коммандитном товариществе и обществе с ограниченной ответственностью учредительный договор регулирует порядок управления обществом и другие вопросы в соответствии с настоящим Законом для каждой отдельной организационно-правовой формы общества.
В дополнение к учредительному договору акционерное общество имеет также устав, регулирующий порядок управления обществом и другие вопросы в соответствии с настоящим Законом, если отдельным законом не предусмотрено иное.
Лицо, присоединившееся к обществу позднее, связано учредительным договором общества, т.е. уставом, со дня приобретения им статуса участника общества в соответствии с настоящим Законом.
Учредительный договор и устав составляются в письменной форме и регистрируются в соответствии с актом о регистрации.
Если учредительный договор и устав составлены в виде электронных, т.е. оцифрованных документов, они регистрируются в электронной форме в соответствии с актом о регистрации.
Поправки к Учредительному договору и Уставу
Статья 12
В учредительный договор полного товарищества, товарищества с ограниченной ответственностью и общества с ограниченной ответственностью вносятся изменения по решению полных товарищей и товарищей с ограниченной ответственностью, т.е. общего собрания, в соответствии с настоящим Законом.
Решение, предусмотренное пунктом 1 настоящего Положения, подписывается участниками общества, проголосовавшими за него, и это решение удостоверяется в соответствии со статьей 11 абз. 2 и 3 настоящего Закона, если это предусмотрено учредительным договором и такое обязательство зарегистрировано в соответствии с регистрацией.
Изменения в учредительный договор акционерного общества не вносятся.
Изменения в устав акционерного общества вносятся решением общего собрания в соответствии с положениями настоящего Закона.
После внесения любых изменений в учредительный договор, т.е. в устав, законный представитель компании составляет и подписывает сводный текст таких документов.
Изменения в учредительный договор и устав, а также сводные тексты таких документов после внесения таких изменений регистрируются в соответствии с актом о регистрации.
Недействительность учредительного договора
Статья 13
Учредительный договор является недействительным, если:
1) не имеет формы, предусмотренной настоящим Законом; или
2) хозяйственная деятельность общества, указанная в учредительном договоре, противоречит императивным правилам или общественному порядку; или
3) Он не включает положения о фирменном наименовании компании, членских взносах, размере уставного капитала или основной деятельности компании; или
4) Все подписавшие на момент заключения учредительного договора не обладали дееспособностью.
За исключением оснований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, учредительный договор не может быть признан недействительным по иным основаниям.
Процедура установления ничтожности и ее последствия
Статья 14
Недействительность учредительного договора устанавливается компетентным судом.
Если причины ничтожности не устранены по завершении основного слушания, суд устанавливает недействительность учредительного договора в судебном порядке.
В случае регистрации общества после вступления в законную силу решения суда о признании учредительного договора недействительным суд передает его в реестр хозяйствующих субъектов для регистрации и инициирования процедуры принудительной ликвидации общества в соответствии с настоящим Действовать.
Недействительность учредительного договора не влияет на юридические сделки компании с добросовестными третьими лицами.
Партнеры с ограниченной ответственностью, члены общества с ограниченной ответственностью и акционеры обязаны вносить, т. е. вносить в уставный капитал, и выполнять другие обязанности, взятые на себя по отношению к обществу, в объеме, необходимом для выполнения обязательств общества перед добросовестными третьими лицами.
Генеральные партнеры и партнеры с ограниченной ответственностью несут солидарную и неограниченную ответственность по обязательствам компании перед добросовестными третьими лицами.
Соглашения в отношении Компании
Статья 15
Участник общества может заключить договор в письменной форме с одним или несколькими участниками того же общества, в котором будут оговорены вопросы, имеющие значение для их взаимоотношений в отношении общества.
Соглашение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, применяется исключительно между участниками общества, заключившими его.
Договор из пункта 1 настоящей статьи в случае полного товарищества называется договором полного товарищества, в случае коммандитного товарищества и общества с ограниченной ответственностью – договором участников, а в случае акционерного общества – договором участников.
Возмещение расходов, связанных с учреждением компании
Статья 16
Общество может возместить своим участникам расходы, связанные с учреждением общества, только если это предусмотрено учредительным договором или уставом.
В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, учредительный договор или устав определяют или оценивают размер таких расходов.
3. Ответственность по обязательствам Компании
Статья 17
Участники общества несут ответственность по обязательствам общества в соответствии с положениями настоящего Закона, регулирующими отдельные формы общества, а также в случаях, предусмотренных статьей 18 и статьей 548 настоящего Закона.
Статья 18
Ответственность по обязательствам общества несут коммандитист, участник общества с ограниченной ответственностью и акционер, а также законный представитель такого лица в случае недееспособности такого физического лица, злоупотребляющего правилом об ограниченной ответственности.
Злоупотребление, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, считается совершенным, в частности, если это лицо:
1) использует компанию для достижения цели, которая иначе ему запрещена;
2) использует активы компании или распоряжается ими как своими собственными;
3) использует компанию или ее активы с целью нанесения ущерба кредиторам компании;
4) В целях получения личной выгоды или выгоды для третьих лиц уменьшает активы компании, хотя лицо знало или должно было знать, что компания не сможет выполнить свои обязательства.
Кредитор общества может предъявить иск к лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, в суд по месту нахождения общества в течение шести месяцев со дня, когда стало известно о злоупотреблении, и не позднее пяти лет со дня день оскорблений.
Если требование кредитора, предусмотренное пунктом 3 настоящей статьи, не подлежало исполнению в момент, когда кредитор узнал о злоупотреблении, течение шестимесячного срока начинает течь со дня наступления срока исполнения требования.
4. Местонахождение компании и получение почты
Статья 19
Местонахождением компании является место и адрес на территории Республики Сербии, с которого осуществляется управление деятельностью компании и который определен как таковой учредительным договором, уставом или решением общего собрания, т.е. решением генеральных партнеров или партнеров с ограниченной ответственностью.
Решение об изменении местонахождения принимается общим собранием, если учредительным договором или уставом не предусмотрено иное.
В адрес места нахождения компании должны быть включены город, район, населенный пункт, улица или площадь, номер дома, номер этажа и квартиры в соответствии с положениями, регулирующими территориальную организацию.
Адрес местонахождения компании регистрируется в соответствии с актом о регистрации.
Заинтересованное лицо может обратиться в компетентный суд с иском об исключении юридического адреса местонахождения компании, если лицо, имеющее право собственности, не разрешило использование помещения, в котором указан адрес местонахождения для управления компанией. находится бизнес.
По требованию лица, обратившегося с иском об исключении юридического адреса места нахождения, в соответствии с актом о регистрации регистрируется отметка о наличии иска.
Дело, указанное в пункте 5 настоящей статьи, подлежит рассмотрению в безотлагательном порядке.
Вступившее в законную силу судебное решение об удалении зарегистрированного адреса местонахождения компании должно быть передано судом в реестр хозяйствующих субъектов для регистрации.
Если общество не регистрирует новый адрес местонахождения в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения, указанного в пункте 8 настоящей статьи, реестр хозяйствующих субъектов по должности инициирует процедуру принудительной ликвидации этого общества.
Обслуживание и адрес для получения почты
Статья 20
Доставка осуществляется по адресу местонахождения компании.
Компания может иметь отдельный адрес для получения почты на территории Республики Сербии, зарегистрированный в соответствии с актом о регистрации.
Если у компании есть отдельный адрес для получения почты, доставка осуществляется по этому адресу, а не по адресу местонахождения компании.
Если вручение документа на компанию по адресу для получения почты, то есть по адресу местонахождения компании, если компания не имеет зарегистрированного адреса для получения почты, заказным письмом, в соответствии с законом, регулирующим почтовые услуги, была безуспешной, считается, что вручение такой депеши было осуществлено должным образом по истечении восьмидневного срока со дня второй депеши депеши, при условии, что между этими двумя депешами прошло не менее 15 дней.
Вручение документов в судебном, административном, налоговом и ином производстве осуществляется на основании отдельных актов.
Адрес для получения электронной почты
Статья 21
Компания должна иметь адрес для получения электронной почты, который зарегистрирован в соответствии с законом о регистрации, а также для регистрации в качестве пользователя услуг электронного правительства, в соответствии с законом, регулирующим электронное правительство.
Вручение электронного документа компании или индивидуальному предпринимателю осуществляется в соответствии с законодательством, регулирующим электронные документы, электронную идентификацию и услуги доверия в электронном бизнесе, т.е. законом, регулирующим электронное правительство, при доставке в Единый электронный почтовый ящик на портал «Электронное правительство», если иное не установлено специальным законом.
Статья 22
Компания действует и участвует в юридических сделках под фирменным наименованием, которое она зарегистрировала в соответствии с актом о регистрации.
Фирменное наименование должно содержать фирменное наименование, организационно-правовую форму и местонахождение компании.
Название компании является характерной частью фирменного наименования, которая отличает эту компанию от других компаний.
Организационно-правовая форма указывается в фирменном наименовании следующим образом:
1) Для полного товарищества словом «Полное товарищество» или аббревиатурой «ГП» или «ГП».
2) Для товарищества с ограниченной ответственностью словами «Коммандитное товарищество» или аббревиатурой «LP» или «LP».
3) Для общества с ограниченной ответственностью словами «Общество с ограниченной ответственностью» или аббревиатурой «ООО» или «ООО».
4) Для акционерного общества – словами “Акционерное общество” или аббревиатурой “АО” или “АО”.
К фирменному наименованию компании, находящейся в процедуре ликвидации, добавляются слова «в ликвидации».
Рядом с фирменным наименованием общества, находящегося в процедуре принудительной ликвидации, добавляется обозначение «в принудительной ликвидации».
Название компании может также включать описание коммерческой деятельности компании.
Фирменное наименование также включает другие элементы, если это предусмотрено законом.
Решение о фирменном наименовании принимается общим собранием, общими партнерами, т.е. партнерами с ограниченной ответственностью.
Статья 23
Компания может использовать в своей деятельности сокращенное фирменное наименование в дополнение к фирменному наименованию на тех же условиях, на которых она использует фирменное наименование.
Сокращенное фирменное наименование должно содержать фирменное наименование и организационно-правовую форму и регистрируется в соответствии с актом о регистрации.
Если указанное в пункте 7 статьи 22 настоящего Закона обозначение, т.е. описание предпринимательской деятельности, состоит из более чем одного слова, сокращенное фирменное наименование может содержать аббревиатуры слов из обозначения и описания предпринимательской деятельности, при условии, что эти аббревиатуры могут не совпадать с названием другой компании или вызывать путаницу с другой компанией.
Язык и алфавит фирменного наименования компании
Статья 24
Фирменное наименование компании на сербском языке, на кириллице или латинице.
В виде исключения фирменное наименование может быть на иностранном языке или может включать в себя отдельные иностранные слова или символы, латинским алфавитом английского языка, а также арабскими или римскими цифрами.
Компания может использовать в своей деятельности перевод фирменного наименования или перевод сокращенного фирменного наименования на язык национального меньшинства или иностранный язык, в случае которого наименование не переводится.
Перевод фирменного наименования, указанного в пункте 3 настоящей статьи, регистрируется в соответствии с актом о регистрации.
Использование фирменного наименования, печати и других данных в документах
Статья 25
Деловые письма и другие документы компании, в том числе в электронной форме, адресованные третьим лицам, содержат фирменное наименование или сокращенное фирменное наименование, место нахождения, почтовый адрес, если он отличается от местонахождения компании, регистрационный номер компании и адрес компании. идентификационный налоговый номер.
В дополнение к фирменному наименованию компания может использовать герб, флаг, эмблему, логотип или другой символ Республики Сербии или иностранного государства, внутренней территориальной единицы или автономного края, международной организации с согласия компетентного органа. этой страны, внутренней территориальной единицы и автономной провинции или международной организации.
Отдельным нормативным актом не может быть установлена обязанность общества использовать печать в деловых письмах и других документах общества.
При заключении юридических сделок, то есть совершении обществом юридических действий, суды, государственные органы, организации и лица, осуществляющие государственную власть, а также иные юридические лица не вправе выражать возражения относительно неприменения печатей, а также не могут быть указывается в качестве основания для аннулирования, прекращения, т. е. неприменимости заключенной юридической сделки, т. е. совершенного правового действия, даже в том случае, когда уставом общества предусмотрено, что общество имеет и использует печать в своей хозяйственной деятельности.
Общество не вправе ссылаться на недостатки формы деловых писем и иных документов, предусмотренных настоящей статьей, в отношении добросовестных третьих лиц.
Ограничения на передачу и использование имени
Статья 26
Название компании не может быть передано другой компании, кроме как в результате изменения статуса, когда такое название принимается компанией-получателем от передающей компании, которая прекращает свое существование в силу изменения статуса.
Если юридическое лицо, являющееся участником общества, наименование которого включено в фирменное наименование общества, перестает быть участником этого общества, наименование этого общества может продолжать включать такое наименование только с согласия этого лица.
Ограничения в отношении названия компании
Статья 27
Название компании не должно быть таким, чтобы:
1) оскорблять общественную нравственность;
2) Может привести к неправильному пониманию организационно-правовой формы компании;
3) Может привести к неправильному представлению о преобладающей деятельности компании.
Фирменное наименование, не отвечающее условиям, указанным в пункте 1 настоящей статьи, не может быть зарегистрировано в реестре субъектов хозяйствования.
В случае нарушения положения абзаца 1 пункта 1 настоящей статьи прокурор Республики может подать иск в компетентный суд против компании, совершившей такое нарушение (далее именуемой: компания-нарушитель), с требованием изменение названия компании-нарушителя.
Производство по делу, предусмотренному пунктом 3 настоящей статьи, является безотлагательным.
Как только решение об изменении названия компании-нарушителя становится окончательным, суд передает его в реестр хозяйствующих субъектов для целей регистрации.
Если компания-нарушитель не меняет своего наименования в течение 30 дней после вступления в законную силу судебного решения в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, реестр хозяйствующих субъектов в силу занимаемой должности возбуждает производство по принудительной ликвидации компании-нарушителя.
Статья 28
Название компании не может совпадать с названием другой компании.
Название компании должно отличаться от названия другой компании, чтобы оно не вводило в заблуждение с точки зрения идентичности компании по отношению к другой компании.
В случае нарушения положений пунктов 1 и 2 настоящего Положения заинтересованное лицо вправе предъявить иск к обществу-нарушителю (далее – общество-нарушитель), в котором может потребовать:
1) Изменение названия компании-нарушителя и/или
2) Возмещение причиненного ущерба.
Иск, указанный в пункте 3 настоящей статьи, может быть предъявлен в течение трех лет со дня регистрации наименования нарушителя в соответствии с актом о регистрации.
Производство по делу, предусмотренному пунктом 3 настоящей статьи, является безотлагательным.
Как только решение об изменении названия компании-нарушителя становится окончательным, оно передается судом в реестр хозяйствующих субъектов для регистрации.
Если компания-нарушитель не меняет наименование в течение 30 дней со дня вступления в законную силу судебного решения, указанного в пункте 6 настоящей статьи, регистрирующий субъект хозяйствования инициирует в силу занимаемой должности процедуру принудительной ликвидации компании-нарушителя.
Положения настоящей статьи не затрагивают прав заинтересованного лица, указанных в пункте 3 настоящей статьи, в соответствии с положениями о недобросовестной конкуренции и положениями о защите интеллектуальной собственности.
Ограничения на использование национальных или официальных названий и символов
Статья 29
Фирменное наименование компании может содержать слово «Сербия», слово, представляющее название территориальной единицы или автономного края Республики Сербия, производные от этих слов, включая все формы, напоминающие эти слова, а также международно-признанный трехбуквенный код Республики Сербия «SRB», с предварительного согласия компетентного органа, в соответствии с законом.
Фирменное наименование компании может включать название иностранного государства или международной организации с согласия компетентного органа этой страны или международной организации.
Положения пп. 1 и 2 настоящей статьи относятся также к именам на иностранном языке и к соответствующим им падежным формам.
Несмотря на пп. 1 и 2 настоящей статьи согласие не требуется, если фирменное наименование учредителя содержит название этой страны, национальной территориальной единицы и автономной провинции или международной организации.
По требованию страны, национальной территориальной единицы и автономной области или международной организации, название которой является неотъемлемой частью фирменного наименования компании, ее наименование исключается из фирменного наименования компании в реестре субъектов хозяйствования.
Ограничения на использование личных имен
Статья 30
Фирменное наименование компании может включать имя физического лица с его согласия, а если это лицо умерло, с согласия его законных наследников.
Если член компании, чье личное имя включено в фирменное наименование компании, перестает быть членом этой компании, фирменное наименование этой компании может продолжать включать такое личное имя только с согласия этого лица или, если это лицо умерло, с согласия его законных наследников.
В случае нарушения положений абз. 1 и 2 выше, физическое лицо, а в случае смерти этого лица его законные наследники осуществляют защиту в соответствии со статьей 28 настоящего Закона.
Несмотря на наличие согласия из пункта 1 выше, если компания в своей деятельности или иным образом оскорбляет честь и репутацию лица, чье имя было указано в ее фирменном наименовании, это лицо, а если это лицо умерло, его законные наследники , может подать иск в компетентный суд с требованием исключить его имя из фирменного наименования компании и возместить возможный ущерб, причиненный ему.
6. Представительство и представители
Законные (законные) представители компании
Статья 31
Законными (законными) представителями компании в соответствии с настоящим Законом являются лица, которые определены в качестве таковых настоящим Законом для каждой отдельной формы компании.
Законным представителем компании может быть физическое лицо или компания, зарегистрированная в Республике Сербия.
Компания, выступающая в качестве законного представителя, осуществляет эту функцию через своего законного представителя, являющегося физическим лицом, или через физическое лицо, уполномоченное на это специальной доверенностью, выданной в письменной форме.
Законные представители Общества и лица, указанные в пункте 3 выше, регистрируются в соответствии с актом о регистрации.
Статья 32
В дополнение к законным представителям, представителями компании в соответствии с настоящим Законом также являются лица, уполномоченные в соответствии с законом или решением компетентного органа компании представлять компанию и зарегистрированные в качестве таковых в с соблюдением акта регистрации.
Если компания постоянно соглашается с тем, что лицо действует в качестве ее представителя таким образом, что приводит третьи стороны к выводу, что оно имеет право представлять, считается, что компания де-факто уполномочила такое лицо на представительство, если только компания не докажет, что третье лицо знало или должно было знать об отсутствии полномочий на представительство такого лица.
Ограничения полномочий представителя
Статья 33
Представитель действует в соответствии с ограничениями своих полномочий, установленными уставом общества или решениями компетентных органов общества.
Ограничения полномочий законного представителя не могут быть использованы в отношении третьих лиц.
Несмотря на пункт 2 выше, ограничения полномочий законного представителя, касающиеся совместного представительства, т.е. обязательного совместного подписания, могут быть применены к третьим лицам, если они зарегистрированы в соответствии с актом о регистрации.
Статья 34
Работники компании, должностные обязанности которых в рамках обычной деятельности включают в себя заключение или выполнение определенных договоров или совершение иных юридических действий, уполномочены заключать и выполнять такие договоры или совершать такие действия в качестве доверенных лиц компании, без специальной доверенности, в пределах выполняемые ими работы.
Работником в соответствии с настоящим Законом считается физическое лицо, работающее в компании, а также лицо, не работающее в компании, если оно занимает должность в компании.
Статья 35
Доверенность – это деловая доверенность, посредством которой компания уполномочивает одно или несколько физических лиц (далее именуемые: доверенность) совершать юридические сделки и совершать иные юридические действия от своего имени и от своего имени.
В исключительных случаях прокуратура может быть выдана только на филиал компании.
Доверенность не подлежит передаче и прокурор не может выдать доверенность другому лицу.
Статья 36
Прокура создается по решению всех полных товарищей, то есть товарищей с ограниченной ответственностью, генерального директора, совета директоров или правления, если иное не предусмотрено учредительным договором общества, то есть уставом.
Прокурор регистрируется в соответствии с актом о регистрации.
Статья 37
Прокура может быть индивидуальной или совместной.
Если доверенность выдана двум и более лицам без указания на то, что она является совместной, каждый прокурор действует самостоятельно.
Если доверенность выдана в порядке солидарной доверенности, заключенные сделки или совершенные прокураторами юридические действия действительны с ясно выраженного согласия всех прокураторов, если в доверенности не указано, что для действительности достаточно согласия определенного числа прокураторов.
Согласие из пункта 3 выше может быть дано заранее или впоследствии.
Волеизъявление или иск, совершенный в отношении одного прокурора, имеет юридическую силу, как если бы он был совершен в отношении всех прокуроров.
Статья 38
Прокурор не вправе без специального разрешения:
1) заключать юридические сделки и предпринимать юридические действия в отношении приобретения, отчуждения или обременения недвижимого имущества, а также долей и паев, принадлежащих обществу в других юридических лицах;
2) брать на себя обязательства по переводному векселю или поручительству;
3) заключать займы и кредитные договоры;
4) Представлять компанию в судебных разбирательствах или в арбитраже.
Ограничения прокурации, прямо не предусмотренные настоящим Законом, не действуют в отношении третьих лиц.
Невзирая на пункт 2 выше, допускается ограничение полномочий прокурора путем подписи с законным представителем общества.
Отзыв и аннулирование прокурации
Статья 39
Компания может отозвать прокуратуру в любое время.
Компания не может отказаться от своего права на отзыв прокуратуры, а также это право не может быть ограничено или обусловлено каким-либо образом.
Прокурор может прекратить прокуратуру в любое время при условии, что в последующие 30 дней, считая со дня вручения обществу уведомления о прекращении, он заключает юридические сделки и предпринимает иные юридические действия, если это необходимо во избежание причинения вреда обществу. компания.
Доверенность, выданная индивидуальным предпринимателем
Статья 40
Индивидуальный предприниматель лично выдает доверенность и не вправе передавать полномочия по выдаче доверенности другому лицу.
6.3. Ответственность и ограничения представителей, доверенных лиц по найму и прокуроров
Статья 41
Представитель компании, доверенное лицо по найму и прокурор несут ответственность за ущерб, причиненный ими компании в результате превышения пределов своих полномочий.
Несмотря на пункт 1 выше, лица из пункта 1 настоящей статьи не несут ответственности за причинение вреда, если они действовали в соответствии с решением компетентного органа общества, то есть если их действия впоследствии были одобрены этим органом.
Ограничения при заключении договоров от имени Компании
Статья 42
Представитель общества, доверенное лицо по найму и поверенный, не может без специального разрешения выступать в качестве другого контрагента и заключать договоры с обществом от своего имени и за свой счет, от своего имени, но за счет другого лица, или от имени и за счет другого лица.
Полномочия в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи даются решением полных товарищей, товарищей с ограниченной ответственностью, то есть общим собранием, если иное не предусмотрено учредительным договором или уставом общества.
Ограничение в соответствии с пунктом 1 выше не распространяется на законного представителя, который одновременно является единственным участником компании.
Статья 43
При подписании документов от имени общества представитель и поверенный каждого общества проставляет в подписи свою должность в обществе.
Изложение позиции в соответствии с пунктом 1 выше не является формальным условием действительности подписанного документа.
Активы, чистые активы и акционерный капитал
Статья 44
Активы компании в понимании настоящего Закона включают материальные и нематериальные активы, принадлежащие компании, а также иные права компании.
Чистые активы (капитал) общества, указанные в настоящем Законе, составляют разницу между стоимостью активов и обязательствами общества.
Уставным (уставным) капиталом общества является денежная стоимость подписных взносов участников общества в общество, которое зарегистрировано в соответствии с актом о регистрации.
Статья 45
Взносы в компанию могут быть денежными или в натуральной форме и выражены в динарах.
Если денежный взнос уплачивается в иностранной валюте в соответствии с законом, регулирующим операции в иностранной валюте, встречная стоимость взноса в динарах рассчитывается по среднему обменному курсу Национального банка Сербии на день уплаты взноса.
Вклады в натуральной форме могут вноситься как материальными, так и нематериальными активами, если иное не установлено настоящим Законом для отдельных видов обществ.
После реализации конкурсного должника как юридического лица в процедуре банкротства стоимость уставного капитала этого общества учитывается в размере уплаченной покупной цены из договора купли-продажи конкурсного должника и вклада покупателя. в качестве неденежного вклада в уставный капитал в размере уплаченной покупной цены.
Если стоимость уставного капитала, указанная в пункте 4 настоящей статьи, меньше величины минимального уставного капитала, стоимость уставного капитала регистрируется в размере минимального уставного капитала, установленного для этой компании, и покупатель уплачивает в недостающую сумму до минимального размера уставного капитала в течение шести месяцев со дня приостановления производства по делу о банкротстве.
Обязательство платить или вносить взнос
Статья 46
Лица, которые в соответствии с учредительным договором или иным образом взяли на себя ответственность за уплату или внесение определенного вклада в общество, несут ответственность перед обществом за выполнение этого обязательства и обязаны возместить ущерб, причиненный обществу невыполнением или опоздание для выполнения этой обязанности.
При учреждении компании или увеличении уставного капитала должны быть внесены материальные и неденежные взносы, т.е. внесены в срок, предусмотренный в учредительном договоре, т.е. решение об увеличении капитала, при условии, что такой срок исчисляется на день регистрации учредительного договора, т.е. решения об увеличении капитала, и не может превышать:
1) В случае увеличения капитала акционерного общества, являющегося публичной компанией, в результате успешного публичного предложения акций с публикацией проспекта в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала (далее: публичное акционерное общество ), путем денежного вклада посредством публичной оферты – сразу после истечения срока подписки на акции в соответствии с законодательством о рынке капитала, а в иных случаях – через два года;
2) Пять лет для других обществ, за исключением случая, когда акции выпускаются в порядке публичной оферты в соответствии с законодательством о рынке капитала, в соответствии с которым акционерное общество становится публичным акционерным обществом, когда взнос должен быть уплачен сразу после истечения срока. срока подписки на акции.
Общество не может освобождать лиц от части 1 настоящей статьи от обязанности произвести оплату, то есть внести вклад в общество, кроме как в порядке уменьшения капитала с применением положений статьи 147а настоящего Закона, то есть статьи 319 настоящего Закона о защите кредиторов.
Несмотря на пункт 3 настоящей статьи, решением полных товарищей, товарищей с ограниченной ответственностью, то есть общим собранием, обязательство лица из пункта 1 настоящей статьи может быть заменено другим обязательством с его согласия, в частности:
1) обязательство по уплате денежного взноса обществу с обязательством внесения неденежного вклада в той же стоимости, за исключением случая публичного предложения акций с публикацией проспекта;
2) обязательство внести в общество неденежный вклад с обязательством уплаты денежного вклада той же стоимости;
3) Обязанность внесения неденежного вклада в общество с обязательством внесения другого неденежного вклада той же стоимости.
Постановление, указанное в пункте 4 настоящей статьи, принимается следующего содержания:
1) в случае полного или коммандитного товарищества единогласно полными, то есть коммандитными товарищами, если иное не предусмотрено учредительным договором;
2) в случае общества с ограниченной ответственностью – большинством в две трети голосов всех участников общества, если учредительным договором не установлено большее большинство;
3) В случае акционерного общества – большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, если уставом не установлено большее большинство.
Последствия принятия на себя обязательства по уплате или внесению взноса
Статья 47
В соответствии с принятым обязательством лица, указанные в пункте 1 статьи 46 настоящего Закона, приобретают долю в обществе или акции общества.
Взносы, уплаченные или внесенные в компанию, становятся собственностью компании.
Последствия неуплаты или неуплаты взноса
Статья 48
Учредительный договор, т. е. устав в случае акционерного общества, может предусматривать обязательство по выплате заранее оцененных убытков за несвоевременное исполнение или неисполнение обязательства, указанного в пункте 1 статьи 46 настоящего Закона, в отношении добрый вклад.
В случае невыполнения акционером своего обязательства, предусмотренного пунктом 1 статьи 46 настоящего Закона, компания может предложить ему в письменной форме выполнить это обязательство в течение дополнительного срока, который не может быть менее 30 дней со дня отправки такого приглашения. .
Публичное акционерное общество в порядке исключения направляет приглашение, указанное в пункте 2 настоящей статьи, в течение 90 дней со дня истечения срока исполнения обязательства участником общества, указанным в статье 46 ч. 1 настоящего Закона, если более короткий срок не установлен учредительным договором, т.е. уставом.
Если несколько участников общества не исполнили свои обязательства, предусмотренные пунктом 1 статьи 46 настоящего Закона, приглашение в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи вручается им одновременно, при этом устанавливается одинаковый срок исполнения обязательства.
В приглашении из пункта 2 настоящей статьи компания обязана предупредить этого члена о последствиях неисполнения своих обязанностей в этот дополнительный срок.
Общество обязано опубликовать приглашение, указанное в пункте 2 настоящей статьи, на странице реестра субъектов хозяйствования в сети Интернет в трехдневный срок со дня направления приглашения, на срок, который не менее чем равен сроку, установленному пунктом 2 настоящей статьи. Статья.
В случае невыполнения участником общества своих обязательств даже в течение дополнительного срока общество может принять решение об исключении такого участника из общества, т. е. в случае акционерного общества решение об изъятии и аннулировании безвозмездно принадлежащих ему акций. тот акционер, которому не было выплачено, т. е. за которого не было внесено неденежного вклада в компанию.
Публичное акционерное общество обязано принять решение, указанное в пункте 7 настоящей статьи.
Ответственность в случае передачи акций или акций
Статья 49
В случае передачи акций или акций передающая сторона и приобретающая сторона несут солидарную ответственность перед компанией по обязательствам передающей стороны в отношении вклада, существовавшим до момента такой передачи, в соответствии с положениями настоящего Закона. для каждой отдельной формы компании.
Права общества, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, реализуются по иску, поданному в компетентный суд, который, кроме общества, может быть подан участниками общества, владеющими или представляющими не менее 5% уставного капитала общества. .
Установление стоимости неденежного вклада
Статья 50
Величина неденежного вклада устанавливается:
1) единственным участником общества или по взаимному согласию всех участников общества;
2) Путем оценки в соответствии со ст. 51-58 настоящего Закона.
В публичных акционерных обществах стоимость неденежного вклада устанавливается исключительно путем оценки в соответствии со ст. 51-58 настоящего Закона.
Статья 51
Натуральные взносы в компанию оцениваются сертифицированным свидетелем-экспертом, аудитором или другим квалифицированным лицом, уполномоченным компетентным государственным органом Республики Сербии оценивать стоимость определенных материальных и нематериальных активов.
Оценка, предусмотренная пунктом 1 настоящей статьи, может быть произведена также организацией, отвечающей установленным законодательством условиям для оценки стоимости материальных и нематериальных активов, подлежащих оценке.
Оценка, упомянутая в пункте 1 выше, не может быть старше одного года со дня внесения неденежного вклада в компанию.
Оценка из п. 1-3 выше зарегистрирована и опубликована в соответствии с актом о регистрации.
Статья 52
Оценка согласно статье 51 настоящего Закона включает, в частности:
1) Описание каждого материального или нематериального актива, составляющего неденежный вклад;
2) Используемые методы оценки;
3) Заявление о том, равна ли оценочная стоимость как минимум:
(1) Номинальная стоимость акций, приобретенных в случае полного товарищества, коммандитного товарищества и общества с ограниченной ответственностью или
(2) Номинальная стоимость приобретенных акций или учетная стоимость в случае акций без номинальной стоимости, увеличенная на премию, уплаченную за такие акции, если она существует, в случае акционерного общества.
Статья 53
В случае оценки стоимости вклада в натуральной форме при регистрации лицо, указанное в статье 51, абз. 1 или 2 настоящего Закона избираются по взаимному согласию участников общества, а в других случаях это лицо избирается генеральным директором, советом директоров или наблюдательным советом, если управление обществом организовано в два уровня, если иное не предусмотрено учредительным договором или уставом общества.
Статья 54
В случае, если со дня оценки, указанной в статье 51 настоящего Закона, до момента внесения неденежного вклада в общество возникли обстоятельства, существенно уменьшающие стоимость такого неденежного вклада, общество обязано произвести переоценку такой взнос до его внесения на основании ст. 51-53 настоящего Закона.
В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, участник общества, вносящий неденежный вклад, уплачивает обществу наличными разницу между двумя величинами в течение срока, установленного для внесения неденежного вклада.
Права участников общества в случае, если новая оценка не была проведена
Статья 55
Если общество не действует в соответствии с положениями статьи 54 настоящего Закона, участники общества, владевшие акциями или акциями, составляющими не менее 5 процентов уставного капитала общества, на день принятия решения о подписке или выпуске акций посредством этого неденежного вклада имеют право обратиться к обществу в письменной форме с требованием, до момента его вступления в общество, провести оценку этого неденежного вклада в соответствии со ст. 51–53 настоящего Закона, при условии, что на момент подачи такого запроса они также владеют акциями или акциями, составляющими не менее 5% акционерного капитала компании.
Если общество не действует в соответствии с требованием, указанным в пункте 1 настоящей статьи, в течение 15 дней со дня получения такого требования, участники общества, указанные в пункте 1 настоящей статьи, вправе потребовать от компетентного Суд устанавливает стоимость предмета в виде вклада в неисполнительное производство.
Ходатайство из пункта 2 выше может быть подано в компетентный суд до истечения срока в 90 дней со дня внесения неденежного вклада в компанию.
Исключение из обязанности оценивать стоимость неденежного вклада, не состоящего из ценных бумаг и финансовых инструментов
Статья 56
В отступление от статьи 51 настоящего Устава совет директоров или наблюдательный совет общества, если в обществе действует двухуровневая система управления, либо иной орган, определенный учредительным договором общества, т. е. уставом, вправе принять решение об отказе в осуществлении оценка вклада в натуральной форме, не состоящего из ценных бумаг и финансовых инструментов, если рыночная стоимость отдельных материальных и нематериальных активов, составляющих вклад в натуральной форме, может быть определена на основании годовых финансовых отчетов лица, вносящего вклад, при условии, что такие отчеты были подвергнуты аудиту и что аудиторское заключение было положительным за год, предшествующий году, в котором был внесен взнос в натуральной форме.
В случае, если со дня составления финансовых отчетов из пункта 1 настоящей статьи до момента внесения неденежного вклада в общество возникли обстоятельства, существенно изменяющие стоимость такого неденежного вклада, статья 54 настоящего Закона применяется. применять с соответствующими изменениями.
Участники общества, не согласные с решением не оценивать указанный в пункте 1 настоящей статьи вклад в натуральной форме, владевшие акциями или акциями, составляющими не менее 5 процентов уставного капитала общества, на день принятия решения о подписке на акции или выпуск акций в виде взноса в натуральной форме, вправе потребовать от компании или компетентного суда провести оценку стоимости вклада в натуральной форме с соответствующими изменениями в применении статьи 55 настоящего Закона.
Определение стоимости ценных бумаг и финансовых инструментов
Статья 57
Если неденежный вклад состоит из ценных бумаг или финансовых инструментов, стоимость такого вклада определяется не позднее, чем за 60 дней до внесения такого вклада в компанию.
Стоимость неденежного вклада, указанного в пункте 1 настоящей статьи, определяется как средневзвешенная цена таких ценных бумаг, т.е. инструментов денежного рынка, реализованных на регулируемом рынке, т.е. многосторонней торговой площадке в смысле права, регулирующего рынок капитала. , в течение шести месяцев, предшествующих дню определения этой стоимости, при условии, что объем оборота реализованных в этот период ценных бумаг, то есть инструментов денежного рынка, стоимость которых определяется, составлял не менее 0,5% от их общего количества в обращении и что в этот же период торговля велась более 1/3 торговых дней в месяц.
При несоблюдении условий пункта 2 настоящей статьи либо в период со дня определения стоимости согласно пункту 1 настоящей статьи до дня внесения в общество неденежного вклада возникли обстоятельства, существенно изменяющие стоимость таких в натуральном выражении компания оценивает его стоимость в соответствии со статьей 51 настоящего Закона.
Если компания не действует в соответствии с пунктом 3 выше, участники компании, владеющие акциями или акциями, составляющими не менее 5% уставного капитала компании, имеют право требовать до истечения 90-дневного срока со дня внесение неденежного вклада в компанию, что компетентный суд устанавливает стоимость этого неденежного вклада в ходе бесспорного разбирательства.
Компания может решить определить стоимость неденежного вклада из пункта 1 выше путем оценки в соответствии со статьей 51 настоящего Закона, даже если соблюдены условия пункта 2 настоящей статьи.
Обязанности Общества в случае, если Оценка стоимости неденежного вклада не проводилась
Статья 58
Если в соответствии со статьями 56 и 57 настоящего Закона оценка стоимости неденежного вклада не производилась, председатель совета директоров или наблюдательного совета, в случае двухуровневой системы управления в обществе, выдает свидетельство, включающее:
1) Описание предмета неденежного вклада;
2) его стоимость, способ установления этой стоимости и методы ее оценки, если применимо;
3) заявление о том, равна ли стоимость, установленная с применением этих методов, по крайней мере, равной общей номинальной стоимости или, при отсутствии номинальной стоимости, учетной стоимости акций, т. е. приобретенных акций, увеличенных на премия, уплаченная за эти акции, если она существует; и
4) Заявление об отсутствии обстоятельств, существенно изменяющих стоимость данного неденежного вклада.
Свидетельство из пункта 1 настоящей статьи регистрируется в соответствии с актом о регистрации.
Опровержение взаимно согласованной стоимости неденежного вклада
Статья 59
Если стоимость неденежного вклада была определена по соглашению участников общества в соответствии со статьей 50, абзацем 1, пунктом 1) настоящего Закона, и общество не в состоянии погасить свои обязательства в ходе своей обычной деятельности, кредитор общества вправе потребовать, чтобы компетентный суд установил в неисключительном производстве стоимость неденежного вклада на момент внесения такого вклада.
Если суд, исходя из пункта 1 настоящей статьи, установит, что размер неденежного вклада был меньше размера, установленного соглашением, суд обязан обязать участника общества, внесшего такой неденежный вклад, уплатить обществу сумму разницу до размера этого вклада, установленного соглашением, и нести судебные издержки из пункта 1 выше совместно с компанией.
Участник общества, внесший неденежный вклад, стоимость которого установлена соглашением, несет бремя доказывания стоимости этого неденежного вклада.
Заявление в компетентный суд, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не может быть подано по истечении пятилетнего срока со дня внесения неденежного вклада в общество.
Статья 60
Уплаченные или внесенные взносы не могут быть возвращены участникам-акционерам компании, а также им не могут быть выплачены какие-либо проценты за то, что они вложили в компанию.
Выплата цены при приобретении собственных акций или паев, а также другие выплаты участникам общества, осуществляемые в соответствии с настоящим Законом, не считаются возвратом вклада участникам общества.
8. Особые обязанности по отношению к Компании
Лица с особыми обязанностями по отношению к Компании
Статья 61
Особые обязанности по отношению к компании имеют следующие лица:
1) Генеральные партнеры;
2) участники общества с ограниченной ответственностью, владеющие значительной долей в уставном капитале общества, или участник общества с ограниченной ответственностью, являющийся контролирующим участником общества в соответствии со статьей 62 настоящего Закона;
3) акционеры, владеющие значительной долей в уставном капитале общества, или акционер, являющийся держателем контрольного пакета акций общества в соответствии со статьей 62 настоящего Закона;
4) директора, члены наблюдательного совета, представители и прокуроры;
5) Ликвидатор.
Другие лица также могут быть назначены в качестве лиц с особыми обязанностями по отношению к компании посредством учредительного договора или устава.
Статья 62
Аффилированным лицом по смыслу настоящего Закона по отношению к конкретному физическому лицу считается:
1) его кровный родственник по прямой вертикальной линии или кровный родственник по горизонтальной линии до третьей степени родства, а также супруг или внебрачный партнер таких лиц;
2) его супруга или внебрачный партнер и их кровные родственники до первой степени родства;
3) его усыновитель или усыновленный, а также потомство усыновленных;
4) другие лица, проживающие с этим лицом в совместном домохозяйстве.
Аффилированным лицом в соответствии с настоящим Законом по отношению к конкретному юридическому лицу считается:
1) юридическое лицо, в котором это юридическое лицо владеет значительной долей капитала или право на приобретение такой доли за счет конвертируемых облигаций, варрантов, опционов и т.п.;
2) юридическое лицо, в котором это юридическое лицо является контролирующим участником общества (контролируемое общество);
3) юридическое лицо, которое вместе с этим юридическим лицом находится под контролем третьего лица;
4) Лицо, которому принадлежит значительная доля в капитале этого юридического лица, или право на приобретение такой доли из конвертируемых облигаций, варрантов, опционов и т.п.;
5) лицо, которое является контролирующим участником этого юридического лица;
6) Лицо, являющееся директором, т.е. членом органа управления или контроля этого юридического лица.
Значительная доля в уставном капитале существует, если одно лицо самостоятельно или совместно с другими лицами, действующими совместно с этим лицом, владеет более чем 25% голосующих акций общества.
Мажоритарная доля в уставном капитале существует, если одно лицо самостоятельно или совместно с другими лицами, действующими совместно с этим лицом, владеет более чем 50% голосующих акций общества.
Контроль, указанный в пункте 2 настоящей статьи, подразумевает право или возможность того, чтобы одно лицо самостоятельно или совместно с другими лицами, действующими совместно с ним, осуществляло контролирующее влияние на хозяйственные операции другого лица посредством участия в акционерный капитал посредством договора или права назначать большинство директоров, т.е. членов наблюдательного совета.
Контролирующим участником общества считается то или иное лицо, если оно владеет большей долей в уставном капитале общества самостоятельно или совместно с аффилированными лицами.
Совместное действие имеет место, когда два или более лица, в соответствии с взаимным явным или молчаливым соглашением, используют право голоса в отношении определенного лица или предпринимают другие действия с целью осуществления совместного влияния на управление или деятельность этого лица.
Статья 63
Лица, указанные в статье 61, параграфе 1, пунктах 4 и 5 настоящего Закона, должны выполнять свои обязанности в этом качестве с должным усердием, проявляя заботу благоразумного предпринимателя и имея разумное убеждение, что они действуют в интересах компании. интерес.
Забота благоразумного бизнесмена, упомянутая в параграфе 1 выше, подразумевает степень внимания со стороны разумно прилежного человека, обладающего знаниями, навыками и опытом, которые можно разумно ожидать для выполнения этой обязанности в компании.
Если лицо, указанное в пунктах 4-5 части 1 статьи 61, обладает определенными знаниями, навыками или опытом, эти знания, навыки и опыт учитываются при оценке степени осмотрительности.
Считается, что лица из пункта 1 статьи 61, пунктов 4-5 настоящего Закона также могут основывать свои действия на информации и мнениях лиц, являющихся экспертами в определенной области, в отношении которых они обоснованно полагают, что действовали с усердием в тот случай.
Лицо, указанное в статье 61, параграф 1, пункты 4-5, которое докажет, что оно действовало в соответствии с настоящей статьей, не несет ответственности за убытки, понесенные обществом в результате таких действий.
Действия в связи с нарушением должной осмотрительности
Статья 64
Компания может подать иск против лица, указанного в статье 61, пункта 1, пунктах 4-5 настоящего Закона, о возмещении убытков, причиненных этим лицом в результате нарушения должной осмотрительности статьи 63 настоящего Закона.
8.2 Обязанность сообщать о сделках и действиях, в которых присутствует личная заинтересованность
Статья 65
Лицо, указанное в статье 61 настоящего Закона, уведомляет совет директоров, то есть наблюдательный совет в случае двухуровневой системы управления в обществе, о наличии личной заинтересованности (или заинтересованности его аффилированного лица) в заключенной юридической сделке. компанией, или в судебном иске, предпринятом компанией.
Уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, должно содержать, в частности, вид, т.е. юридическую природу юридической сделки или действия, подробное описание предмета юридической сделки или действия, стоимость, т.е. цену предмета юридической сделки или действия. , крайний срок исполнения, оплаты и т.п., а также все соответствующие факты о характере и степени личной заинтересованности.
Несмотря на пункт 1 выше, в случае компании, имеющей одного директора, уведомление из пункта 1 настоящей статьи направляется общему собранию, т.е. наблюдательному совету в случае двухуровневой системы управления.
Личная заинтересованность лица, указанного в статье 61 настоящего Закона, считается в случае:
1) Заключение юридической сделки между обществом и этим лицом (или его аффилированным лицом); или
2) Юридические действия (совершение действий в суде и других производствах, отказ от прав и т.п.), которые общество предпринимает в отношении этого лица (или в отношении его аффилированного лица); или
3) Вступление в юридическую сделку между компанией и третьей стороной или совершение судебного иска в отношении третьей стороны, если такая третья сторона находится в финансовых отношениях с ней (или с ее аффилированным лицом) и если этого можно ожидать. что наличие такой связи влияет на его действия; или
4) Вступление в юридическую сделку, т.е. совершение юридического действия компанией, в которой третье лицо имеет коммерческий интерес, если такое третье лицо находится в финансовых отношениях с ним (или с его аффилированным лицом) и если этого можно ожидать что наличие таких отношений влияет на его действия.
Одобрение юридической сделки или действия при наличии личной заинтересованности
Статья 66
В случаях, предусмотренных статьей 65 настоящего Закона, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Законом, совершение юридической сделки, то есть совершение судебного действия, утверждается в следующем порядке, если иное большинство не установлено учредительным договором. , то есть устав:
1) в случае полного товарищества, то есть товарищества на вере, большинством голосов всех полных товарищей, то есть товарищей на вере, не имеющих личной заинтересованности;
2) В случае компании с ограниченной ответственностью, если генеральный директор имеет личную заинтересованность, простым большинством голосов всех членов компании, не имеющих такой заинтересованности, т.е. с одобрения наблюдательного совета в случае двухуровневая система управления в обществе, а если член наблюдательного совета, то есть член общества, имеет личную заинтересованность, простым большинством голосов всех членов наблюдательного совета, не имеющих такой интерес, т.е. простым большинством голосов всех участников общества, не имеющих личной заинтересованности;
3) В случае акционерного общества, если генеральный директор имеет личную заинтересованность, простым большинством голосов всех директоров, не имеющих такой заинтересованности, т.е. с одобрения наблюдательного совета, если компания двухуровневая система управления, при наличии личной заинтересованности акционеров, простым большинством голосов всех директоров, т.е. по согласованию с наблюдательным советом, если в компании действует двухуровневая система управления, и при наличии личной заинтересованности член наблюдательного совета, простым большинством голосов всех членов наблюдательного совета, не имеющих такой заинтересованности.
До одобрения заключения юридической сделки или совершения юридического действия, указанного в пункте 1 настоящей статьи, в случае, если стоимость предмета сделки или судебного действия составляет 10 процентов и более 10 процентов балансовой стоимости сумма общих активов компании, показанная в последнем годовом балансе, юридическое лицо, указанное в статье 65, абз. 1 и 3 настоящего Закона, получившее уведомление, назначает лицо, указанное в статье 51, абз. 1 и 2 настоящего Закона, который производит оценку справедливой стоимости объектов или прав, являющихся предметом юридической сделки или судебного действия, и составляет об этом отчет.
Справедливая стоимость объектов или прав, указанных в пункте 2 настоящей статьи, определяется в соответствии с Международным стандартом финансовой отчетности 13 «Оценка справедливой стоимости».
Отчет в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи и уведомление, указанное в пункте 1 статьи 65 настоящего Закона, являются неотъемлемой частью решения, которым утверждается юридическая сделка, т. е. юридический иск, который затрагивает личную заинтересованность.
Если в силу малочисленности членов совета директоров, не имеющих личной заинтересованности в совершении юридической сделки, отсутствует кворум для голосования, либо в силу равного распределения голосов между членами совета директоров, т.е. наблюдательный совет не может принять решение, рассматриваемая юридическая сделка должна быть одобрена общим собранием простым большинством голосов присутствующих акционеров, не имеющих личной заинтересованности в этой сделке, то есть простым большинством голосов всех членов компании, не имеющих личной заинтересованности в этой сделке.
В учредительном договоре, т.е. в уставе, может быть указано, что одобрение, указанное в пунктах 2) и 3) абзаца 1 настоящей статьи, дается общим собранием.
В случае одобрения советом директоров, т.е. наблюдательным советом, сделки, в совершении которой имеется личная заинтересованность, общее собрание общества уведомляется об этом на первом последующем заседании.
Уведомление, указанное в пункте 7 настоящей статьи, должно содержать подробное описание сделки или действия, личное, т.е. фирменное наименование связанного лица, информацию о характере отношений со связанным лицом, дату и стоимость сделки, а также как данные из уведомления, указанного в пункте 2 статьи 65 настоящего Закона.
При принятии решения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, для определения кворума считается, что общим числом голосов является общее число голосов тех участников общества, которые не имеют личной заинтересованности. в предметной сделке.
Общество, указанное в абзаце первом, пунктах 2) и 3) настоящей статьи, публикует на своей странице в сети Интернет или на странице в сети Интернет реестра субъектов хозяйствования информацию о том, что оно намерено заключить юридическую сделку, то есть совершить судебный иск. который требует одобрения, который должен содержать подробное описание этой сделки или действия, личное, т.е. фирменное наименование связанного лица, информацию о характере отношений со связанным лицом, дату и стоимость сделки, а также данные от уведомление в соответствии с пунктом 2 статьи 65 настоящего Закона, сразу после принятия решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, которым утверждается юридическая сделка, т.е. юридический иск, связанный с личным интересом, и не позднее дня заключения эта юридическая сделка, т.е.совершения таких юридических действий.
Согласие, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, не требуется в случае:
1) Заключение юридической сделки или совершение судебного действия в случае, если стоимость предмета этой сделки или судебного действия составляет менее 10% балансовой стоимости всех активов компании, показанных в последнем годовом отчете. баланс;
2) наличие личной заинтересованности единственного участника общества;
3) Наличие личной заинтересованности всех членов общества;
4) подписка, то есть приобретение акций, то есть акций на основании права преимущественной подписки, то есть преимущественного права покупки участников общества;
5) Приобретение обществом собственных акций, зарезервированных собственных акций, т.е. акций, если такое приобретение осуществляется в соответствии с положениями настоящего Закона, которые относятся к собственным акциям, т.е. акциям, или в соответствии с законом, регулирующим рынок капитала;
6) если участником общества, которому принадлежит значительное участие в уставном капитале общества, или контролирующим членом общества по смыслу статьи 62 настоящего Закона является Республика Сербия, автономный край или единица местного самоуправления;
7) Заключение трудового или иного соответствующего договора о найме генерального директора, т.е. члена наблюдательного совета.
Несколько связанных между собой отдельных сделок, то есть юридических действий, совершенных в течение одного года, считаются одной юридической сделкой, то есть одним юридическим действием, которое должно быть одобрено в соответствии с положениями настоящей статьи, и считается, что момент совершения транзакция, т.е. возбуждение судебного иска, было днем, когда была заключена последняя юридическая сделка, т.е. было совершено судебное действие.
Положения статьи 470 абз. 6 и 7 настоящего Закона применяются mutatis mutandis к связанным юридическим сделкам, т.е. юридическим действиям, указанным в пункте 12 настоящей статьи.
Положения пункта 10 настоящей статьи применяются с соответствующими изменениями также в случае, когда лицо, связанное с обществом, заключает юридическую сделку с контролируемым обществом, т. е. совершает с ним юридические действия.
Отчетность о юридических сделках и действиях, связанных с личным интересом
Статья 66а
Компания, которая заключала юридические сделки, т.е. осуществляла юридическую деятельность в течение хозяйственного года, которая затрагивала личную заинтересованность лиц, указанных в статье 61 настоящего Закона, и для которой требуется одобрение, указанное в статье 66 настоящего Закона, предоставить следующие данные в годовой финансовой отчетности за этот финансовый год:
1) вид юридической сделки или действия;
2) предмет юридической сделки или действия;
3) стоимость, то есть цена предмета юридической сделки или действия;
4) процент акций, т.е. акций, которыми владеет лицо, указанное в статье 61 настоящего Закона, в компании, а также в юридическом лице, т.е. другом лице, с которым заключается юридическая сделка, т.е. совершается юридическое действие. ;
5) дееспособность, статус, то есть должность, которую лицо, указанное в статье 61 настоящего Закона, занимает в обществе, а также в юридическом лице, то есть другом лице, с которым заключается юридическая сделка, то есть совершается юридическое действие.
Действие в связи с нарушением правил утверждения сделок, связанных с личным интересом
Статья 67
Если одобрение юридической сделки, то есть совершение судебного действия в соответствии со статьей 66 настоящего Устава, не было получено, или если компетентному органу общества при принятии решения об одобрении юридической сделки, то есть совершении судебного действия в соответствии со статьей 66 настоящего Устава, не было представлено все соответствующие факты для принятия такого решения, или если одобрение было предоставлено в соответствии со статьей 66 настоящего Закона, но юридическая сделка не была заключена, т. е. юридическое действие не было предпринято по справедливой стоимости, Компания может подать иск об аннулировании такой юридической сделки, т. е. иск, и потребовать возмещения убытков от лица, указанного в статье 61 настоящего Закона, которое имело личную заинтересованность в этой сделке, т. е. судебном иске.
Если в порядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, будет установлено, что имеет место нарушение правил об одобрении сделок, в совершении которых имеется личная заинтересованность лица, указанного в пункте 1 статьи 61, пункт 4) настоящего Закона, компетентный суд также налагает меру временного ограничения на осуществление права занимать должность директора, члена наблюдательного совета, представителя или прокурора сроком на 12 месяцев.
Компетентный суд вручает судебное решение, указанное в пункте 2 настоящей статьи, после его принятия Агентству коммерческих регистров для регистрации в Центральном реестре временных ограничений прав лиц, указанных в статье 61, пункт 1, пункт 4) настоящего Закона, зарегистрированных в Агентстве коммерческих регистров, и об исключении этих лиц из компетентного реестра.
В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, помимо лиц, указанных в статье 61 настоящего Закона, следующие лица несут неограниченную солидарную ответственность за убытки, причиненные обществу:
1) его аффилированное лицо, если такое лицо являлось стороной в этой сделке или если в отношении него было возбуждено уголовное дело;
2) третье лицо в соответствии со статьей 65, абзацем 4, пунктами 3) и 4) настоящего Закона, если это лицо знало или должно было знать о наличии личной заинтересованности в момент заключения юридической сделки или принятия юридическое действие.
Несмотря на пункт 1 настоящей статьи, в случае, указанном в пункте 4 статьи 65, пунктах 3) и 4) настоящего Закона, юридическая сделка, то есть иск, не может быть аннулирована, если третье лицо, указанное в пункте 4 статьи 65, пунктов 3) и 4) настоящего Устава не знал и не должен был знать о наличии личной заинтересованности в момент совершения сделки, то есть совершения судебного действия.
Исключение из наличия нарушения правил об одобрении сделок с личным интересом
Статья 68
Не считается, что имело место нарушение правила об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если в производстве по жалобе, предусмотренной статьей 67 настоящего Федерального закона, доказано:
1) что юридическая сделка или юридический иск были в интересах компании; или
2) Отсутствие личной заинтересованности в деле, указанном в статье 65, абзаце 4, пунктах 3) и 4) настоящего Закона.
8.3 Обязанность избегать конфликта интересов
Статья 69
Лица, указанные в статье 61 настоящего Закона, не вправе в своих личных интересах или в интересах своих аффилированных лиц:
1) использовать имущество компании;
2) использовать информацию, к которой у них был доступ в этом качестве, которая иначе не была бы общедоступной;
3) Злоупотреблять своим положением в компании;
4) Использовать имеющиеся у компании возможности для заключения сделок.
Обязанность избегать конфликта интересов существует независимо от того, могла ли компания использовать активы, информацию или заключать сделки, указанные в пункте 1 выше.
Исключение из нарушения обязанности избегать конфликта интересов
Статья 70
В порядке исключения из статьи 69 настоящего Закона лицо из статьи 61 настоящего Закона может действовать вопреки положениям пунктов 1), 2) и 4) пункта 1 статьи 69, если оно получило предварительное или последующее согласие в соответствии со статьей 66 настоящего Закона.
Действия в связи с нарушением обязанности избегать конфликта интересов
Статья 71
Компания может предъявить иск к лицу, указанному в статье 61 настоящего Устава, которое нарушает обязанность избегать конфликта интересов, указанному в статье 69 настоящего Устава, а также к своему аффилированному лицу с требованием:
1) Ущерб;
2) передача обществу прибыли, полученной этим лицом, то есть его аффилированным лицом, вследствие такого нарушения обязанностей.
8.4 Обязанность хранить коммерческую тайну
Статья 72
Лица, указанные в статье 61 настоящего Федерального закона, а также лица, работающие в обществе, обязаны хранить коммерческую тайну общества.
Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, обязаны хранить коммерческую тайну и после прекращения их полномочий в течение двух лет со дня прекращения их полномочий. Учредительным договором, уставом, решением общества или договором, заключенным с такими лицами, может быть предусмотрен более длительный срок, но не более пяти лет.
Коммерческая тайна – это информация, раскрытие которой третьему лицу может нанести ущерб компании, а также информация, которая имеет или может иметь экономическую ценность, поскольку она не является общеизвестной или легкодоступной для третьих лиц, которые могли бы получить экономическую выгоду от ее раскрытия. использования или раскрытия, и в отношении которых компания приняла соответствующие меры для сохранения своей тайны.
Коммерческой тайной является также информация, определенная законом, иным нормативным актом или документом компании как коммерческая тайна.
Документ компании из пункта 4 выше:
1) может относить к коммерческой тайне только сведения, отвечающие условиям, изложенным в пункте 3 выше; и
2) Не может относить к коммерческой тайне всю информацию, относящуюся к деятельности общества.
Информация из пункта 3 выше может иметь производственный, технический, технологический, финансовый или коммерческий характер, исследование, результат исследования, а также документ, формула, чертеж, средство, метод, процедура, уведомление или внутренняя инструкция, и нравиться.
Исключения из обязанности хранить коммерческую тайну
Статья 73
Не считается нарушением обязанности по сохранению коммерческой тайны разглашение сведений, предусмотренных статьей 72 настоящего Федерального закона, если такое разглашение:
1) является обязанностью, установленной законом;
2) необходимо для ведения бизнеса или защиты интересов компании;
3) Было доставлено компетентным органам или общественности исключительно с целью указать на наличие деяния, наказуемого по закону.
Последствия нарушения обязанности хранить коммерческую тайну
Статья 74
Компания может подать в суд на лицо, нарушающее обязанность хранить коммерческую тайну, с требованием:
1) возмещение убытков;
2) Исключение этого лица из состава общества, если это лицо является участником общества.
3) ( Удалено )
Подача иска из пункта 1 настоящих Правил не исключает и не обуславливает возможности прекращения трудовых отношений в соответствии с законом, регулирующим трудовые отношения.
Компания обязана обеспечить полную защиту лица, которое действовало добросовестно и добросовестно указало компетентным органам на наличие информации, предусмотренной пунктом 3) пункта 1 статьи 73 настоящего Закона.
8.5 Обязанность соблюдать запрет на конкуренцию
Статья 75
Лицо, указанное в пункте 1 статьи 61, пунктах с 1) по 4) настоящего Закона, не может без получения разрешения в соответствии со статьей 66 настоящего Закона:
1) иметь полномочия лица, указанного в пунктах 1) – 4) пункта 1 статьи 61 настоящего Закона, в другой компании, которая имеет такую же или подобную сферу деятельности (далее – конкурирующая компания);
2) быть индивидуальным предпринимателем, который имеет такой же или аналогичный объем коммерческой деятельности;
3) работать в конкурирующей компании;
4) быть иным образом занятым в конкурирующей компании;
5) Быть участником или учредителем другого юридического лица, имеющего такую же или подобную сферу деятельности.
Учредительный договор или устав:
1) Может распространить запрет из пункта 1 выше на других лиц, но не может нарушать приобретенные права этих лиц;
2) может установить, что запрет, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, действует и после прекращения дееспособности, предусмотренной пунктами 1) – 4) пункта 1 статьи 61 настоящего Федерального закона, но не более чем на два года; и
3) Могут назначать задачи, способ или место их выполнения, которые не являются нарушением обязанности соблюдать запрет на конкуренцию.
Запрет из пункта 1 выше не относится к единственному участнику компании.
Действие в связи с нарушением правила о запрете конкуренции
Статья 76
Компания может предъявить иск к лицу, указанному в пунктах 1-4 пункта 1 статьи 61 настоящего Федерального закона, которое нарушает правило о запрете конкуренции, указанное в статье 75 настоящего Федерального закона, с требованием:
1) возмещение убытков;
2) передача обществу выгоды, которую такое лицо приобрело в результате такого нарушения;
3) исключение этого лица из состава общества, если это лицо является участником общества.
4) (Удалено)
5) (Удалено)
8.6. Правила подачи исков в связи с нарушением особых обязанностей
Статья 77
Иск, предусмотренный статьями 64, 67, 71, 74 и 76 настоящего Федерального закона, может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня обнаружения совершенного нарушения и не позднее чем в течение пяти лет со дня совершения нарушение.
Действия Участника Общества в связи с нарушением особых обязанностей (Индивидуальные действия)
Статья 78
Участник общества может предъявить иск к лицу, указанному в статье 61 настоящего Закона, о возмещении убытков, причиненных ему этим лицом в связи с нарушением особых обязанностей по отношению к обществу.
Если в порядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, будет установлено, что имеет место нарушение правил об одобрении сделок, в совершении которых имеется личная заинтересованность лица, указанного в пункте 1 статьи 61, пункт 4) настоящего Закона, компетентный суд также налагает меру временного ограничения на осуществление права занимать должность директора, члена наблюдательного совета, представителя или прокурора сроком на 12 месяцев.
Компетентный суд вручает судебное решение, указанное в пункте 2 настоящей статьи, после его принятия Агентству коммерческих регистров для регистрации в Центральном реестре временных ограничений прав лиц, указанных в статье 61, пункт 1, пункт 4) настоящего Закона, зарегистрированных в Агентстве коммерческих регистров, и об исключении этих лиц из компетентного реестра.
Статья 79
Один или несколько участников общества могут подать иск, указанный в статьях 64, 67, 71, 74 и 76 настоящего Закона, от своего имени и от имени общества (далее – производный иск), если на момент момент подачи иска:
1) они владеют акциями или акциями, которые составляют не менее 5% уставного капитала общества, независимо от того, возникли ли основания для совершения производных действий до или после приобретения статуса участника общества; и
2) Если до подачи производного иска они в письменной форме потребовали от компании предъявить иск на этих основаниях, и этот запрос был отклонен, т.е. по этому запросу не было принято решение в течение 30 дней со дня подачи запроса .
Участник общества, приобретший акцию или акции общества у лица, предъявившего производный иск, может с согласия этого лица заменить его в возникшем после совершения иска споре до его окончательного разрешения, а также в производстве по делу о производном иске. экстраординарное средство правовой защиты.
Вмешательство в судебный процесс со стороны участника компании
Статья 80
Если компания предъявила иск в соответствии со статьями 64, 67, 71, 74 и 76 настоящего Устава, акционер, который потребовал от общества подачи такого иска, может ходатайствовать перед судом, в котором ведется производство, о вмешательстве в производство по делу о часть истца.
Если участник общества подал иск из статей 64, 67, 71, 74 и 76 настоящего Закона, в соответствии со статьей 79, пункт 1 настоящего Закона, другой участник общества, который соответствует условиям из статьи 79, пункт 1, пункт 1, может потребовать от суда, в котором ведется разбирательство, вмешаться в разбирательство со стороны истца.
9. Право участников компании на информацию
Право на информацию и доступ к уставу и документам
Статья 81
Член компании имеет право на доступ к уставу и документам компании в соответствии с положениями настоящего Закона.
Участник общества может в письменной форме запросить доступ к уставу или документам общества, где в таком требовании должны быть указаны:
1) его персональные данные и данные, идентифицирующие его как участника общества;
2) документы, положения и данные, доступ к которым запрашивается;
3) цель, к которой запрашивается доступ;
4) Данные о третьих лицах, которым участник компании, запрашивающий доступ, намеревается раскрыть этот документ, положение или данные, если такое намерение существует.
Компания имеет право по уважительным причинам отказать в доступе ко всем или некоторым из запрошенных уставов или документов по причинам, предусмотренным настоящим Законом для каждой отдельной формы компании.
Если компания не действует в соответствии с требованием, указанным в пункте 2 выше, в течение восьми дней со дня его получения, участник имеет право потребовать в течение следующих 30 дней, чтобы компетентный суд в – спорные разбирательства, поручает компании разрешить ему доступ к этим уставам или документам.
Исход из пункта 4 настоящей статьи является неотложным, и суд выносит решение по ходатайству в восьмидневный срок со дня его поступления.
Использование Устава или документов Компании
Статья 82
Участник общества, получивший доступ к уставу или документам общества в соответствии со статьей 81 настоящего Федерального закона, обязан использовать их исключительно в целях, указанных в запросе, указанном в пункте 3) пункта 2 статьи 81 настоящего Федерального закона.
Участник компании не может публиковать или раскрывать устав или документы из параграфа 1 выше третьим лицам вопреки цели, для которой ему был предоставлен доступ, или таким образом, который наносит ущерб компании, если только он не обязан делать это по закону. .
Если участник компании в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи использует устав компании или документы, к которым он получил доступ, вопреки этой цели, или если он раскрывает их третьим лицам вопреки ограничениям, указанным в пункте 2 выше, он несет ответственность за причиненный таким образом ущерб. компания.
Публикация или раскрытие третьим лицам подзаконных актов или документов из пункта 1 выше не считается нарушением положения пункта 2 настоящей статьи, если такое раскрытие является установленным законом обязательством.
ЕДИНСТВЕННЫЙ ТОРГОВЦ
Концепция индивидуального предпринимателя
Статья 83
Индивидуальным предпринимателем является дееспособное физическое лицо, осуществляющее деятельность с целью получения прибыли и зарегистрированное в качестве такового в соответствии с актом о регистрации.
Физическое лицо, зарегистрированное в специальном реестре, которое занимается деятельностью по свободной профессии, регулируемой специальным положением, считается индивидуальным предпринимателем в соответствии с настоящим Законом, если это предусмотрено этим положением.
Индивидуальный фермер не является индивидуальным предпринимателем в соответствии с настоящим Законом, если иное не предусмотрено отдельным законом.
Статья 84
Индивидуальный предприниматель регистрируется на неограниченный или ограниченный период времени.
Активы и ответственность по обязательствам
Статья 85
Индивидуальный предприниматель отвечает по всем своим обязательствам, вытекающим из осуществления его деятельности, всем своим личным имуществом, в том числе имуществом, приобретенным в связи с осуществлением деятельности.
Ответственность по обязательствам из пункта 1 выше не прекращается при исключении индивидуального предпринимателя из реестра.
Фирменное наименование индивидуального предпринимателя
Статья 86
Индивидуальный предприниматель ведет бизнес и участвует в легальном обороте под фирменным наименованием, которое зарегистрировано в соответствии с актом о регистрации.
Фирменное наименование индивидуального предпринимателя должно содержать имя и фамилию индивидуального предпринимателя, обозначение «индивидуальный предприниматель» или «ST» и местонахождение индивидуального предпринимателя.
Фирменное наименование из пункта 2 настоящей статьи может также включать в себя торговую марку и наименование предмета хозяйственной деятельности индивидуального предпринимателя.
Если фирменное наименование индивидуального предпринимателя содержит бренд, то такое фирменное наименование должно содержать обозначение предмета хозяйственной операции.
В случае, указанном в пункте 4 настоящей статьи, наименование индивидуального предпринимателя должно отличаться от наименования другого индивидуального предпринимателя, имеющего тот же предмет деятельности, чтобы не возникало путаницы в отношении идентификации с другим индивидуальным предпринимателем.
Положения ст. 23-27 и ст. 29 и 30 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к фирменному наименованию индивидуального предпринимателя.
Несмотря на пункт 6 настоящей статьи, фирменное наименование индивидуального предпринимателя не может содержать слово «Сербия», производные от этого слова, включая все формы, связанные с этим словом, а также международно-признанное трехбуквенное обозначение Республики Сербия “SRB”.
Местонахождение индивидуального предпринимателя и отдельное место для осуществления деятельности
Статья 87
Местонахождение индивидуального предпринимателя – это местонахождение на территории Республики Сербия, откуда индивидуальный предприниматель ведет свою деятельность.
Индивидуальный предприниматель может вести бизнес в отдельном месте деятельности, которое также может быть расположено за пределами места нахождения индивидуального предпринимателя в соответствии с законом.
Обособленное место деятельности, предпринимательская деятельность на обособленном месте деятельности, изменение сведений, а также прекращение и ликвидация обособленного места деятельности регистрируются в соответствии с актом о регистрации.
Индивидуальный предприниматель также может вести бизнес за пределами определенного помещения (по запросу клиента, из одного места в другое и т. д.), когда такое осуществление предпринимательской деятельности возможно или распространено только в силу характера такой деятельности.
Индивидуальный предприниматель обязан отображать свое фирменное наименование на своем рабочем месте, а также в каждом обособленном рабочем месте, за исключением случая, указанного в пункте 4 выше.
Место, в котором осуществляется деятельность, должно соответствовать условиям, установленным правилами осуществления такой деятельности.
Под адресом места нахождения индивидуального предпринимателя понимается город, поселок, поселок, улица или площадь, номер дома, номер этажа и квартиры в соответствии с положениями адресного реестра.
Адрес места нахождения индивидуального предпринимателя регистрируется в соответствии с актом о регистрации.
Положение ст. 20 и 21 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к доставке, почтовому адресу и адресу электронной почты.
Положения статьи 19 абз. 5-8 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к индивидуальному предпринимателю.
Деятельность Индивидуального Предпринимателя
Статья 88
Статья 4 настоящего Закона о деятельности компании применяется с соответствующими изменениями к деятельности индивидуального предпринимателя.
Индивидуальный предприниматель может заниматься всеми не запрещенными законом видами деятельности, для которых он соответствует установленным условиям, в том числе старинными и художественными промыслами, кустарной деятельностью.
Индивидуальный предприниматель может зарегистрироваться самостоятельно, а также впоследствии зарегистрировать начало ведения бизнеса.
Уполномоченный по экономике министр более подробно определяет работы, считающиеся старыми и художественными ремеслами и ремеслами в соответствии с настоящим Законом, порядок их сертификации и ведения специального учета выданных сертификатов.
Статья 89
Индивидуальный предприниматель может доверить управление дееспособному физическому лицу (далее – управляющий) по письменному доверенности.
Управление, упомянутое в пункте 1 выше, может быть общим или ограничиваться одним или несколькими отдельными местами деятельности.
Управляющий должен быть нанят индивидуальным предпринимателем.
Несмотря на пункт 3 выше, если индивидуальный предприниматель временно отсутствует по уважительной причине (болезнь, образование, назначение на должность и т. д.) и он не нанял управляющего, он может поручить общее управление члену своей семьи на время продолжительность такого отсутствия, без обязательства трудоустройства такого лица.
Управляющий имеет полномочия представителя в соответствии со статьей 32 настоящего Закона.
Если для осуществления деятельности индивидуального предпринимателя предусмотрены особые условия в части личных качеств индивидуального предпринимателя, руководитель обязан выполнить эти условия.
Управляющий регистрируется в соответствии с актом о регистрации.
Лица, работающие у индивидуального предпринимателя, должны быть приняты на работу индивидуальным предпринимателем или привлечены им на иных основаниях в соответствии с законодательством.
Несмотря на пункт 8 выше, член семьи может работать на индивидуального предпринимателя, не будучи трудоустроенным:
1) Время от времени в течение дня только на рабочем месте, если его присутствие необходимо с учетом характера хозяйственной деятельности ИП (для того, чтобы магазин не был закрыт в рабочее время, для загрузки товаров, для уборки торговых помещений и нравиться);
2) временно во время обучения занятиям старинными и художественными ремеслами или ремеслами, если такой предпринимательской деятельностью занимается индивидуальный предприниматель;
3) В то время, когда индивидуальный предприниматель находится в отпуске в соответствии с законом.
Приостановление осуществления деятельности
Статья 90
Индивидуальный предприниматель должен вывешивать уведомление о периоде приостановления осуществления деятельности по месту осуществления им предпринимательской деятельности.
Приостановление осуществления деятельности регистрируется в соответствии с актом о регистрации и не может быть установлено задним числом.
Утрата дееспособности Индивидуального предпринимателя и продолжение деятельности наследниками
Статья 91
Индивидуальный предприниматель утрачивает правоспособность индивидуального предпринимателя путем исключения из реестра субъектов предпринимательства.
Исключение индивидуального предпринимателя осуществляется в связи с прекращением деятельности.
Индивидуальный предприниматель должен прекратить ведение бизнеса путем уведомления о снятии с регистрации или в силу закона.
Индивидуальный предприниматель не может сняться с регистрации ранее дня подачи заявления о прекращении предпринимательской деятельности в компетентный регистрирующий орган.
Исключение из реестра не может быть произведено задним числом.
Индивидуальный предприниматель прекращает свою деятельность в силу закона в следующих случаях:
1) смерть или утрата дееспособности;
2) истечение срока, если ведение деятельности зарегистрировано на ограниченный срок;
3) Если его бизнес-счет был заморожен более двух лет подряд, на основании инициативы по инициированию процесса исключения индивидуального предпринимателя из реестра, поданной Национальным банком Сербии или Налоговым управлением;
4) если вступившим в силу решением суда установлена ничтожность регистрации индивидуального предпринимателя;
5) Если окончательным актом компетентного органа на него возложена мера по прекращению зарегистрированной предпринимательской деятельности, а индивидуальный предприниматель в течение 30 дней с момента принятия акта не регистрирует прекращение зарегистрированной предпринимательской деятельности на срок, установленный меру, т.е. не регистрирует изменение деятельности или не отменяет регистрацию деятельности;
6) В случае отзыва разрешения, лицензии, утверждения, согласия и т.п., которые в соответствии со статьей 4, пунктом 2 настоящего Закона установлены специальным законом в качестве предварительного условия для регистрации, и индивидуальный предприниматель в течение 30 дней с дата окончательного акта, который отменил разрешение, лицензию, одобрение, согласие и т. д., не регистрирует изменение этой деятельности или не отменяет регистрацию деятельности;
7) В случае прекращения действия разрешения, лицензии, утверждения, согласия и т.п., которые в соответствии со статьей 4, пунктом 2 настоящего Закона установлены специальным законом в качестве предварительного условия для регистрации, и индивидуальный предприниматель в течение 30 дней с момента дата прекращения действия разрешения, лицензии, согласования, согласия и т. д. не регистрирует изменение этой деятельности, не отменяет регистрацию деятельности, т. е. не представляет доказательства продления срока действия разрешения, лицензии, согласования, согласия и т. д.
8) если индивидуальный предприниматель не регистрирует новый адрес местонахождения в течение 30 дней после вступления в законную силу решения, указанного в пункте 8 статьи 19 настоящего Закона;
9) в иных случаях, предусмотренных законодательством.
В случае, указанном в абзаце 6 пункта 3) и пунктах 5)-8) настоящей статьи, регистратор, осуществляющий ведение реестра субъектов хозяйствования, размещает на сайте этого реестра сообщение об индивидуальном предпринимателе при выяснении причин получено исключение из реестра с предложением разморозить банковский счет в течение 90 дней с даты публикации уведомления, т.е. устранить причину исключения из реестра.
Если индивидуальный предприниматель не разблокирует банковский счет в течение периода, указанного в пункте 7 настоящей статьи, т.е. не устранит причину удаления, регистратор должен в течение дополнительного 30-дневного срока ex officio принять решение. об исключении ИП из реестра.
В случае смерти или утраты дееспособности индивидуального предпринимателя наследник, то есть член его семейного хозяйства (супруга, дети, усыновленные дети и родители), являющийся дееспособным физическим лицом, может продолжать заниматься предпринимательской деятельностью после закрытия наследственного имущества на основании решения о завещании или по взаимному соглашению о продолжении предпринимательской деятельности, подписанному всеми наследниками, т. е. членами их семейного хозяйства.
Дееспособный наследник может продолжать заниматься предпринимательской деятельностью и при жизни индивидуального предпринимателя, если он осуществляет это право на основании договора об уступке и разделе имущества при жизни в соответствии с правилами наследования.
Человек из пп. 9 и 10 настоящей статьи в течение 60 дней со дня смерти индивидуального предпринимателя об окончательности решения об установлении утраты дееспособности, то есть о заключении договора об уступке и разделе имущества при жизни, сообщает в Реестр Субъектов хозяйствования продолжение предпринимательской деятельности в соответствии с законом о регистрации.
Если для осуществления деятельности индивидуального предпринимателя предусмотрены особые условия с точки зрения личной квалификации индивидуального предпринимателя, лицо, указанное в абз. 9 и 10 настоящей статьи должны соответствовать этим условиям.
Продолжение деятельности в форме компании
Статья 92
Индивидуальный предприниматель может принять решение о продолжении деятельности в форме общества, при этом положения настоящего Закона, регулирующие учреждение данной формы общества, применяются с соответствующими изменениями.
На основании решения из пункта 1 выше исключение индивидуального предпринимателя из реестра субъектов хозяйствования осуществляется одновременно с регистрацией учреждения компании из пункта 1 выше. Эта компания берет на себя все права и обязанности индивидуальных предпринимателей, вытекающие из деятельности, до момента создания этой компании.
После утраты индивидуальной торговой дееспособности в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи это физическое лицо несет ответственность всем своим имуществом по всем обязательствам, возникшим в результате осуществления деятельности, до момента исключения индивидуального предпринимателя из реестра.
ПРАВОВЫЕ ФОРМЫ КОМПАНИЙ
ГЕНЕРАЛЬНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
Понятие и ответственность по обязательствам
Статья 93
Полное товарищество — это компания, состоящая из двух или более партнеров, которые несут неограниченную солидарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам компании.
Если в договор простого товарищества или иной договор между товарищами включено положение об ограничении ответственности товарищей перед третьими лицами, такое положение не имеет юридической силы.
Статья 94
Партнерское соглашение включает, в частности, следующее:
1) данные о полных товарищах из статьи 9а, а также данные о местожительстве полных товарищей;
2) фирменное наименование и местонахождение компании;
3) основной вид деятельности Общества;
4) Указание вида и размера вклада, а также данные о вкладе каждого генерального товарища.
Партнерское соглашение может также включать другие элементы, имеющие отношение к компании и партнерам.
Изменения в договор о партнерстве вносятся по единогласному решению всех участников общества, если договором о партнерстве не предусмотрено иное.
Статья 95
Несмотря на статью 15 настоящего Устава, партнерское соглашение заключается всеми участниками общества.
2. Взносы в компанию, акции партнеров и передача акций
Статья 96
Партнеры вносят в общество вклады равной стоимости, если партнерским договором не предусмотрено иное.
Несмотря на пункт 3 статьи 45 настоящего Соглашения, неденежный вклад партнера может также состоять из работ и услуг.
Партнеры приобретают доли в обществе, пропорциональные их вкладам в общество, если иное не предусмотрено договором о товариществе.
Партнер не обязан увеличивать вклад сверх размера, установленного в договоре о товариществе, если иное не предусмотрено договором о товариществе.
Партнер не может уменьшить свой вклад без согласия всех других партнеров.
Статья 97
Акция передается посредством письменного договора, заключенного между отчуждателем и приобретателем, а также иным способом, предусмотренным законодательством.
Подписи на договоре, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, удостоверяются в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подписи.
Приобретатель приобретает долю в день регистрации перехода доли в соответствии с актом о регистрации.
Передача акций между партнерами
Статья 98
Передача долей между товарищами осуществляется бесплатно, если договором товарищества не предусмотрено иное.
Статья 99
Если иное не предусмотрено партнерским договором, партнер не вправе без согласия других партнеров:
1) передать свою долю третьему лицу, что включает в себя внесение этой доли в качестве неденежного вклада в другую компанию;
2) Отдать свою долю в залог третьему лицу.
Если партнеры не дают своего согласия на передачу доли третьему лицу, партнер, которому было отказано в согласии на передачу доли, может выйти из общества в соответствии со статьей 121 настоящего Закона.
Ответственность при передаче акций
Статья 100
Отчуждатель акций и получатель акций несут неограниченную солидарную ответственность по всем обязательствам отчуждателя акций, вытекающим из акции или связанным с ней, перед обществом в день регистрации передачи акции в соответствии с актом о регистрации, если все генеральные партнеры не договорились об ином.
Срок исковой давности по требованию общества из пункта 1 выше истекает в течение трех лет со дня регистрации перехода доли в соответствии с актом о регистрации.
Статья 101
Каждый партнер имеет право совершать действия в рамках обычной деятельности компании (управление).
Действия, выходящие за рамки обычной деятельности компании, не входят в полномочия из пункта 1 выше и могут совершаться только с согласия всех партнеров, если договором о партнерстве не предусмотрено иное.
Несмотря на пункт 1 выше, если партнерское соглашение или партнерское соглашение предусматривает, что один или несколько партнеров уполномочены управлять, другие партнеры не имеют полномочий на управление.
Управление несколькими партнерами
Статья 102
Если несколько партнеров имеют полномочия на управление, каждый партнер имеет право действовать независимо, но другой партнер, уполномоченный на управление, может возражать против выполнения определенного действия, и в этом случае это действие не может быть выполнено.
Если партнерским договором предусмотрено, что партнеры, уполномоченные на управление, действуют совместно:
1) Для совершения каких-либо действий требуется согласие всех партнеров, уполномоченных на управление, за исключением случаев, когда непринятие мер из-за недоступности партнера может нанести ущерб компании;
2) Каждый партнер действует в соответствии с инструкциями каждого из других партнеров, уполномоченных на управление.
В случае из абзаца 2, пункта 2) выше, если партнер считает, что указания другого партнера неуместны, он уведомляет об этом всех партнеров, уполномоченных управлять ими, для принятия совместного решения, если только промедление действия не нанесет ущерб компания, и в этом случае он может действовать независимо, о чем он должен незамедлительно уведомить всех других партнеров, уполномоченных на управление.
Передача полномочий на управление
Статья 103
Партнер, уполномоченный на управление, может передать свои полномочия на управление третьему лицу или другому партнеру, если на это согласны все партнеры компании.
Партнер, передающий полномочия по управлению третьему лицу, несет ответственность за действия этого лица при управлении, как если бы он сам совершал такие действия.
Статья 104
Партнер, уполномоченный на управление, может отменить полномочия на управление, если для этого есть уважительная причина.
В случае, указанном в пункте 1 выше, партнер своевременно и в письменной форме информирует всех других партнеров в компании о намерении отменить полномочия на управление, чтобы другие партнеры могли предпринять или организовать совершение действий из обычной деятельности компании.
Если партнер отменяет разрешение на управление вопреки пунктам 1 и 2 выше, он должен компенсировать ущерб, причиненный компании таким образом.
Отзыв разрешения на управление партнером
Статья 105
Полномочия партнеров на управление могут быть отозваны решением компетентного суда по жалобе компании или каждого из партнеров, если будет установлено наличие для этого веских оснований, в том числе, в частности:
1) Неспособность партнера должным образом вести дела компании;
2) Серьезное нарушение обязанностей по отношению к компании.
Статья 106
Участник имеет право на возмещение всех расходов, которые он имел в связи с деятельностью полного товарищества, которые были необходимы при данных обстоятельствах.
Статья 107
Прибыль общества распределяется в равных долях между товарищами, если договором товарищества не предусмотрено иное.
Статья 108
Партнер, уполномоченный на управление, должен:
1) Уведомлять всех других партнеров о деловых операциях компании;
2) Предоставлять информацию о хозяйственной деятельности компании по запросу другого партнера компании; и
3) Предоставляйте финансовые отчеты и другую документацию всем партнерам для ознакомления.
Партнер имеет право получать личную информацию о состоянии и хозяйственной деятельности компании, а также получать доступ и копировать за свой счет бухгалтерские книги и другую документацию компании.
Положения настоящего Закона, регулирующие осуществление права на информацию участником общества с ограниченной ответственностью, применяются с соответствующими изменениями к осуществлению права партнеров через суд на доступ и копирование бухгалтерских книг и другой документации общества.
Исключение из правил, запрещающих соревнования
Статья 109
Нарушения правила о запрете конкуренции, указанного в пункте 75 настоящего Закона, не существует, если остальные участники знали, когда партнер вступал в общество, что такой партнер имел статус участника конкурирующего общества или другого правоотношения с конкурирующим обществом, и его вступление в общество не было обусловлено прекращением полномочий участника конкурирующего общества, то есть прекращением иных правоотношений с конкурирующим обществом.
Статья 110
Партнеры принимают решения единогласно, если партнерским договором не предусмотрено иное.
Если договором о товариществе предусмотрено, что некоторые или все решения принимаются большинством голосов, каждый партнер имеет один голос, если договором о товариществе не предусмотрено иное.
Принятие решения по вопросам, выходящим за рамки обычной деятельности общества, а также решения о принятии нового участника в общество требует согласия всех участников.
5. Правоотношения Компании и Партнеров с Третьими лицами
Статья 111
Каждый партнер имеет право индивидуально представлять компанию, если соглашением о партнерстве не предусмотрено иное.
Волеизъявление третьих лиц, сделанное любому из полных товарищей, уполномоченных совместно представлять общество, считается волеизъявлением общества.
Аннулирование разрешения на представительство
Статья 112
Партнер может отменить полномочия представлять компанию, если для этого есть уважительная причина.
В случае, указанном в пункте 1 выше, партнер должным образом информирует в письменной форме всех других партнеров в компании о своем намерении отменить разрешение на представление, чтобы позволить другим партнерам взять на себя задачу представления компании.
Если партнер отменяет разрешение на представление в нарушение параграфа. 1 и 2 выше, он должен возместить причиненный таким образом ущерб.
Отзыв разрешения на представительство
Статья 113
Полномочия на представительство могут быть отозваны решением компетентного суда по жалобе компании или любого из партнеров, если будет установлено, что для этого есть уважительные причины, к которым, в частности, относятся:
1) Неспособность партнера представлять компанию;
2) Серьезное нарушение обязанностей по отношению к компании.
Представление Компании в споре с партнером, уполномоченным представлять
Статья 114
Партнер, уполномоченный представлять компанию, не может выдавать доверенность на представительство или представлять компанию в споре, в котором он является контрагентом. В случае, если у компании нет другого партнера, уполномоченного представлять интересы, то такая доверенность выдается всеми остальными партнерами совместно.
Статья 115
Если кредитор компании требует от партнера исполнения обязательств компании:
1) Партнер может выдвигать личные возражения, а также возражения, которые может выдвигать сама компания;
2) Товарищ может отказаться от исполнения обязательства, если кредитор может урегулировать свое требование путем зачета с обществом.
Ответственность нового партнера
Статья 116
Лицо, которое после учреждения приобретает статус участника, отвечает по обязательствам общества как существующие участники, в том числе по обязательствам, возникшим до его вступления в общество.
Положения договора простого товарищества, противоречащие пункту 1 настоящей статьи, не имеют юридической силы в отношении третьих лиц.
6. Ликвидация полного товарищества и прекращение полномочий партнера
Статья 117
Полное товарищество прекращается путем исключения из реестра хозяйственных обществ в случае:
1) Завершение ликвидации компании;
2) Завершение процедуры банкротства компании;
3) Статус меняется.
Правоспособность участника полного товарищества прекращается в случае:
1) смерть партнера;
2) Исключение партнера, являющегося юридическим лицом, из компетентного реестра;
3) Выход партнеров;
4) Изгнание партнеров;
5) В иных случаях, предусмотренных договором простого товарищества.
Решение суда о ликвидации Общества
Статья 118
В соответствии с иском, поданным генеральным партнером, компетентный суд принимает решение о ликвидации компании при наличии уважительной причины для этого.
Уважительная причина в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи существует, если полные партнеры не могут осуществлять деятельность компании из-за взаимных разногласий или если по другим причинам невозможно, чтобы компания продолжала вести деятельность в соответствии с настоящим Законом, т.е. с учредительным договором. .
Соглашение, исключающее или ограничивающее право полных товарищей предъявлять иски, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, ничтожно.
К компании предъявляется иск из пункта 1 выше.
Продолжение компании с наследниками
Статья 119
В случае смерти товарища доля товарища не переходит по наследству, а распределяется пропорционально оставшимся товарищам, если договором товарищества не предусмотрено, что общество продолжает свою хозяйственную деятельность с наследниками умерших товарищей.
Если договором товарищества предусмотрено, что общество продолжает деятельность с наследниками умершего товарища, но наследники с этим не согласны, доля товарища распределяется пропорционально оставшимся товарищам.
Если учредительным договором предусмотрено, что компания продолжает вести бизнес с наследниками умершего генерального партнера, наследники могут в течение 30 дней со дня завершения процедуры завещания потребовать от компании занять место умершего генерального партнера.
Наследники полного товарища, не вступившие на место умершего полного товарища, как это предусмотрено абз. 1, 2 и 3 настоящей статьи имеют право на выплату компенсации за долю пропорционально их доле в наследстве в соответствии с положениями статьи 122 настоящего Закона.
Если договором товарищества предусмотрено, что товарищество продолжает свою деятельность с наследниками умершего лица, наследники могут согласиться на это, вступив на место умершего товарища или потребовав, чтобы товарищество изменило организационно-правовую форму на коммандитное товарищество и приобрело статус коммандитного товарища.
Если наследники требуют, чтобы товарищество изменило правовую форму на товарищество с ограниченной ответственностью в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, а остальные участники отказываются от этого, наследники вступают на место умершего партнера и могут выйти из общества в соответствии с положениями настоящего Закона о выходе партнеров.
Если наследники выходят из общества в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи, они несут ответственность по обязательствам общества, возникшим до этого, в соответствии с положениями, регулирующими ответственность наследников по долгам умершего.
В соглашении о товариществе может быть установлен размер доли в прибыли коммандитистов, в случае продолжения общества с наследниками и изменения организационно-правовой формы общества в коммандитное товарищество, которая может отличаться от размера доли в прибыли. которого наследодатель имел в качестве партнера.
Статья 120
Положения настоящего Закона об исключении участника общества с ограниченной ответственностью применяются с соответствующими изменениями к исключению участника.
Статья 121
Партнер может выйти из компании, направив письменное уведомление о выходе другим партнерам.
Письменное уведомление из пункта 1 выше подается не менее чем за шесть месяцев до истечения хозяйственного года, если договором о партнерстве не предусмотрено иное.
Партнер, подавший письменное уведомление о выходе в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, выходит из компании по истечении хозяйственного года, в котором было представлено уведомление (день выхода).
Право партнера на выход не может быть ограничено или ему может быть отказано.
Последствия выхода Партнера из Компании
Статья 122
Доля участника, вышедшего из общества, распределяется пропорционально оставшимся участникам, если договором товарищества не предусмотрено иное.
Компания обязана в течение шести месяцев со дня выхода, если иной срок не предусмотрен договором о партнерстве, выплатить выходящему из компании партнеру наличными сумму, которую такой партнер получил бы в случае ликвидации компании. на день вывода, за исключением текущих и незавершенных операций.
Если стоимость имущества общества на день выхода недостаточна для погашения обязательств общества, партнер, выходящий из общества, уплачивает обществу часть неурегулированной суммы, пропорционально своей доле в обществе, в течение срока. шести месяцев, если иной срок не предусмотрен договором товарищества.
Солидарная ответственность партнера, выходящего из общества, по обязательствам общества, возникшим до дня выхода, прекращается по истечении пяти лет со дня выхода, если более длительный срок не определен в соглашении о товариществе. .
Участие в незавершенных сделках партнера, вышедшего из общества
Статья 123
Партнер, выходящий из компании, принимает участие в прибылях и убытках от сделок, которые еще не были завершены на момент его выхода, если партнерским договором не предусмотрено иное.
Партнер, который вышел из компании, может в конце каждого хозяйственного года потребовать составления отчета о сделках, совершенных в этом году, оплаты того, что ему принадлежит, и представления отчета о ситуации в отношении сделок, которые были завершены. еще не завершено.
Статья 124
Кредитор, у которого есть надлежащее требование к партнеру в соответствии с имеющим юридическую силу юридическим документом в соответствии с законом, регулирующим принудительное исполнение и обеспечительные интересы, имеет право подать письменный запрос в компанию об уплате наличными суммы, которую такой партнер получил бы в случае ликвидации общества, но только в пределах суммы его требования.
Компания обязана незамедлительно уведомить партнера о получении запроса из пункта 1 настоящей статьи.
В день, когда компания производит расчет с кредитором в соответствии с пунктом 1 выше, партнер теряет дееспособность партнера, а его доля делится между другими участниками в равных долях.
Партнер, утративший такую дееспособность в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, сохраняет право на выплату денежными средствами того, что он получил бы в случае ликвидации компании, за вычетом суммы, уплаченной кредитору партнера.
В случае, если в течение шести месяцев со дня подачи требования в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи общество не произведет платеж кредитору товарища, кредитор товарища может потребовать погашения своей дебиторской задолженности за счет имущества общества до до стоимости, которую генеральный партнер получил бы в случае ликвидации компании в соответствии с законом, регулирующим правоприменение и обеспечительные интересы.
ОГРАНИЧЕННОЕ ПАРТНЕРСТВО
1. Определение, регистрация и записи данных об участниках компании
Статья 125
Коммандитным товариществом является компания, состоящая не менее чем из двух участников, по крайней мере один из которых несет неограниченную солидарную ответственность по обязательствам компании (полного товарища), и по крайней мере один из которых имеет ограниченную ответственность в пределах суммы его неоплаченного долга. , или не внесенный вклад (коммандитист).
Применение положений о полном товариществе
Статья 126
Положения о полном товариществе применяются к коммандитному товариществу, если иное не установлено настоящим Законом.
Полные партнеры имеют статус партнеров полного товарищества в соответствии с настоящим Законом.
Статья 127
В дополнение к элементам из статьи 94 настоящего Закона, договор об учреждении коммандитного товарищества также должен включать указание на то, какой член компании является полным партнером, а кто – партнером с ограниченной ответственностью.
Запись о данных об участниках общества
Статья 128
Коммандитное товарищество ведет учет данных об участниках общества в соответствии со статьей 144 настоящего Закона.
2. Вклад, доля, прибыль и убытки
Статья 129
Положения статьи 96 настоящего Закона о вкладах и долях товарищей применяются с соответствующими изменениями к вкладам и долям полных товарищей в обществе.
Положения статей 97-100 настоящего Закона о передаче долей применяются с соответствующими изменениями к передаче доли полных товарищей.
Коммандитист вправе передать свою долю или часть своей доли другому коммандитисту или третьему лицу.
Статья 130
Полные товарищи и товарищи с ограниченной ответственностью участвуют в распределении прибыли и в покрытии убытков общества пропорционально их долям в обществе, если учредительным договором не предусмотрено иное.
3. Управление операциями, представительство компании и права партнеров с ограниченной ответственностью
Статья 131
Генеральные партнеры управляют деятельностью компании и представляют ее.
Партнеры с ограниченной ответственностью не могут управлять операциями или представлять компанию.
Несмотря на пункты 1 и 2 выше, партнер с ограниченной ответственностью может возражать только против совершения действий или заключения сделок полным партнером, которые выходят за рамки обычной деятельности компании, и в этом случае генеральный партнер не может предпринимать такие действия или заключать эту сделку.
Партнеру с ограниченной ответственностью может быть предоставлена прокурация по решению всех генеральных партнеров.
Надзорное право ограниченного партнера
Статья 132
Партнер с ограниченной ответственностью имеет право запросить копии годовых финансовых отчетов компании с целью проверки их правильности, а также получить доступ к бухгалтерским книгам и документам компании с той же целью.
Если партнер с ограниченной ответственностью не может воспользоваться правами, указанными в пункте 1 выше, в течение восьми дней со дня, когда он подал соответствующий запрос, партнер с ограниченной ответственностью может потребовать, чтобы суд в рамках неконфликтного разбирательства дал указание компании действовать. по его просьбе.
Производство, указанное в пункте 2 настоящей статьи, является неотложным, и суд выносит по нему решение в восьмидневный срок со дня поступления ходатайства.
Партнер с ограниченной ответственностью не имеет права на информацию, указанную в статье 108 настоящего Закона.
Партнер с ограниченной ответственностью может также иметь другие права в отношении доступа к документам компании, если это предусмотрено учредительным договором.
Выплата прибыли партнеру с ограниченной ответственностью
Статья 133
Доля в прибыли выплачивается коммандитисту пропорционально сумме его вклада, если учредительным договором не предусмотрено иное, в течение срока, предусмотренного в учредительном договоре, т.е. по решению полных товарищей, если этот срок не указан в учредительный договор.
Если в соответствии с пунктом 1 выше генеральные товарищи принимают решение о сроке выплаты прибыли, этот срок не может превышать 90 дней, считая со дня утверждения годовой финансовой отчетности общества.
4. Ответственность ограниченного партнера
Ограниченная ответственность партнера
Статья 134
Партнер с ограниченной ответственностью не несет ответственности по обязательствам компании, если он полностью внес вклад, принятый в договоре об учреждении.
Если коммандитист не в состоянии полностью оплатить вклад, который он обязался внести по учредительному договору, он несет солидарную ответственность вместе с полными товарищами перед кредиторами компании в пределах суммы невыплаченного или не внесенного вклада.
В отношении суммы уплаченного или внесенного вклада в общество в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи применяется стоимость такого вклада, зарегистрированная в соответствии с актом о регистрации.
Положение о соглашении между полными товарищами, т.е. между полным товарищем и коммандитистом, полностью или частично освобождающее коммандитиста от обязанности по уплате своего вклада или эта обязанность отсрочена, не имеет силы в отношении кредиторов общества.
Случаи, когда партнер с ограниченной ответственностью несет ответственность в качестве генерального партнера
Статья 135
Коммандитист несет ответственность как генеральный партнер перед третьими лицами, если его имя с его согласия было внесено в фирменное наименование коммандитного товарищества.
Ответственность нового партнера с ограниченной ответственностью
Статья 136
Лицо, вступающее в общество в качестве коммандита, несет ответственность в соответствии с положениями статьи 135 настоящего Закона и по обязательствам, возникшим до момента его вступления в общество.
5. Прекращение дееспособности Участника Компании и роспуск Компании
Прекращение дееспособности генерального и ограниченного партнера и изменение юридической формы
Статья 137
Коммандитное товарищество не прекращается вследствие смерти коммандитиста, т.е. в случае ликвидации коммандитиста, являющегося юридическим лицом.
В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, коммандитиста заменяют его наследники, т. е. правопреемники в случае юридического лица.
Если все полные партнеры выходят из товарищества с ограниченной ответственностью, и хотя бы один новый полный партнер не принимается в течение трех месяцев со дня выхода последнего генерального партнера, коммандитисты могут в течение этого срока принять единогласное решение об изменении организационно-правовой формы. , в соответствии с настоящим Законом.
В случае смерти единственного полного товарища общество продолжает вести дела с наследниками умершего полного товарища, если наследники подают ходатайство об изменении сведений о полных товарищах в реестре в течение трех месяцев со дня окончания наследственного производства. окончательное решение.
Наследники полного товарища, занявшие его место в случае, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи, имеют право на получение компенсации за долю пропорционально их доле в наследстве в соответствии с положениями статьи 122 настоящего Закона.
Если все коммандитисты выходят из коммандитного товарищества и хотя бы один новый коммандитист не принимается в течение трех месяцев со дня выхода последнего коммандитиста, полные товарищи могут в течение этого срока принять единогласное решение об изменении юридического лица. форме в соответствии с настоящим Законом.
Изменения внесены в соответствии с пп. 3, 4 и 6 настоящей статьи регистрируются в соответствии с актом о регистрации.
Расторжение товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 138
Положения настоящего Закона о роспуске полного товарищества применяются с соответствующими изменениями к роспуску коммандитного товарищества.
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
1. Концепция, ответственность и свобода заключения договоров
Статья 139
Обществом с ограниченной ответственностью является общество, в котором одному или нескольким участникам общества принадлежат доли в уставном капитале общества, при этом участники общества не отвечают по обязательствам общества, за исключением случаев, предусмотренных статьей 18 и статьей 548 настоящего Закона.
Принцип свободы заключения договоров
Статья 140
Участники общества с ограниченной ответственностью свободно регулируют свои взаимоотношения в обществе, а также отношения с обществом, если иное не установлено настоящим Законом.
1.1 Содержание и поправки к Учредительному договору
Содержание учредительного договора
Статья 141
Учредительный договор компании содержит, в частности, следующее:
1) данные об участнике общества из пункта 9а настоящего Закона, а также данные о местожительстве участника общества;
2) фирменное наименование и местонахождение компании;
3) основной вид деятельности компании;
4) общий размер уставного капитала общества;
5) сумма денежного вклада, т.е. денежная стоимость и описание неденежного вклада каждого участника общества;
6) время уплаты или внесения вклада в уставный капитал общества;
7) доля каждого участника в общем уставном капитале, выраженная в процентах;
8) определение органов общества и их компетенции.
Если учредительный договор не содержит положений о компетенции органов общества, органы общества обладают полномочиями, предусмотренными настоящим Законом.
Поправки к Учредительному договору
Статья 142
Изменения в учредительный договор общества с ограниченной ответственностью вносятся простым большинством голосов всех участников общества, если учредительным договором не предусмотрено более высокое квалифицированное большинство.
Решение о внесении изменений в учредительный договор, ограничивающих права участника общества, может быть принято только с согласия этого участника, в том числе в случае:
1) отмена или ограничение преимущественного права подписки или приобретения акций;
2) изменение большинства, необходимого для принятия решения на общем собрании;
3) введение или увеличение обязанности дополнительных платежей;
4) внесение изменений в правила о выходе и аннулировании доли;
5) внесение изменений в правила об исключении участника общества;
6) Внесение изменений в правила назначения директора, а также членов наблюдательного совета при наличии в обществе двухуровневой системы управления, изменяющие права участника общества выдвигать определенное количество таких лиц.
1.2. Получение полномочий участника компании и записи данных об участниках компании
Приобретение и прекращение участия в компании
Статья 143
Полномочия участника общества приобретаются в день регистрации права собственности на акции в соответствии с актом о регистрации.
Правоспособность акционера общества прекращается в день регистрации прекращения дееспособности общества в соответствии с актом о регистрации.
Записи данных об участниках компании и услуги об участниках компании
Статья 144
Компания должна вести учет адреса, который каждый из участников, каждый из совладельцев доли и совместный поверенный совладельцев доли указывает в качестве своего почтового адреса для почты, полученной от компании и от которой компания уведомляется, при условии, что такие лица могут указать адрес электронной почты в качестве своего почтового адреса (записи данных о членах компании).
Директор несет ответственность перед обществом и лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, за правильность и правильность внесения в записи сведений об участниках общества и по требованию этого лица выдает справку о произведенной записи или состоянии этой записи.
Лицо из пункта 1 настоящей статьи должно уведомить компанию о своем почтовом адресе и об изменении такого адреса безотлагательно, не позднее, чем в течение восьми дней со дня, когда произошло изменение.
Вручение лицам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, производится по адресу, указанному в перечне данных об участниках общества, и вручение считается осуществленным в день направления заказного корреспонденции на этот адрес, то есть в день направления электронного письма. .
Минимальный акционерный капитал
Статья 145
Уставный капитал компании составляет не менее 100 динаров, если специальный закон не устанавливает более высокую сумму уставного капитала для компаний, занимающихся определенными видами деятельности.
Увеличение уставного капитала
Статья 146
Уставный капитал увеличивается за счет:
1) Новые взносы существующих участников компании или участника, вступающего в компанию;
2) Преобразование резервов или прибыли компании в уставный капитал;
3) конвертация (конвертация) требований к обществу в уставный капитал;
4) изменение статуса, влекущее за собой увеличение уставного капитала;
5) Конвертация (конвертация) доплат в уставный капитал.
Уставный капитал увеличен по решению общего собрания общества.
Решение общего собрания об увеличении уставного капитала может быть принято еще до полной оплаты, т.е. внесения вкладов существующих участников общества, при условии, что член, который вступает одновременно с присоединением, полностью оплачивает, т.е. входит в его вклад.
Участники общества имеют преимущественное право подписки на акции при увеличении уставного капитала за счет новых вкладов пропорционально своим долям, если учредительным договором не предусмотрено иное.
Положения настоящего Закона об увеличении уставного капитала акционерного общества с соответствующими изменениями применяются также к увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, за исключением случая, указанного в пункте 3 настоящей статьи.
Уменьшение уставного капитала
Статья 147
Уставный капитал общества может быть уменьшен, но не ниже минимального размера уставного капитала, установленного статьей 145 настоящего Закона:
1) для покрытия убытков компании;
2) для создания или увеличения резервов общества для покрытия будущих убытков или для увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества;
3) В случаях, указанных в статье 46, пункт 3, и ст. 155 и 159 настоящего Закона;
4) в случае аннулирования зарезервированной собственной доли;
5) В случае изменения статуса.
Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием большинством в две трети от общего числа голосов всех участников общества, если учредительным договором не предусмотрено иное большинство, которое не может быть меньше простого большинство от общего числа голосов участников общества, имеющих право голоса по определенному вопросу.
Постановление, указанное в пункте 2 настоящей статьи, регистрируется в соответствии с актом о регистрации не позднее трех месяцев со дня принятия.
Решение, указанное в пункте 2 настоящей статьи, не зарегистрированное в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, является ничтожным.
Решение об уменьшении уставного капитала должно определять причину, указанную в пункте 1 настоящей статьи, и объем этого уменьшения, и, в частности, должно ли уменьшение уставного капитала осуществляться в соответствии со ст. 147а или 147b настоящего Закона.
Решение, указанное в пункте 2 настоящей статьи, должно содержать призыв к кредиторам заявить о своих требованиях в обеспечение этих требований, если уменьшение уставного капитала производится с применением положений статьи 147а настоящего Закона о защита кредиторов.
Защита кредиторов
Статья 147а
Решение об уменьшении уставного капитала общества публикуется в реестре непрерывно в течение трех месяцев со дня регистрации в соответствии со статьей 147 настоящего Закона.
Компания также обязана направить письменное уведомление известным компании кредиторам, чьи индивидуальные требования составляют не менее 2 000 000 динаров в эквиваленте любой валюты по среднему обменному курсу Национального банка Сербии на день регистрации решения. об уменьшении уставного капитала в соответствии с пунктом 3 статьи 147 настоящего Закона не позднее 30 дней после регистрации указанного решения.
Кредиторы, требования которых, независимо от срока погашения, возникли до истечения срока в 30 дней со дня опубликования решения об уменьшении уставного капитала общества, могут в письменной форме потребовать от общества обеспечения этих требований. до истечения срока опубликования постановления, указанного в пункте 1 настоящей статьи.
Кредиторы, заявившие об обеспечении требований в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи и не получившие обеспечение этих требований от общества в течение двух месяцев после истечения срока, указанного в пункте 1 настоящей статьи, а также не урегулированные обществом требования, могут в течение следующего месяца подать иск против компании в компетентный суд с целью создания обеспечительного интереса в отношении своих требований, если урегулирование их требований поставлено под угрозу уменьшением соответствующего акционерного капитала. , о чем они обязаны уведомить компанию в письменной форме в течение этого периода времени.
При принятии решения по иску, предусмотренному пунктом 4 настоящей статьи, суд уделяет особое внимание тому, является ли требуемый обеспечительный интерес необходимым для защиты кредиторов, имея в виду активы общества.
Несмотря на пункт 3 настоящей статьи, обеспечение иска не может быть истребовано:
1) кредиторы, требования которых относятся к первой или второй очереди платежа по смыслу закона о банкротстве;
2) Кредиторы, требования которых обеспечены.
В случае уменьшения уставного капитала общество может производить выплаты участникам только по истечении 30 дней со дня регистрации уменьшения уставного капитала в соответствии с актом о регистрации.
Исключения из применения положений о защите кредиторов
Статья 147б
Положения статьи 147а настоящего Закона о защите кредиторов не применяются в случаях, когда:
1) Собственные акции, которые общество приобрело безвозмездно и по которым взносы были полностью оплачены, т.е. внесены, погашаются;
2) Доля участника, полностью оплатившего, то есть внесшего свой вклад, изымается и аннулируется путем выплаты из резерва средств, которые могут быть использованы для таких целей, в связи с чем общество обязано соблюдать положения статьи 275 настоящего Закона. об ограничениях платежей;
3) Покрываются убытки компании;
4) создаются или увеличиваются резервы на покрытие будущих убытков общества или на увеличение уставного капитала за счет чистых активов общества;
5) Зарезервированные собственные акции аннулируются.
Уменьшение уставного капитала общества в случае, указанном в абзаце первом пункта 3) настоящей статьи, может быть осуществлено только в случае, если общество, согласно опубликованному годовому финансовому отчету за год, предшествующий году, в котором принято решение, не использует нераспределенную прибыль и резервы, которые могут быть использованы для этих целей, в сумме, которая не может быть выше суммы покрываемых убытков.
Резервы, указанные в абзаце первом пункта 4) настоящей статьи, после произведенного уменьшения капитала не могут превышать 10 процентов уставного капитала.
Регистрация уменьшения капитала и последствия регистрации
Статья 147с
Уставный капитал общества считается уменьшенным в день регистрации в реестре хозяйственных обществ.
Статья 148
(удалено)
Статья 149
(удалено)
Правовая природа акций
Статья 150
Акции компании не являются ценными бумагами.
Акции компании не могут быть приобретены, а также не могут быть отчуждены путем направления публичного предложения в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала.
Приобретение акций
Статья 151
Участник общества приобретает долю в обществе пропорционально размеру его вклада в уставный капитал общества, если иное не предусмотрено учредительным договором при учреждении общества или единогласным решением общего собрания.
Акционер общества может иметь только одну акцию общества.
Если акционер общества приобретает больше акций, эти акции объединяются и составляют одну акцию.
Права в отношении акций
Статья 152
Акционер общества имеет следующие права в соответствии с его долей:
1) Право голоса на общем собрании;
2) право на долю в прибыли общества;
3) право на долю в ликвидационном излишке;
4) иные права, предусмотренные настоящим Законом.
Права участника общества из пункта 1 выше пропорциональны доле этого акционера в уставном капитале общества, если иное не предусмотрено учредительным договором.
Совладение акциями
Статья 153
Доля может принадлежать нескольким лицам (совладельцам доли).
Долевые совладельцы регулируют свои взаимоотношения по поводу долей в совместной собственности отдельным договором.
Совладельцы акций осуществляют свое право голоса в соответствии с акциями через одного совместного доверенного лица, о личности которого они уведомляют компанию.
Совладельцы акций считаются одним участником по отношению к компании и имеют неограниченные солидарные обязательства в отношении всех обязательств, связанных с этой акцией.
Юридические действия и уведомления, предпринятые компанией или переданные компанией совместному доверенному лицу в соответствии с пунктом 3 выше, распространяются на всех совладельцев акций.
До дня вручения компании уведомления о назначении совместного поверенного в соответствии с пунктом 3 выше:
1) Доли сособственников не учитываются при голосовании и определении кворума на общем собрании общества; и
2) Юридические действия, предпринятые обществом в отношении одного совладельца, распространяются на всех совладельцев.
Финансовая поддержка Общества для приобретения доли в Обществе
Статья 154
Компания не может прямо или косвенно оказывать финансовую поддержку любого рода своим членам, работникам или третьим лицам для приобретения доли в компании, в частности, предоставлять кредиты, гарантии, поручительства и тому подобное.
Юридическая сделка, противоречащая положению пункта 1 выше, ничтожна.
Снятие и аннулирование доли
Статья 155
Общество может отозвать и погасить акцию участника общества только в случаях и в порядке, прямо предусмотренных учредительным договором, который вступил в силу на день, когда участник общества, чья доля отозвана и аннулирована, приобрел акцию.
Компания также может отозвать и аннулировать акцию участника, если не выполнено условие из пункта 1 выше, при условии, что это предусмотрено поправкой к учредительному договору, за которую проголосовал этот акционер.
Решение о выходе и аннулировании доли участника общества принимается общим собранием.
Решение об изъятии и аннулировании доли участника общества содержит:
1) Основания отзыва и аннулирования;
2) факты, из которых следует, что условия для принятия решения о выходе и аннулировании акции соблюдены;
3) размер и срок выплаты компенсации за акцию участнику общества, чья акция изымается и аннулируется, который не может превышать двух лет;
4) Влияние погашения доли на уставный капитал компании.
В случае изъятия и аннулирования доли проводится процедура уменьшения уставного капитала общества, при которой нет необходимости принимать отдельное решение об уменьшении капитала.
Запрет на залог доли в пользу компании
Статья 156
Общество не может принять в залог долю участника общества в этом обществе.
3.2. Собственные акции компании
Приобретение собственной доли
Статья 157
Доля или часть доли, которую общество приобретает у своего члена, считается собственной долей общества в соответствии с настоящим Законом.
Общество вправе приобретать собственные акции по решению общего собрания на основании:
1) Необремененная юридическая сделка;
2) исключение члена общества;
3) (Удалено)
4) выкуп доли или части доли участника общества;
5) принудительный выкуп доли умершего участника, если такое право общества предусмотрено учредительным договором;
6) изменение статуса в соответствии с настоящим Законом;
Общество может приобрести собственную акцию только в случае полной оплаты приобретаемой им доли, за исключением случая, предусмотренного абзацем вторым пунктов 2), 5) и 6) настоящей статьи, когда общество может приобрести не полностью оплаченную акцию.
Выплата вознаграждения в связи с приобретением собственной доли в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 4) настоящей статьи, может осуществляться обществом только из резервов, которые могут быть использованы для этих целей.
Общество не может приобрести собственную акцию, чтобы остаться без своих участников.
Компания с одним участником не может приобретать собственную акцию.
Приобретение доли общества контролируемой ею компанией считается приобретением собственной доли в соответствии с настоящим Законом.
Юридическая сделка, посредством которой общество приобрело собственную долю вопреки положениям настоящей статьи, является ничтожной.
Права Компании в связи с владением акциями
Статья 158
Общество не имеет права голоса по собственным акциям, и эти акции не учитываются при определении кворума на общем собрании.
Собственная доля не дает права на долю в прибыли и не может быть предметом залога.
Утилизация с собственной долей
Статья 159
Компания может совершать следующие действия с собственной акцией:
1) распределяет его между участниками общества пропорционально доле их долей в уставном капитале общества согласно решению общего собрания;
2) передать ее участнику общества или третьему лицу за вознаграждение, при этом каждый участник общества имеет преимущественное право покупки, пропорциональное размеру его доли в обществе;
3) (Удалено)
Решение о распоряжении собственной долей, указанной в пункте 1 настоящей статьи, должно содержать срок для уплаты неуплаченного, то есть внесения не внесенного вклада.
Если общество не отчуждает свою долю в порядке, указанном в пункте 1 настоящей статьи, в течение трех лет со дня приобретения оно обязано погасить собственную долю и провести процедуру уменьшения уставного капитала.
Общее собрание принимает решение о выбытии своей доли простым большинством голосов всех участников общества, если иное не предусмотрено учредительным договором.
В виде исключения собственная доля может быть распределена между участниками общества непропорционально доле их долей в уставном капитале общества только по единогласному решению общего собрания, если иное не предусмотрено учредительным договором.
3.2.a Зарезервированная собственная акция и право на приобретение акций
Зарезервированная собственная доля
Статья 159а
Зарезервированной собственной акцией общества по смыслу настоящего Закона считается акция, которую общество безвозмездно приобретает у члена общества с целью предоставления финансового инструмента – права на приобретение доли.
Недвижимая доля не может быть передана в залог, а также не может быть отчуждена закрепленной за ней акцией иначе как в порядке, установленном законом.
Общество с ограниченной ответственностью с одним участником может иметь зарезервированную собственную акцию.
Компания может иметь больше зарезервированных собственных акций.
Доля всех зарезервированных собственных акций в уставном капитале общества не может превышать 40%.
Решение о приобретении зарезервированной собственной доли принимается общим собранием общества большинством голосов, указанным в статье 211 настоящего Закона.
Общество может приобрести зарезервированную собственную акцию только из полностью оплаченных, т.е. зарегистрированных, акций.
Зарезервированная собственная доля может быть приобретена только из акций участников, проголосовавших за решение о приобретении зарезервированной собственной доли.
Если из зарезервированной собственной акции не выпущен финансовый инструмент, указанный в пункте 1 настоящей статьи, общество может:
1) принять решение о разделе этой зарезервированной собственной доли на несколько новых зарезервированных собственных акций;
2) принять решение об аннулировании зарезервированной собственной доли, когда оно обязано провести процедуру уменьшения уставного капитала.
Зарезервированная собственная акция подлежит регистрации в соответствии с законом о регистрации.
Права компании, вытекающие из зарезервированной собственной акции
Статья 159б
Общество не имеет права голоса на основании зарезервированных собственных акций, а также эти акции не учитываются при определении кворума Общего собрания.
Зарезервированная собственная доля не дает права на участие в прибыли.
Финансовый инструмент — право на приобретение доли
Статья 159с
Финансовый инструмент – право на приобретение акции, по смыслу настоящего Закона, является непередаваемым финансовым инструментом, выпущенным обществом с ограниченной ответственностью, который дает согласившемуся владельцу право приобрести акцию в определенный день (день погашения) в определенная цена.
Финансовый инструмент – право на приобретение доли не может быть передано в залог или передано по наследству.
К финансовому инструменту – праву на приобретение акций применяются положения закона о рынке капитала, касающиеся Центрального реестра, Депозитария и Клиринга ценных бумаг (далее: Центральный реестр).
Выпуск финансового инструмента – право на приобретение доли не считается публичной офертой по смыслу закона, регулирующего рынок капитала.
Порядок и документация, необходимая для проведения регистрации и печати финансового инструмента – право на приобретение доли в Центральном реестре осуществляется в соответствии с правилами работы Центрального реестра.
Решение о выпуске финансового инструмента – право на приобретение доли
Статья 159д
Решение о выпуске финансового инструмента – права на приобретение доли (далее – решение о выпуске) принимается общим собранием общества, если иное не предусмотрено учредительным договором.
Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, должно содержать, в частности:
1) количество финансовых инструментов – право приобретения выпущенных акций;
2) зарезервированная собственная акция, из которой выпущен финансовый инструмент – право на приобретение акции;
3) данные из статьи 9а настоящего Закона о лицах, приобретающих финансовый инструмент – право на приобретение доли, а также сведения об адресе их местожительства;
4) процент доли, который имеет право приобрести владелец финансового инструмента – право на приобретение акции в отношении зарезервированной собственной акции;
5) Цена, уплачиваемая обществу держателем финансового инструмента – право на приобретение доли для приобретения доли и срок уплаты цены, который не может быть короче 15 дней и длиннее 30 дней с момента день созревания;
6) Дата выпуска финансового инструмента – право на приобретение доли;
7) срок погашения финансового инструмента – право на приобретение доли;
8) Условия, при которых финансовый инструмент – право на приобретение доли может быть аннулирован до наступления срока погашения.
Все финансовые инструменты – право на приобретение акций одной эмиссии дает одинаковые права, указанные в абзаце втором, пунктах 4)-8) настоящей статьи.
Все выпуски финансового инструмента – право на приобретение доли из одной зарезервированной собственной акции имеют одинаковую дату погашения и один и тот же срок выплаты цены.
Компания представляет решение о выпуске в Центральный реестр в течение пяти рабочих дней со дня его принятия для целей подписки и регистрации финансового инструмента – права на приобретение акций в пользу законных владельцев.
Приобретение акций на основе финансового инструмента — право на приобретение акций и аннулирование финансового инструмента
Статья 159е
Финансовый инструмент – право на приобретение акций может быть:
1) реализуется путем приобретения доли или
2) Отменено:
(1) Когда владелец финансового инструмента – право на приобретение акции не выполнил свое обязательство в соответствии со статьей 159d параграф 2, пункт 5) настоящего Закона;
(2) До даты погашения в соответствии с условиями решения о выпуске.
В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, финансовый инструмент – право на приобретение доли подлежит исключению из Центрального реестра.
Если держатель финансового инструмента – права на приобретение акции в течение срока с момента принятия решения о выпуске произведет уплату цены, считается, что он дал свое согласие на приобретение акции.
В случае, указанном в подпунктах (1) и (2) пункта 2 абзаца 1 настоящей статьи, общее собрание общества или иной орган, определенный учредительным договором, принимает решение об аннулировании данного финансового инструмента.
Компания должна подать в Центральный реестр в течение 30 дней с момента истечения крайнего срока для выплаты цены от решения о выпуске, заявление о клиринге финансового инструмента – право на приобретение доли, с целью приобретения доли , то есть отмена.
Центральный реестр производит клиринг и выдает компании сертификат клиринга финансового инструмента – права на приобретение доли.
Свидетельство, указанное в пункте 6 настоящей статьи, должно содержать информацию о фирменном наименовании и идентификационном номере эмитента финансового инструмента – право на приобретение акций, количество выпущенных финансовых инструментов – право на приобретение акций, подлежащих реализации, т.е. количество финансовых инструментов, подлежащих аннулированию, процентная доля акций, принадлежащих держателю финансового инструмента – право на приобретение доли имеет право на приобретение в отношении зарезервированной собственной акции, а также данные, указанные в статье 9а настоящего Закона о держателях финансового инструмента.
Приобретение акции на основании финансового инструмента – право на приобретение акции регистрируется одновременно для всех выпусков, выпущенных из одной и той же зарезервированной собственной акции в соответствии с законом о регистрации.
Приобретение доли на основании финансового инструмента – права на приобретение доли не считается финансовой поддержкой общества для приобретения доли по смыслу положений статьи 154 настоящего Закона.
Участники общества не имеют преимущественного права покупки доли, приобретаемой на основании финансового инструмента – права приобретения доли.
Распоряжение оставшейся неиспользованной зарезервированной собственной акцией
Статья 159f
После регистрации приобретения акции на основе финансовых инструментов – право на приобретение акции, выпущенной из одной зарезервированной собственной акции, оставшаяся неиспользованная часть этой зарезервированной собственной акции может быть аннулирована или использована для новых выпусков финансового инструмента – права для приобретения доли.
В случае принятия обществом решения об аннулировании оставшейся неиспользованной части зарезервированной собственной доли, указанной в пункте 1 настоящей статьи, общество осуществляет процедуру уменьшения уставного капитала.
Оставшаяся неиспользованная часть указанной в пункте 1 настоящей статьи зарезервированной собственной доли, используемая для новых эмиссий в соответствии со статьей 159d настоящего Закона, считается новой зарезервированной собственной долей.
Особые случаи зрелости
Статья 159г
В исключительных случаях финансовый инструмент – право на приобретение доли наступает еще до наступления срока погашения, указанного в статье 159d абзаца 2, пункта 7) настоящего Закона, а именно в случае:
1) Ликвидация – на следующий день после опубликования объявления о начале ликвидации;
2) изменение статуса – на следующий день после опубликования проекта соглашения об изменении статуса, т.е. плана раздела;
3) Изменения организационно-правовой формы – на следующий день после даты опубликования предложения о принятии решения об изменении организационно-правовой формы.
В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, срок уплаты цены, уплаченной держателем финансового инструмента – права на приобретение акции обществу за приобретение акции, составляет 40 дней с даты возникновения срок досрочного погашения.
Компания на следующий рабочий день со дня публикации, указанной в пункте 1 настоящей статьи, направляет письменное уведомление держателям финансового инструмента – права приобретения акций о наступлении досрочного погашения, указанного в пункте 1 настоящей статьи. 1 настоящей статьи, с предложением уплатить цену в срок, указанный в пункте 2 настоящей статьи.
Общество не может принять решение о завершении ликвидации, решение об изменении статуса и решение об изменении организационно-правовой формы, пока не завершит регистрацию приобретения доли на основании финансового инструмента – права приобретения доли, т.е. регистрацию уменьшения доли. капитала за счет погашения неиспользованной зарезервированной собственной доли.
Проект соглашения об изменении статуса, т. е. план раздела и предложение о принятии решения об изменении организационно-правовой формы, должны также содержать данные о зарезервированных собственных акциях и данные из пункта 1), 4) и 5) пункта 2 статьи 159д этот Акт.
Судебная защита
Статья 159h
В случае, если общество не зарегистрировало приобретение доли на основании финансового инструмента – право на приобретение доли в течение 60 дней со дня истечения срока уплаты цены, владелец финансового инструмента – право приобрести долю, которая произвела оплату в течение срока, указанного в статье 159d, абзаца 2, пункта 5) или в течение срока, указанного в статье 159g, абзаца 2 настоящего Закона, может в течение следующих шести месяцев подать иск в компетентный суд для установления статуса членства и процентной доли, которую приобретает владелец финансового инструмента – право на приобретение доли или судебный иск для определения компенсации, которую компания должна выплатить держателю финансового инструмента – право на приобретение делиться.
Суд определяет компенсацию, указанную в пункте 1 настоящей статьи, в соответствии с рыночной стоимостью акции, которую владелец финансового инструмента – право на приобретение акции имел бы право приобрести в дату погашения финансового инструмента – право для приобретения доли.
В случае смерти владельца финансового инструмента – право на приобретение акции после выплаты цены в течение срока, указанного в статье 159d, абзаца 2, пункта 5) или в течение срока, указанного в статье 159g, абзаца 2 настоящего Закона, а после наступления срока погашения финансового инструмента наследники вправе требовать от общества выплаты компенсации в размере рыночной стоимости доли, которую владелец финансового инструмента – право на приобретение доли будет иметь право на приобретение на дату погашения финансового инструмента – право на приобретение доли.
В случае, указанном в статье 159e абзаца 1, пункта 2) подпункта (2) настоящего Закона, лицо, чей финансовый инструмент – право на приобретение доли было аннулировано без оснований до даты погашения, имеет право на выплату компенсации в сумма рыночной стоимости акции, которую владелец финансового инструмента – право на приобретение акции имел бы право приобрести на дату погашения финансового инструмента – право на приобретение акции, уменьшенная на сумму цены, указанной в Статья 159d, абзац 2, пункт 5) настоящего Закона.
Финансовый инструмент – право на приобретение доли прекращает свое действие в день исключения компании из реестра в связи с завершением процедуры принудительной ликвидации и исключается из Центрального реестра ex officio, а держатель данного финансового инструмента становится стать кредитором компании и иметь право на выплату компенсации в размере рыночной стоимости доли, которую владелец этого финансового инструмента имел бы право приобрести на дату погашения финансового инструмента, если бы цена была уплачена, т.е. в день исключения компании из реестра в связи с завершением процедуры принудительной ликвидации, уменьшенной на сумму цены, указанной в статье 159d, параграф 2, пункт 5) настоящего Закона, если цена была не выплачивается.
Основное правило
Статья 160
Передача акций осуществляется бесплатно, если иное не предусмотрено настоящим Законом или учредительным договором.
Преимущественное право
Статья 161
Акционеры общества имеют преимущественное право покупки доли, подлежащей передаче третьему лицу, если это право не исключено учредительным договором или законом.
Процедура в отношении преимущественного права
Статья 162
Передатчик доли должен предложить свою долю всем другим участникам общества до передачи доли третьему лицу.
Оферта из пункта 1 выше подается в письменной форме и включает в себя все существенные элементы договора о передаче доли, адрес, по которому участник общества, осуществляющий преимущественное право, направляет акцепт оферты, срок заключения и удостоверение договора о передаче доли, а также другие элементы, предусмотренные учредительным договором.
Считается, что предложение, не включающее в себя все элементы, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, не было сделано.
Участник общества, осуществляющий преимущественное право, обязан в письменной форме уведомить отчуждателя акций о полном принятии предложения, указанного в пункте 1 выше, в срок 30 дней со дня получения предложения, если не установлен иной срок, не превышающий 90 дней со дня получения предложения, предусмотренного учредительным договором.
Если два или более участников принимают предложение и если лицо, передающее акции, и эти участники не приходят к соглашению о способе распределения передаваемой доли, распределение осуществляется таким образом, что каждый участник, принявший предложение, покупает часть доли. доля, пропорциональная его доле в сумме долей всех других участников, принявших предложение.
Учредительный договор может по-иному регулировать порядок, связанный с преимущественным правом.
Нарушение преимущественного права
Статья 163
Участник общества, имеющий преимущественное право покупки, которому отчуждатель акций не направил оферту в соответствии с настоящим Законом, то есть в порядке, предусмотренном учредительным договором, может обратиться в компетентный суд с иском, требуя:
1) расторжение договора или иного документа, использованного для передачи доли;
2) Обязательство ответчика – участника общества передать долю истцу, т.е. решение суда заменяет соглашение о передаче доли между истцом и ответчиком, обоими участниками общества.
Иск, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, может быть предъявлен в течение 30 дней со дня, когда стало известно о заключении договора о передаче доли, но не позднее чем по истечении шести месяцев со дня регистрации передачи доли. доли в реестре хозяйствующих субъектов.
Суд может в ходе разбирательства, следующего за действием, указанным в пункте 1 выше, по просьбе ответчика поручить истцу внести соответствующее обеспечение уплаты покупной цены в случае успеха судебного разбирательства в виде судебного залога, банковская гарантия или другой инструмент обеспечения, выданный в соответствии с законом.
В случае бездействия истца в соответствии с предписанием суда, предусмотренным пунктом 3 настоящей статьи, в иске отказано.
Передача акций в случае принятия оферты несколькими сторонами
Статья 164
Если несколько участников общества приняли предложение, некоторые из которых впоследствии отказываются или не приступают к заключению и удостоверению договора о передаче акций в срок, указанный в предложении, по причинам, не зависящим от лица, передающего акции. Передающая акция заключает договор о передаче доли с участниками общества, которые приступили к заключению договора и его удостоверению, если иное не предусмотрено учредительным договором.
Если ни один из участников общества, принявших предложение, не приступает к заключению договора о передаче акций и его удостоверению в срок, установленный в предложении, указанном в статье 162 настоящего Закона, по причинам, не зависящим от отчуждателя акций, отчуждатель акций может передать свою долю третьему лицу на условиях, которые не могут быть для этого лица более благоприятными, чем условия, изложенные в оферте из статьи 162 настоящего Закона, если иное не предусмотрено учредительным договором.
В случае, указанном в пункте 2 настоящей статьи, лицо, передающее акции, может по своему желанию вместо передачи акции третьему лицу подать иск в компетентный суд против одного или нескольких участников компании, принявших предложение, требовать от суда вынесения решения, согласно которому он должен:
1) установить, что каждый ответчик приобрел пропорциональную часть доли, подлежащей передаче, которая соответствует доле доли такого ответчика в сумме долей всех ответчиков;
2) Обязать каждого ответчика уплатить соразмерную часть цены доли, являющейся предметом отчуждения, которая соответствует приобретенной части этой доли в соответствии с пунктом 1) настоящей статьи.
Иск, предусмотренный пунктом 3 настоящей статьи, может быть предъявлен в течение 30 дней со дня истечения срока, указанного в оферте из статьи 162 настоящего Закона в качестве срока заключения и удостоверения договора о передаче доли.
Передача акций третьему лицу
Статья 165
Если ни один акционер общества с преимущественным правом не воспользовался этим правом в соответствии с положениями настоящего Закона и учредительного договора, лицо, отчуждающее акции, может заключить договор о передаче акций с третьим лицом в течение 90 дней с даты день истечения срока принятия оферты, на условиях, которые не могут быть более выгодными, чем условия оферты, подаваемой другим участникам общества, если иное не предусмотрено учредительным договором.
Исключение в случае процедуры публичной продажи
Статья 166
Если иное не предусмотрено учредительным договором, в случае реализации доли путем открытых торгов, аукциона или в аналогичном порядке (публичные торги) участник общества, желающий осуществить преимущественное право, может сделать это только в таком порядке.
Передача акций с согласия Компании
Статья 167
Учредительным договором может быть предусмотрено, что доля в обществе может быть передана лицу, не являющемуся участником общества, только с предварительного согласия общества.
В случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, отчуждатель акций обязан подать в общество заявление о даче согласия, которое, помимо информации о лице, которому передается акция, содержит все существенные элементы договора о передача акций, которую он намеревается совершить.
Решение, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, принимается общим собранием простым большинством голосов всех участников общества, если иное большинство не предусмотрено учредительным договором.
Если компания не проинформирует передающую акции об отказе в согласии в течение 30 дней со дня получения запроса на согласие, передающая часть акций уполномочена передать акцию в соответствии с условиями этого запроса.
Учредительный договор может регулировать передачу или разделение с согласия компании иным образом.
В случае отчуждения акций, противоречащего положениям настоящей статьи, с соответствующими изменениями применяется статья 163 настоящего Закона.
Право компании назначать покупателя акций
Статья 168
Вместо предоставления согласия в соответствии со статьей 167 настоящего Закона компания имеет право назначить третье лицо, которому лицо, передающее акции, может передать акцию на тех же условиях, и в этом случае лицо, передающее акции, может передать свою акцию исключительно этой третьей стороне в соответствии с эти условия.
Решение из пункта 1 настоящей статьи принимается общим собранием в соответствии с пунктом 3 статьи 167 настоящего Закона.
Если третье лицо из пункта 1 настоящей статьи не приступит к заключению и удостоверению договора отчуждения доли на условиях, указанных в требовании из пункта 2 статьи 167 настоящего Закона, в течение 15 дней со дня отчуждателя доли был уведомлен о решении такого общества, по причинам, не связанным с виной отчуждателя акций, отчуждатель акций вправе продать акцию третьему лицу по своему выбору на тех же условиях.
Если указанное обществом третье лицо заключает и удостоверяет договор о передаче акций, общество несет солидарную ответственность перед отчуждателем акций за уплату цены продажи и покупки вместе с этим лицом.
В случае принятия обществом решения из пункта 1 настоящей статьи, в случае передачи доли в порядке публичных торгов, с соответствующими изменениями применяется статья 166 настоящего Закона.
В случае отчуждения доли, противоречащей положениям настоящей статьи, с соответствующими изменениями применяется статья 163 настоящего Закона.
Обязательство купить акцию
Статья 169
Если общество информирует отчуждателя акций об отказе в запрошенном согласии, не назначая при этом третье лицо в соответствии со статьей 168 настоящего Закона, оно обязано выкупить акцию у отчуждателя в течение 30 дней со дня истечения срока. из пункта 4 статьи 167 настоящего Закона.
Если общество не соблюдает пункт 1 настоящей статьи, отчуждатель доли вправе продать акцию третьему лицу по своему выбору на тех же условиях.
Другие ограничения в отношении передачи акций
Статья 170
Учредительным договором могут быть предусмотрены иные виды ограничений в отношении передачи акций.
Продажа доли в исполнительном производстве или порядке внесудебного урегулирования
Статья 171
При реализации доли в исполнительном порядке, в порядке судебного или внесудебного урегулирования в соответствии с законодательством, регулирующим залог движимого имущества, внесенного в реестр:
1) участники общества, имеющие преимущественное право покупки этой доли, сохраняют это право;
2) Если учредительным договором предусмотрено право общества дать предварительное согласие на передачу доли, согласие общества на продажу доли не требуется, но общество вправе определить приобретателя доли в соответствии со статьей 168. настоящего Закона.
Передача доли по наследству
Статья 172
В случае смерти участника общества наследники этого участника приобретают его долю в соответствии с законодательством, регулирующим наследство.
По требованию общества или одного из наследников умершего члена общества суд, компетентный вести наследственное дело в отношении умершего члена общества, может назначить временного представителя, управляющего имуществом умершего лица, для осуществления прав участника в обществе от имени и за счет наследников умершего члена компании.
Принудительный выкуп доли у наследников
Статья 173
Учредительным договором может быть предусмотрено право общества или одного или нескольких участников общества перейти в течение шести месяцев со дня смерти участника общества, но не позднее трех месяцев со дня регистрации наследников умершего участника в качестве участников общества в соответствии с актом о регистрации принимается решение об обязательном выкупе доли у его наследников.
Если право обязательной выкупа установлено в пользу общества, решение, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, принимается общим собранием простым большинством голосов всех участников общества, при этом доля умершего акционера не учитывается при подсчете кворума, если учредительным договором не предусмотрено большее большинство.
Если право на принудительную покупку установлено в пользу одного или нескольких участников, такой участник или участники обязаны письменно уведомить общество об осуществлении такого права в срок, установленный пунктом 1 настоящей статьи.
Решение из пункта 2 настоящей статьи, то есть сведения из пункта 3 настоящей статьи, директор незамедлительно направляет в реестр хозяйствующих субъектов для внесения в этот реестр отметку об осуществлении права на принудительную покупку.
Со дня внесения примечания, указанного в пункте 4 настоящей статьи, до дня выплаты вознаграждения за акцию наследники умершего участника не могут пользоваться правом голоса на общем собрании.
Компенсация за принудительный выкуп доли
Статья 174
Если учредительным договором предусмотрен принудительный выкуп доли в соответствии со статьей 173 настоящего Закона, в этом документе должны быть также установлены способ определения вознаграждения за выкуп доли, а также срок ее выплаты; в противном случае считается, что это право не существует.
Если компания или участник, то есть участники компании, решат воспользоваться правом на принудительную покупку доли, наследники умершего участника компании имеют право на выплату компенсации, определенной в соответствии с учредительным договором, в срок, установленный в этом документе.
Компания может принять решение из пункта 1 статьи 173 настоящего Закона, если выплата компенсации в соответствии с этим решением будет противоречить положениям настоящего Закона об ограничениях на выплаты.
Если иное не предусмотрено учредительным договором или решением из пункта 1 статьи 173 настоящего Закона, срок выплаты компенсации за приобретение доли умершего участника общества начинается со дня вручения окончательного решения. в управлении наследством, в соответствии с которым наследники умершего члена общества были объявлены в отношении их доли.
Условия и последствия передачи акций
Статья 175
Акция передается по письменному договору с удостоверением подписей отчуждателя и приобретателя, но может быть передана и иным способом в соответствии с законом.
Отчуждатель акций несет солидарную ответственность с приобретателем акций по обязательствам перед обществом в счет его неоплаченного, то есть невнесенного вклада в уставный капитал общества, а также по обязательству внесения дополнительных взносов в отношении этой доли в соответствии с до фактического состояния на момент передачи доли.
В случае вступления в общество нового участника договор о присоединении нового участника к обществу заключается в письменной форме с удостоверением подписи лица, вступающего в общество, и лица, уполномоченного решением общего собрания об утверждении нового участника. присоединиться к компании.
Юридические действия, предпринятые против отчуждателя акций или отчуждателем акций до регистрации передачи акций в соответствии с актом о регистрации, касающиеся этой акции или отношений внутри компании, считаются действиями, предпринятыми против, т.е. со стороны приобретателя акций, если это не противоречит с характером предпринятых правовых действий.
Последствия решения суда об установлении ничтожности договора о передаче акций
Статья 175а
Решение, определяющее ничтожность договора о передаче акций, имеет силу для общества и участников общества.
Если на основании договора о передаче акций, ничтожность которого установлена решением суда, в соответствии с актом о регистрации зарегистрировано изменение состава общества, компетентный суд направляет решение, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в в реестр хозяйствующих субъектов для регистрации отметок в соответствии с актом о регистрации, а стороны в деле, то есть их правопреемники, вправе подать заявление о регистрации изменения сведений об участниках общества, зарегистрированных на основании о ничтожном договоре о передаче доли.
Разделение доли
Статья 176
Доля участника общества может быть разделена:
1) на основании договора о передаче доли;
2) в порядке правопреемства;
3) путем заключения договора о разделе долей между сособственниками;
4) в иных случаях в соответствии с законом.
Учредительный договор общества может исключать раздел акций, за исключением случаев наследования, или разрешать его только в отдельных случаях.
Положения настоящего Закона об отчуждении доли применяются с соответствующими изменениями к отчуждению части доли.
Поделиться залогом
Статья 177
Участник общества может заложить долю или часть доли, если иное не предусмотрено учредительным договором.
Если учредительным договором предусмотрено, что передача доли третьим лицам может быть осуществлена только с предварительного согласия общества, такое согласие необходимо также для залога доли или части доли, но не для последующей продажи доли. в порядке погашения требования от стоимости заложенной доли.
Залог акций осуществляется в соответствии с законом, регулирующим залог движимого имущества, зарегистрированного в реестре.
4. Дополнительные выплаты Компании
Способ установления обязательства по дополнительному платежу
Статья 178
Учредительным договором или решением общего собрания общества может быть установлена обязанность участников общества, помимо оплаты подписного уставного капитала, произвести дополнительные платежи в пользу общества пропорционально стоимости их доли в уставном капитале. компания. Учредительным договором или решением общего собрания общества может быть установлена иная пропорция, т.е. точный размер дополнительных платежей.
Учредительным договором или решением общего собрания, указанным в пункте 1 настоящей статьи, могут быть также установлены сроки возврата дополнительных платежей.
Дополнительные платежи не увеличивают уставный капитал компании.
Дополнительные платежи могут быть только наличными.
Решение общего собрания общества, определяющее обязанность по дополнительным выплатам, принимается единогласно, если учредительным договором не предусмотрено иное большинство для принятия такого решения.
Если учредительным договором предусмотрено, что решение, указанное в пункте 5 настоящей статьи, принимается другим большинством голосов, то это решение является обязательным только для членов, проголосовавших за него.
Статья 179
Участник общества несет ответственность перед обществом за исполнение обязанности по уплате дополнительных платежей в порядке, в котором он отвечает за оплату подписного уставного капитала.
Участник общества, передавший свою долю до исполнения обязательства по доплате, несет солидарную ответственность с приобретателем доли по этому обязательству в течение трех лет со дня регистрации перехода доли в соответствии с актом о регистрации. .
Участник общества, оплативший, то есть внесший свой вклад, может быть освобожден от обязанности по доплате, если в течение 30 дней со дня наступления обязательства уполномочит общество продать свою долю в порядке публичных торгов или другим образом.
Если путем продажи доли участника общества в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, общество достигает цены, которая после вычета расходов на продажу ниже размера его обязательства по доплате, участник общества остается обязанным выплатить такую разницу компании, но если компания путем такой продажи достигает цены, которая после вычета затрат на продажу превышает сумму его обязательства по дополнительной оплате, компания должна выплатить такую разницу этому члену компании.
Если участник общества не уполномочивает общество продать свою долю в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи или если его доля не будет продана в течение двух лет со дня наступления срока исполнения обязательства по дополнительному платежу или в течение установленного срока в учредительном договоре или в течение срока, согласованного с этим участником компании, по причинам, отличным от невыполнения обязательств со стороны компании, общее собрание может принять решение об исключении этого члена компании из компании без права на компенсацию стоимости своей доли, с соответствующими изменениями и применением статьи 195 настоящего Закона, в течение 180 дней со дня истечения установленного или назначенного или согласованного срока.
При соблюдении условий пункта 5 настоящей статьи в отношении ряда участников общества, не исполнивших обязательство по дополнительному уплате, решение об исключении принимается в отношении всех таких участников.
В случае исключения в соответствии с настоящей статьей исключенный член общества несет ответственность перед обществом по доплате.
Возврат дополнительных платежей
Статья 180
Общество обязано вернуть дополнительные платежи участникам общества в срок, указанный в пункте 2 статьи 178 настоящего Закона, или, если срок не установлен, по их требованию, только если в этом нет необходимости. для покрытия убытков компании или для урегулирования кредиторов компании.
Дополнительные платежи не могут быть возвращены участнику общества до оплаты, т.е. внесения всего именного вклада в общество.
В исключительных случаях по заявлению участника общества, внесшего доплату, но не оплатившего в полном объеме именные взносы в обществе, о размере неуплаченного именного взноса общество может принять решение о том, что доплата вместо его возвращения, считается полным или частичным исполнением обязательства по уплате именного денежного взноса.
Компания обязана вернуть дополнительные платежи на условиях, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и участникам компании, правоспособность которых прекратилась, если это не противоречит положениям настоящего Закона.
В случае отчуждения доли общество обязано возвратить отчуждателю доли доплаты, если иное не предусмотрено договором отчуждения доли.
Возврат дополнительных платежей производится путем соответствующего применения положений настоящего Закона об уменьшении уставного капитала общества.
Если компания не возвращает дополнительные платежи, лица, указанные в абз. 1, 4 и 5 настоящей статьи вправе обратиться в суд с иском о взыскании дополнительных платежей.
Окончательное решение суда, вынесенное по иску, указанному в пункте 7 настоящей статьи, является основанием для регистрации возбуждения производства по возврату доплаты.
В случае банкротства общества требования, вытекающие из дополнительных платежей, урегулируются только после полного расчета с конкурсными кредиторами общества с соответствующими процентами.
Статья 181*
(отменено)
5. Выплаты Участникам Компании
Статья 182
Компания может производить выплаты прибыли своим членам, возврат дополнительных платежей, займов и т.п., а также другие платежи на любых основаниях, исключительно в соответствии с учредительным договором и положениями настоящего Закона об ограничениях платежей.
Статья 183
Положения настоящего Закона о выплате дивидендов и промежуточных дивидендов акционерам применяются с соответствующими изменениями к распределению прибыли между участниками общества.
В учредительном договоре может быть предусмотрено, что выплата прибыли не производится пропорционально доле участников в уставном капитале общества.
Статья 184
Положения пунктов 1-4 статьи 275 настоящего Закона, регулирующие ограничения платежей акционерных обществ, применяются с соответствующими изменениями к обществу с ограниченной ответственностью.
Директор, а также член наблюдательного совета, если в обществе действует двухуровневая система управления, которому стало известно, что в период между окончанием предыдущего хозяйственного года и днем принятия общим собранием решения об утверждении годового финансового отчета общества, финансовое положение общества значительно, а не только временно ухудшилось в связи с потерями или уменьшением стоимости уставного капитала, уведомляет об этом общее собрание, а общее собрание, получив такое уведомление, исключает из распределение прибыли в размере, соответствующем уменьшению активов компании.
В случае бездействия директора, то есть члена наблюдательного совета, в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, он несет ответственность перед участниками общества и кредиторами общества за ущерб, причиненный в результате осуществленного распределения прибыли.
Ответственность за запрещенные платежи
Статья 185
Участник компании, которому компания произвела платежи вопреки положениям статьи 182 настоящего Закона, несет ответственность перед компанией за возврат этих платежей, и компания не может освободить его от этой ответственности.
Возврат платежей может быть запрошен у добросовестного участника общества только в том случае, если это необходимо для урегулирования требований кредиторов общества.
Другие участники общества, утвердившие эти выплаты путем голосования на общем собрании, а также директора, т.е. члены наблюдательного совета, в случае двухуровневой системы управления, которые утвердили эти выплаты и которые знали или, в зависимости от конкретных обстоятельств, могли знать, что эти платежи противоречат положениям настоящего Закона об ограничениях платежей, несут солидарную и неограниченную ответственность перед компанией за возврат этих платежей, и компания не может освободить их от этой ответственности.
Кроме лиц, указанных в пункте 3 настоящей статьи, иные директора, то есть члены наблюдательного совета, а также члены общества, в отношении которых доказано, что они умышленно или по грубой неосторожности содействовали совершению обществом таких запрещенных оплаты, несут неограниченную солидарную ответственность.
Срок исковой давности по иску общества к лицам, указанным в настоящей статье, составляет пять лет со дня осуществления платежа.
Срок исковой давности по иску компании к участнику компании, получившему платеж, составляет десять лет, если компания докажет, что такой участник знал или должен был знать о получении им запрещенного платежа.
6. Прекращение дееспособности члена
Причины прекращения дееспособности члена
Статья 186
Дееспособность участника общества прекращается в случае:
1) смерть, если участник является физическим лицом, т.е. путем исключения из соответствующего реестра, если участник является юридическим лицом;
2) Выход из общества;
3) Исключение из компании;
4) передача всей доли;
5) Вывод и аннулирование доли.
Выход участника из общества без требования компенсации доли
Статья 187
Участник общества, не имеющий непогашенных обязательств перед обществом на основании неуплаченного или невнесенного вклада в общество, может в любое время на основании доставленного в общество заявления о выходе выйти из общества. без указания причины отказа, если он не требует возмещения своей доли.
Доля участника общества, вышедшего из общества, становится собственной акцией общества даже без принятия решения о приобретении своей доли.
С выходом участника из общества обязательства, которые член имел перед обществом до момента выхода, не прекращаются.
Выход участника из общества и приобретение доли регистрируется в соответствии с актом о регистрации.
Выход участника компании по уважительным причинам
Статья 188
Участник общества может выйти из общества по уважительной причине.
Обоснованная причина для выхода члена существует, в частности:
1) если один или несколько других участников общества или общества наносят ему ущерб своими действиями или бездействием, или если очевидно, что такой ущерб, согласно нормальному ходу событий, наступит;
2) если ему в значительной степени воспрепятствуют осуществлять свои права в обществе;
3) Если общество возлагает на него несоразмерные обязательства.
Учредительным договором могут быть предусмотрены иные уважительные причины выхода участника общества, а также предусмотрены порядок выхода и способ определения вознаграждения выбывшему участнику общества.
Учредительный договор не может заранее исключать право участника общества требовать выхода из общества по уважительной причине, а также участник общества не может заранее отказаться от такого права.
Процедура вывода
Статья 189
Участник общества, желающий выйти из общества в соответствии со статьей 188 настоящего Закона, должен подать в общество письменное заявление о выходе, решение по которому принимается общим собранием.
Требование из пункта 1 настоящей статьи содержит, в частности:
1) Причины отказа;
2) сумма, требуемая от общества в качестве компенсации за акцию;
3) срок, в течение которого требуется возмещение доли, если этот срок не указан в учредительном договоре.
Общее собрание принимает решение по требованию, указанному в пункте 1 настоящей статьи, в течение 60 дней со дня его получения и в этот же срок уведомляет об этом выбывшего члена.
Общее собрание может только полностью утвердить или отклонить требование пункта 1 настоящей статьи.
Решение, предусмотренное пунктом 3 настоящей статьи, принимается простым большинством голосов всех участников общества, если учредительным договором не предусмотрено большее большинство.
Доля участника общества, вышедшего из общества, становится собственной долей общества даже без принятия решения о приобретении его доли пропорционально уплаченному, т.е. внесенному вкладу, а на сумму неуплаченного, т.е. не внесенного вклада, уставный капитал общества уменьшается с применением положений статьи 147а настоящего Закона.
Выход участника из общества и приобретение доли регистрируется в соответствии с актом о регистрации.
Залог как обеспечение выплаты компенсации
Статья 190
Участник общества может в составе требования о выходе по уважительным причинам потребовать, чтобы общество предоставило обеспечение выплаты компенсации за его долю путем установления залога на собственную долю, которая приобретается обществом, если оно принимает его требование. для выхода из компании в соответствии с законом, регулирующим залог движимого имущества, внесенного в реестр.
Участник общества из пункта 1 настоящей статьи прилагает к заявлению о выходе из общества проект договора о залоге доли, который он предлагает заключить, в общество.
В случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, общее собрание может одобрить требование о выходе только в том случае, если оно одновременно одобрит заключение предлагаемого договора залога акций в пользу выходящего участника или с согласия выходящего участника общества предусмотрит другое соответствующее обеспечение.
Выплата компенсации
Статья 191
Общество вправе выплатить компенсацию за долю участника, вышедшего из общества, только из:
1) Резервные средства компании, которые могут быть использованы для этих целей;
2) средства, вырученные от продажи собственной доли общества, полученной при выходе из него участника общества.
До полной выплаты вознаграждения за долю выбывшего из общества участника общество не вправе распределять прибыль своему участнику и обязано:
1) направить полученную прибыль на резервы, предусмотренные абзацем первым пункта 1) настоящей статьи;
2) Использовать все средства из пункта 1 настоящей статьи исключительно для выплаты этой компенсации.
Отказ от участия по уважительным причинам по решению суда
Статья 192
Если общее собрание отклоняет требование об отступлении от статьи 189 настоящего Закона, то есть не принимает решение по этому вопросу в течение 60 дней со дня получения требования, участник общества может подать иск в компетентный суд против компания требует прекращения его дееспособности в связи с наличием уважительной причины и выплаты компенсации за его долю.
В решении, определяющем прекращение дееспособности участника общества, суд также определяет:
1) что доля выбывшего участника общества становится его собственной акцией;
2) размер компенсации, которую общество должно выплатить выбывшему участнику общества;
3) срок выплаты компенсации из пункта 2) настоящего пункта;
4) установление залога в пользу выбывшего участника общества на собственную долю общества из пункта 1) настоящего пункта, если об этом ходатайствует истец и если суд признает это необходимым и обоснованным в целях обеспечения выплаты компенсации от пункт 2) настоящего пункта.
Размер компенсации, предусмотренной пунктом 2 настоящей статьи, определяется судом в соответствии с рыночной стоимостью доли выбывшего участника общества на день предъявления иска, но не ниже пропорциональной части чистой стоимости активов общества, соответствующей участие доли такого участника в уставном капитале компании на день подачи иска, если учредительным договором не предусмотрен иной способ определения такой компенсации.
Срок из пункта 2 настоящей статьи устанавливается судом с учетом финансового положения общества и ожидаемых доходов общества в ходе обычной деятельности, причем такой срок не может превышать двух лет со дня вступления решения в законную силу, за исключением случаев, когда учредительным договором предусмотрен более длительный срок, но не более пяти лет.
Иск, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда стало известно о причине отзыва, и не позднее чем в течение трех лет со дня возникновения причины отзыва.
Выплата компенсации, определяемой судом, и возмещение убытков
Статья 193
Положения статьи 191 настоящего Закона применяются к выплате компенсации, определенной решением суда в соответствии с пунктом 2 статьи 192 настоящего Закона.
Участник, вышедший из общества по уважительным причинам, также имеет право на возмещение убытков, возможно понесенных в результате действий или бездействия общества, право на которое может быть реализовано путем подачи иска в компетентный суд в рамках отдельного иска.
Если общество не выплатит присужденную компенсацию выбывшему участнику общества в срок, установленный в решении суда, вышедший участник может обратиться с иском о взыскании только путем продажи своей доли, которую общество приобрело у него, при этом все остальные участники общества также несут солидарную ответственность всем своим имуществом за выплату присужденной компенсации пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Статья 194
(удалено)
6.2. Исключение члена компании
Исключение члена по решению общего собрания
Статья 195
В случае, предусмотренном пунктом 7 статьи 48 настоящего Закона, общее собрание принимает решение об исключении участника общества большинством в две трети голосов оставшегося участника общества, если учредительным договором общества не предусмотрено иное большинство. .
Решение из пункта 1 настоящей статьи может быть принято только в отношении всех участников общества, которые не выполнили свои обязательства из пункта 1 статьи 46 настоящего Закона даже в течение впоследствии предусмотренного срока из пункта 2 статьи 48 настоящего Закона.
При исключении члена общества доля этого члена общества становится его собственной долей, и исключенный участник не имеет права на компенсацию своей доли.
Решение пункта 1 настоящей статьи является основанием для исключения исключенного участника из реестра субъектов хозяйствования.
Исключенный участник остается обязанным уплатить, т.е. внести подписной взнос, и произвести дополнительные платежи, на которые он был обязан, если это необходимо для расчетов с кредиторами общества.
Бывший владелец доли исключенного участника также несет ответственность перед обществом за выполнение обязательства, предусмотренного пунктом 5 статьи, в соответствии с пунктом 2 статьи 175 настоящего Закона.
Компания оставляет за собой право требовать возмещения убытков от исключенного участника путем подачи иска в компетентный суд.
Исключение члена по решению суда
Статья 196
Компания может потребовать исключения члена компании, подав иск в компетентный суд, по причинам, предусмотренным учредительным договором, или по другим обоснованным причинам, и, в частности, если участник компании:
1) умышленно или по грубой неосторожности наносит ущерб обществу;
2) не выполняет особые обязанности по отношению к обществу, установленные настоящим Законом или учредительным договором;
3) Своими действиями или бездействием, противоречащим учредительному договору, закону или добросовестной деловой практике, препятствует или существенно препятствует хозяйственной деятельности компании.
Решение о возбуждении дела, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, принимается общим собранием в соответствии с положениями настоящего Закона.
По заявлению общества суд может принять обеспечительную меру о временном приостановлении права голоса участника общества, об исключении которого испрашивается, а также иных прав этого участника общества либо обеспечительную меру принудительного управления в обществе, если он считает необходимым и оправданным предотвратить убытки, которые компания может понести.
Учредительный договор не может заранее исключать право общества подать иск об исключении участника общества, а также право исключенного участника на компенсацию стоимости доли.
Иск об исключении члена общества может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня обнаружения причины исключения, но не позднее чем в течение пяти лет со дня возникновения причины исключения.
Если по требованию участника, владеющего долей, составляющей не менее 5% уставного капитала общества, общее собрание не принимает решение по требованию о возбуждении иска, указанного в пункте 1 настоящей статьи, в течение двух месяцев с в день подачи запроса или отклонения запроса или неподачи иска в течение 30 дней со дня принятия решения о возбуждении иска, член, подавший запрос, имеет право в течение последующего срока 30 дней, подать иск в суд от своего имени, но от имени общества.
При исключении участника доля такого участника становится собственной долей общества.
Исключенный участник остается обязанным уплатить, т. е. внести подписной взнос и произвести дополнительные платежи, которые он был обязан, если это необходимо для урегулирования кредиторов общества.
Компенсация доли при выселении по решению суда
Статья 197
Исключенный член может подать иск против компании в компетентный суд с требованием компенсации стоимости его доли.
Иск, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, может быть предъявлен в течение 180 дней со дня вступления в законную силу решения об исключении участника общества.
Суд определяет компенсацию, указанную в пункте 1 настоящей статьи, в размере стоимости ликвидационной прибыли, которая принадлежала бы исключенному участнику пропорционально его доле в уставном капитале общества, на день вынесения окончательного решения об исключении. этого члена из компании, с начисленными процентами в размере учетной ставки Национального банка Сербии, увеличенной на 2%, начиная со дня, когда решение об исключении стало окончательным.
При определении компенсации в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи суд также определяет срок выплаты этой компенсации, принимая во внимание финансовое положение компании и ожидаемые доходы компании в ходе обычной деятельности, при условии, что такой срок не может быть более двух лет со дня вынесения окончательного решения, если учредительным договором не предусмотрен более длительный срок, но не более пяти лет.
Положения статьи 191 настоящего Закона применяются к выплате компенсации, определенной решением компетентного суда на основании пункта 4 настоящей статьи.
Если компания не выплатит присужденную компенсацию исключенному участнику в срок, указанный в решении, исключенный участник может добиваться принудительного исполнения только путем продажи собственной доли, которую компания приобрела у него.
Если суммы, вырученной от реализации собственной доли в исполнительном производстве, недостаточно для удовлетворения требования исключенного участника общества о присужденной компенсации, непогашенная часть этого требования погашается.
Компания имеет право требовать возмещения убытков от исключенного члена.
Статья 198
Управление компанией может быть организовано как одноуровневая или двухуровневая система правления.
В случае одноуровневой системы правления органами компании являются:
1) Общее собрание;
2) Один или несколько директоров.
При двухуровневой системе управления органами компании являются:
1) Общее собрание;
2) Наблюдательный совет;
3) Один или несколько директоров.
В единоличном обществе роль общего собрания выполняет единственный участник общества.
В случае, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи, когда единственным участником общества является юридическое лицо, учредительным договором может быть определен орган этого общества, осуществляющий функции общего собрания от имени этого общества, а при отсутствии такого положения считается, что такая роль принадлежит зарегистрированному представителю этого члена.
Меморандум об ассоциации определяет, управляется ли компания через одноуровневую или двухуровневую систему правления.
7.1.1. Состав и компетенции
Состав Общего собрания
Статья 199
Общее собрание состоит из всех участников общества.
Если иное не предусмотрено учредительным договором, каждый участник общества имеет право голоса на общем собрании пропорционально своей доле, при условии, что таким уставом не может быть предусмотрено, что участник общества не имеет права голоса.
Компетенция Общего собрания
Статья 200
Общее собрание компании:
1) принимает изменения в учредительный договор;
2) утверждает финансовую отчетность, а также аудиторские заключения, если финансовая отчетность подвергалась аудиту;
3) Руководит работой директора и утверждает отчеты директора, если в компании действует одноуровневая система правления.
4) утверждает отчеты наблюдательного совета, если в обществе действует двухуровневая система управления;
5) принимает решения об увеличении и уменьшении уставного капитала общества, а также о каждом выпуске ценных бумаг;
6) принимает решение о распределении прибыли, а также о способе покрытия убытков, в том числе об определении дня приобретения права на долю в прибыли и дня распределения доли в прибыли участникам общества;
7) назначает и освобождает от должности директора и определяет его вознаграждение или принципы определения такого вознаграждения, если в обществе действует одноуровневая система правления;
8) назначает и увольняет членов наблюдательного совета, а также определяет размер их вознаграждения, если в обществе действует двухуровневая система управления;
9) назначает аудитора и определяет его вознаграждение;
10) принимает решение об открытии ликвидационного производства, а также о внесении предложений об открытии обществом конкурсного производства;
11) назначает ликвидационного управляющего и утверждает ликвидационные балансы и отчеты ликвидационного управляющего;
12) принимает решения о приобретении, аннулировании и размещении собственных акций, а также о приобретении, разделении и аннулировании зарезервированных собственных акций;
13) принимает решение об обязательствах участников общества по уплате дополнительных платежей и о возврате этих платежей;
14) принимает решение по заявлению члена общества о выходе;
15) принимает решение об исключении участника общества в связи с неуплатой или внесением им подписного взноса;
16) принимает решение о возбуждении дела об исключении участника общества;
17) принимает решение об изъятии и аннулировании доли;
18) назначает и освобождает от должности других представителей общества, если управление обществом является одноуровневым;
19) принимает решение о возбуждении судебного дела и выдаче доверенности на право представлять общество в споре с прокурором, а также в споре с генеральным директором, если в обществе действует одноуровневая система правления, или с наблюдательным член правления, если в компании двухуровневая система управления;
20) принимает решение о возбуждении судебного дела и выдаче доверенности на право представлять общество в споре с участником общества;
21) одобряет присоединение нового участника и дает согласие на передачу доли третьему лицу в случае, предусмотренном статьей 167 настоящего Закона;
22) принимает решение об изменении статуса и организационно-правовой формы общества;
23) согласовывает юридические сделки, в которых существует личная заинтересованность, в соответствии со статьей 66 настоящего Закона;
24) дает согласие на приобретение, продажу, аренду, залог или иное распоряжение ценными активами общества в соответствии со статьей 470 настоящего Закона;
25) (Удалено)
26) осуществляет другие операции и решает другие вопросы в соответствии с настоящим Законом и учредительным договором.
7.1.2. Заседания Общего собрания
Виды и проведение сессий
Статья 201
Заседания общего собрания могут быть очередными и внеочередными.
К проведению очередного заседания общего собрания акционерного общества применяются положения статьи 364 настоящего Закона, регулирующие проведение очередного заседания общего собрания акционерного общества.
К внеочередным собраниям применяются положения статьи 371 настоящего Закона, регулирующие проведение внеочередного заседания собрания акционеров акционерного общества.
Созыв собраний
Статья 202
Общее собрание созывается:
1) директор, если компания управляется по одноуровневой системе правления;
2) Наблюдательный совет, если компания управляется двухуровневой системой правления.
Учредительным договором может быть предусмотрено, что общее собрание может быть созвано участником общества или иным лицом.
Сессия общего собрания созывается по письменному требованию участников компании, владеющих или представляющих не менее 10% прав голоса, если учредительным договором не предусмотрено, что участники, имеющие вместе или представляющие меньший процент голосов, также имеют право на это право.
Если директор, то есть наблюдательный совет, не созовет заседание в трехдневный срок со дня получения требования, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, то день проведения заседания выпадет не позднее чем на 15 дней со дня получения требования, заявители могут сами созвать заседание общего собрания в течение восьми дней со дня истечения указанного срока для проведения собрания.
Место проведения сессии
Статья 203
Положения статьи 332 настоящего Закона в отношении места проведения заседания общего собрания акционерного общества применяются к месту проведения заседания общего собрания, если иное не указано в учредительном договоре или в решение общего собрания.
Уведомление и повестка дня
Статья 204
Общее собрание созывается путем направления письменного приглашения каждому участнику общества в адрес участника из записей данных об участниках общества, и приглашение считается врученным в день направления заказным письмом по почте, если иной способ приглашения не установлен. предусмотренный учредительным договором, или участник компании дал письменное согласие на другой способ приглашения.
Приглашение на собрание вручается каждому участнику общества не позднее чем за восемь дней до дня проведения заседания общего собрания, если иной срок не предусмотрен учредительным договором.
Приглашение содержит, в частности:
1) День отправки приглашения;
2) время и место проведения заседания;
3) предлагаемая повестка дня заседания с четким указанием вопросов повестки дня, которые подлежат разрешению общим собранием;
4) Материалы к сессии.
Положения ст. 367 и 374 настоящего Закона о материалах к очередному и внеочередному заседанию общего собрания акционерного общества распространяются также на материалы к очередному и внеочередному заседанию общего собрания общества с ограниченной ответственностью.
Собрание может обсуждать и принимать решения по вопросам, изложенным в повестке дня, а также по иным вопросам только в случае присутствия на собрании всех членов и при условии, что ни один из членов не возражает против этого, если иное не предусмотрено учредительным договором.
Право на добавление пунктов повестки дня
Статья 205
Один или несколько участников общества, владеющих или представляющих не менее 5% доли в уставном капитале общества, могут вносить вопросы в повестку дня заседания путем письменного уведомления общества, если учредительным договором такие права не предоставлены также участникам, владеющим или представляющим меньший процент акций в уставном капитале компании.
Участники общества из пункта 1 настоящей статьи также могут вручить уведомление из пункта 1 настоящей статьи непосредственно всем другим участникам общества по адресам, указанным в картотеке участника общества.
Уведомление из пункта 1 настоящей статьи может быть направлено не позднее трех дней со дня проведения заседания общего собрания, если иное не предусмотрено учредительным договором.
Директор направляет уведомление из пункта 1 настоящей статьи всем остальным участникам общества не позднее рабочего дня, следующего за днем получения.
Участник общества, не присутствовавший на заседании общего собрания, вправе оспорить решения, принятые общим собранием по вопросам повестки дня, указанным в пункте 1 настоящей статьи, при условии, что он не получил уведомление из пунктов 2 или 4 настоящей статьи. статьи до дня проведения заседания общего собрания, в соответствии с положениями настоящего Закона об оспаривании решений общего собрания.
Проведение заседания без созыва
Статья 206
Заседание может быть проведено и без созыва, если на нем присутствуют все участники общества, если иное не предусмотрено учредительным договором.
Доверенность на голосование
Статья 207
Участник общества вправе назначать письменной доверенностью конкретное лицо для участия от его имени в работе общего собрания общества, в том числе с правом голоса от его имени (доверенность с правом голоса).
Доверенное лицо из пункта 1 настоящей статьи может быть передано любым дееспособным лицом.
Учредительным договором может быть предусмотрено, что доверенность с правом голоса должна быть удостоверена в соответствии с законом, регулирующим удостоверение подписей.
Участник общества не может выдать доверенность на голосование таким образом, чтобы ограничить ее частью своего права голоса, основанного на его доле.
Положения статьи 344, абз. 2–5 и абз. 12 и абз. 15-19 настоящего Закона, касающиеся доверенности на голосование, применяются к доверенности на голосование.
Кворум
Статья 208
Кворум для проведения заседания общего собрания составляет простое большинство от общего числа голосов участников общества, если учредительным договором не предусмотрено большее число голосов.
Если заседание общего собрания не могло быть проведено из-за отсутствия кворума, повторное собрание созывается с той же повесткой дня не ранее чем через десять дней и не позднее чем через 30 дней со дня, когда должно было быть проведено заседание (повторное сессия).
Кворум для проведения повторного заседания составляет 1/3 от общего числа голосов участников общества, если учредительным договором не предусмотрено большее число голосов.
Порядок работы Общего собрания
Статья 209
Общее собрание может принять свои правила процедуры для подробного определения порядка работы и принятия решений в соответствии с настоящим Законом и учредительным договором.
Заседание общего собрания ведет председатель общего собрания.
Положения статьи 333, абз. 1-3 настоящего Закона, регулирующие деятельность председателя общего собрания акционерного общества, применяются с соответствующими изменениями к избранию и работе по выборам и работе председателя общего собрания.
Минуты
Статья 210
Каждое решение общего собрания общества заносится в протокол, который ведет председатель общего собрания или протоколист, назначенный председателем общего собрания.
Председатель общего собрания несет ответственность за надлежащее ведение протокола.
Протокол содержит:
1) место и день проведения заседания;
2) ФИО лица, которое вело протокол;
3) краткий отчет об обсуждении каждого вопроса повестки дня;
4) результат голосования по каждому вопросу повестки дня, по которому принято решение общим собранием, а также способ голосования каждого присутствующего участника общества;
5) Другие элементы, в соответствии с учредительным договором.
Составной частью протокола является список членов, принимавших участие в работе общего собрания.
Протокол подписывается председательствующим на общем собрании, секретарем, если он назначен, а также всеми лицами, принимавшими участие в его работе, если иное не предусмотрено учредительным договором общества или регламентом проведения общего собрания.
Если лицо, участвовавшее в работе общего собрания, имеет возражения по поводу протокола или отказывается подписать протокол, лицо, ведущее протокол, указывает об этом в протоколе и указывает причины такого отказа, если лицо, возражение такое возражение может занести в протокол сам при подписании.
Несоблюдение требований настоящей статьи не влияет на действительность решений, принятых на заседании общего собрания, если итоги голосования и содержание этих решений могут быть определены иным образом.
Необходимое большинство для принятия решения
Статья 211
Общее собрание принимает решения простым большинством голосов присутствующих членов, имеющих право голоса по конкретному вопросу, если законом или учредительным договором не предусмотрено большее количество голосов по отдельным вопросам.
Общее собрание большинством в две трети голосов от общего числа голосов всех участников общества принимает следующие решения:
1) увеличение или уменьшение уставного капитала;
2) изменение статуса и изменение организационно-правовой формы;
3) принятие решения о ликвидации общества или заявление о возбуждении дела о банкротстве;
4) распределение прибыли и способ покрытия убытков;
5) Приобретение собственных акций компании;
6) Приобретение зарезервированных собственных акций общества.
Учредительным договором общества может быть определено и иное большинство для принятия решений, предусмотренное пунктом 2 настоящей статьи, но не менее простого большинства от общего числа голосов участников общества, имеющих право голоса по данному вопросу.
Решения подписываются председательствующим на общем собрании.
Несмотря на пункт 4 настоящей статьи, решения подписываются:
1) единственный участник общества, исполняющий обязанности общего собрания в товариществе с одним участником;
2) Оба участника компании в компании из двух участников с равными долями участников, т.е. с равным правом голоса участников;
3) В случае повторного собрания в обществе из двух участников с равным долевым участием участников, т.е. с равным правом голоса участников, оба члена общества, если они присутствуют, т.е. присутствующий участник.
Положения пунктов 4 и 5 настоящей статьи применяются с соответствующими изменениями к составлению и подписанию протоколов, указанных в статье 210 настоящего Закона.
Сеансы конференц-связи, голосование в письменной форме и принятие решений без сеанса
Статья 212
Заседания общего собрания могут проводиться с использованием конференц-связи или другого аудио- и видеоконференц-оборудования, чтобы все лица, участвующие в работе заседания, могли общаться между собой одновременно.
Считается, что лица, участвующие таким образом в работе сессии, присутствуют на заседании лично.
Участник общества может голосовать также письменно, если иное не предусмотрено учредительным договором или регламентом общего собрания, и в этом случае для нужд кворума считается, что этот участник общества является присутствовать на сессии.
Любое решение может быть принято вне заседания, если оно подписано всеми членами общества, имеющими право голоса.
Способ голосования
Статья 213
Голосование на общем собрании является открытым.
Исключение права голоса
Статья 214
Участник общества не может голосовать на общем собрании, если принято решение:
1) об освобождении его от обязательств перед обществом или о сокращении этих обязательств;
2) его выход или исключение из общества;
3) Инициирование или отказ от судебного иска против него, а также наем адвокатов для представления компании в таких случаях;
4) одобрение сделок между ним и обществом в соответствии со статьей 66 настоящего Закона;
5) в других случаях, предусмотренных настоящим Законом и учредительным договором.
Участник не может голосовать на общем собрании, если им решаются вопросы из абзаца 1, пунктов 1), 3) и 4) настоящей статьи, если решения касаются лиц, аффилированных с этим участником общества по смыслу статьи 62 настоящего Закона.
Голоса участника общества, право голоса которого исключено, при определении кворума для решения вопросов, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, не учитываются.
Присутствие других лиц на заседании
Статья 215
Директора и члены наблюдательного совета, если в обществе существует двухуровневая система управления, обязаны присутствовать на заседаниях общих собраний, если они своевременно приглашены председателем общего собрания или кем-либо из участников общества, либо если так предусмотрено учредительным договором компании.
7.1.3. Принятие финансовой отчетности
Изменено изменение приложения
Статья 216
Положения статьи 370 настоящего Закона о последствиях принятия, то есть непринятия годовой бухгалтерской отчетности акционерного общества с соответствующими изменениями применяются к последствиям принятия, то есть непринятия годовой бухгалтерской отчетности.
7.1.4. Оспаривание решений Общего собрания
Изменено изменение приложения
Статья 217
Положения ст. 376-381 настоящего Закона об оспаривании решений общего собрания акционерного общества применяются с соответствующими изменениями и к оспариванию решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью.
Количество директоров
Статья 218
Компания может иметь одного или нескольких директоров, которые являются законными представителями компании.
Количество директоров определяется учредительным договором или решением общего собрания.
Если учредительный договор или решение общего собрания не определяет количество директоров, компания имеет одного директора.
Директор регистрируется в соответствии с актом о регистрации.
Назначение директоров
Статья 219
Директор назначается общим собранием, т.е. наблюдательным советом, если в компании двухуровневая система управления.
При регистрации компании директор может быть назначен учредительным договором.
Если иное не указано в решении о назначении, срок полномочий директора начинается со дня принятия решения о назначении.
Если иное не указано в учредительном договоре или решении общего собрания общества, считается, что срок полномочий директора не ограничен.
Учредительный договор или решение общего собрания могут определять условия, которым должно соответствовать лицо, чтобы быть назначенным директором.
Увольнение и отставка директора
Статья 220
Общее собрание, т.е. наблюдательный совет, если в обществе двухуровневая система управления, освобождает от должности директора, при этом не обязано указывать причины увольнения, если это прямо не предусмотрено учредительным договором или решением. общего собрания.
Положения статьи 396 и статьи 426 настоящего Закона об отставке директора акционерного общества, то есть исполнительного директора акционерного общества, применяются с соответствующими изменениями к отставке директора общества с ограниченной ответственностью.
Представительские полномочия
Статья 221
Директор представляет общество перед третьими лицами в соответствии с учредительным договором, решениями общего собрания общества и указаниями наблюдательного совета, если общество имеет двухуровневую систему управления.
Если в обществе более одного директора, все директора представляют общество совместно, если иное не предусмотрено учредительным договором или решением общего собрания общества.
Независимо от способа представительства из пункта 2 настоящей статьи волеизъявление, данное одному директору, считается надлежащим образом данным обществом.
Если общество осталось без директора и новый директор не зарегистрирован в реестре хозяйственных обществ в течение последующих 30 дней, участник общества или иное заинтересованное лицо может ходатайствовать о назначении судом в бесспорном порядке временный представитель компании.
Процедура, указанная в пункте 4 настоящей статьи, является неотложной, и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.
Если компания остается без какого-либо директора, до назначения директора, т.е. временного представителя, указанного в пункте 4 настоящей статьи, волеизъявление дается любому члену наблюдательного совета, если таковой имеется, или любому члену компании, если компания не имеет наблюдательного совета, являются обязательными для компании.
Общество приобретает права и принимает на себя обязанности из сделок, заключенных от имени общества директором, независимо от того, была ли сделка заключена от имени общества в явной форме или из обстоятельств конкретного дела следует, что воля участников юридического сделка заключалась в том, что юридические сделки заключались от имени компании.
Представительство Компании в споре с директором
Статья 222
Директор не может выдавать доверенность на представительство или представлять компанию в споре, в котором он или его аффилированное лицо является противной стороной.
Неполное количество директоров
Статья 223
Если количество директоров, представляющих общество в индивидуальном порядке, становится меньше числа, установленного учредительным договором или решением общего собрания, остальные директора продолжают представлять общество в пределах своих полномочий.
Если количество директоров, уполномоченных совместно представлять компанию, становится меньше числа, установленного учредительным договором или решением собрания компании, остальные директора должны незамедлительно уведомить об этом общее собрание и наблюдательный совет, в случае двух -уровневая система управления.
В случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи, общее собрание, то есть наблюдательный совет, при двухуровневой системе управления назначает отсутствующих директоров, а до такого назначения оставшиеся директора могут заниматься только неотложными делами, если не предусмотрено иное. учредительным договором или решением общего собрания.
Операции управляющей компании
Статья 224
Директор руководит деятельностью общества в соответствии с учредительным договором, решениями общего собрания, а также указаниями наблюдательного совета, если в обществе двухуровневая система управления.
Если в обществе более одного директора, все директора совместно управляют делами общества, если иное не предусмотрено учредительным договором или решением общего собрания общества.
Если учредительным договором или решением общего собрания предусмотрено, что при управлении деятельностью компании каждый директор действует независимо, директор не может предпринимать предусмотренные действия, если у кого-либо из оставшихся директоров есть возражения против этого, но он уполномочен просить для указаний общего собрания, т.е. наблюдательного совета, в случае двухуровневой системы управления в компании.
В компании с одноуровневой системой правления директора выполняют все задачи, не входящие в компетенцию общего собрания.
В компании с двухуровневой системой управления директора выполняют все задачи, не входящие в компетенцию общего собрания и наблюдательного совета.
Ответственность за бухгалтерские книги, финансовые отчеты и ведение учета решений общего собрания
Статья 225
Директор несет ответственность за надлежащее ведение бухгалтерских книг компании.
Директор несет ответственность за достоверность финансовой отчетности компании.
Директор должен вести учет всех решений, принятых общим собранием, в которых каждый член общества может получить представление в рабочее время общества.
Обязанность сообщать
Статья 226
Положения статьи 399 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к обязанности директора отчитываться перед общим собранием, т.е. наблюдательным советом, в случае двухуровневой системы правления в компании.
Директор общества обязан незамедлительно уведомить каждого члена общества, владеющего долей, составляющей не менее 10% уставного капитала, т.е. наблюдательный совет в случае двухуровневой системы правления в обществе, о возникновении чрезвычайных обстоятельств, которые может иметь значение для статуса или бизнеса компании.
Вознаграждение директора
Статья 227
Положения статьи 393 настоящего Закона, регулирующие вознаграждение директора акционерного общества, применяются к вознаграждению директора с соответствующими изменениями.
Компетенция и состав Наблюдательного совета
Статья 228
При двухуровневой системе управления в компании также существует наблюдательный совет, который контролирует работу директора.
Положения ст. 432 и 433 настоящего Закона о том, кто может быть членом и о составе наблюдательного совета акционерного общества, применяются с соответствующими изменениями о том, кто может быть членом наблюдательного совета и о составе наблюдательного совета.
Назначение членов Наблюдательного совета, срок полномочий и
взаимоотношения с Компанией
Статья 229
Член наблюдательного совета должен соответствовать всем условиям, установленным настоящим Законом для директора акционерного общества, и не может быть принят на работу в общество.
Председатель и члены наблюдательного совета избираются общим собранием.
При регистрации компании первый председатель и члены наблюдательного совета могут быть назначены учредительным договором.
Положения настоящего Закона, касающиеся назначения и срока полномочий членов наблюдательного совета акционерного общества и их отношений с обществом, применяются с соответствующими изменениями ко всем другим вопросам, касающимся назначения и срока полномочий членов наблюдательного совета и их отношения с компанией.
Председатель и члены наблюдательного совета зарегистрированы в соответствии с актом о регистрации.
Вознаграждение членов Наблюдательного совета
Статья 230
Положения статьи 438 настоящего Закона, касающиеся вознаграждения членов наблюдательного совета акционерного общества, применяются с соответствующими изменениями к вопросам определения вознаграждения членов наблюдательного совета.
Увольнение и отставка членов Наблюдательного совета
Статья 231
Положения ст. 439 и 440 настоящего Закона об увольнении и отставке членов наблюдательного совета акционерного общества применяются с соответствующими изменениями к увольнению членов наблюдательного совета общим собранием и отставке членов наблюдательного совета.
Компетенция Наблюдательного совета
Статья 232
Наблюдательный совет:
1) устанавливает бизнес-стратегию компании;
2) назначает и освобождает от должности директора и других представителей, определяет размер их вознаграждения, т.е. принципы установления такого вознаграждения;
3) руководит работой директора и принимает отчеты директора;
4) осуществляет внутренний контроль за деятельностью общества;
5) контролирует законность деятельности компании;
6) устанавливает учетную политику общества и политику управления рисками;
7) дает указание аудитору проверить годовую финансовую отчетность общества;
8) предлагает общему собранию выбор аудитора и вознаграждение за его работу;
9) контролирует предлагаемое распределение прибыли и другие выплаты участникам общества;
10) принимает решение о возбуждении дела и выдаче доверенности на право представлять компанию в споре с директором;
11) выполняет иные обязанности, предусмотренные учредительным договором и решением общего собрания.
Если иное не предусмотрено учредительным договором или решением общего собрания, наблюдательный совет дает предварительное согласие на заключение следующих сделок:
1) приобретение, продажа и залог акций и акций, принадлежащих обществу в других юридических лицах;
2) Приобретение, продажа и отягощение недвижимого имущества, если только эти сделки не относятся к обычной деятельности компании;
3) Привлечение кредитных средств, т.е. получение и предоставление кредитов, выдача поручительств, гарантий и инструментов обеспечения обязательств третьих лиц.
Вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета, не могут быть переданы на решение директоров общества.
Наблюдательный совет принимает решение о предоставлении разрешения в случаях, когда возникает личная заинтересованность директора, в соответствии со статьей 66 настоящего Закона.
Представление годового отчета о деятельности компании
Статья 233
Если иное не предусмотрено учредительным договором, наблюдательный совет один раз в год представляет общему собранию письменный отчет о деятельности компании и о проведенном надзоре за работой директора.
Положения статьи 442 настоящего Закона, касающиеся наблюдательного совета акционерного общества, применяются с соответствующими изменениями к другим вопросам, связанным с представлением отчетов о деятельности общества и консолидированного годового отчета о деятельности.
Порядок работы и заседания Наблюдательного совета
Статья 234
Положения ст. 444 и 445 настоящего Закона о наблюдательном совете акционерного общества применяются с соответствующими изменениями к порядку работы наблюдательного совета, созыву заседаний, явке на заседания, принятию решений и протоколу работы наблюдательного совета.
Ответственность членов Наблюдательного совета
Статья 235
Положения статьи 447 настоящего Закона, касающиеся наблюдательного совета акционерного общества, применяются с соответствующими изменениями к вопросам, связанным с ответственностью членов наблюдательного совета.
Срочная и внеочередная проверка по требованию участников общества
Статья 236
Положения настоящего Закона, регулирующие специальные и внеочередные проверки, проводимые по требованию акционеров акционерного общества, применяются с соответствующими изменениями к вопросам проведения специальной и внеочередной проверки по требованию участников общества, если иное не предусмотрено учредительным договором.
8. Внутренний надзор за хозяйственной деятельностью
Статья 237
Общество с ограниченной ответственностью может регулировать порядок проведения и организации внутреннего надзора за деятельностью путем применения с соответствующими изменениями положений о внутреннем надзоре за деятельностью акционерных обществ.
Статья 238
Компания ликвидируется путем исключения из реестра субъектов хозяйствования на основании:
1) о проведении процедуры ликвидации или принудительной ликвидации в соответствии с настоящим Законом;
2) осуществил процедуру банкротства в соответствии с законом о банкротстве;
3) Изменение статуса, влекущее за собой ликвидацию компании.
Ликвидация Общества по требованию Участника Общества
Статья 239
Положения статьи 469 настоящего Закона, регулирующие ликвидацию акционерного общества и иные меры, принимаемые судом по требованию миноритарных акционеров, применяются с соответствующими изменениями к ликвидации общества и иным мерам по требованию участника общества.
10. Устав и документы компании
Обязанность хранения устава и документов
Статья 240
На предприятии хранятся следующие уставы и документы:
1) учредительный договор;
2) Решение о регистрации общества;
3) устав общества;
4) протоколы заседаний общего собрания и решения общего собрания;
5) Положение о регистрации каждого филиала или любой другой организационной единицы компании;
6) документы, подтверждающие право собственности и иные имущественные права общества;
7) протоколы заседаний наблюдательного совета, если в обществе двухуровневая система управления;
8) отчеты директора и наблюдательного совета, если в обществе двухуровневая система управления;
9) записи об обращениях директора и членов наблюдательного совета;
10) Записи об адресах членов компании;
11) договоры, заключенные обществом с директорами, членами наблюдательного совета, в случае двухуровневой системы управления, и участниками общества или аффилированными с ними лицами по смыслу настоящего Закона.
Общество хранит документы и положения из пункта 1 настоящей статьи по своему местонахождению или в ином месте, известном и доступном для всех участников общества.
Документы и положения из пункта 1, пунктов 1) – 7) и 11) настоящей статьи хранятся в обществе постоянно, а иные документы и положения из пункта 1 настоящей статьи – не менее пяти лет, по истечении которых они хранятся в соответствии с правилами, регулирующими архивы.
Доступ к уставу и документам компании
Статья 241
Директор должен предоставить документы и положения из статьи 240 настоящего Закона, финансовую отчетность общества и другие документы, касающиеся хозяйственной деятельности общества или осуществления прав участников общества, каждому члену общества, а также бывшему участнику общества, для период, в котором он был членом общества, по его письменному требованию, для проверки и копирования, за свой счет, в рабочее время.
Статья 242
Каждый директор должен незамедлительно уведомлять каждого участника компании о важных фактах, касающихся деятельности компании или осуществления прав участников компании.
Каждый участник общества обязан незамедлительно уведомить директора, как только ему станет известна информация из пункта 1 настоящей статьи.
Лица, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, несут ответственность перед обществом или участниками общества за ущерб, который может возникнуть вследствие бездействия в соответствии с положениями абз. 1 и 2 настоящей статьи.
Каждый участник общества имеет право на получение директором по его письменному запросу и за его счет безотлагательно, не позднее, чем в течение восьми дней со дня получения запроса, копии каждого принятого решения. общее собрание.
Отказ в праве на доступ к Уставу и документам Компании и отказ в праве на информацию
Статья 243
Директор может отказать в праве из ст. 241 и 242 настоящего Закона участнику общества, если:
1) имеется обоснованное опасение, что это право может быть использовано в целях, противоречащих интересам общества, то есть в целях, не связанных с его участием в обществе;
2) Реализация такого права может нанести значительный ущерб компании или ее аффилированной компании.
Суд распорядился о доступе к уставу и документам
Статья 244
Если директор не действует в соответствии с требованием, изложенным в статье 241 настоящего Закона, в течение пяти дней со дня получения требования, заявитель имеет право потребовать, чтобы компетентный суд дал указание компании в бесспорном производстве для действовать по его просьбе.
Исход из пункта 1 настоящей статьи является неотложным, и суд выносит решение по ходатайству в восьмидневный срок со дня поступления ходатайства.
АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ
Статья 245
Акционерным обществом является общество, уставный капитал которого разделен акциями, принадлежащими одному или нескольким акционерам, не отвечающим по обязательствам общества, за исключением случая, предусмотренного статьей 18 и статьей 548 настоящего Закона.
Акционерное общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
Статья 246
Устав акционерного общества, в частности, содержит:
1) фирменное наименование и местонахождение компании;
2) Преимущественная хозяйственная деятельность компании;
3) сведения о суммах зарегистрированного и оплаченного акционерного капитала, а также сведения о количестве и общей номинальной стоимости объявленных акций, если таковые имеются;
4) Существенные элементы каждого типа и класса выпущенных акций в соответствии с законом, регулирующим рынок капитала, а в случае акций без номинальной стоимости также размер части акционерного капитала, для которого они были выпущены, т. е. учетная стоимость, включая возможные обязательства, ограничения и привилегии, связанные с каждым классом акций;
5) виды и классы акций;
6) особые условия передачи акций, если таковые имеются;
7) порядок созыва общего собрания;
8) определение органов общества и их компетенции, количественного состава, более строгое регулирование порядка назначения и отзыва этих членов, а также способов принятия решений в этих органах;
9) иные вопросы, предусмотренные настоящим или специальным законом, подлежащие включению в устав акционерного общества.
Общество вносит изменения в свой устав не реже одного раза в год для согласования данных абзаца 1, пунктов 3) и 4) настоящей статьи, если эти данные были изменены в предыдущем году.
Принятие Устава, изменений и дополнений к нему
Статья 247
Устав, изменения и дополнения к нему принимаются общим собранием простым большинством голосов всех акционеров с правом голоса, если уставом не предусмотрено большее большинство.
Первый устав принимается акционерами, учреждающими компанию, и в дополнение к элементам статьи 246 может содержать положение о назначении директоров, т.е. членов наблюдательного совета.
2. Акции и другие ценные бумаги
Статья 248
Акции, выпущенные компанией, выпускаются в их дематериализованной форме и читаются на имя акционера, и положения тех правил, регулирующих рынок капитала, применяются к регистрации выпуска акций, их законных владельцев, передача акций, передача прав, вытекающих из акций, ограничение прав, вытекающих из акций, и внесение прав третьих лиц в Центральный реестр.
Акция, указанная в пункте 1 настоящей статьи, является неделимой.
Решение о выпуске акций, т.е. других ценных бумаг, должно содержать все их существенные элементы в соответствии с правилами, регулирующими деятельность рынка капитала.
Выпуск акций и других ценных бумаг путем публичного предложения осуществляется в соответствии с настоящим Законом и законом, регулирующим рынок капитала.
Статья 249
Акционером по отношению к акционерному обществу и третьим лицам считается лицо, которое внесено в Центральный реестр в качестве законного держателя акций, а днем внесения в Центральный реестр является день приобретения акций. .
По запросу акционера, но не позднее рабочего дня, следующего за днем подачи заявления, в соответствии с регламентом Центрального реестра, Центральный реестр выдает сертификат акций, находящихся в его законном владении, с указанием всех данных о акции, которые хранятся в реестре Центрального реестра.
Положения, регулирующие деятельность рынка капитала, применяются к вопросу о подтверждении права собственности на акции.
Статья 250
Акционерное общество может выпускать следующие виды акций: обыкновенные и привилегированные.
В каждом типе акций акции с одинаковыми правами составляют один класс акций.
Все обыкновенные акции всегда должны составлять один класс акций.
Компания может выпускать акции с номинальной стоимостью или без нее.
Если компания выпускает акции с номинальной стоимостью, все акции одного класса должны иметь одинаковую номинальную стоимость, а если компания выпускает акции без номинальной стоимости, все акции компании не имеют номинальной стоимости.
Статья 251
Обыкновенная акция – это акция, которая дает право ее владельцу:
1) Участвовать и голосовать на общем собрании, чтобы одна акция всегда давала право на один голос;
2) выплата дивидендов;
3) участвовать в распределении ликвидационной массы или конкурсной массы в соответствии с законодательством о банкротстве;
4) преимущественное право приобретения обыкновенных акций и иных финансовых инструментов, обмениваемых на обыкновенные акции новых выпусков;
5) другие права в соответствии с настоящим Законом и уставом.
Обыкновенные акции не могут быть конвертированы в привилегированные акции или другие финансовые инструменты.
Статья 252
Частично оплаченные акции в понимании настоящего Закона – это простые акции, на основании которых акционер не полностью выполнил свое обязательство по уплате или внесению вклада в компанию.
Акционер осуществляет права на основании частично оплаченных акций пропорционально оплаченному или внесенному вкладу, если уставом не предусмотрено иное.
Акционер, владеющий частично оплаченными акциями публичного акционерного общества, не может до полной оплаты или взноса в пользу компании в отношении этих акций:
1) передавать или иным образом распоряжаться этими запасами;
2) Использовать право голоса, закрепленное за этими акциями.
Статья 253
Привилегированные акции — это акции, которые дают их владельцу одно или несколько преимущественных прав, определенных уставом и решением о выпуске, таких как:
1) право на получение дивиденда в установленной денежной сумме или процентах от его номинальной стоимости, который выплачивается преимущественно владельцам обыкновенных акций;
2) право на накопление и выплату невыплаченных дивидендов из абзаца 1 пункта 1) настоящей статьи до выплаты дивидендов владельцам обыкновенных акций (кумулятивных привилегированных акций);
3) право на участие в дивидендах, принадлежащих владельцам обыкновенных акций, во всех случаях выплаты дивидендов владельцам обыкновенных акций или при выполнении определенных условий (долинные привилегированные акции);
4) преимущественное право на получение выплат из ликвидационной массы или конкурсной массы по отношению к владельцам обыкновенных акций;
5) право конвертировать такие акции в обыкновенные акции или привилегированные акции другого класса (конвертируемые привилегированные акции);
6) Право продажи этих акций акционерному обществу по заранее установленной цене или на иных условиях.
Общая номинальная стоимость выпущенных и объявленных привилегированных акций может не превышать 50% от общего уставного капитала компании.
Привилегированный акционер вправе участвовать в работе общего собрания без права голоса, если иное не предусмотрено настоящим Законом.
Привилегированный акционер имеет право преимущественного приобретения акций того же класса из новых выпусков.
Привилегированный акционер пользуется теми же правами, что и обыкновенный акционер, в отношении доступа к уставу и документам общества в соответствии со статьями 465 и 466 настоящего Закона.
Привилегированные акции могут быть выпущены только за денежные взносы.
Привилегированные акции с правом выкупа Компанией
Статья 254
Решением общего собрания о выпуске привилегированных акций может быть предусмотрено наличие у общества обязанности и (или) права их выкупа на условиях, изложенных в таком решении, если выпуск таких акций, а также условия и порядок их выкупа – назад устанавливаются уставом.
Общество может выкупить акции, указанные в пункте 1 настоящей статьи, при следующих условиях:
1) что акции полностью оплачены;
2) что оплата стоимости акций производится только из резервов, сформированных для этой цели;
3) выполнение условия пункта 2 статьи 282 настоящего Закона.
Право голоса привилегированного акционера
Статья 255
Владельцы привилегированных акций также имеют право одного голоса на акцию в пределах своего класса акций на любом общем собрании по следующим вопросам:
1) увеличение или уменьшение общего количества разрешенных акций этого класса;
2) изменение любого приоритетного права, принадлежащего акциям этого класса;
3) определение права владельцев иных ценных бумаг на осуществление обмена или конвертации своих ценных бумаг в акции этого класса;
4) дробление и слияние акций этого класса или обмен их на акции другого класса;
5) Новый выпуск привилегированных акций того же класса, или выпуск нового класса акций, предоставляющий более широкие права, чем права, предоставляемые акциями этого класса, или изменение прав, предоставляемых другим классом акций, таким образом, что они имеют равные или более широкие права по сравнению с правами, которые несут акции этого класса;
6) ограничение или исключение существующего преимущественного права подписки на акции этого класса;
7) ограничение или исключение существующего права голоса по этому классу акций, если это право предусмотрено уставом в соответствии с настоящим пунктом 2 настоящей статьи.
Уставом акционерного общества может быть установлено, что акционеры, имеющие привилегированные акции, конвертируемые в обыкновенные акции, имеют право голосовать совместно с владельцами обыкновенных акций по всем или отдельным вопросам, если количество их голосов равно количеству полученных голосов. обыкновенными акциями, в которые они могут быть конвертированы.
Уставом акционерного общества может быть определено, что акционеры, имеющие привилегированные акции, имеют право голоса совместно с владельцами обыкновенных акций, если дивиденды, причитающиеся им по решению общего собрания, не выплачены, до момента выплаты таких дивидендов. выплачивается пропорционально доле этих привилегированных акций в уставном капитале компании.
Статья 256
Акция может иметь более одного владельца (далее — совладельцы акции).
Совладение акциями приобретается на основании:
1) право (наследство и т.п.);
2) договор (дарение, купля/продажа неделимой части акций и т.п.);
3) Изменения статуса в компании.
Совладельцы акции считаются одним акционером в отношениях с обществом и несут солидарную ответственность перед обществом по обязательствам, которые они имеют на основании акции.
Совладельцы акций пользуются правом голоса и имеют право на доступ к уставу и документам общества в соответствии со статьей 464 настоящего Закона только через совместного представителя, согласованного всеми совладельцами.
Подписи сособственников на договоре из пункта 4 настоящей статьи удостоверяются в порядке, установленном актом проверки подписей.
Совладельцы акций уведомляют компанию о назначении совместного представителя и вносят его в Центральный реестр.
Судебные действия, предпринятые в отношении совместного представителя, имеют такой же эффект, как если бы они были предприняты в отношении всех сособственников.
До дня внесения совместного представителя в Центральный реестр:
1) Судебные действия, предпринятые в отношении одного сособственника, имеют такие же последствия, как если бы они были предприняты в отношении всех сособственников;
2) Акции, находящиеся в совместной собственности, не имеют права голоса и не учитываются при определении кворума для проведения заседания общего собрания.
Статья 257
Акционерное общество может по решению общего собрания:
1) разделить каждую акцию одного класса на две или более акций одного класса с одновременным уменьшением их номинальной стоимости таким образом, чтобы уставный капитал общества остался неизменным;
2) объединить две или более акций одного класса в одну акцию этого класса с одновременным увеличением ее номинальной стоимости таким образом, чтобы размер уставного капитала общества не изменился.
Компания в случае разделения или слияния акций одновременно вносит изменения в свой устав.
Если в результате слияния или дробления акций у некоторых акционеров останется часть акций, эти акционеры вправе в течение 30 дней со дня принятия решения в письменной форме потребовать от общества пункта 1 настоящей статьи, на покупку недостающей части акций для приобретения одной целой акции или на оплату компанией оставшейся части акций.
Если акционер потребовал приобрести недостающую часть акций для приобретения одной целой акции, он должен выплатить обществу в течение срока, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, рыночную стоимость недостающей части акций.
Если акционер потребовал, чтобы компания заплатила за часть акций, которая у него осталась, компания должна оплатить эту часть акций в соответствии с их рыночной стоимостью в течение дополнительного периода 30 дней со дня получения. этого запроса.
Рыночная стоимость из п. 4 и 5 устанавливается в соответствии с положениями пункта 1 статьи 259 и пункта 3 пункта 1) настоящего Закона.
Если в случае, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, уставный капитал увеличивается, то есть уменьшается уставный капитал, если такое увеличение или уменьшение не превышает 1 процента уставного капитала, общество не обязано применять положения настоящего Закона об увеличении или уменьшении уставного капитала, за исключением положений о регистрации таких изменений в соответствии с актом о регистрации.
Если общество выпустило финансовые инструменты, конвертируемые в обыкновенные акции, в случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, оно одновременно должно принять решение, т.е. совершить иное действие, которое обеспечит сохранение прав владельцев этих финансовых инструментов. .
Если компания не действует в соответствии с пунктом 8 настоящей статьи, каждый владелец финансового инструмента может подать иск в компетентный суд с требованием отменить постановление из пункта 1 настоящей статьи.
Иск, предусмотренный пунктом 9 настоящей статьи, может быть предъявлен в течение 30 дней со дня вынесения постановления, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи.
Положения настоящей статьи применяются также с соответствующими изменениями к акциям без номинальной стоимости.
Статья 258
Номинальной стоимостью акции является стоимость, определенная как таковая решением о выпуске акций.
Все акции одного класса имеют одинаковую номинальную стоимость.
Номинальная стоимость одной акции не может быть ниже 100,00 динаров.
Номинальная стоимость привилегированных акций общества не может быть ниже номинальной стоимости обыкновенных акций этого общества.
Определение рыночной стоимости акций
Статья 259
Рыночная стоимость акций публичного акционерного общества определяется как средневзвешенная цена, достигнутая на регулируемом рынке, то есть на многосторонней торговой площадке, в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала, в течение шести месяцев, предшествующих дню принятия решения. определение рыночной стоимости акций при условии, что в тот же период достигнутый объем обращения акций этого класса на рынке капитала составляет не менее 0,5% от общего количества выпущенных акций этого класса, и что в тот же период торговля длилась более 1/3 торговых дней в месячном исчислении.
В виде исключения рыночная стоимость акций публичного акционерного общества может быть определена путем оценки в соответствии со статьей 51 настоящего Закона при условии, что установленная таким образом рыночная цена принимается общим собранием на основании мотивированного предложения правления. директоров, то есть наблюдательного совета, если в обществе действует двухуровневая система управления, в котором также должна быть указана стоимость этих акций, определяемая в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.
Рыночная стоимость акций публичного акционерного общества определяется путем оценки в соответствии со статьей 51 настоящего Закона при выполнении одного из следующих условий:
1) при недостижении объема торгов, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи;
2) В случае выпуска акций нового класса.
Рыночная стоимость акций, определенная в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, то есть оценка стоимости в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, действует в течение трех месяцев со дня установления рыночной стоимости, то есть со дня проведения оценки. , и в обоих случаях должны быть действительными на день принятия соответствующего решения общего собрания, если рыночная стоимость определяется в целях принятия такого решения.
Рыночная стоимость акций общества, не являющегося публичным акционерным обществом, определяется в соответствии со статьей 51 настоящего Закона.
Статья 260
Цена выпуска – это стоимость, по которой выпускаются акции, и определяется решением о выпуске акций.
Решение пункта 1 настоящей статьи принимается общим собранием.
Цена выпуска не может быть ниже рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 259 настоящего Закона, за исключением случаев выпуска акций в порядке публичного предложения в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала, в соответствии с которым акционерное общество становится публичным акционерным обществом. акционерная компания.
Цена выпуска не может быть ниже номинальной стоимости акций, т.е. балансовой стоимости акций без номинальной стоимости.
Когда цена выпуска, по которой выпускаются акции, выше их номинальной стоимости или балансовой стоимости, разница между двумя значениями представляет собой эмиссионную премию.
Общество может в решении о выпуске акций установить дисконт к цене размещения, при этом цена с учетом дисконта не может быть ниже номинальной стоимости акций, т.е. балансовой стоимости в случае акций без номинальной стоимости:
1) в случае публичного предложения – инвестиционной компании, оказывающей спонсорские услуги в порядке такого публичного предложения акций с обязательством обратного выкупа в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала;
2) в случае предложения, которое не является публичным, существующим акционерам в ином порядке осуществить свое право преимущественной подписки в соответствии со статьей 277 настоящего Закона, если уставом не исключена возможность осуществления этого права на льготных условиях, при этом такая скидка не может превышать 10% от цены выпуска.
Эмиссионный доход может быть использован для увеличения уставного капитала, резервов, используемых для увеличения уставного капитала, покрытия убытков в уставном капитале, выкупа акций у несогласных акционеров и на расходы, понесенные в связи с увеличением или уменьшением уставного капитала.
Передача акций и прав, связанных с акциями
Статья 261
Акции могут свободно передаваться, если только устав компании не ограничивает передачу акций с преимущественным правом покупки других акционеров или с предварительного согласия компании.
Передача акций в обществах, не являющихся публичными акционерными обществами, осуществляется посредством договора, заключенного в письменной форме и удостоверенного в соответствии с законодательством о проверке подписей.
Передача акций публичных акционерных обществ осуществляется в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала.
Права, предоставляемые акционеру акциями данного класса (далее – права, закрепленные за акциями), за исключением права голоса, могут передаваться свободно.
Учредительный договор или решение о выпуске акций может ограничивать или запрещать передачу прав, закрепленных за акциями.
Передача акций и прав, связанных с акциями публичного акционерного общества, не может быть ограничена.
Положения настоящего Закона, регулирующие ограничения на передачу акций в обществе с ограниченной ответственностью, применяются с соответствующими изменениями к ограничениям на передачу акций из пункта 1 настоящей статьи.
Конвертируемые облигации и варранты
Статья 262
Конвертируемые облигации – облигации, дающие право их держателю на условиях, установленных решением о выпуске, конвертировать их в обыкновенные акции общества.
Варранты в соответствии с настоящим Законом представляют собой ценные бумаги, дающие право их владельцу приобрести определенное количество акций определенного типа и класса по определенной цене, в определенный день или в течение определенного периода.
Конвертируемые облигации и варранты, дающие право на приобретение обыкновенных акций, не могут быть выпущены, если количество обыкновенных акций, на которые они дают право, вместе с общим количеством обыкновенных акций, на которые уже выпущенные конвертируемые облигации и варранты дают право, превышает общее количество разрешенные обыкновенные акции.
Несмотря на пункт 3 настоящей статьи, конвертируемые облигации и варранты могут быть выпущены, даже если количество обыкновенных акций, право на которые они предоставляют, вместе с общим количеством обыкновенных акций, на которые уже выпущенные конвертируемые облигации и варранты предоставляют право, превышает общее количество объявленных обыкновенных акций, если общее собрание приняло решение об условном увеличении уставного капитала, отражающее эту разницу.
Положения п. 3 и 4 настоящей статьи применяются с соответствующими изменениями к варрантам, дающим право на приобретение привилегированных акций.
Решение о выпуске конвертируемых облигаций и варрантов принимается общим собранием.
Конвертируемые облигации и варранты могут быть подписаны только путем внесения денежного взноса.
Акционеры, владеющие обыкновенными акциями, имеют преимущественное право подписки на конвертируемые облигации.
Акционеры, владеющие классом акций, на приобретение которых распространяются данные варранты, имеют преимущественное право подписки на варранты.
Положения статьи 277 настоящего Закона, регулирующие реализацию преимущественного права подписки на акции, применяются с соответствующими изменениями к реализации преимущественного права подписки на конвертируемые облигации и варранты.
Цена выпуска конвертируемых облигаций и варрантов
Статья 263
Цена выпуска конвертируемых облигаций и варрантов – стоимость, по которой выпускаются конвертируемые облигации и варранты, и определяется решением об их выпуске.
Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, принимается общим собранием, и этим решением может определяться диапазон цен эмиссии и уполномочивать совет директоров, то есть наблюдательный совет, если в обществе двухуровневая система управления, определить цену выпуска в этом диапазоне отдельным постановлением.
Цена выпуска конвертируемых облигаций не может быть ниже:
1) номинальная стоимость акций, на которую они могут быть обменены, т. е. в случае акций без номинальной стоимости – их балансовая стоимость;
2) рыночная стоимость акций, на которую они могут быть обменены, определяемая в соответствии со статьей 259 настоящего Закона.
Учредительный договор и первый устав компании
Статья 264
Акционеры, учреждающие компанию, подписывают учредительный договор компании.
Подписи на учредительном договоре заверяются в соответствии с законом, регулирующим заверение подписей.
При регистрации акционеры, учреждающие компанию, также подписывают первый устав компании.
Содержание учредительного договора
Статья 265
Учредительный договор содержит:
1) данные об акционерах, учреждающих общество, в соответствии со статьей 9а настоящего Закона, а также данные о месте жительства акционеров;
2) фирменное наименование и местонахождение компании;
3) основная деятельность компании;
4) Общая сумма денежного взноса, т.е. денежная стоимость и описание неденежного вклада каждого акционера, учреждающего компанию, крайний срок платежа, т.е. внесение вклада;
5) Сведения об акциях, на которые подписан каждый акционер, учреждающий общество, в частности: количество акций, их тип и класс, их номинальная стоимость, т.е. в отношении акций без номинальной стоимости, часть уставного капитала, на которую они были выпущены.
6) (Удалено)
Оплата, т.е. внесение взносов при регистрации компании
Статья 266
Подписные акции, которые оплачиваются наличными в соответствии с учредительным договором, оплачиваются до регистрации учреждения компании в пользу временного счета, открытого в торговом банке в Республике Сербия.
Перед регистрацией компании акционеры, учреждающие компанию, должны уплатить, т.е. внести взносы, составляющие не менее 25% уставного капитала, при этом уплаченная сумма денежной части уставного капитала не должна быть ниже суммы минимальный размер уставного капитала из статьи 293 настоящего Закона.
Включение расходов и специальных льгот
Статья 267
Первый устав может предусматривать, что компания несет определенные фактические расходы, понесенные при регистрации компании, или что акционеры, учреждающие компанию, имеют право на возмещение этих расходов компанией, и в этом случае определяется наибольшая сумма этих расходов.
Компания не возмещает какую-либо сумму расходов по пункту 1 настоящей статьи, если возмещение этих расходов не предусмотрено первым уставом.
Если при учреждении компании особые преимущества предоставляются акционерам, которые учреждают компанию, или третьим лицам, которые участвовали в регистрации компании или в получении необходимых разрешений для ведения бизнеса, в первом уставе указывается тип этих пособий, срок, на который они предоставляются, и лица, которым они предоставляются.
Специальные льготы могут быть прекращены путем внесения изменений в устав.
Договоры с акционерами после регистрации компании
Статья 268
Если публичное акционерное общество заключает с акционерами, создавшими общество, в течение двух лет со дня регистрации общества договор, на основании которого общество приобретает определенные вещи или права по цене, равной или превышающей 10 % уставного капитала:
1) Стоимость этих вещей и прав подлежит оценке в соответствии со ст. 51-58 настоящего Закона; и
2) Этот договор подлежит утверждению общим собранием большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, если уставом не предусмотрено большее большинство.
Договор из пункта 1 настоящей статьи не может вступить в силу до получения одобрения из пункта 1 пункта 2) настоящей статьи, а юридические действия, предпринятые обществом во исполнение этого договора, не имеют юридической силы до получения такого одобрения. полученный.
Договор из пункта 1 заключается в письменной форме.
Положения настоящей статьи не распространяются на:
1) договоры, заключенные в ходе обычной деятельности общества;
2) приобретение вещей или прав в рамках административного или судебного производства;
3) Операции на рынке капитала по смыслу закона, регулирующего рынок капитала.
4. Отношения между Компанией и Акционерами
Статья 269
Ко всем акционерам относятся одинаково при одинаковых обстоятельствах.
Статья 270
При утверждении бухгалтерской отчетности за хозяйственный год прибыль за этот год распределяется в следующей последовательности:
1) на покрытие убытков, перенесенных с прошлых лет;
2) для резервов, если они предусмотрены отдельным актом (обязательные резервы).
Если при распределении прибыли на цели, указанные в пункте 1 настоящей статьи, часть прибыли остается нераспределенной, общее собрание может распределить ее на следующие цели:
1) для резервов, если общество создало их уставом (обязательные резервы);
2) на дивиденды в соответствии с настоящим Законом;
3) Для выплаты работникам.
Статья 271
Выплата дивидендов акционерам может быть утверждена решением о распределении прибыли, принятым на очередном заседании общего собрания, которым устанавливаются размер дивиденда и срок его выплаты (решение о выплате дивиденда), который не может быть более продолжительным. 6 месяцев со дня принятия решения о выплате дивидендов.
При принятии решения о выплате дивидендов акционер, имеющий право на выплату дивидендов, становится кредитором общества на сумму этих дивидендов.
Общество информирует акционеров, которым выплачиваются дивиденды, о решении о выплате дивидендов в течение 15 дней со дня принятия решения, с учетом применения положений настоящего Закона об уведомлении акционеров о проведении заседания общее собрание.
Дивиденды по акциям выплачиваются акционерам в соответствии с правами, связанными с типом и классом акций, которыми они владеют в день выплаты дивиденда, пропорционально количеству акций, которыми они владеют, в общем количестве акций этого класса.
Соглашение или устав компании, в соответствии с которым компания предоставляет специальные льготы некоторым акционерам в рамках одного и того же класса акций в отношении выплаты дивидендов, являются недействительными.
Статья 272
Дивиденды могут быть выплачены деньгами или акциями общества в соответствии с решением о выплате дивидендов.
Если дивиденды выплачиваются в виде акций общества:
1) такая выплата утверждается акционерами того класса акций, в отношении которого производится такая выплата, в соответствии с правилами голосования акционеров в рамках класса акций; и
2) Выплата каждому держателю акций определенного класса, имеющему право на получение дивидендов, производится акциями этого класса.
В виде исключения дивиденды могут быть выплачены в виде акций какого-либо другого типа или класса только в том случае, если любая такая выплата одобрена большинством в три четверти присутствующих акционеров, владеющих акциями того класса акций, в отношении которого производится такая выплата. производится и таким же большинством голосов акционеров той категории акций, по акциям которой выплачиваются дивиденды.
Общество информирует акционеров, которым выплачиваются дивиденды, о такой выплате непосредственно до или после произведенной выплаты путем применения с соответствующими изменениями положений настоящего Закона об уведомлении акционеров о проведении общего собрания.
Временный дивиденд (промежуточный дивиденд)
Статья 273
Если иное не предусмотрено уставом, общество вправе выплатить временные дивиденды (промежуточные дивиденды) в любое время между очередными заседаниями общего собрания, если:
1) Отчеты о деятельности общества и его финансовых результатах, подготовленные для этой цели, ясно указывают, что общество получило прибыль в период, за который выплачиваются промежуточные дивиденды, и что имеющихся денежных средств общества достаточно для выплаты этих промежуточных дивидендов. ;
2) Сумма выплачиваемых промежуточных дивидендов не превышает общую прибыль, полученную после окончания предыдущего финансового года, за который была составлена финансовая отчетность, увеличенную на нераспределенную прибыль и суммы резервов, которые могут быть использованы для этих целей. целей, и уменьшается на установленные убытки и сумму, которая должна быть отнесена в резервы в соответствии с законом или уставом.
Выплата промежуточных дивидендов акционерам также может быть разрешена решением совета директоров, то есть наблюдательного совета, при наличии в обществе двухуровневой системы управления, если это предусмотрено уставом или решением общего собрания.
В случае, если выплата промежуточных дивидендов разрешена решением совета директоров, т.е. наблюдательного совета, при наличии в обществе двухуровневой системы управления, промежуточные дивиденды могут быть выплачены только денежными средствами.
Статья 274
Уставом может быть определен день или способ определения дня, по состоянию на который составляется список акционеров, имеющих право на получение дивиденда, т.е. день).
Если уставом не определен день выплаты дивидендов, этот день определяется решением о выплате дивидендов в соответствии с порядком его определения, если это предусмотрено уставом.
В случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи, публичное акционерное общество не может устанавливать в качестве дня выплаты дивидендов день, предшествующий дню акционеров, установленному в соответствии со статьей 331 настоящего Закона.
Если дивидендный день для выплаты промежуточных дивидендов не определен уставом, такой день устанавливается решением в соответствии со статьей 273 настоящего Закона, которым утверждается его выплата.
Акционер, передавший свои акции, на основании которых он приобрел право на получение дивиденда, после дня выплаты дивиденда, но до выплаты дивиденда, сохраняет это право.
Ограничения на выплаты акционерам
Статья 275
Общество не может производить выплаты акционерам, если, согласно последней финансовой отчетности, чистые активы общества меньше или станут меньше в результате такого платежа, чем сумма оплаченного уставного капитала, увеличенная на резервы, которые общество должно поддерживать. в соответствии с законом или уставом, если такие резервы существуют, за исключением случаев уменьшения уставного капитала.
Общая сумма выплат акционерам за отчетный год не может быть больше прибыли на конец отчетного года, увеличенной на нераспределенную прибыль прошлых лет и суммы резервов, предназначенных для распределения акционерам, и уменьшенной на убытки. перенесенные из предыдущих периодов и суммы резервов, которые компания должна поддерживать в соответствии с законом или уставом, если такие резервы существуют.
Несмотря на пункты 1 и 2 настоящей статьи, компания всегда может произвести оплату своему акционеру, являющемуся физическим лицом, на основании трудового договора.
Акционеры, получившие выплаты вопреки положениям настоящей статьи, должны вернуть компании ту же сумму, если они знали или должны были знать, что выплата была произведена вопреки положениям настоящей статьи.
Требование общества из пункта 4 настоящей статьи достигает срока исковой давности в течение пяти лет со дня, когда была произведена оплата.
Каждый акционер, отвечающий условиям статьи 79 настоящего Закона, может подать производный иск в связи с нарушением положений пункта 5 настоящей статьи от своего имени и за счет компании.
Статья 276
(удалено)
Преимущественное право на подписку
Статья 277
Акционер имеет право преимущественной подписки на акции новой эмиссии в день принятия решения о выпуске акций пропорционально количеству полностью оплаченных акций данной категории, которыми он владеет на день принятие решения о выпуске акций в отношении общего количества акций данной категории.
Акционер также имеет право, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в случае выпуска ценных бумаг, дающих право на приобретение акций того типа и класса, которыми он уже владеет.
Уставом может быть определено, что акционер также имеет право преимущественной подписки на выпуск акций иных типов и классов, чем те, которыми он владеет, но только при осуществлении этого права акционерами – владельцами акции того типа и класса, которые выпускаются.
Порядок осуществления преимущественного права определяется уставом при условии, что общество:
1) уведомить каждого акционера, имеющего преимущественное право подписки, о решении о выпуске акций или иных ценных бумаг;
2) Обеспечить, чтобы срок осуществления указанного права был не менее 30 дней со дня направления уведомления о принятии решения о выпуске акций, то есть иных ценных бумаг.
Уведомление из абзаца 4 пункта 1) настоящей статьи направляется с учетом применения положений статьи 335 настоящего Закона о направлении приглашений на собрание акционеров и включает, в частности: количество выпущенных акций , цена выпуска, срок и способ осуществления преимущественного права подписки.
Положения настоящей статьи не распространяются на выпуск новых акций при их выпуске в порядке изменения статуса общества.
Исключение преимущественного права подписки
Статья 278
Преимущественное право подписки, предусмотренное статьей 277 настоящего Закона, может быть ограничено или исключено только в случае оферты, в отношении которой публикация проспекта не является обязательной в соответствии с законодательством, регулирующим рынки капитала, в том числе по решению общее собрание, которое проводится по письменному предложению совета директоров, т. е. наблюдательного совета, если в обществе действует двухуровневая система управления, которое должно содержать:
1) Причины ограничения, т.е. исключения преимущественного права подписки; и
2) Подробное объяснение предлагаемой цены размещения.
Решение, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, принимается большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров данной категории и регистрируется в соответствии с актом о регистрации.
В случае определения цены выпуска путем оценки в соответствии с пунктом 2 статьи 259 настоящего Федерального закона акционер, считающий эту оценку неадекватной, вправе оспорить решение пункта 1 настоящей статьи по тем основаниям, в соответствии со статьей 376 настоящего Федерального закона. Действовать.
Решение пункта 1 настоящей статьи не может быть исполнено до истечения срока обжалования этого решения в соответствии со статьей 376 настоящего Закона.
Если совет директоров, т. е. наблюдательный совет, при двухуровневой системе управления обществом уполномочен на выпуск объявленных акций, право преимущественной подписки может быть ограничено или исключено только на основании решения общего собрания. это было принято большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров этого класса.
Положения настоящей статьи не применяются при выпуске новых акций в порядке изменения статуса общества.
Финансовая поддержка компании при приобретении акций
Статья 279
Положения статьи 154 настоящего Закона о финансовом обеспечении общества с ограниченной ответственностью для приобретения акций общества применяются с соответствующими изменениями к финансовому обеспечению акционерного общества для приобретения акций общества.
Снятие и аннулирование акций из-за неуплаты или внесения взноса
Статья 280
В случае, указанном в пункте 7 статьи 48 настоящего Закона, решение об изъятии и аннулировании акций принимается общим собранием большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, а в случае, указанном в Статья 48, пункт 8 настоящего Закона, совет директоров обязан принять это решение без промедления, т.е. наблюдательный совет, если управление компанией является двухуровневым.
Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, может быть принято только в отношении всех акционеров, которые не выполнили свои обязательства по статье 46, пункт 1 настоящего Закона, даже в последующий срок, указанный в статье 48, пункт 2. настоящего Закона.
Запрет на подписку акций компании
Статья 281
Компания не может подписаться на выпущенные ею акции.
Компания, контролируемая компанией, не может подписываться на ее акции, а также на них не может подписываться третье лицо, действующее от его имени и от имени контролируемой компании.
Если третье лицо подписало акции общества от своего имени за счет общества, считается, что это лицо подписало акции за свой счет.
Акционеры, учреждающие общество, а в случае увеличения уставного капитала общества члены совета директоров, т.е. исполнительного и наблюдательного совета, если общество имеет двухуровневую систему управления, несут ответственность за уплату, т.е. внесение вклада на акции, подписанные в нарушение пунктов 1 и 2 настоящей статьи.
Соглашение, заключенное между обществом и лицами, предусмотренными пунктом 4 настоящей статьи, об освобождении от ответственности или о возмещении убытков ничтожно.
Стороны из пункта 4 настоящей статьи могут быть освобождены от ответственности, если докажут, что они не знали и не могли знать о нарушении положений абз. 1 и 2 настоящей статьи.
Собственные запасы и условия приобретения
Статья 282
Собственными акциями по смыслу настоящего Закона являются акции, которые компания приобрела у своих акционеров.
Компания может приобретать собственные акции напрямую или через третье лицо, которое приобретает акции от своего имени, но за счет компании, при соблюдении следующих условий:
1) Общее собрание приняло решение об одобрении приобретения собственных акций;
2) что в результате приобретения собственных акций чистые активы общества не могут быть ниже оплаченного уставного капитала, увеличенного на резервы, которые общество должно поддерживать в соответствии с законом и уставом, если такие резервы существуют, кроме резервов, предусмотренных уставом для приобретения собственных акций;
3) что акции, приобретаемые компанией, полностью оплачены;
4) В случае публичного акционерного общества эта общая номинальная стоимость, то есть учетная стоимость акций без номинальной стоимости приобретенных таким образом акций, включая ранее приобретенные собственные акции, не превышает 10 процентов уставного капитала общества.
Постановление из абзаца 2 пункта 1) настоящей статьи содержит условия приобретения и отчуждения этих запасов, а именно:
1) максимальное количество приобретаемых собственных акций;
2) срок, в течение которого общество может приобретать собственные акции, но не более двух лет;
3) минимальная и максимальная цена приобретения собственных акций, собственные акции приобретаются за плату;
4) список лиц, если собственные акции приобретаются для распределения среди работников общества или дочернего общества или для поощрения членов совета директоров, т.е. членов исполнительного и наблюдательного совета, если управление обществом двухуровневое, но не более 5% акций любого класса в течение хозяйственного года, при условии, что для этих целей созданы резервы.
В исключительных случаях общество может приобретать собственные акции и без решения, предусмотренного абзацем вторым пункта 1) настоящей статьи, и на основании решения совета директоров, то есть наблюдательного совета, если в обществе действует двухуровневая система управления:
1) В случае публичного акционерного общества, если это необходимо для предотвращения большего и прямого ущерба обществу, и в этом случае совет директоров, т.е. наблюдательный совет, если общество имеет двухуровневую систему управления, уведомляет акционеров на первом очередном заседании общего собрания о причинах и способах приобретения собственных акций, их количестве и общей номинальной стоимости, т.е. общей балансовой стоимости в случае акций без номинальной стоимости, их доле в уставном капитале общества, а также как об общей сумме, которую компания заплатила за них;
2) Если собственные акции приобретаются с целью распространения среди работников общества или дочернего общества, или в качестве вознаграждения членам совета директоров, т.е. исполнительного совета и наблюдательного совета, если общество имеет два- уровневой системы управления, но не более 5% любого класса акций в течение хозяйственного года, при условии, что такая возможность предусмотрена уставом и для этой цели созданы резервы.
При каждом приобретении собственных акций совет директоров, то есть наблюдательный совет, если в обществе существует двухуровневая система управления, проверяет выполнение условий абзаца 2, пунктов 2) – 4) настоящей статьи, и составить письменный отчет об этом.
Приобретение собственных акций управляющей компании
Статья 283
Если акции компании приобретаются ее контролируемой компанией, и если эти акции приобретаются третьей стороной, действующей от ее имени, но за счет контролируемой компании, считается, что эти акции были приобретены контролирующей компанией, и в этом случае такие запасы регулируются положениями настоящего Закона, регулирующими собственные запасы.
Если контролируемая компания приобрела акции контролирующей компании до установления контроля, после установления контроля эти акции не считаются собственными акциями по смыслу настоящего Закона, но они перестают предоставлять право голоса и их номинальную стоимость, т.е. балансовая стоимость акций без номинальной стоимости прибавляется к сумме уставного капитала и резервов при оценке выполнения условий пункта 2 статьи 282 настоящего Закона.
Освобождение от требований по приобретению собственных акций
Статья 284
Положения статьи 282, абз. 2-5 настоящего Закона не применяются, если общество приобретает собственные акции:
1) вследствие осуществления прав несогласных акционеров;
2) (Удалено)
3) Без рассмотрения;
4) вследствие изменения статуса;
5) на основании решения суда;
6) В целях проведения процедуры уменьшения капитала общества.
Процесс приобретения собственных акций
Статья 285
Совет директоров, то есть исполнительный орган, если общество имеет двухуровневую систему управления, действуя на основании решения о приобретении собственных акций из статьи 282, абзаца 2, пункта 1) настоящего Закона и статьи 282, пункт 4 настоящего Закона, сделать предложение о выкупе всем акционерам этого класса акций.
Оферта из пункта 1 настоящей статьи содержит:
1) тип, класс и количество акций, которые компания хочет приобрести;
2) Цена, которую компания готова заплатить или как она определяется;
3) способ и срок уплаты цены;
4) порядок и срок ответа акционеров на предложение общества, причем не менее 15 дней.
Направление предложения из пункта 1 настоящей статьи регулируется с учетом применения положений статьи 335 настоящего Закона о направлении приглашений на собрание акционеров.
Если общее количество акций, предлагаемых к продаже обществу акционерами, превышает количество акций, указанных в абзаце втором пункта 1) настоящей статьи, общество выкупает у каждого акционера пропорциональное количество акций, которое акционер предлагает к продаже. , тогда как при расчете этого пропорционального количества акций будет учитываться только целое количество акций.
Несмотря на пункт 4 настоящей статьи, совет директоров, то есть наблюдательный совет, если общество имеет двухуровневую систему управления, вправе принять решение о приобретении обществом еще большего количества акций, но не больше количества акций, указанного в решения из статьи 282, абзаца 2, пункта 1) настоящего Закона, и если количество акций, приобретенных обществом, меньше, чем общее количество акций, предлагаемых к продаже акционерами, общество должно придерживаться принципа соразмерность, указанная в пункте 4 настоящей статьи.
Положения настоящей статьи не применяются при приобретении собственных акций в случаях, предусмотренных пунктами 1) части 4 статьи 282 и пунктами 1) – 5) статьи 284 настоящего Закона.
Несмотря на пункт 1 настоящей статьи, публичное акционерное общество может приобретать собственные акции даже без подачи предложения на основании программы выкупа собственных акций в соответствии с правилами, регулирующими рынок капитала.
Статья 286
Собственные акции не дают права голоса.
Собственные акции не дают права на получение дивидендов или других выгод, а также не могут использоваться в качестве основы для выплат акционерам, за исключением случаев уменьшения капитала.
Обязательство продать собственные акции
Статья 287**
Если общество приобрело собственные акции в нарушение статей 282 и 284 настоящего Закона, оно обязано их продать или погасить в течение одного года со дня приобретения.
Компания может распоряжаться собственными акциями, приобретенными в соответствии со статьей 282, абзацем 4, пунктом 1) настоящего Закона, в соответствии с правилами, регулирующими рынок капитала.
Общество распределяет собственные акции, приобретенные в соответствии с пунктом 3, пунктом 4) статьи 282 и пунктом 2) пункта 4 статьи 282, лицам, указанным в решении о приобретении, в течение одного года со дня приобретения.
Если общество приобрело собственные акции в соответствии со статьей 282 и статьей 284, пункты 1) – 5) настоящего Закона, номинальная стоимость которых, то есть балансовая стоимость акций без номинальной стоимости, превышает 10 процентов уставного капитала, оно продает их в течение трех лет со дня приобретения, при этом общая стоимость приобретенных таким образом собственных акций общества не должна превышать 10% уставного капитала.
В исключительных случаях, в случае акционерного общества, которое не является публичным с точки зрения закона, регулирующего рынок капитала, общая стоимость приобретенных собственных акций общества, которые общество может сохранить после истечения срока, указанного в пункте 4 настоящей статьи, не может превышать 20 процентов уставного капитала.
Если компания не распределяет, не распоряжается, т.е. аннулирует собственные запасы в сроки, предусмотренные абз. 1, 3 и 4 настоящей статьи, совет директоров, то есть наблюдательный совет, если в обществе существует двухуровневая система управления, отменяет их без специального решения общего собрания немедленно по истечении установленного срока, и на этой основе уменьшение уставного капитала общества.
Способ и порядок продажи собственных акций
Статья 288
Совет директоров, т.е. наблюдательный совет, если общество имеет двухуровневую систему управления, принимает решение о продаже собственных акций в соответствии с условиями продажи, определенными в решении, указанном в статье 282, абзаце 2, подпункте 1) настоящего Закона. .
При реализации собственных акций лица, являвшиеся акционерами общества на день принятия решения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, имеют преимущественное право покупки.
Если при осуществлении преимущественного права, указанного в пункте 2 настоящей статьи, остается определенное количество собственных акций, общество вправе продать их третьим лицам или погасить их в соответствии с настоящим Законом.
В исключительных случаях в случае акционерного общества, не являющегося публичным, право преимущественной подписки может быть ограничено или аннулировано только решением общего собрания, принятым большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров. этого класса.
Цена, по которой общество может отчуждать собственные акции, определяется с учетом соответствующих изменений статьи 260 настоящего Закона.
Положения ст. 277 и 278 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к осуществлению, ограничению или аннулированию преимущественного права покупки, указанного в настоящей статье.
Отчетность о собственных запасах
Статья 289
Компания, которая в течение хозяйственного года приобрела или продала собственные акции, должна раскрыть в своей годовой финансовой отчетности за соответствующий хозяйственный год:
1) Причины приобретения;
2) вид, класс, количество и номинальная стоимость, т.е. балансовая стоимость акций без номинальной стоимости, собственных акций, приобретенных или проданных в течение этого года, а также их доля в уставном капитале;
3) Цена, по которой эти акции были приобретены, т.е. проданы;
4) вид, класс, общее количество и номинальная стоимость, т.е. балансовая стоимость для акций без номинальной стоимости, собственных акций общества на конец хозяйственного года, а также их доля в уставном капитале общества.
Собственные акции публичного акционерного общества
Статья 290
Положения ст. 281-289 настоящего Закона применяются также к публичному акционерному обществу, если иное не установлено законом, регулирующим рынок капитала.
Статья 291
Компания не может брать в залог выпущенные ею акции напрямую или через третье лицо, которое берет эти акции в залог от своего имени и за счет компании.
Приобретение собственных конвертируемых облигаций и варрантов
Статья 292
Положения статьи 282 настоящего Закона соответственно применяются к приобретению конвертируемых облигаций и варрантов.
Если общество приобретает свои конвертируемые облигации или варранты, совет директоров, т. е. наблюдательный совет, если общество имеет двухуровневую систему управления, обязан аннулировать их сразу после приобретения, без специального решения общего собрания.
При аннулировании конвертируемых облигаций и варрантов в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи условно увеличенный уставный капитал общества уменьшается, при этом процедура уменьшения уставного капитала не проводится.
Уменьшение условно увеличенного уставного капитала регистрируется в соответствии с законом о регистрации.
6.1. Минимальный акционерный капитал
Статья 293
Акционерное общество должно иметь минимальный уставной капитал в размере 3 000 000,00 динаров, если специальным законом не установлена более высокая сумма.
6.2. Увеличение уставного капитала
Статья 294
Решение о выпуске акций в целях увеличения уставного капитала общества принимается общим собранием, за исключением случаев с уставным капиталом, когда такое решение может быть принято советом директоров, т.е. наблюдательным советом, если общество имеет двухуровневую систему управления.
Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, подлежит регистрации в соответствии с актом о регистрации в течение 6 месяцев со дня его принятия.
Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не зарегистрированное в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, ничтожно.
Подписка на акции на основании решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, не может начаться до его регистрации в порядке, установленном пунктом 2 настоящей статьи.
Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, может быть принято только после полной оплаты, то есть внесения взносов за ранее выпущенные и подписанные акции.
Ограничение, предусмотренное пунктом 5 настоящей статьи, не применяется, если решение о выпуске акций принято на основании:
1) Увеличение уставного капитала в результате изменения статуса;
2) Увеличение уставного капитала за счет неденежных взносов, если неденежный вклад вносится полностью сразу.
Статья 295
Уставный капитал общества может быть увеличен:
1) За счет новых взносов;
2) условно, в соответствии со статьей 301 настоящего Закона (условное увеличение капитала);
3) за счет нераспределенной прибыли и имеющихся у общества резервов на эти цели (увеличение от чистых активов общества);
4) В результате изменения статуса.
Считается, что увеличение уставного капитала за счет новых взносов, указанных в абзаце первом пункта 1) настоящей статьи, также является преобразованием долга в уставный капитал.
В публичном акционерном обществе увеличение уставного капитала не может осуществляться путем конвертации долга в уставный капитал, если иное не установлено законом.
Положения статей 296-300 настоящего Закона об увеличении акционерного капитала за счет новых взносов применяются также к выпуску акций посредством публичного предложения, если иное не установлено законом, регулирующим рынок капитала.
6.2.1. Увеличение уставного капитала за счет новых взносов
Содержание решения
Статья 296
Решение об увеличении уставного капитала путем внесения новых вкладов содержит, в частности:
1) размер увеличения уставного капитала;
2) способ увеличения уставного капитала, а также порог успеха эмиссии акций;
3) сроки исполнения решения;
4) эмиссионная цена, определяемая в соответствии со статьей 260 настоящего Закона;
5) важные элементы выпускаемых акций, предусмотренные статьей 248 настоящего Закона, или критерии, на основании которых такие элементы определяются.
6) Указание банка, в котором оплачиваются акции.
Порог успеха, указанный в абзаце первом пункта 2) настоящей статьи, представляет собой соотношение между количеством подписанных акций и количеством акций, выпуск которых определяется решением.
В случае увеличения уставного капитала за счет взносов натурой решение, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, также содержит:
1) Объект или право, которое приобретает компания, и оценка его стоимости;
2) имя и другие указанные в статье 265 настоящего Закона сведения о лице, вносящем неденежный вклад;
3) вид, класс, количество и номинальная стоимость акций, т.е. балансовая стоимость акций в случае акций без номинальной стоимости, выпускаемых на этой основе.
Оценка стоимости, указанная в абзаце 3 пункта 1) настоящей статьи, производится в соответствии со статьей 51 настоящего Закона.
Если решение об увеличении уставного капитала за счет неденежных вкладов не содержит сведений пункта 3 настоящей статьи, юридические действия, совершенные в целях внесения неденежных вкладов в общество, не влекут за собой юридических последствий в отношении компания.
Подписка на акции на основе новых взносов
Статья 297
Общество, выпускающее акции в порядке увеличения уставного капитала за счет новых взносов, создает форму подписки, содержащую:
1) реквизиты компании;
2) дата принятия решения о выпуске акций;
3) общая сумма увеличения уставного капитала;
4) тип, класс и количество выпущенных акций;
5) Права, ограничения и другие существенные элементы выпущенных акций;
6) цена выпуска акций и порог успеха выпуска;
7) способ и сроки уплаты, т.е. внесения взносов, и дополнительных обязательств, если они определены решением о выдаче;
8) сведения о неденежном вкладе, указанном в пункте 3 статьи 296 настоящего Закона, если увеличение капитала осуществляется за счет неденежного вклада;
9) дата прекращения обязательства лица, осуществляющего подписку на акции, принятого по форме подписки, в случае неудачной эмиссии;
10) сведения о лице, подписавшемся на акции, указанные в пункте 1) пункта 1 статьи 265 настоящего Закона;
11) Подробная информация о типе, классе и количестве акций, на которые осуществляется подписка.
Компания в решении, указанном в статье 296 настоящего Закона, определяет способ, которым форма подписки с данными из абзаца 2, пунктов 1) – 9) этой статьи должна быть доступна заинтересованным лицам.
Лицо осуществляет подписку на акции путем внесения сведений, указанных в абзаце первом пунктов 10) и 11) настоящей статьи, в форму подписки и представления подписанной формы подписки в общество или лицу, уполномоченному обществом на осуществление процедуры подписки. подписка на акции.
Компания также может предписать в решении, указанном в статье 296 настоящего Закона, способ идентификации лиц, подающих форму подписки в компанию.
Оплата акций на основе новых взносов и внесение неденежных взносов
Статья 298
Подписные акции оплачиваются в соответствии с решением об их выпуске, при этом непосредственно по истечении необходимого периода подписки вносимая сумма не может быть ниже 25% их номинальной стоимости, т.е. балансовой стоимости в случае акций без номинальной стоимости. ценить; одновременно уплачивается и общая сумма эмиссионной премии, если таковая имеется.
Оплата оставшейся части размещенных акций осуществляется в течение пяти лет со дня регистрации решения об увеличении уставного капитала, т.е. в течение двух лет в случае публичного акционерного общества, если более короткий срок не предусмотрен решением об их выдаче.
Несмотря на пп. 1 и 2 настоящей статьи, в случае публичного акционерного общества оплата акций при увеличении капитала путем публичной оферты с публикацией проспекта производится немедленно по истечении срока подписки на акции. .
Если увеличение уставного капитала осуществляется за счет неденежных вкладов, они должны быть внесены в общество полностью в течение пяти лет со дня регистрации решения об увеличении уставного капитала в соответствии с с актом регистрации, то есть в течение двух лет, если общество является публичным, если более короткий срок не предусмотрен решением об их выдаче.
Если увеличение капитала не удалось, но часть вклада уже оплачена, т.е. внесена, общество обязано вернуть оплаченный, т.е. внесенный вклад, не позднее, чем в течение 15 дней с момента истечения срока действия акции. срок подписки.
К порядку оплаты акций, выпущенных посредством публичной оферты, применяются положения законодательства о рынке капитала.
Регистрация акций и акционеров в Центральном реестре
Статья 299
В случае успешного увеличения капитала за счет новых взносов в соответствии со статьями 296 и 298 настоящего Закона компания подает заявление о регистрации вновь выпущенных акций и их держателей в Центральном реестре через члена Центрального реестра в течение срок пять рабочих дней со дня заключения подписки и оплаты.
К заявлению, указанному в пункте 1 настоящей статьи, прилагаются:
1) решение о выпуске акций;
2) свидетельство о регистрации решения, указанного в пункте 1) настоящего пункта, в соответствии с актом о регистрации;
3) список лиц, подписавшихся и оплативших акции, с индивидуально обозначенным количеством подписанных и оплаченных акций и общей суммой оплаченных акций, с письменным заявлением законного представителя общества о достоверности этих данных;
4) свидетельство члена Центрального реестра и банка, в котором были оплачены акции по подписным и оплаченным акциям, т.е. письменное заявление законного представителя общества о внесении неденежного вклада;
5) Письменное заявление законного представителя общества, подтверждающее успешность эмиссии и соблюдение условий, установленных статьей 298, абз. 1 и 3 настоящего Закона;
6) Копия договора, заключенного между обществом и членом Центрального реестра в отношении услуг по такому увеличению капитала.
Центральный регистр принимает положение, которым регулирует форму запроса, указанного в пункте 1 настоящей статьи, и прилагаемой к этому запросу документации.
Если акции выпускаются посредством публичного предложения, регистрация выпущенных акций и их законных владельцев в Центральном реестре производится в соответствии с законодательством, регулирующим рынки капитала.
Регистрация увеличения капитала путем новых взносов
Статья 300
Общество в течение восьми дней со дня регистрации акций, выпущенных в порядке увеличения уставного капитала, в Центральном реестре в соответствии со статьей 299 настоящего Закона регистрирует увеличение уставного капитала в соответствии с с законом о регистрации.
Уставный капитал общества считается увеличенным со дня регистрации увеличения уставного капитала в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.
6.2.2. Условное увеличение уставного капитала
Основание и размер условного увеличения уставного капитала
Статья 301
Условное увеличение уставного капитала общества производится только в той мере, в какой это необходимо для:
1) осуществление прав владельцев конвертируемых ценных бумаг на конвертацию в акции общества;
2) осуществление прав держателей варрантов на приобретение акций компании;
3) осуществление прав работников, директоров и членов наблюдательного совета общества, то есть аффилированного с ним общества, на приобретение акций общества, если это предусмотрено уставом общества;
4) (Удалено)
Размер увеличения уставного капитала, указанного в пункте 1 настоящей статьи, на момент принятия решения об условном увеличении уставного капитала не может превышать 50 процентов уставного капитала общества, за исключением случая, указанного в пункте 1 пункта 3. ) настоящей статьи, если она не может превышать 3 % уставного капитала общества.
Решение общего собрания об условном увеличении уставного капитала, не соответствующее положениям настоящей статьи, ничтожно.
Содержание решения
Статья 302
Решение об условном увеличении уставного капитала общества содержит, в частности:
1) размер и цель условного увеличения уставного капитала;
2) категории лиц, имеющих право подписки на акции, а также условия и сроки осуществления этого права;
3) срок, до которого может быть осуществлено увеличение уставного капитала;
4) цена приобретения акций или способ ее определения;
5) важные элементы акций, выпущенных в соответствии со статьей 248 настоящего Закона.
Подписка и оплата акций при условном увеличении уставного капитала
Статья 303
Владельцы конвертируемых облигаций реализуют право на подписку на акции при осуществлении условного увеличения уставного капитала путем направления в компанию письменного заявления о конвертации таких конвертируемых облигаций в акции, если такое заявление заменяет подписку и оплату. акций.
Статья 297 настоящего Закона применяется с соответствующими изменениями к порядку подписки на акции в случаях, указанных в пунктах 2) и 3) части 1 статьи 301.
В случаях, предусмотренных пунктами 2) и 3) части 1 статьи 301 настоящего Закона, выпуск акций до их оплаты не допускается.
Акции могут быть выпущены в обмен на конвертируемые облигации только в том случае, если разница между суммами, на которые такие облигации были выпущены, и суммами акционерного капитала, которые представляют эти облигации, покрывается из резервов, доступных для этой цели, или путем выплаты соответствующей денежной суммы держатели этих облигаций.
Регистрация акций и акционеров в Центральном реестре и регистрация условного увеличения уставного капитала
Статья 304
Положения статей 299 и 300 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к регистрации акций и акционеров в Центральном реестре, а также к регистрации увеличения уставного капитала в случае, указанном в статье 303 настоящего Закона.
6.2.3. Увеличение уставного капитала за счет чистых активов Общества
Преобразование нераспределенной прибыли и резервов в акционерный капитал
Статья 305
Увеличение уставного капитала общества за счет чистых активов общества осуществляется путем преобразования нераспределенной прибыли и резервов в уставный капитал общества.
Нераспределенная прибыль и резервы общества не могут быть преобразованы в уставный капитал только в том случае, если общество не отразило убыток в бухгалтерской отчетности, на основании которой принимается решение об увеличении уставного капитала.
Несмотря на пункт 1 настоящей статьи, компания может, при условии, что она ранее покрыла убытки, указанные в пункте 2 настоящей статьи, увеличить уставный капитал за счет нераспределенной прибыли и резервов, оставшихся после покрытия таких убытков.
Только резервы, которые могут быть использованы для этих целей, могут быть преобразованы в акционерный капитал.
Финансовая отчетность как основа для принятия решений
Статья 306
В случае публичного акционерного общества и общества, подлежащего аудиту в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете и аудите, бухгалтерская отчетность, на основании которой принимается решение об увеличении уставного капитала за счет чистых активов общества, должна содержать положительное заключение аудитора в соответствии с законом, регулирующим бухгалтерский учет и аудит.
В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, решение об увеличении уставного капитала общества за счет чистых активов общества может быть принято на основании бухгалтерской отчетности за предыдущий хозяйственный год при условии, что общество регистрирует такое решение в соответствии с с регистрационным актом в течение шести месяцев со дня принятия этой финансовой отчетности общим собранием общества.
Содержание решения
Статья 307
Решение об увеличении уставного капитала за счет чистых активов общества содержит, в частности:
1) общая сумма увеличения уставного капитала;
2) количество и тип резервов, т.е. сумма нераспределенной прибыли, которая конвертируется в акционерный капитал;
3) указание о выпуске новых акций или увеличении номинальной стоимости существующих акций, т.е. балансовой стоимости акций без номинальной стоимости; и
4) существенные элементы акций, выпускаемых в порядке, предусмотренном статьей 248 настоящего Закона, если увеличение уставного капитала осуществляется путем выпуска новых акций.
Право на приобретение акций
Статья 308
Право на акции в результате увеличения уставного капитала общества за счет чистых активов общества возникает у акционеров общества в день принятия такого решения.
Акционеры, указанные в пункте 1 настоящей статьи, имеют право на акции на основании увеличения уставного капитала пропорционально их оплаченному, т.е. внесенному вкладу, по отношению к оплаченному, т.е. внесенному уставному капиталу общества.
Право, указанное в пункте 1 настоящей статьи, также принадлежит обществу на основании собственных акций общества.
Решение общего собрания, не соответствующее положениям настоящей статьи, ничтожно.
Права держателей конвертируемых облигаций
Статья 309
В случае увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества права владельцев конвертируемых облигаций общества увеличиваются пропорционально количеству акций, на которые они имеют право, или их номинальной стоимости, т.е. балансовой стоимости в случае акций без номинальной стоимости.
Право на дивиденд
Статья 310
Акции, приобретенные путем увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества, то есть на сумму увеличения номинальной стоимости акций или балансовой стоимости акций без номинальной стоимости, имеют право на получение дивидендов за весь финансовый год, в котором принимается решение об увеличении уставного капитала, если иное не предусмотрено таким решением.
В решении об увеличении уставного капитала за счет чистых активов общества может быть предусмотрено, что акции, приобретенные путем увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества, то есть сумма увеличения номинальной стоимости акций или балансовая стоимость акций без номинала, включаются в распределение дивидендов и за предыдущий хозяйственный год, при условии, что такое решение принято до принятия решения о распределении прибыли за предыдущий хозяйственный год.
Регистрация увеличения уставного капитала в Центральном реестре
Статья 311
Заявление, поданное в Центральный реестр для регистрации новых акций и их владельцев, т. е. регистрации увеличения номинальной стоимости акций или балансовой стоимости акций без номинальной стоимости, на основании увеличения капитала за счет компании. Актив сопровождается:
1) Решение об увеличении капитала;
2) свидетельство о регистрации решения, указанного в пункте 1) настоящего пункта, в соответствии с актом о регистрации;
3) Письменное заявление законного представителя общества о соблюдении условий, установленных ст. 305 и 306 настоящего Закона.
Заявление, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, подается в течение пяти рабочих дней со дня регистрации решения об увеличении уставного капитала в соответствии с актом о регистрации.
Публичное акционерное общество направляет уведомление об увеличении капитала за счет чистых активов общества в Комиссию по ценным бумагам одновременно с подачей требования, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи.
Регистрация увеличения уставного капитала за счет чистых активов Общества
Статья 312
Положения статьи 300 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к регистрации увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества.
6.2.4. Уставный капитал
Авторизованные акции
Статья 313
В дополнение к выпущенным акциям акционерное общество может также иметь объявленные акции определенного вида и класса, если это предусмотрено уставом, при этом количество объявленных акций всегда должно быть менее половины количества выпущенных обыкновенных акций. .
Разрешенные акции могут быть выпущены в случае увеличения уставного капитала компании за счет новых взносов или в целях осуществления прав держателей конвертируемых облигаций и варрантов.
Общее собрание должно принять решение об объявленных акциях с указанием существенных элементов уставных акций, в том числе сроков выпуска акций.
Срок, указанный в пункте 3 настоящей статьи, не может превышать пяти лет со дня принятия решения и может быть продлен путем внесения изменений в устав или решением общего собрания до его истечения, если такое продление может составлять период, не превышающий пяти лет.
Решение, указанное в пункте 3 настоящей статьи, регистрируется в соответствии с актом о регистрации.
6.3. Уменьшение уставного капитала
Принятие резолюции и ее содержание
Статья 314
Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров каждой категории акций, имеющих право голоса по соответствующему вопросу.
В исключительных случаях решение об уменьшении уставного капитала может быть принято советом директоров, т.е. наблюдательным советом, если общество имеет двухуровневую систему управления, в случае аннулирования собственных акций общества, если такое разрешение предоставлено на основании решение, принятое общим собранием, как указано в статье 282, пункт 2 настоящего Закона.
Решение, указанное в пп. 1 и 2 настоящей статьи, регистрируется в соответствии с актом о регистрации в течение не позднее трех месяцев со дня принятия.
Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не зарегистрированное в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, ничтожно.
В решении об уменьшении уставного капитала указываются цель, размер и способ такого уменьшения, в частности, производится ли уменьшение уставного капитала в соответствии со ст. 320 или 321 настоящего Закона.
Если уменьшение уставного капитала производится в соответствии с положениями статьи 319 настоящего Закона, регулирующей защиту кредиторов, решение об уменьшении уставного капитала также содержит приглашение кредиторам предъявить свои требования в целях обеспечения интерес.
Статья 315
(удалено)
Методы уменьшения уставного капитала
Статья 316
Уставный капитал общества может быть уменьшен:
1) путем изъятия и аннулирования акций, находящихся во владении акционеров;
2) Путем аннулирования собственных акций компании;
3) За счет уменьшения номинальной стоимости акций, т.е. балансовой стоимости акций в случае акций без номинальной стоимости.
Уменьшение уставного капитала общества осуществляется с применением положений настоящего Закона о защите кредиторов, если настоящим Законом не установлено иное.
Допущения для изъятия и аннулирования запасов
Статья 317
Изъятие и аннулирование акций общества могут быть осуществлены только в том случае, если такая возможность была предусмотрена уставом общества до момента регистрации изымаемых и аннулируемых акций.
В виде исключения изъятие и аннулирование акций могут быть осуществлены также в случае, когда такая возможность не была предусмотрена уставом общества до момента регистрации изымаемых и аннулируемых акций, при условии, что решение об изъятии и аннулирование акций осуществляется с согласия каждого акционера, акции которого изымаются и аннулируются, а также третьих лиц, обладающих правами на эти акции, которые зарегистрированы в Центральном реестре.
Решение общего собрания об уменьшении уставного капитала путем изъятия и аннулирования акций, указанных в пункте 2 настоящей статьи, должно содержать условия, сроки и порядок осуществления такого изъятия и аннулирования акций, если это не определено в устав.
Равное обращение с акционерами одного класса
Статья 318
Акционеры одного класса имеют равные права при проведении процедуры уменьшения уставного капитала компании.
Равное отношение к акционерам, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обеспечивается путем пропорционального изъятия и аннулирования акций всех акционеров соответствующего класса акций или путем пропорционального уменьшения номинальной стоимости, то есть балансовой стоимости акций всех акционеров. соответствующего класса акций.
Размер уменьшения уставного капитала устанавливается в размере, позволяющем применить принцип равного обращения в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи.
Решение об уменьшении уставного капитала, принятое вопреки принципу равноправия, является недействительным.
Защита кредиторов
Статья 319
Реестр субъектов хозяйствования публикует решение об уменьшении уставного капитала общества непрерывно в течение трех месяцев, начиная со дня регистрации в соответствии с пунктом 3 статьи 314 настоящего Закона.
Компания направляет письменное уведомление о таком решении кредиторам, известным компании, чьи индивидуальные требования составляют не менее 2 000 000 динаров в любой иностранной валюте по среднему обменному курсу Национального банка Сербии на день регистрации решения о снижении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 3 статьи 314 настоящего Закона, не позднее чем в течение 30 дней со дня регистрации такого решения.
Кредиторы, требования которых возникли независимо от сроков погашения до истечения 30-дневного срока на день опубликования решения об уменьшении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, вправе требовать в письменной форме от компании обеспечение таких требований до истечения срока публикации для этого решения, как это предусмотрено в пункте 1 настоящей статьи.
Кредиторы, потребовавшие обеспечения по требованиям в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи и не получившие обеспечения по таким требованиям в течение двух месяцев после истечения срока, установленного пунктом 1 настоящей статьи, а также не получившие эти требования удовлетворены компанией, могут подать иск против компании в компетентный суд в течение последующего месячного срока, чтобы установить обеспечение своих требований, при условии, что урегулированию их требований угрожает подлежащее уменьшение уставного капитала. , о чем они обязаны в течение этого срока уведомить компанию в письменной форме.
При принятии решения по иску, указанному в пункте 4 настоящей статьи, суд обращает особое внимание на то, необходимо ли запрашиваемое обеспечение для защиты кредиторов, имея в виду активы общества.
За исключением пункта 3 настоящей статьи обеспечение требований не может быть истребовано:
1) кредиторы, требования которых относятся к первой или второй очереди с точки зрения законодательства о банкротстве;
2) Кредиторы, требования которых обеспечены.
В случае уменьшения уставного капитала общество может произвести выплаты в пользу акционеров только по истечении 30 дней со дня регистрации решения об уменьшении уставного капитала в соответствии с актом о регистрации.
Исключения из применения положений о защите кредиторов в случае аннулирования акций
Статья 320
Положения статьи 319 настоящего Закона о защите кредиторов не применяются в следующих случаях:
1) при погашении собственных акций, приобретенных обществом безвозмездно и полностью оплаченных;
2) когда полностью оплаченные акции изымаются и аннулируются платежами за счет средств резерва, которые могут быть использованы для таких целей, когда компания обязана соблюдать положения статьи 275 настоящего Закона об ограничениях платежей;
3) Когда изъятие и аннулирование акций без номинальной стоимости одновременно приводит к увеличению доли оставшихся акций в уставном капитале общества, т. е. в случае акций с номинальной стоимостью номинальная стоимость оставшихся акций увеличивается, что предотвращает уменьшение уставный капитал компании;
4) Когда изъятие и аннулирование акций сопровождается выпуском новых акций с номинальной стоимостью изъятых акций, т.е. балансовой стоимостью в случае акций без номинальной стоимости.
Исключения из сферы применения положений о защите кредиторов при уменьшении уставного капитала без изменения чистых активов общества
Статья 321
На уменьшение уставного капитала общества, не влекущее изменение чистых активов общества, не распространяются положения статьи 319 настоящего Закона о защите кредиторов.
Чистые активы общества не изменяются в случае уменьшения уставного капитала, который:
1) покрывает убытки компании;
2) создает или увеличивает резервы на покрытие будущих убытков общества или на увеличение уставного капитала за счет чистых активов общества.
Уменьшение уставного капитала общества, указанное в абзаце втором пункта 1) настоящей статьи, может быть осуществлено только при отсутствии у общества нераспределенной прибыли и резервов, которые могут быть использованы для этих целей, и в размере, который не может превышать размер убытков, подлежащих покрытию.
Резервы, указанные в абзаце втором пункта 2) настоящей статьи, не могут превышать 10 процентов уставного капитала после проведения уменьшения капитала.
Уменьшение капитала, предусмотренное положениями настоящей статьи, не может быть основанием для осуществления выплат акционерам или освобождения акционеров от обязанности оплаты, т.е. внесения взносов, на которые подписаны, но не уплачены, т.е. в компанию.
Запись об уменьшении уставного капитала в Центральном реестре
Статья 322
После регистрации решения об уменьшении уставного капитала общество подает в Центральный реестр заявление о внесении изменений, возникших в результате уменьшения уставного капитала, к которому прилагаются:
1) решение об уменьшении уставного капитала;
2) свидетельство о регистрации решения, указанного в пункте 1) настоящего пункта, в соответствии с актом о регистрации;
3) данные о внесенных изменениях и акционерах, на счета которых внесены такие изменения;
4) Письменное заявление председателя совета директоров, а также председателя наблюдательного совета, если в обществе действует двухуровневая система управления, о выполнении требований законодательства об уменьшении капитала.
Требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, подается в течение пяти рабочих дней со дня регистрации решения об уменьшении уставного капитала в соответствии с актом о регистрации.
В случае уменьшения капитала, которое общество было обязано осуществить в соответствии со статьей 319 настоящего Закона, общество вручает требование из пункта 1 настоящей статьи после проведения процедуры защиты кредиторов, в дополнение к которой, кроме документов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, представляет:
1) доказательства опубликования решения, указанного в абзаце первом пункта 1) настоящей статьи, в соответствии со статьей 319 настоящего Закона;
2) Письменное заявление председателя совета директоров, а также председателя наблюдательного совета, если в обществе действует двухуровневая система управления, о том, что все требования, обеспечение или удовлетворение которых потребовали кредиторы, в соответствии с Статья 319, пункт 3 настоящего Закона, были обеспечены, то есть урегулированы, или что эти кредиторы не подали иск в компетентный суд в установленный срок, то есть что компетентный суд отклонил требование об установлении залога в пользу таких кредиторов.
Директора и члены наблюдательного совета несут солидарную ответственность перед кредиторами компании за любой ущерб, который может возникнуть в результате завершения процесса уменьшения уставного капитала компании, если заявление, указанное в пункте 1, пункт 4), или заявление, указанное в абзаце 2 пункта 2) настоящей статьи допущены ошибки.
Регистрация уменьшения уставного капитала и последствия регистрации
Статья 323
После завершения регистрации изменений, возникших в результате уменьшения уставного капитала в Центральном реестре, общество осуществляет регистрацию уменьшения уставного капитала в соответствии с актом о регистрации.
Уставный капитал общества считается уменьшенным со дня регистрации, указанного в пункте 1 настоящей статьи.
Максимальная сумма сокращения
Статья 324
Решение об уменьшении уставного капитала общества ниже минимального уставного капитала, указанного в статье 293 настоящего Закона, может быть принято только при условии, что одновременно осуществляется увеличение уставного капитала в соответствии со статьей 325 настоящего Закона, с тем чтобы, в результате такого уменьшения и увеличения уставный капитал общества становится как минимум равным минимальному размеру уставного капитала, указанному в статье 293 настоящего Федерального закона.
В случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, если общество одновременно не приняло решение об увеличении уставного капитала в соответствии с этим пунктом и не осуществило такое увеличение, решение об уменьшении уставного капитала является недействительным.
Одновременное уменьшение и увеличение уставного капитала
Статья 325
Общество может принять решение об одновременном уменьшении уставного капитала общества по одному основанию и увеличении по другому основанию.
Положения настоящего Закона, регулирующие уменьшение и увеличение уставного капитала общества, применяются к случаю, указанному в пункте 1 настоящей статьи.
Статья 326
Управление компанией может быть организовано через одноуровневую или двухуровневую систему управления.
При одноуровневой системе управления органами общества являются:
1) Общее собрание;
2) Один или несколько директоров, т.е. совет директоров.
При двухуровневой системе управления органами компании являются:
1) Общее собрание;
2) Наблюдательный совет;
3) Один или несколько исполнительных директоров, т.е. исполнительный совет.
В единоличном обществе функции общего собрания выполняет единственный акционер общества.
В случае, указанном в пункте 4 настоящей статьи, когда единственным участником общества является юридическое лицо, уставом может быть определен орган этого участника общества, осуществляющий функции общего собрания от его имени, и , при отсутствии такого положения он считается законным представителем этого члена.
Уставом общества определена одноуровневая или двухуровневая система управления в обществе.
Любое изменение формы управляющей организации осуществляется путем внесения изменений в устав.
7.1.1. Основные правила
Применение Положения об общем собрании
Статья 327
Положения настоящего Закона об общем собрании применяются ко всем акционерным обществам независимо от формы управляющей организации.
Состав общего собрания и права акционеров
Статья 328
Общее собрание состоит из всех акционеров компании.
Акционер вправе участвовать в работе общего собрания, что предполагает:
1) право голоса по вопросам, по которым голосует его класс акций;
2) Право на участие в обсуждении вопросов повестки дня общего собрания, в том числе право вносить предложения, задавать вопросы, относящиеся к повестке дня общего собрания, и получать ответы в соответствии с уставом общества. и правила процедуры.
В порядке исключения уставом может быть установлено минимальное количество акций, которым должен владеть акционер для личного участия в работе общего собрания, которое не может превышать количество, составляющее 0,1% от общего количества акций соответствующего сорт.
Акционеры, не владеющие в индивидуальном порядке количеством акций, установленным в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, вправе участвовать в работе общего собрания через своего совместного представителя или голосовать заочно в соответствии с настоящим Законом.
Уставом или регламентом общего собрания могут быть установлены только те ограничения права на участие в работе общего собрания, которые направлены на обеспечение порядка на заседании общего собрания.
Сфера деятельности общего собрания
Статья 329
Общее собрание решает:
1) внесение изменений в устав;
2) увеличение или уменьшение уставного капитала, а также при каждом выпуске ценных бумаг;
3) количество разрешенных акций;
4) изменения прав или привилегий, относящихся к любому классу акций;
5) изменения статуса и изменения организационно-правовой формы;
6) Приобретение и отчуждение ценных активов;
7) распределение прибыли и покрытие убытков;
8) утверждение финансовой отчетности, а также аудиторских заключений, если финансовая отчетность подлежала аудиту;
9) утверждение отчетов совета директоров, т.е. наблюдательного совета, если в обществе установлена двухуровневая система управления;
10) вознаграждения, выплачиваемые директорам, то есть членам наблюдательного совета, если в обществе действует двухуровневая система управления, то есть правила определения таких вознаграждений, в том числе вознаграждение, выплачиваемое акциями и иными ценными бумагами общества;
10а) Политика вознаграждения и отчетность по вознаграждению членов совета директоров, т.е. наблюдательного совета в публичных акционерных обществах;
11) Назначение и увольнение директоров;
12) назначение и освобождение от должности членов наблюдательного совета, если в обществе действует двухуровневая система управления;
13) инициирование процедуры ликвидации, т.е. подача заявления о банкротстве общества;
14) выбор ревизора и вознаграждение за его работу;
15) иные вопросы, вносимые в повестку дня общего собрания в соответствии с настоящим Законом;
16) другие вопросы в соответствии с настоящим Законом и уставом.
Заседания Общего собрания
Статья 330
Заседания общего собрания могут быть очередными и внеочередными.
День акционеров
Статья 331
Днем акционеров является день составления списка акционеров, имеющих право на участие в работе заседания общего собрания, и он приходится на десятый день, предшествующий дню проведения этого заседания.
Список акционеров, указанный в пункте 1 настоящей статьи А, составляется обществом на основании выписки из единого реестра акционеров, хранящегося в Центральном реестре.
Акционер, включенный в список, указанный в пункте 1 настоящей статьи, передающий свои акции третьему лицу после окончания дня акционеров, сохраняет право участвовать в работе этого заседания общего собрания на основании акций, которые он обладал в день акционеров.
Совет директоров, то есть исполнительный орган, если общество имеет двухуровневую систему управления, вручает список, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, на каждого акционера из этого списка в письменной или электронной форме по его письменному запросу, который может также направляться в электронном виде без промедления, но не позднее рабочего дня, следующего за днем получения запроса.
Несмотря на пункт 4 настоящей статьи, в случае публичного акционерного общества, имеющего более 10 000 акционеров на день акционеров, считается, что общество выполнило обязательство из этого пункта, если это позволяет ознакомиться со списком из пункта 1 настоящей статьи акционерам, подавшим требование, в помещении общества со следующего рабочего дня, следующего за днем акционеров, до рабочего дня, предшествующего дню проведения заседания общего собрания, о чем информировать акционеров в приглашении на общее собрание.
Место проведения Общего собрания
Статья 332
Как правило, общее собрание проводится по месту нахождения общества.
Совет директоров, то есть наблюдательный совет, если в обществе двухуровневая система управления, может принять решение о проведении заседания общего собрания в другом месте, если это необходимо для облегчения организации заседания общего собрания. .
Председатель общего собрания
Статья 333
На заседании общего собрания председательствует председатель общего собрания, назначаемый в соответствии с уставом, т. е. лицо, которого общее собрание избирает на каждом заседании в соответствии с уставом или регламентом общего собрания. , а в случае, если уставом и регламентом общего собрания не предусмотрен порядок избрания председателя общего собрания, председателем общего собрания является лицо, которое владеет или представляет крупнейшее физическое лицо количество голосов, приходящихся на обыкновенные акции, по отношению к общему количеству голосов существующих акционеров, владеющих обыкновенными акциями.
Если уставом общего собрания предусмотрено, что председатель общего собрания избирается общим собранием, уставом или регламентом общего собрания может быть предусмотрено, что после его избрания председатель общего собрания сохраняет эту функцию. на всех предстоящих заседаниях общего собрания, а также до избрания нового председателя в соответствии с уставом, т.е. регламентом общего собрания.
В виде исключения на общем собрании председательствует лицо, назначенное судом для выполнения функций председателя общего собрания в соответствии со статьей 339 настоящего Закона.
Регламент Общего собрания
Статья 334
На своем первом заседании общее собрание принимает по предложению председателя общего собрания или акционеров, владеющих или представляющих не менее 10% голосов присутствующих акционеров, большинством голосов присутствующих акционеров правила порядок проведения общего собрания (регламент проведения общего собрания), если уставом не предусмотрено иное большинство.
Регламент общего собрания более подробно определяет порядок работы и принятия решений общим собранием в соответствии с настоящим Законом и уставом.
По предложению председателя общего собрания или акционеров, обладающих или представляющих не менее 10 процентов голосов присутствующих акционеров, общее собрание может принимать изменения и дополнения в регламент общего собрания на каждой сессии путем большинством голосов, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
Приглашение на сеанс
Статья 335
Приглашение акционеров на заседание общего собрания (далее – приглашение на заседание) должно содержать, в частности:
1) День отправки приглашения;
2) время и место проведения заседания;
3) Предлагаемая повестка дня сессии с четким указанием вопросов повестки дня, вынесенных на общее собрание для принятия решения, с указанием класса и общего количества акций, голосующих за это решение, и большинства, необходимого для принятия этого решения. ;
4) Информация о способах получения материалов для сессии;
5) Инструкция о правах акционеров, связанных с участием в работе общего собрания, а также четкая и точная информация о правилах осуществления таких прав, которые должны соответствовать настоящему Закону, уставу и регламенту общее собрание;
6) форма для выдачи доверенности, если обществом установлено обязательное использование этой формы в соответствии со статьей 344 настоящего Закона;
7) сообщение о дне акционеров и разъяснение о том, что только акционеры, являющиеся акционерами общества на этот день, имеют право участвовать в работе общего собрания;
8) Уведомление о решениях, представляющих собой распоряжение ценными активами.
Уведомление, указанное в абзаце первом пункта 7) настоящей статьи, в частности, содержит:
1) Информация о правах акционеров предлагать повестку дня и правах задавать вопросы с указанием сроков, до которых такие права могут быть использованы, где такое уведомление может содержать только эти сроки при условии, что в нем четко указано, что подробная информация о использование таких прав доступно на интернет-странице компании;
2) описание процедуры голосования через доверенное лицо, в частности информацию о том, каким образом общество позволяет акционерам в электронной форме доставить уведомление о назначении доверенного лица;
3) описание порядка проведения заочного голосования, а также голосования с использованием электронных средств, если это предусмотрено уставом, в том числе формы такого голосования.
Приглашение на заседание направляется лицам, являющимся акционерами общества, в день принятия советом директоров, т.е. наблюдательным советом, решения о созыве общего собрания, т.е. в день вынесения решения суда, если заседание общего собрания созывается по решению суда в следующем порядке:
1) по адресам акционеров из единого реестра акционеров, в случае если приглашение считается врученным в день направления заказного письма на такой адрес, либо по электронной почте, если акционер дал письменное согласие на такой способ уведомления или
2) Путем публикации на интернет-странице компании.
Акционерное общество также обязано опубликовать приглашение на собрание на интернет-странице реестра субъектов хозяйствования и на интернет-странице Центрального реестра.
Публичное акционерное общество публикует приглашение на заседание также на интернет-странице регулируемого рынка, то есть на многосторонней торговой площадке, где торгуются его акции, и всегда публикует его на своей интернет-странице.
Сообщение о решении компетентного комитета о созыве общего собрания акционеров публичных акционерных обществ с предлагаемой повесткой дня должно быть опубликовано на интернет-странице общества и на интернет-странице регулируемого рынка, т.е. многосторонняя торговая платформа сразу после принятия и не позднее следующего рабочего дня.
Публикация в соответствии с абзацем 3 пункта 2) и пп. 4 и 5 настоящей статьи, продолжается не менее чем до дня проведения заседания.
Уставом компании может быть предусмотрено, что приглашение на собрание также осуществляется посредством публикации как минимум в одной многотиражной ежедневной газете, распространяемой на всей территории Республики Сербии.
Компания не обязана указывать в приглашении элементы из абзаца 1 пунктов 4), 6) и 7) настоящей статьи, если она указывает в приглашении на сеанс интернет-страницы, на которых могут быть такие данные, т.е. скачал.
Компания берет на себя все расходы по публикации и отправке приглашения на сессию.
Если по техническим причинам компания не имеет возможности опубликовать формы, указанные в абзаце 2 пункта 3) настоящей статьи, на своей интернет-странице, компания должна указать на своей интернет-странице способ, которым такие формы могут быть быть получены в печатном виде, и в этом случае он бесплатно доставляет такие формы по почте каждому акционеру, который в этом нуждается.
Материалы к проведению общего собрания доводятся до сведения акционеров одновременно с направлением приглашения:
1) При личной передаче или через доверенное лицо в офисе компании в обычное рабочее время или
2) На интернет-странице компании, чтобы акционеры могли скачать их полностью.
Уставом могут быть предусмотрены иные способы доведения материалов к собранию до сведения акционеров общества.
Наряду с приглашением на собрание публичное акционерное общество также публикует на своей странице в сети Интернет общее количество акций и прав голоса на день опубликования приглашения, в том числе количество акций каждой категории, дающих право голосование по вопросам повестки дня заседания.
Заседание общего собрания общества, не являющегося публичным акционерным обществом, может быть проведено и без применения положений настоящей статьи, если на заседании присутствуют все акционеры и против этого не возражает ни один из акционеров.
Положения пункта 4 настоящей статьи не распространяются на акционерное общество с одним участником, не являющееся публичным.
Повестка дня
Статья 336
Повестка дня определяется решением о созыве заседания общего собрания, принимаемым советом директоров, то есть наблюдательным советом, если в обществе существует двухуровневая система управления.
Общее собрание может принимать решения и обсуждать только вопросы, включенные в повестку дня.
Право вносить дополнительные вопросы в повестку дня
Статья 337
Один или несколько акционеров, владеющих не менее чем 5% акций с правом голоса, могут предложить совету директоров, т. е. наблюдательному совету, если в обществе действует двухуровневая система управления, следующее:
1) дополнительные вопросы повестки дня сессии, которые они предлагают обсудить общему собранию, при условии, что они разъясняют такое предложение;
2) дополнительные вопросы повестки дня заседания, которые они предлагают принять общему собранию, при условии, что они разъяснят такое предложение и представят формулировку этих решений;
3) иные решения по существующему вопросу повестки дня при условии, что они разъясняют такое предложение и представляют формулировку этих решений.
Предложение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, вносится в письменной форме с указанием сведений об инициаторах и может быть направлено обществу не позднее чем за 20 дней до дня проведения очередного заседания общего собрания, то есть за 10 дней до проведения внеочередного заседания общего собрания.
Публичное акционерное общество публикует предложение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, на странице общества в сети Интернет не позднее рабочего дня, следующего за днем получения предложения.
Если совет директоров, то есть наблюдательный совет, если в обществе существует двухуровневая система управления, примет предложение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, общество без промедления представляет новую повестку дня и предлагаемые решения Акционеры вправе участвовать в работе общего собрания в порядке, установленном статьей 335 настоящего Закона.
Дополнения к повестке дня по решению суда
Статья 338
Если совет директоров, то есть наблюдательный совет, при наличии в обществе двухуровневой системы управления не примет предложение, указанное в статье 337 настоящего Закона, в трехдневный срок со дня получения предложения, инициатор имеет право потребовать, чтобы в последующий трехдневный срок компетентный суд распорядился о том, чтобы компания в рамках бесконфликтного разбирательства включила предложенные вопросы в повестку дня общего собрания.
При вынесении решения об удовлетворении заявления, указанного в пункте 1 настоящей статьи, суд устанавливает новые вопросы повестки дня и незамедлительно вручает решение обществу, не позднее следующего рабочего дня, а общество без промедления вручить это решение акционерам, имеющим право на участие в работе общего собрания, в порядке, предусмотренном статьей 335 настоящего Закона.
Суд может по существующим обстоятельствам принять решение о том, что решение, указанное в пункте 2 настоящей статьи, будет опубликовано за счет общества не менее чем в одной многотиражной ежедневной газете, распространяемой на всей территории Республики Казахстан. Сербия.
Если новые вопросы повестки дня включают также предложение о принятии отдельных решений, решение суда, указанное в пункте 2 настоящей статьи, также должно содержать формулировку таких решений.
Процедура, указанная в пункте 1 настоящей статьи, является безотлагательной, и суд выносит решение по заявлению в восьмидневный срок со дня поступления заявления в суд.
Обжалование решения, указанного в пункте 2 настоящей статьи, не приостанавливает исполнение.
Проведение заседаний по решению суда
Статья 339
Если очередное собрание не проводится в срок, установленный настоящим Законом, акционер, имеющий право на участие в работе общего собрания, директор или член наблюдательного совета, если в обществе действует двухуровневая система управления, может потребовать в течение трех месяцев после истечения срока проведения очередной сессии, чтобы суд в порядке неисковых требований распорядился о проведении этой сессии.
В случае непринятия советом директоров, то есть наблюдательным советом, при наличии в обществе двухуровневой системы управления, решения по требованию акционеров о созыве внеочередного заседания в течение восьми дней со дня получения такого запрос, то есть если он отклоняет запрос в течение этого срока и не уведомляет об этом инициатора в тот же срок, а также если внеочередная сессия не проводится в течение 30 дней со дня получения запроса, каждый инициатор может запросить в последующие 30 дней, чтобы суд распорядился о проведении этого заседания в рамках неконфликтного производства.
Запрос, указанный в пункте 2 настоящей статьи, считается полученным обществом по истечении трех дней со дня направления запроса, если такой запрос направлен в местонахождение общества заказным письмом.
В решении суда о проведении заседания, указанного в пунктах 1 или 2 настоящей статьи, указываются место и время проведения заседания, способ публикации информации о проведении заседания, а также способ, с помощью которого акционеры должны приглашения, а также повестку дня сессии.
Если суд сочтет это обоснованным с учетом сложившихся обстоятельств, он может в решении, указанном в пункте 4 настоящей статьи, назначить лицо, которое объявляет о проведении собрания, приглашает акционеров на собрание и председательствует на нем. заседания в соответствии с решением суда.
Расходы, связанные с действиями, указанными в пункте 4 настоящей статьи, и расходы, понесенные лицом, указанным в пункте 5 настоящей статьи, возмещаются заявителем в соответствии с решением суда.
Суд возлагает на компанию посредством решения, указанного в пункте 4 настоящей статьи, обязанность нести расходы, указанные в пункте 6 настоящей статьи, а также все расходы по организации этого заседания.
Процедура, проводимая по запросу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, является неотложной, и суд выносит решение по этому запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.
Заочное голосование
Статья 340
Акционеры могут голосовать письменно, без присутствия на заседании, при условии, что их подписи в бюллетенях для голосования удостоверены в соответствии с законом, регулирующим удостоверение подписей.
Уставом может быть исключена обязанность предоставления заверенных подписей, указанная в пункте 1 настоящей статьи.
Акционер, проголосовавший заочно, считается присутствующим на заседании при принятии решений по вопросам повестки дня, по которым он голосовал.
Участие в Общем собрании с помощью электронных средств
Статья 341
Уставом или регламентом общего собрания может быть разрешено участие в работе общего собрания посредством электронных средств:
1) Путем трансляции общего собрания в режиме реального времени;
2) двусторонней передачей общего собрания в режиме реального времени, через которую акционеры могут выступить на общем собрании из другого места;
3) Механизмом электронного голосования до или во время заседания без необходимости назначения доверенного лица, которое физически присутствует на заседании.
Если общество допускает участие в работе общего собрания с помощью электронных средств, в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи такое участие может быть ограничено только в связи с необходимостью идентификации акционеров и обеспечения безопасности электронной связи, только для насколько такие ограничения необходимы для достижения этих целей.
Если во время трансляции заседания общего собрания, указанного в абзаце 1 пункта 1) настоящей статьи, возникают помехи в трансляции, председатель общего собрания прерывает заседание на время, пока продолжаются такие помехи.
Право задавать вопросы и получать ответы
Статья 342
Акционер, имеющий право на участие в работе общего собрания, вправе задавать вопросы директорам и членам наблюдательного совета, если в обществе действует двухуровневая система управления, по вопросам повестки дня, а также как иные вопросы, относящиеся к обществу, только в той мере, в какой ответы на эти вопросы необходимы для надлежащей оценки вопросов, относящихся к вопросам повестки дня заседания.
Если общее собрание материнской компании обсуждает также консолидированную финансовую отчетность, право задавать вопросы существует также в отношении деятельности дочерних компаний, включенных в консолидированную финансовую отчетность.
Ответ на поставленный вопрос, указанный в пункте 1 настоящей статьи, директор, то есть член наблюдательного совета, обязан предоставить акционеру в ходе заседания.
Несмотря на пункт 3 настоящей статьи, в ответе может быть отказано, если:
1) Можно сделать обоснованный вывод о том, что предоставление ответа может повлечь за собой убытки компании или аффилированному лицу компании;
2) дача ответа будет считаться преступлением;
3) Соответствующая информация была размещена на интернет-странице компании в форме вопросов и ответов не менее чем за семь дней до дня проведения заседания.
Уставом и регламентом общего собрания может регулироваться порядок постановки вопросов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, исключительно в целях облегчения идентификации акционеров, поддержания порядка на заседании, подготовки заседания в надлежащим образом, а также защиту коммерческой тайны и деловых интересов общества.
Директор, то есть член наблюдательного совета, может дать один ответ на несколько вопросов, имеющих одинаковое содержание.
В случае отказа директора, то есть члена наблюдательного совета, дать ответ акционеру, этот факт и причина такого отказа заносятся в протокол заседания.
Предоставление ответов по решению суда
Статья 343
В случае, указанном в пункте 7 статьи 342 настоящего Закона, если общее собрание приняло решение по вопросу повестки дня, в связи с которым был задан вопрос, но в ответе отказано, акционер, которому был Удержанный имеет право потребовать в течение восьми дней со дня проведения заседания, чтобы компетентный суд обязал компанию в рамках неконфликтного производства предоставить ему ответ на заданный вопрос в течение восьми дней. дней.
Право, указанное в пункте 1 настоящей статьи, также принадлежит каждому акционеру, заявившему для протокола, что в ответе было необоснованно отказано.
Процедура, указанная в пункте 1 настоящей статьи, является срочной, и суд выносит решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.
Доверенность на голосование
Статья 344
Акционер вправе уполномочить лицо по доверенности участвовать в работе общего собрания от своего имени, в том числе с правом голоса от своего имени (далее — доверенность на голосование).
Уполномоченный, указанный в пункте 1 настоящей статьи, обладает теми же правами в отношении участия в работе общего собрания, что и акционер, уполномочивший его.
Компания не может ни прописывать особые условия, которые должны выполняться доверенным лицом, ни ограничивать их количество.
Если доверенность на голосование выдана нескольким лицам, считается, что каждое доверенное лицо уполномочено на голосование в отдельности.
В случае присутствия на заседании нескольких доверенных лиц одного и того же акционера, представляющих одни и те же акции, общество признает доверенным лицом только то лицо, в доверенности которого стоит более поздняя дата, а при наличии нескольких доверенностей с одной и той же датой дату общество признает доверенным лицом только одно из этих лиц.
Доверенность на голосование выдается в письменной форме и содержит, в частности:
1) наименование, то есть фирменное наименование акционера со всеми сведениями, указанными в статье 265, части 1, пункта 1) настоящего Закона;
2) наименование доверенного лица со всеми реквизитами, предусмотренными пунктом 1 части 1 статьи 265 настоящего Закона;
3) количество, вид и класс акций, на которые выдается доверенность.
Если доверенность на голосование выдана физическим лицом, она должна быть удостоверена в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подписи, если такая обязанность не исключена уставом.
Доверенность на голосование также может быть выдана в электронном виде, если компания разрешила такой способ выдачи доверенности.
Публичное акционерное общество должно иметь возможность выдачи доверенности на голосование электронным способом.
Если доверенность выдана в электронной форме, она должна быть подписана квалифицированной электронной подписью в соответствии с законодательством, регулирующим электронную подпись.
Уставом публичной компании должен быть предусмотрен хотя бы один способ, которым акционер или доверенное лицо может уведомить компанию об электронной доверенности, при этом могут быть предусмотрены только формальные запросы, необходимые для идентификации акционеров и проверка содержания доверенности на голосование.
Общество может установить обязательное использование определенной формы для выдачи доверенности при условии, что такая форма позволяет выдать доверенность с указанием по каждому вопросу повестки дня.
Уставом или регламентом общего собрания может быть предусмотрено, что акционер или доверенное лицо направляет обществу копию доверенности до дня проведения собрания, при условии, что не будет установлено, что последним днем вручения доверенности является день, предшествующий дню проведения заседания более чем на три рабочих дня.
Если доверенность на голосование содержит указания или инструкции, связанные с осуществлением права голоса, доверенное лицо действует в соответствии с ними, а если доверенность не содержит указаний, доверенное лицо голосует добросовестно и в наилучших интересах акционер.
Инструкции и указания, указанные в пункте 14 настоящей статьи, должны быть четкими и точными и даваться по каждому пункту повестки дня.
После проведения заседания представитель уведомляет акционера о том, каким образом он проголосовал на заседании.
Доверенное лицо несет ответственность за убытки, которые могут быть понесены акционером, если право голоса было использовано вопреки положениям пункта 14 настоящей статьи, и такая ответственность не может быть ограничена или исключена ни заранее, ни впоследствии.
Если в доверенности на голосование указано, что она выдается на одно заседание общего собрания, она действует и на повторное заседание.
Если в доверенности не указано, что она выдана на одно заседание общего собрания, она действует и на все последующие заседания общего собрания до ее отзыва, т. е. до истечения срока действия, на который она была выдана. изданный.
Доверенность на голосование не подлежит передаче.
Если доверенным лицом является юридическое лицо, оно осуществляет право голоса через своего законного представителя или иное специально уполномоченное лицо, которым может быть исключительно член органа управления или работник этого юридического лица.
Кто может быть доверенным лицом
Статья 345
Доверенным лицом, указанным в статье 344 настоящего Закона, может быть любое дееспособное лицо.
Доверенным лицом акционера в акционерном обществе не может быть лицо, которое:
1) контролирующий акционер общества или лицо, находящееся под контролем контролирующего акционера или
2) директор или член наблюдательного совета общества, либо лицо, обладающее такими полномочиями в другом обществе, которое является держателем контрольного пакета акций общества, или в обществе, находящемся под контролем держателя контрольного пакета акций, или
3) Сотрудник компании или лицо, занимающее эту должность в другой компании, являющейся держателем контрольного пакета акций компании, или в компании, находящейся под контролем держателя контрольного пакета акций, или
4) лицо, которое в соответствии со статьей 62 настоящего Закона считается лицом, аффилированным с физическим лицом, указанным в пунктах 1) – 3) настоящего пункта, или
5) аудитор общества либо работник лица, осуществляющего проверку общества, либо лицо, обладающее такими полномочиями, в другом обществе, являющемся держателем контрольного пакета акций общества, либо в обществе, подконтрольном держателю контрольного пакета акций.
Положения абзаца третьего пунктов 1) – 4) настоящей статьи не распространяются на доверенное лицо контролирующего акционера.
Доверенность на несколько акционеров
Статья 346
Если одно лицо уполномочено несколькими акционерами голосовать в качестве доверенного лица, это лицо может осуществлять право голоса по-разному в отношении каждого из этих акционеров.
Специальное правило для доверенных лиц, назначаемых Компанией
Статья 347
Если в приглашении на собрание предлагается одно или несколько лиц, которым акционеры могут выдать доверенность на голосование, такое приглашение должно содержать для каждого из этих лиц все факты и обстоятельства, имеющие значение для установления наличия конфликта интересов. проценты, указанные в статье 345 настоящего Закона.
Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, обязаны незамедлительно информировать совет директоров, то есть исполнительный и наблюдательный совет, если в обществе действует двухуровневая система управления, обо всех фактах и обстоятельствах, указанных в пункте 1 настоящей статьи. после того, как стало известно о наличии таких фактов и обстоятельств.
Специальное правило для банков, ведущих коллективные счета или счета депо
Статья 348
Банк, ведущий коллективные счета или счета депо, зарегистрированный в едином реестре акционеров как акционер от своего имени, но за счет своих клиентов, считается доверенным лицом для голосования в отношении этих клиентов при условии, что при посещении сессии он представляет письменную доверенность на голосование, т.е. доверенность на представительство, выданную этими клиентами.
Банк, указанный в пункте 1 настоящей статьи, может осуществлять право голоса за каждого своего клиента в отдельности.
Доверенность на голосование, т.е. доверенность на представительство, заполняется полностью при выдаче и может содержать только те элементы или положения, которые относятся к осуществлению права голоса.
Если клиент не дает конкретных инструкций для голосования, доверенность на голосование может дать банку право голоса только в соответствии с предложением, сделанным клиенту самим банком в отношении осуществления права голоса.
Банк, указанный в пункте 1 настоящей статьи, не реже одного раза в год уведомляет всех клиентов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, о том, что они уполномочены отозвать или изменить доверенность на голосование в любое время.
Банк из пункта 1 настоящей статьи обязан предоставить клиентам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, возможность использовать формы, которые могут быть также в электронном формате, для выдачи доверенности на голосование, т.е. доверенности на представление.
Банк из пункта 1 настоящей статьи хранит копии всех доверенностей на представительство и выданных доверенностей на голосование на бумажном носителе или в электронной форме в течение трех лет со дня проведения заседания и выдает, в течение этого периода по требованию акционера, выдавшего доверенность на представительство, т.е. доверенность на голосование, письменное подтверждение о том, действовал ли он в соответствии с инструкциями, т.е. указаниями, содержащимися в доверенности.
Банк из пункта 1 настоящей статьи также соблюдает иные обязанности в отношении поведения на заседаниях общего собрания и доверенности на голосование, установленные законом или установленные в решениях Комиссии по ценным бумагам.
Изменение или отзыв доверенности на голосование
Статья 349
Акционер может изменить или отозвать доверенность в письменной форме в любое время до дня проведения собрания, если он уведомил об этом доверенное лицо и общество до дня проведения собрания.
Изменение или отзыв доверенности на голосование осуществляется путем применения с соответствующими изменениями положений настоящего Закона о выдаче доверенностей.
Доверенность считается отозванной, если акционер лично присутствует на общем собрании.
Посещение сессии
Статья 350
Уставом или регламентом общего собрания может быть определен способ определения акционеров и их представителей, присутствующих на заседании и участвующих в его работе.
Процедура, определенная в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, ограничивается исключительно проверкой личности лица и только в той мере, в какой это необходимо для достижения этой цели.
Если уставом общества или регламентом проведения общего собрания не предусмотрен порядок, указанный в пункте 1 настоящей статьи, личность лиц, которые должны присутствовать на заседании, проверяется следующим образом:
1) для физических лиц – путем осмотра документа, удостоверяющего личность, с фотографией на месте;
2) для юридических лиц – при наличии свидетельства о дееспособности уполномоченного лица этого юридического лица и осмотре документа, удостоверяющего личность такого лица, с фотографией, на месте.
Доказательством, указанным в абзаце третьем пункта 2) настоящей статьи, считается выписка из соответствующего реестра и специальная доверенность с указанием имени этого лица, если это лицо не внесено в выписку из реестра в качестве представитель компании.
Кворум
Статья 351
Простое большинство, подсчитанное по отношению к общему количеству голосов по классу акций, дающих право голоса по рассматриваемому вопросу, составляет кворум для заседания общего собрания, если устав не требует большего большинства.
Собственные акции данной категории, а также акции данной категории, право голоса по которым приостановлено, не учитываются при подсчете числа присутствующих, т.е. представленных акционеров, при определении кворума.
Кворум также включает голоса акционеров, проголосовавших заочно или с помощью электронных средств.
Кворум на заседании общего собрания определяется до начала работы общего собрания.
Общее собрание может принять решение по данному вопросу только в том случае, если акционеры, владеющие или представляющие необходимое количество голосов той категории акций, которая дает право голоса по этому вопросу, присутствуют на заседании общего собрания или представлены на нем.
Возобновленная сессия
Статья 352
В случае перенесения заседания общего собрания в связи с отсутствием кворума оно может быть созвано повторно с той же повесткой дня не позднее чем через 30 и не ранее чем через 15 дней со дня проведения перенесенного заседания ( возобновленная сессия).
Приглашение на повторное собрание направляется акционерам не позднее чем за десять дней до дня, на который намечено проведение повторного собрания.
Если день проведения повторной сессии заранее определен в приглашении на сессию, которая была перенесена, то повторная сессия проводится в этот день.
Днем, указанным в пункте 3 настоящей статьи, не может быть день, наступающий ранее восьмого или позднее тридцатого дня, считая со дня перенесенной сессии.
День акционеров перенесенной сессии применяется к повторной сессии.
Кворум для повторной сессии
Статья 353
Кворум на повторном заседании составляет одну треть от общего числа голосов акций, имеющих право голоса по данному вопросу, если уставом не предусмотрено большее число голосов, но не более числа голосов, установленного статьей 351. пункт 1 настоящего Закона.
При отсутствии необходимого кворума на повторном заседании общего собрания или его несостоянии в установленный срок совет директоров, т. е. наблюдательный совет, если в обществе действует двухуровневая система управления, обязан созвать новое заседание общего собрания.
Большинство для принятия решения на повторном заседании
Статья 354
Решения на повторном заседании общего собрания принимаются большинством голосов, предусмотренным настоящим Законом и уставом, которое в случае акционерного общества не может быть менее одной четвертой от общего числа голосов акционеров. с правом голоса по рассматриваемому вопросу.
Комиссия по голосованию
Статья 355
Председатель общего собрания назначает протоколиста и члена комиссии для голосования, если иное не предусмотрено уставом или регламентом общего собрания.
Комиссия для голосования, в состав которой входит не менее трех членов:
1) определяет список лиц, участвующих в работе собрания, в частности акционеров и их доверенных лиц, с указанием, в частности, каких акционеров представляют такие доверенные лица, за исключением акционеров, акции которых хранятся в депозитарном банке. от своего имени и за их счет;
2) определяет общее количество голосов и количество голосов каждого из присутствующих акционеров и доверенных лиц, а также наличие кворума для работы общего собрания;
3) определяет действительность каждой доверенности и указаний, данных в каждой доверенности;
4) подсчитывает голоса;
5) определяет и объявляет результаты голосования;
6) передает бюллетени на хранение совету директоров, то есть исполнительному органу, если в обществе существует двухуровневая система управления;
7) осуществляет также иную деятельность в соответствии с уставом и регламентом общего собрания.
Комиссия для голосования действует беспристрастно и добросовестно по отношению ко всем акционерам и доверенным лицам и представляет подписанный письменный отчет о своей работе.
Членами комиссии по голосованию не могут быть директора, члены наблюдательного совета, кандидаты на такие должности или их аффилированные лица.
Результаты голосования
Статья 356
Председатель общего собрания по каждому решению, принятому акционерами, определяет общее количество акций акционеров, принявших участие в голосовании, долю уставного капитала, представленную этими акциями, общее количество голосов и число голосов, поданных за и против принятия соответствующего решения, а также число голосов акционеров, воздержавшихся при голосовании.
Несмотря на пункт 1 настоящей статьи, председатель общего собрания в публичных акционерных обществах вправе установить лишь наличие большинства, необходимого для принятия определенного решения, если против этого не возражает ни один из присутствующих акционеров.
Публичное акционерное общество не позднее чем в трехдневный срок со дня проведения заседания публикует на своей странице в сети Интернет принятые решения и итоги голосования по всем вопросам повестки дня, по которым голосовали акционеры.
Информация, указанная в пункте 3 настоящей статьи, должна быть доступна на интернет-странице общества не менее 30 дней.
Компания, которая не действует в соответствии с п. 3 и 4 настоящей статьи, предоставляет каждому акционеру по его требованию информацию, указанную в пункте 3 настоящей статьи, в восьмидневный срок со дня получения такого требования.
Если компания не действует в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, заявитель может в течение дополнительного 30-дневного срока потребовать, чтобы компетентный суд в рамках неконфликтного разбирательства проинструктировал компанию предоставить соответствующую информацию.
Голосование по специальным классам акций
Статья 357
Если отдельные вопросы повестки дня подлежат голосованию особыми классами акционеров, такое голосование может проводиться в ходе работы общего собрания или на специально созванном заседании общего собрания акционеров, принадлежащих к этому классу (внеочередное заседание акционеров). общее собрание), если этого требуют акционеры, владеющие специальным классом акций, которые представляют не менее 10% от общего числа голосов акций, имеющих право голоса по соответствующему вопросу.
Уставом может быть исключена возможность проведения внеочередного заседания общего собрания.
Положения настоящего Закона, касающиеся созыва, проведения, определения кворума и участия в работе очередного заседания общего собрания, применяются к созыву, проведению, установлению кворума и участию в работе внеочередного заседания общего собрания. встреча.
Большинство для принятия решений
Статья 358
Общее собрание принимает решения простым большинством голосов присутствующих акционеров, имеющих право голоса, по определенному вопросу, если настоящим Законом или уставом не требуется большего числа голосов по определенным вопросам.
При установлении количества голосов присутствующих акционеров в целях установления большинства для принятия решений учитываются также голоса акционеров, проголосовавших в письменной или электронной форме.
Контракты на голосование
Статья 359
Договор, по которому акционер или представитель акционера обязуется голосовать в соответствии с предложениями или указаниями общества, директора или члена наблюдательного совета, если общество имеет двухуровневую систему управления, является ничтожным.
Договор, по которому акционер обязуется использовать право голоса определенным образом или не голосовать в обмен на привилегии или другие преимущества, предоставленные ему компанией, директором или членом наблюдательного совета, является недействительным.
Способ голосования
Статья 360
Голосование может быть открытым или тайным.
Устав, регламент общего собрания или решение общего собрания, действительное только для соответствующей сессии, должны предписывать способ и порядок голосования.
Если подзаконными актами, указанными в пункте 2 настоящей статьи, не установлен порядок голосования, решения принимаются открытым голосованием.
При тайном голосовании бюллетени для голосования составляются в порядке, обеспечивающем свободный выбор для голосующих лиц.
В дополнение к задачам, указанным в статье 355 настоящего Закона, комиссия для голосования определяет общее количество избирательных листов, а также количество неиспользованных и недействительных листов.
Если в бюллетене для голосования содержится несколько вопросов, голосование по которым проводится акционером, то недействительность голоса акционера по одному вопросу не влияет на действительность его голоса по другим вопросам.
Акционер голосует по конкретному вопросу в одинаковом порядке всеми имеющимися в его распоряжении голосами, за исключением случая кумулятивного голосования, предусмотренного пунктом 4 статьи 384 настоящего Закона.
Право голоса, предоставляемое заложенными акциями
Статья 361
Акционер как залогодержатель имеет право голоса по заложенным акциям.
Дисквалификация для голосования
Статья 362
Акционер, а также его аффилированные лица не вправе голосовать на заседании, на котором принимаются следующие решения:
1) об устранении или уменьшении своих обязательств перед обществом;
2) о возбуждении или прекращении гражданского иска к нему;
3) об одобрении сделок, в совершении которых имеется личная заинтересованность данного акционера.
Голоса акционера, право голоса которого лишено в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, не учитываются даже при установлении кворума.
Минуты
Статья 363
Каждое решение общего собрания оформляется протоколом.
Председатель общего собрания назначает протоколиста, который ведет протокол, а председатель общего собрания несет ответственность за надлежащее ведение протокола.
Если в компании есть секретарь, он ведет протокол и несет ответственность за надлежащее ведение протокола.
Протокол заседания общего собрания составляется не позднее чем в восьмидневный срок со дня проведения заседания.
Протокол содержит:
1) место и день проведения заседания;
2) ФИО человека, который ведет протокол;
3) ФИО членов избирательной комиссии;
4) итоги прений по каждому вопросу повестки дня;
5) порядок и итоги голосования по каждому вопросу повестки дня, принятому общим собранием, с обзором принятых решений;
6) по каждому вопросу повестки дня, по которому голосовалось общее собрание: количество поданных голосов, количество действительных голосов и количество голосов «за», «против» и «воздержался»;
7) вопросы акционеров и данные ответы в соответствии со статьей 342 настоящего Закона, а также возражения несогласных акционеров.
Составной частью протокола являются список лиц, принимавших участие в работе общего собрания, а также доказательства того, что заседание было созвано надлежащим образом.
Протокол подписывается председателем общего собрания, секретарем, то есть секретарем общества, если таковой имеется, и всеми членами комиссии по голосованию.
Председатель общего собрания, то есть секретарь общества, если таковой имеется, в течение трех дней с момента истечения срока, установленного пунктом 4 настоящей статьи, в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи, должен сделать следующее: с подписанными протоколами:
1) Вручить их всем акционерам или
2) Публиковать их на интернет-странице компании или на интернет-странице реестра хозяйствующих субъектов в течение не менее 30 дней.
Бездействие в порядке, установленном настоящей статьей, не влияет на действительность решений, принятых на заседании общего собрания, если итоги голосования и содержание таких решений могут быть установлены иным образом.
7.1.2. Очередная сессия Общего собрания
Проведение сессии
Статья 364
Очередное заседание общего собрания проводится один раз в год, не позднее чем в течение шести месяцев после окончания хозяйственного года.
Непроведение очередного заседания не влияет на юридическую силу юридических сделок, поведения и решений компании.
Созыв сессии и приглашение на сессию
Статья 365
Очередное заседание общего собрания созывается советом директоров, то есть наблюдательным советом, если в обществе существует двухуровневая система управления.
Приглашение на сессию направляется не позднее, чем за 30 дней до дня проведения сессии.
Присутствие другого лица на заседании
Статья 366
Как правило, директора и члены наблюдательного совета при двухуровневой системе управления в обществе присутствуют и участвуют в прениях на очередном заседании общего собрания, а аудитор общества также приглашается на это заседание в срок с Пункт 2 статьи 365 настоящего Закона.
Файлы для сеанса
Статья 367
Совет директоров, то есть исполнительный орган, должен предоставить акционерам следующие документы и информацию к заседанию общего собрания:
1) финансовая отчетность с заключением аудитора, если аудит финансовой отчетности является обязательным для общества в соответствии с законодательством, регулирующим бухгалтерский учет и аудит;
2) предложение решения о распределении прибыли, если она получена;
3) текст предложения каждой резолюции, принятие которой предлагается, с пояснением;
4) Текст каждого договора или иной юридической сделки, предлагаемой для утверждения;
5) подробное описание каждого вопроса, выносимого на обсуждение, с комментарием или мнением совета директоров, т.е. правления и наблюдательного совета, если в обществе двухуровневая система управления;
6) В случае публичного акционерного общества отчет совета директоров, т.е. исполнительного органа, о состоянии и деятельности компании, составленный в соответствии с законом, регулирующим рынок капитала (годовой отчет о деятельности компании) , а также сводный годовой отчет о состоянии и деятельности компании, если компания обязана составить его в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала (сводный годовой отчет о деятельности компании);
7) в случае публичного акционерного общества – отчет наблюдательного совета о деятельности общества и осуществляемый контроль за работой исполнительного органа, если в обществе действует двухуровневая система управления.
Материалы, указанные в абзаце первом, пунктах 1) – 4) и пункте 6) настоящей статьи, предварительно согласовываются наблюдательным советом, если в обществе действует двухуровневая система управления.
Помимо документов и сведений, указанных в пункте 1 настоящей статьи, такие иные документы и сведения, как совет директоров, то есть исполнительный совет или наблюдательный совет, если в обществе действует двухуровневая система управления, сочтет важными для работа и решения общего собрания также могут быть доступны для акционеров.
Заявление о применении Кодекса корпоративного управления
Статья 368
Заявление о применении кодекса корпоративного управления является неотъемлемой частью годового отчета о деятельности публичного акционерного общества и включает, в частности:
1) уведомление о применяемом в обществе кодексе корпоративного управления, а также о месте, где его текст находится в открытом доступе;
2) все важные сообщения, касающиеся практики корпоративного управления, осуществляемой обществом, в частности те, которые прямо не предусмотрены законом;
3) Отступления от правил кодекса корпоративного управления, указанных в пункте 1) настоящего пункта, если такие отступления существуют, и объяснение таких отступлений.
Обязанность публиковать сведения о занятости, роде занятий и функциях директоров и членов наблюдательного совета общества
Статья 368а
Публичное акционерное общество обязано публиковать на своем веб-сайте достоверную и актуальную информацию о профессии и предыдущем месте работы членов совета директоров, т. е. наблюдательного совета, а также данные о членстве в других советах и функции, которые они выполняют в других компаниях.
Публикация годовых отчетов о деятельности компании
Статья 369
Публичное акционерное общество обязано опубликовать годовой отчет о деятельности и сводный годовой отчет о деятельности в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала, а также зарегистрировать их в соответствии с актом о регистрации.
Утверждение годовой финансовой отчетности и других отчетов
Статья 370
Принятие годового финансового отчета или других отчетов, указанных в пункте 1 статьи 367 настоящего Закона, не затрагивает прав акционеров, если такие отчеты и отчеты позднее окажутся неверными.
До принятия годовой бухгалтерской отчетности общее собрание не может принимать решение о распределении прибыли, а если эта отчетность не принята до истечения срока проведения очередного заседания общего собрания, указанного в статье 364 пункта 1 настоящего Закона, совет директоров, то есть наблюдательный совет, если в обществе существует двухуровневая система управления, не вправе принимать решение о выплате промежуточных дивидендов по истечении этого срока.
7.1.3. Внеочередное заседание общего собрания
Проведение сессии
Статья 371
Внеочередное заседание общего собрания проводится по мере необходимости, а также в случаях, предусмотренных настоящим Законом или уставом.
В случае, если при составлении годовой или иной финансовой отчетности, которую общество составляет в соответствии с законодательством, будет установлено, что общество работает с убытком, из-за которого стоимость чистых активов общества стала менее 50% от его акционерного капитала, должно быть созвано внеочередное собрание общего собрания, и в приглашении на это собрание должна быть указана причина созыва этого собрания, а также предлагаемая повестка дня, которая должна включать предложение о принятии решения о ликвидации общества. , т. е. предложение решения о принятии иных мер при возникновении ситуации, в связи с которой заседание было созвано в первую очередь.
Созыв сессии
Статья 372
Внеочередное заседание созывается советом директоров, т. е. наблюдательным советом, если в обществе действует двухуровневая система управления:
1) По собственному решению;
2) По требованию акционеров, владеющих не менее чем 5% уставного капитала общества, т. е. акционеров, владеющих не менее чем 5% акций класса, имеющих право голоса по вопросам предлагаемой повестки дня, за исключением случаев, когда уставом предусмотрено меньшее участие в уставном капитале общества, то есть меньшее количество акций той категории, которая дает право голоса по вопросам предлагаемой повестки дня.
Запрос, указанный в пункте 2) пункта 1 настоящей статьи, должен содержать сведения о каждом заявителе в соответствии со статьей 265 настоящего Закона и мотивированное предложение повестки дня заседания.
Правомочными заявителями заявления, указанного в абзаце первом пункта 2) настоящей статьи, являются акционеры, которые приобрели такое право не менее чем за три месяца до подачи требования и сохраняют такое право до принятия решения по требованию.
В случае, указанном в абзаце первом пункта 2) настоящей статьи, повестка дня внеочередного заседания может быть определена исключительно по предложенной в требовании повестке дня, за исключением вопросов, не отнесенных к компетенции общего собрания.
Несмотря на часть 1 настоящей статьи, внеочередное собрание ликвидируемого общества созывается ликвидатором общества.
Отправка приглашения на сеанс
Статья 373
Приглашение на внеочередное заседание направляется не позднее чем за 21 день до проведения заседания.
Файлы для сеанса
Статья 374
Совет директоров, то есть исполнительный орган, подготавливает и предоставляет акционерам к заседанию общего собрания следующие документы и информацию:
1) текст предложения каждой резолюции, предлагаемой к принятию, с пояснением;
2) текст каждого контракта или иной юридической сделки, предлагаемой для утверждения;
3) бюллетень для голосования;
4) Подробное описание каждого вопроса, выносимого на обсуждение, с пояснением и заявлением совета директоров, т.е. наблюдательного совета, если в обществе двухуровневая система управления.
Внеочередное собрание общего собрания общества, не являющегося публичным акционерным обществом
Статья 375
В случае общества, не являющегося публичным акционерным обществом, внеочередное заседание может быть проведено и без созыва, с приглашением акционеров и представлением материалов в соответствии со ст. 373-374 настоящего Закона, если в нем участвуют все акционеры, имеющие право голоса по всем вопросам повестки дня, и ни один из акционеров не возражает против этого, если иное не предусмотрено уставом или регламентом общего собрания.
7.1.4. Оспаривание решений Общего собрания
Право на оспаривание резолюции
Статья 376
Один или несколько акционеров, имевших право участвовать в заседании общего собрания, могут подать в компетентный суд иск об оспаривании решения, принятого на этом заседании, и о возмещении убытков, если:
1) что заседание общего собрания не было созвано в соответствии с настоящим Законом или уставом;
2) этому акционеру компания или с ведома кого-либо из директоров или членов наблюдательного совета воспрепятствовали участию в работе собрания, на котором было принято решение;
3) решение общего собрания не принято в соответствии с настоящим Законом, уставом или регламентом общего собрания по иным причинам;
4) решение общего собрания противоречит закону или уставу;
5) любой из акционеров, реализуя свое право голоса, намеревается получить выгоду для себя или для третьего лица за счет компании или других акционеров путем принятия или реализации этого решения;
6) в иных случаях в соответствии с настоящим Законом.
Иск, указанный в пункте 1 настоящей статьи, также может быть предъявлен любым из директоров или членов наблюдательного совета, если в компании действует двухуровневая система управления, если путем реализации такого решения:
1) он совершит преступление или иное правонарушение, наказуемое по закону; или
2) Он будет нести ответственность за ущерб, причиненный компании или третьей стороне.
Иск, указанный в пункте 1 настоящей статьи, может быть предъявлен в течение 30 дней со дня, когда стало известно о решении общего собрания, но не позднее трех месяцев со дня принятия решения, а если в соответствии с настоящим Законом является обязанность зарегистрировать решение общего собрания, иск, указанный в пункте 1 настоящей статьи, может быть предъявлен в течение 30 дней со дня регистрации такого решения.
Право на предъявление иска, указанного в пункте 1 настоящей статьи, не принадлежит акционеру, который:
1) перестал быть акционером общества после дня акционеров;
2) проголосовал за предложенное решение, если этот факт может быть доказан ознакомлением с протоколом заседания или отчетом комиссии по голосованию;
3) присутствовал на заседании, если оспаривает решение в соответствии с пунктом 1 пункта 2) настоящей статьи.
Если в ходе производства по иску, указанному в пункте 1 настоящей статьи, истец перестает быть акционером компании, компетентный суд отклоняет ходатайство об отмене решения и принимает решение по иску о возмещении убытков. если такое заявление было сделано.
Последствия предъявления иска об отмене постановления
Статья 377
Подача иска об отмене решения не препятствует его исполнению или регистрации этого решения, то есть регистрации изменения на основании этого решения в соответствии с актом о регистрации.
Компетентный суд может по запросу истца наложить судебный запрет, запрещающий осуществление, то есть регистрацию, указанную в пункте 1 настоящей статьи.
По заявлению лица, обратившегося с иском об отмене решения, в соответствии с законодательством о регистрации регистрируется отметка о текущем споре.
Производство по иску
Статья 378
Производство по иску об аннулировании является неотложным.
Если заявлено несколько исков об отмене одного и того же постановления, производства объединяются.
Последствия определения суда об отмене постановления
Статья 379
Часть решения, отменяющая решение, распространяется на компанию, акционеров, директоров и членов наблюдательного совета, если в компании действует двухуровневая система управления.
Если отмененное решение было зарегистрировано в соответствии с актом о регистрации, компетентный суд направляет постановление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, в реестр хозяйствующих субъектов, как только оно станет окончательным, для целей регистрации в соответствии с актом о регистрации, и Стороны спора вправе подать заявление о регистрации изменения тех сведений, которые были зарегистрированы на основании отмененного решения, если эти сведения были зарегистрированы на день подачи заявления.
В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, за добросовестными третьими лицами сохраняются права, приобретенные на основании отмененного решения, то есть его реализации.
Отмена решения об утверждении годовой финансовой отчетности Общества
Статья 380
Если постановлением отменено решение об утверждении годовой бухгалтерской отчетности общества, считается, что решение о распределении прибыли за этот хозяйственный год также отменено этим же постановлением, и акционеры обязаны вернуться к компания все дивиденды, полученные на основании этого решения, в течение 30 дней со дня принятия окончательного решения.
Исключения из аннулирования резолюции
Статья 381
Решение общего собрания не может быть отменено в следующих случаях:
1) Если решение нарушает менее важное положение устава или регламента общего собрания и в результате решения или его исполнения право истца или иного лица, имеющего право подать иск действие в соответствии со статьей 376 настоящего Закона не нарушено или нарушено в меньшей степени;
2) если в работе общего собрания участвовали акционеры, не имевшие права на участие в работе общего собрания в соответствии с настоящим Законом, за исключением случаев, когда их участие имело решающее значение для достижения кворума для работы общего собрания , или для принятия этой резолюции;
3) в случае недействительности отдельных голосов или неправильного подсчета голосов, если они не были решающими с точки зрения достижения кворума или необходимого большинства для принятия решения;
4) в случае неполного или неправильного составления протокола, если это обстоятельство не помешало определению содержания принятого решения, то есть установлению оснований для его оспаривания;
5) если оно было заменено другим решением, принятым в соответствии с настоящим Законом, уставом и регламентом,
6) в случае принятия решения о новом выпуске ценных бумаг путем публичного предложения, если выпуск был успешным с точки зрения законодательства, регулирующего рынок капитала;
7) В случае изменения статуса, если замена акций, т.е. акций, непропорциональна.
В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, суд принимает решение по иску о возмещении убытков, если такой иск заявлен.
В случае, указанном в абзаце первом пункта 5) настоящей статьи, суд выносит определение, обязывающее компанию, в отношении которой предъявляется иск, нести расходы по спору, и принимает решение по иску о возмещении убытков, если такой иск заявлен, и добросовестные третьи лица сохраняют права , приобретенные ими на основании замененного решения, т. е. его исполнения.
7.2. Одноуровневая система управления
Требования и ограничения для исполнения обязанностей директора
Статья 382
Любое дееспособное лицо может быть директором.
Уставом могут быть установлены и другие условия, которым должно соответствовать конкретное лицо, чтобы быть директором.
Директором не может быть следующее лицо:
1) директор или член наблюдательного совета более чем в пяти компаниях;
2) лицо, осужденное за преступление против экономики, в течение пяти лет со дня вступления приговора в законную силу, если этот срок не включает время отбывания наказания в виде лишения свободы;
3) Лицо, на которое наложен судебный запрет, запрещающий ему заниматься деятельностью, которая составляет преобладающую деятельность компании, на срок действия такого запрета.
Количество директоров
Статья 383
Компания имеет одного или нескольких директоров, число которых определяется уставом.
Если в компании три или более директоров, они составляют совет директоров компании.
Положения настоящего Закона о совете директоров применяются с соответствующими изменениями к компании, имеющей одного или двух директоров, за исключением положений о заседаниях совета директоров.
Публичное акционерное общество имеет совет директоров, состоящий не менее чем из трех директоров.
Директор зарегистрирован в соответствии с актом о регистрации.
Назначение директоров
Статья 384
Директора назначаются общим собранием.
Кандидата на должность директора могут выдвинуть:
1) директор, то есть совет директоров;
2) комиссия по назначению, если таковая имеется;
3) Акционеры имеют право предлагать повестку дня общего собрания общества.
В публичном акционерном обществе кандидат на должность директора может быть выдвинут комиссией по назначениям, а акционеры вправе предложить повестку дня заседания общего собрания общества.
В публичном акционерном обществе директора назначаются кумулятивным голосованием, если это предусмотрено уставом.
Срок полномочий директоров
Статья 385
Директора назначаются на срок, предусмотренный уставом, но не более четырех лет (срок полномочий директоров).
Если срок полномочий директоров не предусмотрен уставом или решением общего собрания о назначении директоров, срок полномочий составляет четыре года.
По истечении срока полномочий директор может быть назначен повторно.
Кооптация директоров
Статья 386
Если количество директоров падает ниже количества директоров, указанного в уставе, оставшиеся директора могут назначить лицо, то есть лиц для выполнения обязанностей директора до тех пор, пока отсутствующие директора не будут назначены общим собранием (кооптация). д.), если иное не предусмотрено уставом.
Количество лиц, назначаемых в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, не может быть более двух.
Несмотря на пункт 1 настоящей статьи, если количество назначенных директоров становится менее половины количества директоров, предусмотренного уставом, или если оно недостаточно для принятия решений или совместного представительства, оставшиеся директора должны созвать общее собрание. собрание без промедления и не позднее, чем в течение восьми дней, для назначения отсутствующих директоров.
Срок полномочий директора, назначенного путем кооптации, прекращается на первом предстоящем заседании общего собрания, и он не может быть принят на работу по более благоприятным для него требованиям, чем требования, которые предъявлялись к директору, на место которого он был назначен.
Исполнительные и неисполнительные директора
Статья 387
Директорами могут быть:
1) исполнительные директора;
2) Неисполнительные директора.
Если в компании менее трех директоров, каждый директор является исполнительным директором.
Публичное акционерное общество должно иметь неисполнительных директоров, количество которых должно превышать количество исполнительных директоров.
Сфера деятельности исполнительных директоров
Статья 388
Исполнительные директора управляют деятельностью компании и являются законными представителями компании, если уставом не предусмотрено, что только некоторые исполнительные директора представляют компанию.
Если в обществе два и более исполнительных директора, они совместно руководят деятельностью общества и представляют его, если иное не предусмотрено уставом или решением общего собрания.
Юридическая сделка или действие, совершенное в отношении одного исполнительного директора, уполномоченного на представительство, считается совершенным в отношении компании.
При осуществлении деятельности общества исполнительные директора должны соблюдать ограничения, установленные настоящим Законом, уставом, решениями общего собрания общества или решениями совета директоров.
Исполнительный директор не может ни выдавать доверенность на представительство, ни представлять компанию в споре, в котором он является противной стороной, а в случае, если у компании нет другого исполнительного директора, уполномоченного представлять компанию, такая доверенность выдается общее собрание.
Главный управляющий
Статья 389
Директора могут назначить одного из исполнительных директоров, уполномоченных представлять компанию, генеральным менеджером компании.
Генеральный менеджер компании координирует работу исполнительных директоров и организует деятельность компании.
Уставом или решением общего собрания могут быть установлены требования, которым должен соответствовать директор, чтобы быть назначенным генеральным директором, и подробно описаны его полномочия и компетенция.
Неисполнительные директора
Статья 390
Неисполнительные директора наблюдают за работой исполнительных директоров, предлагают бизнес-стратегию компании и контролируют ее реализацию.
Неисполнительные директора принимают решение о предоставлении одобрения в случаях наличия личной заинтересованности исполнительного директора компании в соответствии со статьей 66 настоящего Закона.
Ограничение на исполнение обязанностей неисполнительного директора
Статья 391
Лицо, работающее в компании, не может быть неисполнительным директором.
Независимые директора
Статья 392
Публичное акционерное общество имеет как минимум одного неисполнительного директора, одновременно являющегося независимым от общества (независимый директор).
Независимый директор – это лицо, не аффилированное с директорами, а также лицо, которое в течение последних двух лет:
1) не был исполнительным директором или работал в компании или в какой-либо другой компании, аффилированной с компанией в соответствии с настоящим Законом;
2) не владел более чем 20% акционерного капитала и не был нанят или иным образом нанят какой-либо другой компанией, которая за этот период получила более 20% своего годового дохода от компании;
3) не получал платежей от общества или его аффилированных лиц в соответствии с настоящим Законом, то есть не требовал от таких лиц суммы, общая стоимость которых превышает 20% годовой выручки такого лица за этот период;
4) не владел более чем 20% уставного капитала общества, аффилированного с обществом в соответствии с настоящим Законом;
5) Не привлекался к проведению аудита финансовой отчетности общества.
Если в течение срока полномочий независимый директор прекращает выполнение требований, установленных пунктом 2 настоящей статьи, полномочия такого лица в качестве независимого директора прекращаются, и он продолжает исполнять обязанности неисполнительного директора, если он соответствует требованиям, предъявляемым к неисполнительным директором, то есть в качестве исполнительного директора, если он соответствует требованиям, предъявляемым к исполнительному директору.
Если лицо, указанное в пункте 3 настоящей статьи, не соответствует требованиям, предъявляемым к директору общества, считается, что срок его полномочий в качестве директора закончился со дня прекращения им соответствия таким требованиям.
Если по какой-либо причине публичное акционерное общество остается без хотя бы одного независимого директора, остальные директора, в случае неназначения отсутствующего независимого директора путем кооптации, в течение 30 дней со дня узнав о причине прекращения полномочий независимого директора, созвать внеочередное заседание общего собрания с целью назначения нового.
Публичное акционерное общество обязано назначить нового независимого директора в течение 60 дней со дня, когда остальным директорам стало известно о причине прекращения полномочий независимого директора.
Общее вознаграждение директоров
Статья 393
Общее вознаграждение директора включает в себя заработную плату, т. е. вознаграждение за его работу на основании договора найма, в соответствии с законодательством, регулирующим вопросы занятости, и может включать право на поощрение посредством распределения акций или гарантий компания или другая компания, связанная с компанией.
Суммарное вознаграждение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или порядок его определения определяются уставом, решением общего собрания или решением наблюдательного совета в случае двухуровневого управления обществом.
Размер общего вознаграждения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, может зависеть от результатов деятельности общества, но это вознаграждение не может определяться как участие в распределении прибыли общества.
Общее вознаграждение директора публичного акционерного общества определяется в соответствии с положениями статьи 463а настоящего Закона.
Наличие данных о размере и структуре общего вознаграждения
Статья 393а
Акционерное общество, не являющееся публичным в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала, должно по требованию акционера, владеющего акциями, составляющими не менее 5% уставного капитала общества, не позднее трех дней со дня получив запрос, разрешить акционеру ознакомиться с данными о размере и структуре общего вознаграждения каждого директора, т.е. исполнительного директора и члена наблюдательного совета, если управление обществом двухуровневое, в соответствии с положения статьи 81 настоящего Закона.
Обязательство, указанное в пункте 1 настоящей статьи, считается выполненным, даже если общество предоставило свободный доступ и загрузку сведений о вознаграждениях, указанных в пункте 1 настоящей статьи, с сайта общества на безвозмездной основе.
Если сведения о вознаграждениях, указанных в пункте 1 настоящей статьи, отнесены к категории коммерческой тайны внутренними актами, т.е. иными документами общества в рамках законодательства, регулирующего охрану коммерческой тайны, акционер может ознакомиться с данными, указанными в пункте 1. настоящей статьи, если он подписывает заявление о конфиденциальности или о неразглашении конфиденциальной информации.
В случае, указанном в пункте 3 настоящей статьи, разглашение сведений, указанных в пункте 1 настоящей статьи, акционером общественности или третьему лицу считается незаконным разглашением коммерческой тайны с точки зрения применимого законодательства. защита коммерческой тайны.
Положения пп. 1-4 настоящей статьи применяются с соответствующими изменениями к обществу с ограниченной ответственностью.
Прекращение срока полномочий
Статья 394
Срок полномочий директора прекращается по истечении срока, на который он был назначен.
Если в течение срока полномочий директор перестает выполнять требования, предъявляемые к директору общества, считается, что срок его полномочий прекратился со дня прекращения им выполнения таких требований.
Срок полномочий директора прекращается, если общее собрание не принимает годовую финансовую отчетность компании на очередном заседании общего собрания.
Если иное не предусмотрено уставом, назначение директора после прекращения полномочий производится на первом предстоящем заседании общего собрания, в течение которого директор, срок полномочий которого закончился, продолжает исполнять свои обязанности, за исключением случаев, когда его пост был заполнен по кооптации.
Увольнение директора
Статья 395
Общее собрание общества может уволить директора даже до истечения срока полномочий, на который он был назначен, без объяснения причин.
Отставка директора
Статья 396
Директор может уйти в отставку в любое время, направив письменное уведомление остальным директорам.
В компаниях с одним директором директор подает заявление об отставке, уведомив об этом председателя общего собрания или акционера компании, владеющего наибольшим количеством акций, дающих право голоса.
Заявление об отставке вступает в силу в отношении общества со дня его подачи, если в нем не указан более поздний срок.
Отставка директора и исключение директора из реестра регистрируются в соответствии с актом о регистрации.
В случае выхода в отставку единоличного директора общества он продолжает осуществлять деятельность, которая не может быть отложена до назначения нового директора, но не более 30 дней со дня регистрации такого отставки в соответствии с актом о регистрации.
Назначение временного представителя
Статья 397
Если общество осталось без директора, а новый директор не зарегистрирован в реестре хозяйствующих субъектов в течение 30-дневного срока, акционер или иное заинтересованное лицо вправе добиваться назначения директора общества судом в ином порядке. – спорное производство.
Исход из пункта 1 настоящей статьи является неотложным, и суд выносит решение по ходатайству в восьмидневный срок со дня поступления ходатайства.
Компетенция и ответственность Совета директоров
Статья 398
Совет директоров имеет следующие полномочия:
1) Определение бизнес-стратегии и бизнес-целей компании;
2) Проведение операций компании и определение внутренней организации компании;
3) осуществление внутреннего контроля за деятельностью общества;
4) Установление учетной политики компании и политики управления рисками;
5) нести ответственность за достоверность бухгалтерских книг компании;
6) ответственность за достоверность финансовой отчетности общества;
7) выдача и отзыв прокурации;
8) созыв заседания общего собрания общества и определение предложения повестки дня с проектами решений;
9) (Исключено) ;
10) определение эмиссионной цены акций и иных ценных бумаг в соответствии с пунктом 2 статьи 263 настоящего Закона;
11) установление рыночной стоимости акций в соответствии со статьей 259 настоящего Закона;
12) принятие решения о приобретении собственных акций в соответствии с пунктом 4 статьи 282 настоящего Закона;
13) исчисление размеров дивидендов, которые в соответствии с настоящим Законом, уставом и решением общего собрания принадлежат определенным классам акционеров, определение дня и порядка их выплаты, а также определение способа их выплаты в рамках полномочий, предоставленных правлению в соответствии с уставом или решением общего собрания;
14) принятие решения о выплате промежуточных дивидендов акционерам в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 273 настоящего Закона;
15) предложение общему собранию политики вознаграждения директоров, если это не определено уставом, а также предложение трудовых договоров, т.е. договоров о найме директоров на других основаниях;
16) выполнение решений общего собрания;
17) исполнение иных обязанностей и принятие решений в соответствии с настоящим Законом, уставом и решениями общего собрания.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров:
1) не может быть делегирован исполнительным директорам общества;
2) Может быть передано в компетенцию общего собрания только по решению совета директоров, если иное не предусмотрено уставом.
Обязанность отчитываться перед общим собранием
Статья 399
Совет директоров на очередном заседании общего собрания представляет отчеты о нижеследующем:
1) практика ведения бухгалтерского учета и финансовой отчетности общества и его дочерних обществ, если таковые имеются;
2) соответствие деятельности общества законодательству и иным нормативным актам;
3) квалификация и независимость аудитора общества по отношению к обществу, если аудиту подлежала финансовая отчетность общества;
4) договоры, заключенные между обществом и директорами, а также с аффилированными с ними лицами в соответствии с настоящим Законом.
Председатель совета директоров
Статья 400
Если в компании есть совет директоров, директора избирают одного из директоров председателем совета.
В публичном акционерном обществе председателем совета директоров является один из неисполнительных директоров.
Председатель совета директоров созывает и председательствует на заседаниях совета, предлагает повестку дня и несет ответственность за ведение протокола заседаний совета.
Совет директоров может уволить и назначить нового председателя правления в любое время без объяснения причин такого действия.
Если председатель совета отсутствует, каждый из директоров может созвать заседание совета, и большинством голосов присутствующих директоров один из директоров избирается председателем в начале заседания, который в публичное акционерное общество, должен быть неисполнительным директором.
В публичном акционерном обществе председатель совета директоров представляет общество в отношениях с исполнительными директорами в порядке, установленном уставом, решением общего собрания или единогласным решением неисполнительного режиссеры.
Председатель совета директоров зарегистрирован в соответствии с актом о регистрации.
Метод работы Совета директоров
Статья 401
Уставом может регулироваться метод работы совета директоров, и совет директоров может также принимать правила своей процедуры, которые должны соответствовать настоящему Закону и уставу (далее именуемые: правила порядок работы совета директоров).
Совет директоров публичного акционерного общества принимает правила процедуры совета директоров на своем первом заседании.
Заседания Совета директоров
Статья 402
Совет директоров публичного акционерного общества проводит не менее четырех заседаний в год.
Если председатель совета директоров не созовет заседание совета директоров по письменному требованию кого-либо из директоров в порядке проведения заседания в течение 30 дней со дня подачи требования, заседание также может быть созвано этот директор указывает причину созыва заседания и предлагает повестку дня.
Созыв заседания Совета директоров
Статья 403
Письменное приглашение на заседание совета директоров с указанием повестки дня, с приложением материалов к заседанию, вручается директорам в срок, установленный уставом или регламентом совета директоров, а если такой срок не предписано, приглашение вручается не позднее, чем за восемь дней до дня проведения сессии, если иное не согласовано всеми директорами.
Решения, принятые на заседании совета директоров, не созванном в соответствии с настоящим Законом, уставом или регламентом совета директоров, недействительны, если иное не согласовано всеми директорами.
Кворум для проведения и порядок проведения заседаний Совета директоров
Статья 404
Большинство от общего числа директоров составляет кворум для работы заседания совета директоров, если большее количество не предусмотрено уставом или регламентом совета директоров.
Заседания совета директоров могут также проводиться в письменной или электронной форме, по телефону, телеграфу, факсу или другим средствам аудиовизуальной связи, если ни один из директоров не возражает против этого в письменной форме, если иное не предусмотрено уставом или регламент работы совета директоров.
Отсутствующие директора также могут голосовать письменно, и тогда они считаются присутствовавшими на заседании для целей кворума, если иное не предусмотрено уставом или регламентом совета директоров.
Присутствие иных лиц на заседаниях Совета директоров
Статья 405
Помимо директоров, в заседаниях совета директоров могут также принимать участие члены комиссий совета директоров, если в повестку дня включены вопросы, отнесенные к компетенции конкретной комиссии.
Присутствие аудитора общества на заседании совета директоров, на котором обсуждается финансовая отчетность общества, обязательно.
По приглашению председателя совета директоров на заседаниях совета директоров могут присутствовать и другие специалисты, если они необходимы для обсуждения отдельных вопросов повестки дня.
Принятие решений на заседаниях Совета директоров
Статья 406
Совет директоров принимает решения большинством голосов присутствующих директоров, если более высокое большинство не предусмотрено уставом или регламентом.
Если при принятии решения голоса директоров распределяются поровну, голос председателя совета директоров является решающим, если иное не установлено уставом или регламентом.
Протокол заседания Совета директоров
Статья 407
На заседании совета директоров ведется протокол, в котором, в частности, указываются время и место проведения заседания, повестка дня, список присутствующих и отсутствующих директоров, существенное содержание прений по каждому вопросу повестки дня, итоги голосования и принятые решения. принятые, а также возможные отдельные мнения отдельных директоров.
Протокол подписывается председателем правления, т. е. директором, который в его отсутствие председательствовал на заседании, и вручается каждому директору.
Председатель совета директоров направляет протокол заседания всем директорам в течение восьми дней со дня проведения заседания, если уставом или регламентом правления не установлен иной срок. директоров.
Несоблюдение требований настоящей статьи о составлении, подписании и вручении протоколов заседаний совета директоров не влияет на действительность принятых решений.
Комиссии Совета директоров
Статья 408
Совет директоров может создавать комиссии для содействия своей работе, в частности, в целях подготовки принимаемых им решений, т. е. наблюдения за выполнением определенных решений или выполнения конкретных экспертных задач для нужд совета директоров.
В состав членов комиссии могут входить директора и иные физические лица, обладающие соответствующими знаниями и опытом работы, важными для работы комиссии.
Комиссии не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции совета директоров.
Комиссии регулярно отчитываются перед советом директоров о своей деятельности в соответствии с решением об их создании.
Комиссии Совета директоров публичного акционерного общества
Статья 409
Совет директоров публичного акционерного общества создает ревизионную комиссию.
Помимо поручения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, совет директоров публичного акционерного общества может также установить:
1) комиссия по назначению;
2) комиссионное вознаграждение;
3) другие комиссии в соответствии с потребностями общества, если это предусмотрено уставом.
Если в публичном акционерном обществе комиссии, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, не созданы, совет директоров выполняет задачи, отнесенные к компетенции этих комиссий.
Состав комиссий Совета директоров
Статья 410
В состав комиссий совета директоров входит не менее трех членов, а в случае публичного акционерного общества один из этих членов всегда должен быть независимым директором.
Исполнительные директора не могут ни участвовать в принятии решений о создании комиссий, указанных в статье 409 настоящего Закона, ни назначать членов таких комиссий.
Несмотря на пункт 2 статьи 408 настоящего Закона, неисполнительные директора составляют большинство членов ревизионной комиссии, комиссии по назначениям и комиссии по вознаграждениям публичного акционерного общества.
В публичном акционерном обществе ревизионную комиссию возглавляет независимый директор.
По крайней мере один член ревизионной комиссии должен быть лицом, являющимся уполномоченным аудитором в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете и аудите, либо лицом, обладающим соответствующими знаниями и опытом работы в области финансов и бухгалтерского учета, и независимым от общества в соответствии со статьей 392 настоящего Закона.
Членом ревизионной комиссии не может быть лицо, работающее или иным образом причастное к юридическому лицу, осуществляющему аудит финансовой отчетности общества.
В случае публичного акционерного общества, если ни один из неисполнительных директоров не соответствует условиям, изложенным в пункте 5 настоящей статьи, общее собрание назначает члена ревизионной комиссии, который соответствует этим условиям.
Ревизионная комиссия
Статья 411
Ревизионная комиссия:
1) готовит, предлагает и проверяет внедрение учетной политики и политики управления рисками;
2) вносит предложения в совет директоров о назначении и освобождении от должности лиц, осуществляющих внутренний контроль в обществе;
3) руководит работой службы внутреннего контроля в обществе;
4) рассматривает применение стандартов бухгалтерского учета при подготовке финансовой отчетности и оценивает содержание финансовой отчетности;
5) рассматривает выполнение условий по составлению консолидированной финансовой отчетности общества;
6) проводит процедуру выбора аудитора общества и выдвигает кандидатуру аудитора общества с заключением о его компетентности и независимости по отношению к обществу;
7) дает заключение о предлагаемом договоре с аудитором общества, а при необходимости вносит мотивированное предложение о расторжении договора с аудитором общества;
8) осуществляет надзор за процедурой аудита, включая определение ключевых вопросов, подлежащих проверке, и проверку независимости и объективности аудитора;
9) Также выполняет другие задачи, входящие в сферу аудита, возложенного на него советом директоров.
Ревизионная комиссия составляет и представляет совету директоров отчеты по вопросам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, не реже одного раза в год, если уставом или решением совета директоров не предусмотрено составление всех или отдельных отчетов. и подается в более короткие промежутки времени.
Комиссия по назначению
Статья 412
Комиссия по назначению:
1) выдвигает кандидатуру директора вместе со своим мнением и рекомендацией к назначению;
2) предлагает условия, которым должен соответствовать кандидат в директора, и порядок назначения директора;
3) готовит не реже одного раза в год отчет о достаточности состава совета директоров и количества директоров и дает в связи с этим рекомендации;
4) изучает кадровую политику общества при подборе лиц на руководящие должности в обществе, а также выполняет иные задачи, связанные с кадровой политикой общества, возложенные на него советом директоров.
Совет директоров обязан включить в повестку дня первого предстоящего общего собрания оценку предложений и докладов, указанных в пунктах 1) – 3) абзаца 1 настоящей статьи.
Комиссия по вознаграждениям
Статья 413
Комиссия по вознаграждению:
1) готовит проект решения о политике вознаграждения исполнительных директоров;
2) дает предложение о размере и структуре вознаграждения каждого отдельного исполнительного директора, а также предложение о вознаграждении аудитора общества;
3) не реже одного раза в год подготавливает к общему собранию общества отчет об оценке размера и структуры вознаграждения каждого директора;
4) дает рекомендации исполнительным директорам по размеру и структуре вознаграждения лиц, занимающих руководящие должности в обществе, а также выполняет иные задачи, связанные с политикой вознаграждения общества, возложенные на него советом директоров.
Совет директоров обязан включить в повестку дня первого предстоящего общего собрания оценку предложений и докладов, указанных в пунктах 1) – 3) абзаца 1 настоящей статьи.
Методика работы комиссий Совета директоров
Статья 414
Комиссии совета директоров принимают решения большинством голосов от общего числа членов.
В случае равного распределения голосов голос председателя комиссии является решающим.
На заседаниях комиссии могут присутствовать только члены комиссии, а также эксперты, единогласно приглашенные членами комиссии для участия в том или ином заседании, если их присутствие необходимо для решения отдельных вопросов повестки дня.
Ответственность директора
Статья 415
Директор несет ответственность перед обществом за ущерб, причиненный ему нарушением положений настоящего Закона, устава или решения общего собрания.
В исключительных случаях директор не несет ответственности за убытки, если он действовал в соответствии с решением общего собрания.
Если ущерб, указанный в пункте 1 настоящей статьи, возникает в результате решения совета директоров, все директора, голосовавшие за это решение, несут ответственность за ущерб.
В случае, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, директор, воздержавшийся при голосовании, считается проголосовавшим за решение об ответственности за причинение вреда.
В случае, указанном в пункте 4 настоящей статьи, если директор не присутствовал на заседании совета директоров, на котором было принято решение, а также не голосовал за него иным образом, считается, что он голосовал за это решение в отношении ответственность за причинение вреда, если он не опротестовал решение в письменной форме в течение восьми дней после того, как ему стало известно о его принятии.
Требование компании о возмещении убытков, указанное в настоящей статье, становится недействительным в течение трех лет, считая со дня причинения ущерба.
Компания не может отказаться от требования о возмещении убытков, кроме как в соответствии с решением общего собрания компании, которое принято большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, но такое решение не может быть принято, если акционеры которые владеют или представляют не менее 10% акционерного капитала компании, выступают против этого.
Отчеты исполнительных директоров
Статья 416
Если иное не предусмотрено уставом или решением совета директоров, исполнительные директора должны письменно отчитываться перед советом директоров о нижеследующем:
1) планируемая бизнес-политика и другие принципиальные вопросы, касающиеся текущего и будущего ведения деятельности, а также об отклонениях от существующих планов и прогнозов с указанием причин этого не реже одного раза в год, если изменившиеся обстоятельства не требуют экстренного отчета;
2) прибыльность деятельности общества, для заседания совета директоров, на котором обсуждаются финансовые отчеты общества;
3) Операции, доходы и финансовое положение компании, ежеквартально;
4) Текущие или ожидаемые операции и хозяйственные операции, которые могут иметь большое значение для деятельности и ликвидности компании, а также для прибыльности ее операций, всегда, когда такие обстоятельства возникают или ожидаются;
5) Другие вопросы, связанные с их работой, по которым совету директоров или какому-либо директору требовались специальные отчеты.
Отчеты, указанные в пункте 1 настоящей статьи, также относятся к контролируемым компаниям, если таковые имеются.
Председатель совета директоров информирует остальных директоров о полученных или запрошенных отчетах исполнительных директоров по возможности незамедлительно, но не позднее первого предстоящего заседания совета директоров.
Каждый директор имеет право ознакомиться с предоставленными отчетами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, а также право на получение копии отчетов, если советом директоров не принято иное решение.
Совет директоров может принять решение о предоставлении определенных отчетов также комиссиям совета директоров, если директора сочтут это необходимым для своей работы.
7.3. Двухуровневая система управления
Органы компании
Статья 417
Компания с двухуровневой системой управления имеет одного или нескольких исполнительных директоров и/или исполнительный совет и наблюдательный совет.
Если в компании три и более исполнительных директора, они образуют исполнительный совет.
Публичное акционерное общество имеет не менее трех исполнительных директоров.
7.3.1. Исполнительные директора
право
Статья 418
На исполнительных директоров распространяются положения статьи 382 настоящего Закона, регулирующие условия назначения директоров в компании.
Количество исполнительных директоров
Статья 419
Количество исполнительных директоров определяется уставом.
Исполнительные директора могут не иметь заместителей.
Исполнительные директора регистрируются в соответствии с актом о регистрации.
Назначение исполнительных директоров
Статья 420
Исполнительные директора назначаются наблюдательным советом компании.
Комиссия по назначениям, если таковая имеется, выдвигает кандидата на должность исполнительного директора.
Если в обществе не создана комиссия по назначениям, каждый член наблюдательного совета может выдвинуть кандидата на должность исполнительного директора.
Срок полномочий директора
Статья 421
Положения статьи 385 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к сроку полномочий исполнительных директоров.
Сфера деятельности исполнительных директоров
Статья 422
Положения статьи 388 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к вопросам, относящимся к сфере деятельности исполнительных директоров, если иное не предусмотрено настоящей статьей.
Выполнение, т.е. выполнение следующих задач, требует согласия наблюдательного совета:
1) приобретение, отчуждение и обременение долей и акций, принадлежащих обществу в других юридических лицах;
2) приобретение, отчуждение и обременение недвижимого имущества;
3) Получение кредита, т.е. получение и предоставление кредитов, создание залога активов компании, а также предоставление поручительств и гарантий по обязательствам третьих лиц;
4) иные сделки, для совершения которых настоящим Законом требуется согласие наблюдательного совета.
Уставом или решением наблюдательного совета могут быть установлены:
1) согласие наблюдательного совета не требуется для совершения сделок, указанных в абзаце втором пунктов 1) – 3) настоящей статьи, если такие сделки совершаются в рамках обычной деятельности общества; и
2) стоимость сделок, указанных в абзаце втором пункта 3) настоящей статьи, которые могут быть совершены, т.е. предприняты без согласия наблюдательного совета.
Уставом или решением наблюдательного совета могут быть предусмотрены и другие сделки, для совершения которых требуется согласие наблюдательного совета.
При управлении деятельностью компании исполнительные директора должны соблюдать ограничения в отношении закрытия определенных сделок или видов дел, требующих согласия наблюдательного совета или общего собрания, и которые установлены настоящим Законом, уставом, решениями. общего собрания и решения наблюдательного совета.
Устав, решение общего собрания или решение наблюдательного совета, если наблюдательный совет уполномочен на это уставом, могут ограничивать некоторых или всех исполнительных директоров в представлении компании путем совместной подписи прокурора.
Исполнительный директор не может ни выдать доверенность на представительство, ни представлять компанию в споре, в котором он является противной стороной, а в случае, если у компании нет другого исполнительного директора, уполномоченного представлять компанию, такая доверенность выдается наблюдательный совет.
Главный управляющий
Статья 423
Наблюдательный совет может назначить одного из исполнительных директоров, уполномоченных представлять компанию, генеральным директором компании.
Наблюдательный совет назначает генерального директора, если в обществе имеется исполнительный орган.
Генеральный директор координирует работу исполнительных директоров и организует деятельность компании.
Когда проводится заседание исполнительного совета, генеральный директор председательствует на заседании и предлагает его повестку дня.
Если генеральный директор отсутствует, каждый из исполнительных директоров может созвать заседание исполнительного совета, по случаю которого один из исполнительных директоров избирается для председательства на заседании в его начале большинством голосов присутствующих исполнительных директоров. .
Устав, решение общего собрания и решение наблюдательного совета могут определять условия, которым должен соответствовать исполнительный директор, чтобы быть назначенным генеральным директором, и в этих же документах могут подробно оговариваться его полномочия и объем работы.
Генеральный директор регистрируется в соответствии с актом о регистрации.
Вознаграждение за работу исполнительных директоров
Статья 424
Положения статьи 393 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к вознаграждению за работу исполнительных директоров.
Прекращение срока полномочий и увольнение исполнительных директоров
Статья 425
Срок полномочий исполнительного директора прекращается по истечении срока, на который он был избран.
Если исполнительный директор в течение срока своих полномочий прекращает выполнение квалификационных требований, считается, что срок его полномочий истек в день прекращения выполнения этих требований.
Наблюдательный совет может уволить исполнительного директора даже до истечения срока полномочий, на который он был избран, без объяснения причин.
Отставка исполнительного директора и назначение временного представителя
Статья 426
Исполнительный директор может в любое время подать в отставку, направив письменное уведомление наблюдательному совету.
Отставка вступает в силу со дня подачи уведомления, если в нем не указан более поздний срок.
Отставка исполнительного директора и исключение исполнительного директора из реестра регистрируются в соответствии с актом о регистрации.
В случае выхода в отставку единоличного исполнительного директора общества он обязан продолжать осуществлять деятельность, которая не может быть отложена до назначения нового директора, но не более 30 дней со дня регистрации заявления об уходе в соответствии с регистрационный акт.
Если общество осталось без единоличного исполнительного директора, а новый директор не зарегистрирован в реестре хозяйственных обществ в течение 30-дневного срока, акционер или иное заинтересованное лицо вправе обратиться в суд в бесспорном порядке с заявлением о назначении временный представитель компании.
Процедура, указанная в пункте 5 настоящей статьи, является срочной, и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.
Объем работы и ответственность Исполнительного совета
Статья 427
Исполнительный совет:
1) Управляет деятельностью компании и устанавливает внутреннюю организацию компании;
2) Несет ответственность за достоверность бухгалтерских книг компании;
3) несет ответственность за достоверность финансовой отчетности компании;
4) готовит заседания общего собрания общества и предлагает повестку дня наблюдательному совету;
5) исчисляет суммы дивидендов, которые в соответствии с настоящим Законом, уставом и решением общего собрания принадлежат определенным классам акционеров, определяет день и порядок их выплаты, а также определяет способ их выплаты в течение объем полномочий, предоставленных ему уставом или решением общего собрания;
6) исполняет решения общего собрания;
7) выполняет другие задачи и принимает решения в соответствии с настоящим Законом, уставом, решениями общего собрания и решениями наблюдательного совета.
Вопросы, отнесенные к компетенции правления, не могут быть переданы на решение наблюдательному совету общества.
Компания с одним или двумя директорами
Статья 428
Положения настоящего Закона, регулирующие исполнительный совет, применяются с соответствующими изменениями к компании, имеющей одного или двух исполнительных директоров, за исключением положений о заседаниях исполнительного совета.
Метод работы Исполнительного совета
Статья 429
При управлении деятельностью компании исполнительный совет действует самостоятельно.
Правление принимает решения и действует вне заседаний.
Если исполнительные директора не согласны по какому-либо вопросу, генеральный директор может созвать заседание исполнительного совета.
На заседании, указанном в пункте 3 настоящей статьи, решение принимается большинством голосов исполнительных директоров, а в случае равного распределения голосов решающим является голос генерального директора.
Положения статьи 404 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями в отношении кворума для проведения и способа проведения заседаний, указанных в пункте 3 настоящей статьи.
Устав и решения наблюдательного совета могут регулировать методы работы исполнительного совета, а исполнительный совет может принимать правила своей процедуры, которые должны соответствовать настоящему Закону, уставу и решениям наблюдательного совета (см. правила процедуры исполнительного совета).
Ответственность исполнительных директоров
Статья 430
Положения статьи 415 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к ответственности исполнительных директоров.
Отчеты исполнительных директоров
Статья 431
Положения статьи 416 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к обязательствам исполнительных директоров по отчетности.
7.3.2. Наблюдательный совет
Условия и ограничения членства в Наблюдательном совете
Статья 432
Положения статей 382 и 391 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к условиям и ограничениям членства в наблюдательном совете.
Состав Наблюдательного совета
Статья 433
Наблюдательный совет состоит не менее чем из трех членов.
Количество членов наблюдательного совета определяется уставом и является нечетным.
Члены наблюдательного совета могут не иметь заместителей.
Члены наблюдательного совета не могут быть ни исполнительными директорами, ни прокурорами общества.
Члены наблюдательного совета зарегистрированы в соответствии с актом о регистрации.
Назначение членов Наблюдательного совета
Статья 434
Члены наблюдательного совета назначаются общим собранием.
Кандидата в члены наблюдательного совета выдвигают:
1) наблюдательный совет;
2) комиссия по назначению, если таковая имеется;
3) Акционеры вправе предложить повестку дня заседания общего собрания.
Срок полномочий членов Наблюдательного совета
Статья 435
Положения статьи 385 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к сроку полномочий членов наблюдательного совета.
Кооптирование членов Наблюдательного совета
Статья 436
Положения статьи 386 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к кооптации членов наблюдательного совета.
Независимый член Наблюдательного совета
Статья 437
В публичном акционерном обществе имеется как минимум один независимый от общества член наблюдательного совета (независимый член наблюдательного совета).
Положения статьи 392 настоящего Закона, регулирующие деятельность независимого директора, применяются с соответствующими изменениями к независимому члену наблюдательного совета.
Вознаграждение за работу членов Наблюдательного совета
Статья 438
Положения статьи 393 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к оплате труда членов наблюдательного совета.
Прекращение полномочий и увольнение членов Наблюдательного совета
Статья 439
Положения ст. 394 и 395 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к прекращению полномочий и увольнению членов наблюдательного совета.
Отставка члена Наблюдательного совета
Статья 440
Член наблюдательного совета может в любое время подать в отставку, письменно уведомив остальных членов наблюдательного совета.
Отставка члена наблюдательного совета и исключение члена наблюдательного совета из реестра регистрируются в соответствии с актом о регистрации.
Заявление об отставке вступает в силу со дня его подачи, если в нем не указан более поздний срок.
Сфера деятельности Наблюдательного совета
Статья 441
Наблюдательный совет:
1) определяет бизнес-стратегию и бизнес-цели компании и контролирует их выполнение;
2) руководит работой исполнительных директоров;
3) осуществляет внутренний контроль за деятельностью общества;
4) устанавливает учетную политику общества и политику управления рисками;
5) определяет финансовую отчетность общества и отчеты о хозяйственной деятельности общества и представляет их общему собранию для принятия;
6) утверждает условия трудового договора, то есть найма исполнительных директоров, и дает согласие на заключение этих договоров;
7) созывает заседания общего собрания и определяет предложение повестки дня;
8) (Исключено) ;
9) определяет эмиссионную цену акций и иных ценных бумаг в соответствии с пунктом 2 статьи 263 настоящего Закона;
10) определяет рыночную стоимость акций в соответствии со статьей 259 настоящего Закона;
11) принимает решение о приобретении собственных акций в соответствии с пунктом 3 статьи 282 настоящего Закона;
12) принимает решение о выплате промежуточных дивидендов акционерам в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 273 настоящего Закона;
13) Предлагает общему собранию общества политику вознаграждения исполнительных директоров, если такая политика не предусмотрена уставом;
14) дает согласие исполнительным директорам на совершение сделок или действий в соответствии с настоящим Законом, уставом, решением общего собрания и решением наблюдательного совета;
15) выполняет иные задачи и принимает решения в соответствии с настоящим Законом, уставом и решениями общего собрания.
Вопросы, входящие в компетенцию наблюдательного совета:
1) не может быть передан исполнительным директорам общества;
2) Может быть передано в компетенцию общего собрания общества только по решению наблюдательного совета, если иное не предусмотрено уставом.
Наблюдательный совет принимает решение о даче согласия в случае наличия личной заинтересованности исполнительного директора общества в соответствии со статьей 66 настоящего Закона.
Обязанность отчитываться перед общим собранием
Статья 442
Положения статьи 399 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к обязанностям наблюдательного совета в отношении отчетности.
Председатель Наблюдательного совета
Статья 443
Положения статьи 400 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к председателю наблюдательного совета.
Метод работы Наблюдательного совета
Статья 444
Положения статьи 401 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к методу работы наблюдательного совета.
Заседания Наблюдательного совета
Статья 445
Положения ст. 402-407 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к заседаниям наблюдательного совета, их созыву, кворуму и способу проведения, присутствию других лиц, принятию решений и протоколу заседания.
Комиссии Наблюдательного совета
Статья 446
Положения ст. 408-414 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к комиссиям наблюдательного совета.
Ответственность членов Наблюдательного совета
Статья 447
Положения статьи 415 настоящего Закона применяются с соответствующими изменениями к ответственности членов наблюдательного совета.
Назначение и статус
Статья 448
Акционерное общество может иметь секретаря общества, если это предусмотрено уставом.
Секретарь компании может работать в компании.
Совет директоров, т. е. исполнительный орган, если в компании двухуровневая система управления, назначает секретаря компании, устанавливает размер его заработной платы, т. е. вознаграждения за работу и других выплат.
Срок полномочий секретаря компании
Статья 449
Срок полномочий секретаря общества составляет четыре года, если иное не предусмотрено уставом или решением о назначении.
Положения настоящего Закона, регулирующие прекращение полномочий директора компании, применяются с соответствующими изменениями к последствиям прекращения полномочий секретаря компании.
Сфера деятельности секретаря компании
Статья 450
Если иное не установлено уставом или решением о назначении секретаря общества, секретарь общества обязан:
1) Подготовка заседания общего собрания и ведение протокола;
2) подготовка заседаний совета директоров, т.е. исполнительного совета и наблюдательного совета, если управление обществом двухуровневое, и ведение протокола;
3) хранение всех дел, протоколов и решений заседаний, указанных в пунктах 1) и 2) настоящего пункта;
4) связь между обществом и акционерами и обеспечение доступа к файлам и документам, указанным в пункте 3) настоящего пункта, в соответствии с положениями статьи 465 настоящего Закона.
Секретарь компании может иметь и иные обязанности и ответственность в соответствии с уставом и решением о его назначении.
Организация внутреннего надзора
Статья 451
Компания принимает подзаконные акты, регламентирующие порядок ведения и организации внутреннего контроля за деятельностью.
В публичных акционерных обществах по крайней мере одно лицо, уполномоченное осуществлять внутренний надзор за операциями, должно соответствовать требованиям, установленным для внутреннего аудитора в соответствии с законом, регулирующим бухгалтерский учет и аудит.
Публичное акционерное общество устанавливает в своем уставе или ином подзаконном акте условия, которым должно соответствовать лицо, осуществляющее функции внутреннего надзора, в отношении профессиональных и экспертных знаний и опыта, позволяющих ему выполнять эту должность в обществе. .
Лицо, указанное в пункте 2 настоящей статьи, работает в компании и выполняет только задачи внутреннего надзора, и не может быть ни директором, ни членом наблюдательного совета, если компания имеет двухуровневую систему управления, и назначено советом директоров, т. е. наблюдательным советом, если в обществе действует двухуровневая система управления, по предложению ревизионной комиссии.
Задачи внутреннего надзора
Статья 452
К задачам внутреннего надзора, в частности, относятся:
1) контроль соответствия деятельности общества законодательству, иным нормативным актам и внутренним документам общества;
2) Надзор за внедрением учетной политики и финансовой отчетности;
3) Проверка реализации политик управления рисками;
4) Контроль соответствия организации и поведения компании кодексу корпоративного управления:
5) Оценка политик и процессов в компании, а также внесение предложений по их улучшению.
Лицо, осуществляющее руководство задачами внутреннего контроля, обязано регулярно отчитываться перед ревизионной комиссией о проведенном контроле, а в обществах, не имеющих ревизионной комиссии, перед советом директоров, т.е. наблюдательным советом, если в обществе имеется двухуровневая система управления.
Аудит финансовой отчетности
Статья 453
Годовая финансовая отчетность публичных акционерных обществ подлежит аудиту.
До заключения договора на проведение аудиторских проверок, а в последующем не реже одного раза в год в течение всего срока действия такого договора аудитор общества вручает в ревизионную комиссию публичного акционерного общества следующие документы:
1) Письменное заявление, подтверждающее его независимость от компании;
2) Информация обо всех услугах, оказанных этой компании за предыдущий период, кроме аудита финансовой отчетности.
Аудитор публичного акционерного общества обязан информировать ревизионную комиссию этого общества обо всех обстоятельствах, которые могут повлиять на его независимость в отношении общества, и о мерах, предпринятых для устранения этих обстоятельств.
Положения настоящей статьи применяются mutatis mutandis ко всем акционерным обществам, которые обязаны проводить аудит своей финансовой отчетности в соответствии с законом, регулирующим бухгалтерский учет и аудит.
Ограничение на расторжение договора аудита во время аудита
Статья 454
Публичное акционерное общество не вправе расторгнуть договор об аудиторской проверке, заключенный с аудитором, в процессе проверки финансовой отчетности по причине несогласия с заключением аудитора о финансовой отчетности.
Специальный и внеочередной аудит
Статья 455
В соответствии с настоящим Законом специальным аудитом является аудит, в ходе которого могут быть проверены:
1) Расчетная стоимость взноса в натуральной форме или
2) стоимость и условия, на которых осуществлено приобретение или отчуждение особо ценного имущества из пункта 470 настоящего Закона.
Внеочередной аудит в соответствии с настоящим Законом – это аудит финансовой отчетности, которая уже подвергалась аудиту и которая может быть проведена, если:
1) есть подозрение, что аудит финансовой отчетности не был проведен в соответствии с законом и установленными стандартами и процедурами бухгалтерского учета, или
2) Финансовая отчетность не содержит примечаний, предусмотренных стандартами бухгалтерского учета, или такие примечания являются неполными.
Специальная проверка может быть проведена в течение трех лет со дня внесения неденежного вклада, т. е. приобретения или отчуждения ценных активов, а внеочередная проверка может быть проведена в течение трех лет со дня принятия финансовой отчетности, подлежащей аудиту.
Ходатайство о проведении специальной или внеочередной проверки
Статья 456
Ходатайство о проведении специального или внеочередного аудита может быть подано акционерами, которые владеют или представляют не менее 10% акций с правом голоса.
Предложение пункта 1 настоящей статьи с объяснением причин, по которым требуется проведение специальной или внеочередной проверки, доводится в письменной форме до совета директоров, т. е. до наблюдательного совета, если в обществе действует двухуровневая система управления и т. совет должен:
1) Включить данное предложение в повестку дня первого предстоящего очередного заседания общего собрания, если срок до его проведения составляет менее шести месяцев и если истек срок внесения дополнений в повестку дня, предусмотренный пунктом 2 статьи 337 настоящего Закона. настоящего Закона, не истек срок действия или
2) созвать внеочередное заседание общего собрания в соответствии со статьей 371 настоящего Закона, если срок до проведения первого предстоящего очередного заседания общего собрания превышает шесть месяцев или если срок внесения дополнений в повестку дня из статьи 337 пункт 2 настоящего Закона, истек.
В случае бездействия совета директоров, то есть наблюдательного совета, при наличии в обществе двухуровневой системы управления в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи акционеры, заявившие ходатайство о проведении специальной или внеочередной проверки, вправе: в соответствии со статьей 339 настоящего Закона обратиться в компетентный суд с ходатайством о назначении судом внеочередного заседания общего собрания, на котором должно быть принято решение по ходатайству, предусмотренному пунктом 1 настоящей статьи.
Если предложение из пункта 1 настоящей статьи не внесено в повестку дня очередного заседания общего собрания в соответствии с абзацем вторым пункта 1) настоящей статьи, предложение из пункта 3 настоящей статьи может быть внесено в срок до 30 дней со дня проведения такой сессии.
Вынесение решения о проведении специальной или внеочередной проверки
Статья 457
Решение о проведении внеочередной или внеочередной проверки принимается общим собранием простым большинством голосов присутствующих акционеров.
Решением пункта 1 настоящей статьи назначается аудитор, который проводит специальную или внеочередную проверку.
Выбранным аудитором из пункта 2 настоящих Правил не может быть аудитор, который провел следующее:
1) оценка неденежного вклада, являющегося предметом специальной проверки;
2) Аудит финансовой отчетности за период, в котором было осуществлено приобретение или выбытие ценных активов, теперь являющихся предметом специального аудита;
3) Аудит бухгалтерской отчетности, подлежащей внеочередному аудиту.
В случае отклонения общим собранием ходатайства о проведении внеочередной, то есть внеочередной проверки, акционеры, заявившие это ходатайство, вправе в течение 30 дней со дня проведения заседания общего собрания потребовать от компетентного суда принятия решения, в бесспорном производстве по ходатайству о проведении специальной, то есть внеочередной проверки.
Решением, которым удовлетворяется ходатайство о проведении специальной, то есть внеочередной проверки, суд также назначает аудитора, который должен соответствовать требованиям, установленным пунктом 3 настоящей статьи.
Компания должна предоставить всю необходимую документацию и информацию, запрашиваемую аудитором, который проводит специальный, т.е. внеочередной аудит.
Запрет на передачу запасов в процессе специальной или внеочередной проверки
Статья 458
В случае, предусмотренном пунктом 4 статьи 457 настоящего Закона, по заявлению общества суд может вынести в порядке внесудебного производства определение, предписывающее Центральному реестру зарегистрировать временный запрет на передачу акций или акций акционеров, по ходатайству которых принято решение о проведении проведена специальная, то есть внеочередная проверка.
Расходы на проведение специального или внеочередного аудита
Статья 459
Расходы на проведение специального или внеочередного аудита несет компания.
В случае проведения специальной или внеочередной проверки на основании решения суда суд также устанавливает в таком решении сумму предполагаемых расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, и поручает обществу уплатить ее на соответствующий судебный депозитный счет.
В случае неисполнения обществом суммы предполагаемых расходов на проведение специальной или внеочередной проверки в срок, установленный решением пункта 2 настоящей статьи, взыскание такой суммы осуществляется судом.
Содержание специального аудиторского отчета
Статья 460
Специальный аудиторский отчет составляется в письменной форме и должен содержать выводы аудитора с пояснениями.
Аудитор делает заявление в заключении согласно пункту 1 настоящей статьи о том, не умаляют ли выводы специальной проверки:
1) расчетная стоимость неденежного вклада, если такой вклад подлежал специальной проверке или
2) стоимость и условия приобретения или отчуждения особо ценных активов, если они подлежали специальной проверке.
Если аудитор констатирует, что отступления от пункта 2 настоящей статьи значительны, он должен четко указать на это и предложить меры по устранению их последствий.
Если аудитор констатирует, что отступления от пункта 2 настоящей статьи незначительны, представление о проведении специальной проверки признается необоснованным.
Содержание внеочередного аудиторского заключения
Статья 461
Внеочередной аудиторский отчет составляется в письменной форме и должен содержать выводы аудитора с пояснениями.
Аудитор в заключении, указанном в пункте 1 настоящей статьи, указывает, отличается ли его мнение о финансовой отчетности, в отношении которой проводилась внеочередная проверка, от мнения, данного в отношении этой финансовой отчетности аудитором, проводившим предыдущую проверку, и обосновывает это. из-за чего мнения расходятся.
Если аудитор констатирует, что отличия от пункта 2 настоящей статьи существенны, он предлагает меры по устранению их последствий.
Если аудитор констатирует, что отличия от пункта 2 настоящей статьи незначительны, представление о проведении внеочередной проверки признается необоснованным.
Действия в отношении специального или внеочередного аудиторского заключения
Статья 462
Специальное или внеочередное аудиторское заключение подается в совет директоров, т.е. в исполнительный совет и наблюдательный совет, если в обществе действует двухуровневая система управления, акционерам, подавшим ходатайство о его проведении, и в суд, если специальная или внеочередная проверка проводилась на основании решения суда.
Если аудитор указал в отчете из пункта 1 настоящей статьи, что существуют значительные отступления от положений пункта 2 статьи 460 и пункта 2 статьи 461 настоящего Закона, совет директоров, т. е. наблюдательный совет, если компания имеет двухуровневую систему управления, созывает внеочередное заседание общего собрания в течение восьми дней со дня вручения такого отчета для рассмотрения отчета, чтобы такое заседание было проведено в срок 30 дней со дня вручения такого отчета.
Совет директоров, то есть наблюдательный совет, если в обществе действует двухуровневая система управления, в дополнение к отчету, указанному в пункте 1 настоящей статьи, составляет свое письменное заключение по результатам такого отчета с предложением решений. общего собрания.
В случае бездействия совета директоров, то есть наблюдательного совета, если в обществе существует двухуровневая система управления, акционеры, заявившие ходатайство о проведении специальной или внеочередной проверки, вправе ходатайство в суд в течение 30 дней со дня вручения протокола с требованием, чтобы суд в неисключительном производстве указывал на проведение внеочередного заседания общего собрания в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи.
В случае, если в случае, указанном в пункте 2 настоящей статьи, общее собрание не утвердит отчет ревизора, проводившего специальную, то есть внеочередную проверку, или предложенные им меры, акционеры, проголосовавшие за Принятие отчета и меры, предложенные аудитором, имеют право не согласиться с положениями статьи 474 настоящего Закона, а также право требовать от общества возмещения убытков.
Если в отчете по пункту 1 настоящей статьи аудитор констатировал отсутствие существенных отступлений от положений пункта 2 статьи 460 и пункта 2 статьи 461 настоящего Закона, совет директоров, т. е. наблюдательный совет, если в компании двухуровневая система управления, внести данный отчет в повестку дня первого предстоящего заседания общего собрания.
Право компании на возмещение убытков
Статья 463
Если заключение специальной или внеочередной проверки показывает, что ходатайство о ее проведении было необоснованным, общество вправе взыскать расходы на проведение специальной, то есть внеочередной проверки, с акционеров, заявивших ходатайство о ее проведении.
Акционеры, заявившие ходатайство о проведении специальной или внеочередной проверки, несут неограниченную солидарную ответственность за возмещение расходов, указанных в пункте 1 настоящей статьи.
7.7. Вознаграждения в публичных акционерных обществах
Политика вознаграждения
Статья 463а
Публичное акционерное общество должно иметь политику вознаграждения директоров и членов наблюдательного совета, если управление обществом является двухуровневым.
Политика вознаграждения, указанная в пункте 1 настоящей статьи, должна быть ясной и понятной и в отношении отдельных частей вознаграждения, если общество их предусматривает, должна содержать как минимум следующую информацию:
1) степень, в которой вознаграждение способствует бизнес-стратегии, долгосрочному развитию и устойчивости компании;
2) все фиксированные и переменные части вознаграждения (включая все премии и другие льготы в любой форме), а также процент доли этих частей вознаграждения в общей сумме вознаграждения;
3) Все финансовые и нефинансовые критерии выплаты переменных частей, в том числе:
(1) объяснение того, как эти критерии способствуют достижению целей, изложенных в пункте 1) настоящего параграфа;
(2) Методы определения соответствия критериям;
4) срок отсрочки выплаты переменной части вознаграждения и определение условий, которые должны быть соблюдены, чтобы общество имело право требовать возврата переменной части вознаграждения;
5) Если компания предоставляет часть вознаграждения акциями:
(1) Срок, в течение которого директор, т.е. член наблюдательного совета, может осуществлять право на приобретение акций;
(2) Обязан ли директор, т.е. член наблюдательного совета, и на каких условиях хранить акции в течение определенного периода времени после их приобретения;
(3) объяснение того, как эта часть вознаграждения способствует достижению целей, указанных в пункте 1) настоящего параграфа;
6) типовой трудовой договор или иной соответствующий договор найма, заключенный обществом с директором, т.е. договор найма, заключенный обществом с членом наблюдательного совета, со следующей информацией:
(1) Срок действия договора и условия его прекращения, включая согласованные сроки прекращения, т.е. одностороннее прекращение договора;
(2) Обязательства компании перед директором, работающим в компании, в связи с выходным пособием;
(3) Выплачивает ли компания директору, т.е. члену наблюдательного совета, добровольное пенсионное и медицинское страхование, а также основные характеристики программы дополнительного пенсионного страхования или досрочного выхода на пенсию;
7) разъяснение того, как заработная плата и условия труда работников повлияли на построение политики оплаты труда, в том числе разъяснение, о какой группе работников идет речь;
8) порядок принятия, реализации и контроля политики по вознаграждению, а также роль комитета по вознаграждениям, комитета по назначениям и иных комитетов, а также меры по предотвращению конфликта интересов;
9) В случае, когда совет директоров, т.е. наблюдательный совет, если управление обществом двухуровневое, обязан внести изменения в предлагаемую политику вознаграждения общему собранию общества, для принятия решения на следующем сеанс:
(1) объяснение всех существенных изменений в политике вознаграждения;
(2) Обзор степени, в которой голоса и мнения акционеров о политике вознаграждения и отчете о вознаграждении были учтены в измененной политике вознаграждения.
В исключительных случаях, необходимых для реализации долгосрочных интересов и устойчивости компании в целом или для сохранения активов компании, компания может временно отступить от политики вознаграждения, если политика вознаграждения предусматривает условия для такого отклонения, элементы политики от от чего можно отклоняться, и каким образом это отклонение осуществляется.
Отчет о вознаграждении
Статья 463б
Совет директоров, т.е. наблюдательный совет, если управление обществом двухуровневое, или комитет по вознаграждениям, если он сформирован, раз в год составляет четкий, исчерпывающий и внятный отчет обо всех вознаграждениях, выплаченных или обязавшихся выплатить компании или ее дочерней компании, работающей в той же группе, каждому отдельному действующему и бывшему члену совета директоров, т. е. наблюдательного совета, за последний финансовый год, предшествующий году, в котором подготовлен отчет.
Отчет о вознаграждении, указанный в пункте 1 настоящей статьи, должен содержать личное имя каждого лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, а также следующие сведения, если общество предусматривает их в политике вознаграждения:
1) Все фиксированные и переменные части вознаграждения (включая все премии и другие льготы в любой форме), а также процентная доля этих частей вознаграждения в общей сумме вознаграждения, пояснение того, насколько они соответствуют действующей политике вознаграждения, включая то, как они вносят свой вклад в бизнес-стратегию, долгосрочное развитие и устойчивость компании, а также то, как применялись критерии эффективности;
2) Сравнительный обзор ежегодных изменений вознаграждения, результатов деятельности компании и среднего заработка штатных сотрудников, за исключением директоров, за последние пять рабочих лет, предшествующих году, в котором подготовлен отчет, включая объяснение того, как заработок работников учитывался при расчете среднего вознаграждения и пояснение, какая группа работников учитывалась при расчете;
3) Количество акций и варрантов, которые общество выдало или обязалось выдать лицам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, а также основные условия осуществления прав, в том числе цена, по которой акции приобретаются, и дата при их приобретении, а также любых изменениях таких условий;
4) требовало ли общество возврата переменной части вознаграждения;
5) отклонялось ли общество от политики вознаграждения в соответствии с пунктом 3 статьи 463а настоящего Закона, объяснение, почему это было необходимо, а также от каких именно частей политики вознаграждения оно отклонялось;
6) объяснение того, ликвидировало ли общество, и если да, то каким образом, причины, по которым общее собрание не приняло отчет о вознаграждении за предыдущий хозяйственный год.
Отчет о вознаграждении по каждому лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, должен также содержать сведения о вознаграждениях, которые:
1) Аффилированная компания, действующая в рамках той же группы компаний, выплатила или обязалась выплатить лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, в последнем финансовом году, предшествующем году, в котором составлен отчет, в связи с деятельностью такого лица. выступал в качестве члена совета директоров, т.е. наблюдательного совета;
2) общество взяло на себя обязательство выплатить лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, в случае прекращения полномочий члена совета директоров, то есть наблюдательного совета, до истечения срока, то есть в случае истечения срока срок, а также денежная стоимость и сумма, уплаченная или зарезервированная компанией в хозяйственном году, предшествующем году, в котором подготовлен отчет, включая изменения, согласованные в последнем хозяйственном году.
Аудитор, который проверяет годовую финансовую отчетность общества, проверяет отчет о вознаграждении и составляет отчет, который должен содержать заключение о том, содержит ли отчет о вознаграждении всю информацию, указанную в абз. 2 и 3 настоящей статьи.
Отчет аудитора, указанный в пункте 4 настоящей статьи, представляется общему собранию вместе с отчетом о вознаграждении.
Общество публикует отчет о вознаграждении на своем сайте после заседания общего собрания, на котором этот отчет обсуждался.
Отчет о вознаграждении должен находиться в открытом доступе бесплатно в течение не менее десяти лет с момента публикации на сайте компании.
В отчете о вознаграждении не должны содержаться специальные виды персональных данных членов совета директоров, т.е. наблюдательного совета в смысле статьи 17 Закона о защите персональных данных («Официальный вестник РС», № 87/18). ), ни данные о семейном положении членов совета директоров, т.е. наблюдательного совета, на основании которого выплачивалось или утверждалось вознаграждение (семейное пособие, пособие на ребенка и т.п.), но может содержать только размер этого вознаграждения.
Персональные данные лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, из отчета о вознаграждении могут обрабатываться обществом только в целях повышения прозрачности общества в отношении вознаграждения в целях повышения ответственности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и акционеры контролируют свое вознаграждение.
По истечении срока, указанного в пункте 7 настоящей статьи, общество должно удалить из отчета о вознаграждении все персональные данные членов совета директоров, т.е. наблюдательного совета.
Голосование по политике вознаграждения и отчету о вознаграждении
Статья 463с
Совет директоров, то есть наблюдательный совет, если руководство компании двухуровневое, должен предлагать общему собранию компании политику вознаграждения, указанную в статье 463а настоящего Закона, не реже одного раза в четыре года.
Совет директоров, т.е. наблюдательный совет, если управление обществом двухуровневое, также должен предлагать общему собранию общества все существенные изменения в политике вознаграждения.
Общее собрание общества принимает решение о предлагаемой политике вознаграждения.
Общество выплачивает вознаграждения только в соответствии с политикой вознаграждения, принятой общим собранием.
Если в обществе нет принятой политики вознаграждения, а общее собрание не принимает предлагаемую политику вознаграждения, общество может продолжать выплачивать вознаграждения членам совета директоров, т.е. наблюдательного совета, в соответствии с существующей практикой.
Если в обществе принята политика вознаграждения, а общее собрание общества не принимает предлагаемую новую политику вознаграждения, общество продолжает выплачивать вознаграждение членам совета директоров, то есть наблюдательного совета, в соответствии с действующей принятой политикой.
В случае, указанном в пп. 5 и 6 настоящей статьи, совет директоров, то есть наблюдательный совет, если управление обществом двухуровневое, представляет общему собранию общества изменения в предлагаемую политику вознаграждения для принятия решения на следующем сессия.
Общество обязано незамедлительно опубликовать политику вознаграждения, принятую на заседании общего собрания, с датой проведения заседания и результатами голосования на своем сайте в сети Интернет, причем политика вознаграждения должна находиться в открытом доступе на безвозмездной основе не менее весь период его применения.
Отчет о вознаграждении, указанном в статье 463б настоящего Закона, за предыдущий хозяйственный год рассматривается на очередном заседании общего собрания общества.
Если общее собрание общества не утвердит отчет о вознаграждении за предыдущий хозяйственный год, следующий отчет о вознаграждении должен содержать пояснение, указанное в пункте 6) пункта 2 статьи 463b настоящего Закона.
Обязанность хранить Устав и документы компании
Статья 464
Компания сохраняет следующее:
1) учредительный договор;
2) Постановление о регистрации учреждения общества;
3) Устав и все изменения к нему;
4) Устав общества;
5) протоколы заседаний общего собрания и решения общего собрания;
6) Решение о регистрации каждого филиала или какой-либо другой организационной части компании;
7) документы, подтверждающие право собственности и иные имущественные права общества;
8) протоколы заседаний совета директоров, т.е. исполнительного органа и наблюдательного совета, если в обществе действует двухуровневая система управления;
9) годовые отчеты о деятельности общества и сводные годовые отчеты;
10) отчеты совета директоров, т.е. исполнительного совета и наблюдательного совета, если в обществе двухуровневая система управления;
11) записи обращений директоров и членов наблюдательного совета, если в обществе двухуровневая система управления;
12) договоры, заключенные с обществом директорами, членами наблюдательного совета, если в обществе двухуровневая система управления, или их аффилированными лицами в соответствии с настоящим Законом;
13) Вся документация, связанная с утверждением и заключением юридической сделки, т. е. совершение юридической операции, связанной с личной заинтересованностью, указанной в статье 66 настоящего Закона.
Общество хранит документы и внутренние положения, указанные в пункте 1 настоящей статьи, по своему местонахождению или в ином месте, которое известно или доступно всем директорам и членам наблюдательного совета, если в обществе действует двухуровневая система управления. .
Документы и положения, указанные в абзаце 1, пунктах 1)-5), 8), 9), 12), 13) настоящей статьи, хранятся в обществе бессрочно, а иные документы и положения, указанные в в пункте 1 настоящей статьи не менее пяти лет, после чего они хранятся в соответствии с правилами, регулирующими архивы.
Доступ к уставу и документам компании
Статья 465
Совет директоров, т.е. исполнительный орган, если компания имеет двухуровневую систему управления, должен предоставить подзаконные акты и документы, указанные в статье 464, параграф 1, пункты 1) – 5) и пункт 9) настоящего Закона, а также финансовую отчетность общества каждому акционеру, а также бывшему акционеру за период, в течение которого он был акционером, по его письменному запросу, поданному в соответствии со статьей 81 настоящего Закона, в целях проверки и ксерокопирование за свой счет, в рабочее время.
Обязательство из пункта 1 выше считается выполненным в отношении документов из пункта 1 настоящей статьи, которые компания предоставила для свободного доступа и бесплатного скачивания с интернет-страницы компании.
В случае иска, инициированного в соответствии с настоящим Законом по иску акционера или бывшего акционера, совет директоров, т.е. документ, указанный в пункте 1 статьи 464, пунктах 1)-10) и пунктах 12) и 13) настоящего Закона, которые непосредственно относятся к предмету иска, акционеру, то есть бывшему акционеру-акционеру, по его письменному требованию представленный в соответствии со статьей 81 настоящего Закона, для ознакомления и копирования за свой счет в рабочее время, в целях судебного разбирательства. Невзирая на положения пункта 2) пункта 2 статьи 81 настоящего Закона, в письменном заявлении не обязательно указывать соответствующие сведения о подзаконных актах и документах, относящихся к предмету иска,
В порядке исключения из пункта 1 настоящей статьи, если секретарь компании назначается, он несет ответственность за выполнение обязательства, указанного в пункте 1 настоящей статьи.
Право акционера, указанное в пункте 1 настоящей статьи, может быть ограничено только в той мере, в какой это необходимо для регулярной идентификации акционера.
Доступ к Уставу и документам по решению суда
Статья 466
Если совет директоров, то есть исполнительный орган, если общество имеет двухуровневую систему управления, или секретарь общества, если таковой, не действует в соответствии с требованием, указанным в статье 465 настоящего Закона, в течение срока В течение восьми дней со дня получения запроса заявитель имеет право в дальнейшем в течение 30 дней потребовать от суда поручить компании действовать в соответствии с его запросом в неконфликтном порядке.
Производство, указанное в пункте 1 настоящей статьи, является неотложным, и суд выносит решение по ходатайству в течение восьми дней со дня получения ходатайства.
Ограничения в отношении публикации Устава и документов компании
Статья 467
Лицо, получившее доступ к уставам и документам общества в соответствии со ст. 465 и 466 настоящего Закона не могут публиковать их способом, который нанесет ущерб компании или нанесет ущерб ее репутации.
Статья 468
Общество ликвидируется путем исключения из реестра хозяйственных обществ по следующим основаниям:
1) после завершения процедуры ликвидации или принудительной ликвидации в соответствии с настоящим Законом;
2) при завершении производства по делу о банкротстве в соответствии с законом о банкротстве;
3) В случае изменения статуса, ведущего к ликвидации компании.
Ликвидация компании по решению суда
Статья 469
Принимая решение по иску, поданному против компании акционерами, владеющими акциями, составляющими не менее 20% уставного капитала компании, компетентный суд может принять решение о роспуске компании или других мерах, если:
1) Совет директоров, то есть исполнительный совет и наблюдательный совет, если в обществе двухуровневая система управления, не в состоянии управлять деятельностью общества либо по взаимному несогласию, либо по иным причинам, а общее собрание не может выйти из тупика, из-за которого деятельность компании больше не может вестись в интересах акционеров;
2) акционеры зашли в тупик в принятии решений на общем собрании на период, включающий не менее двух последовательных заседаний общего собрания, в связи с чем деятельность общества не может больше осуществляться в интересах общества;
3) директора, то есть члены наблюдательного совета, если в обществе двухуровневая система управления, действовали неправомерно, недобросовестно или мошеннически, что противоречит интересам акционеров, подавших иск;
4) Если активы компании растрачиваются или уменьшаются.
При производстве по иску, указанному в пункте 1 настоящей статьи, если причины подачи иска устранимы, суд может предоставить компании срок не более шести месяцев для устранения нарушений.
Если общество не устранит нарушения в срок, указанный в пункте 2 настоящей статьи, суд выносит определение о ликвидации общества или применении одной или нескольких мер в следующем порядке:
1) увольнение директора или члена наблюдательного совета, если в обществе двухуровневая система управления;
2) введение конкурсного производства на общество до назначения новых директоров, т.е. членов наблюдательного совета, если в обществе двухуровневая система управления;
3) проведение внеочередной проверки финансовой отчетности общества;
4) принятие решения о распределении прибыли или выплате доли в прибыли, то есть дивидендов;
5) приобретение обществом акций, принадлежащих акционерам, подавшим иск, по стоимости, определяемой в соответствии со статьей 475 настоящего Закона.
В порядке определения, указанного в пункте 3 настоящей статьи, суд может также обязать общество возместить убытки акционерам, подавшим иск.
СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПРАВИЛА, КАСАЮЩИЕСЯ ПООЩРЕНИЯ ДОЛГОСРОЧНОГО УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ В ПУБЛИЧНЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
1. Институциональные инвесторы, управляющие активами и консультанты по голосованию
Основные термины и область применения
Статья 469а
Институциональный инвестор это:
1) Компания, занимающаяся страхованием жизни в соответствии с законодательством, регулирующим страхование;
2) Компания, занимающаяся перестрахованием, в смысле коммерческой деятельности, которая включает в себя принятие рисков, возложенных на нее страховой компанией, т. е. страховой компанией из страны, не являющейся членом Европейского Союза, или другой перестраховочной компанией, т. е. перестраховочная компания из страны, не являющейся членом Европейского Союза, при условии, что эта деятельность включает обязательства по страхованию жизни, которые не исключены на основании законодательства, регулирующего страхование;
3) Компания, которая управляет добровольными пенсионными фондами в соответствии с положениями, регулирующими добровольные пенсионные фонды и пенсионные планы.
Управляющий активами это:
1) инвестиционная компания, деятельность которой заключается в предоставлении одной или нескольких инвестиционных услуг третьим лицам, т.е. осуществляющая одну или несколько инвестиционных операций на профессиональной основе в соответствии с положениями законодательства, регулирующего рынок капитала, предоставляющая инвесторам услуги по управлению портфелем;
2) компания, управляющая альтернативными инвестиционными фондами в соответствии с законом, регулирующим альтернативные инвестиционные фонды, не отвечающие условиям освобождения от применения этого закона;
3) компания, осуществляющая управление открытыми инвестиционными фондами в соответствии с законодательством, регулирующим деятельность открытых инвестиционных фондов с публичной офертой;
4) Инвестиционная компания, утвержденная компетентным органом государства-члена в соответствии со специальным регламентом, при условии, что она не выбрала для управления компанию по управлению открытым инвестиционным фондом, имеющую разрешение на деятельность в соответствии с этим регламентом.
Консультант по голосованию — юридическое лицо, которое профессионально и за вознаграждение анализирует отчеты и другую информацию публичных акционерных обществ, проводит исследования, оказывает консультационные услуги или дает рекомендации по голосованию с целью информирования инвесторов в отношении их решений по голосованию.
Местонахождение руководства – это место, откуда осуществляется управление бизнесом компании.
Положения ст. 469b-469e настоящего Закона распространяется на:
1) Институциональные инвесторы в той мере, в какой они напрямую или через управляющего активами инвестируют в акции, торгуемые на регулируемом рынке, т.е. на многосторонней торговой платформе, в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала;
2) Управляющие активами в той мере, в какой они инвестируют в акции, торгуемые на регулируемом рынке, то есть на многосторонней торговой платформе, в соответствии с законом, регулирующим рынок капитала;
3) Консультанты с правом голоса, которые имеют свое местонахождение, местонахождение руководства, из которого они управляют операциями компании, т.е. которые являются резидентами государства-члена Европейского Союза в той мере, в какой они предоставляют услуги акционерам в связи с акциями компаний, которые имеют местонахождение в государствах-членах ЕС и акции которых торгуются на регулируемом рынке, расположенном или действующем в государстве-члене Европейского Союза.
Политика взаимодействия, Отчет о взаимодействии, Голосование
Статья 469б
Политика взаимодействия представляет собой действия и то, как институциональные инвесторы и управляющие активами вовлекают акционеров в свою инвестиционную стратегию.
Институциональные инвесторы и управляющие активами должны публично объявлять о политике взаимодействия на своих веб-сайтах.
Политика взаимодействия должна содержать способ, которым они:
1) Воздействовать на компании в портфеле;
2) включить вовлечение акционеров в свою инвестиционную стратегию;
3) отслеживать важные события компании, в которую они инвестируют (бизнес-стратегия и бизнес-цели компании, финансовые и нефинансовые показатели бизнеса и рисков, структура капитала, социальное и экологическое воздействие и корпоративное управление);
4) обмениваться информацией с органами компании, в которую осуществляются инвестиции, и другими соответствующими заинтересованными сторонами компании, в которую осуществляются инвестиции;
5) пользоваться правом голоса и другими правами, предоставляемыми акциями;
6) сотрудничать с другими заинтересованными сторонами;
7) Управлять фактическими и потенциальными конфликтами интересов, связанными с их участием.
Институциональные инвесторы и управляющие активами обязаны раз в год публиковать информацию о том, как они реализуют свою политику взаимодействия, включая общее описание своего голосования, объяснение наиболее важных голосов, пользовались ли они услугами консультантов по голосованию и как они голосовали на выборах. общие собрания компаний, в которых они владеют акциями, при условии, что голоса, не относящиеся к предмету голосования или проценту участия в уставном капитале компании, могут быть освобождены от публичного раскрытия.
Политика взаимодействия и информация, указанная в пункте 3 настоящей статьи, должны быть доступны бесплатно на веб-сайте институционального инвестора, т. е. управляющего активами, в течение не менее трех лет и обновляться каждый год.
В случае реализации управляющей компанией политики привлечения, в том числе голосования от имени институционального инвестора, институциональный инвестор обязан опубликовать на своем веб-сайте информацию о веб-сайте управляющей компании, где опубликована информация, указанная в пункте 3 настоящей статьи.
Обязательство по раскрытию информации для институциональных инвесторов и управляющих активами
Статья 469с
Институциональный инвестор должен публично раскрывать, насколько основные элементы его инвестиционной стратегии соответствуют содержанию и продолжительности его обязательств, особенно долгосрочных, а также как они способствуют среднесрочной и долгосрочной доходности его активов.
Если управляющий активами инвестирует от имени институционального инвестора либо по своему выбору для каждого клиента, либо через институт коллективного инвестирования, институциональный инвестор должен публично раскрыть следующую информацию о договоре с управляющим активами:
1) Информация, показывающая, как управляющий активами согласовывает свою инвестиционную стратегию и инвестиционные решения с содержанием и сроком действия обязательств институционального инвестора, особенно долгосрочных обязательств;
2) информация о том, как этот контракт побуждает управляющего принимать инвестиционные решения на основе оценок среднесрочных, т.е. долгосрочных, финансовых и нефинансовых показателей деятельности компании, в которую он инвестируется;
3) Информация о том, как этот договор побуждает управляющего активами сотрудничать с компанией, в которую сделаны инвестиции, с целью улучшения среднесрочных, т. е. долгосрочных, результатов деятельности этой компании;
4) Информация о том, насколько метод оценки результатов деятельности управляющей компании и период времени, в течение которого проводится оценка, и размер вознаграждения управляющей компании соответствуют содержанию и продолжительности обязательств институционального инвестора, особенно долгосрочных. и как они влияют на абсолютный долгосрочный результат институционального инвестора;
5) Информация о том, как институциональный инвестор осуществляет мониторинг и надзор за согласованным оборотом портфеля и прогнозируемыми затратами на оборот портфеля управляющего активами;
6) Информация о сроке действия договора с управляющим активами.
Если договор с управляющим активами не содержит некоторых элементов, указанных в пункте 2 настоящей статьи, институциональный инвестор должен разъяснить это ясно и точно.
Информация из пп. 1-3 настоящей статьи должны быть доступны бесплатно на сайте институционального инвестора не менее трех лет и обновляться один раз в год, если не произошли существенные изменения.
Информация из пп. 1-3 настоящей статьи могут быть бесплатно доступны и на веб-сайте управляющей компании, и в этом случае институциональный инвестор должен раскрыть на своем веб-сайте за последний финансовый год, предшествующий году, в котором составляется отчет, данные о веб-сайте управляющей компании, где информация из пп. 1-3 настоящей статьи.
Институциональный инвестор, указанный в статье 469а абзаца 1, пункта 1) и 2) настоящего Закона, может включать информацию из абз. 1-3 настоящей статьи в финансовом отчете и годовом отчете о деятельности.
Управляющий активами, заключивший договор, указанный в пункте 2 настоящей статьи, один раз в год представляет институциональному инвестору отчет о том, в какой степени инвестиционная стратегия управляющего активами и ее реализация соответствуют этому договору и как они способствуют к среднесрочной, т.е. долгосрочной стоимости активов институционального инвестора.
Отчет, упомянутый в пункте 7 настоящей статьи, должен содержать, в частности, информацию о:
1) наиболее значимые среднесрочные, т.е. долгосрочные инвестиционные риски;
2) структура (состав) портфеля, оборот и стоимость оборота портфеля;
3) Пользоваться услугами советников по голосованию;
4) степень, в которой инвестиционные решения относятся к среднесрочному и долгосрочному развитию, включая нефинансовые показатели деятельности компании, в которую осуществляются инвестиции;
5) Был ли конфликт интересов в связи с действиями по заданию, и если был конфликт интересов, то каким образом управляющий активами разрешил его.
Обязательство по раскрытию информации для голосующих консультантов
Статья 469д
Консультант по голосованию должен раскрывать следующую информацию:
1) Кодекс поведения, который он применяет;
2) действовал ли он и действует в соответствии с рекомендациями кодекса поведения;
3) от каких рекомендаций кодекса поведения он отклонялся и отклоняется, причины этих отступлений и принимал ли он вместо этого какие-либо другие меры;
4) Четкое и аргументированное объяснение, почему он не применяет какой-либо кодекс поведения, если он его не применяет.
Консультант по голосованию должен обнародовать как минимум следующую информацию, касающуюся сбора данных, т.е. исследований, которые он проводит с целью анализа, чтобы дать советы и рекомендации для голосования:
1) существенные характеристики применяемых методов и моделей и основных источников информации, которыми он пользуется;
2) процедуры, используемые для обеспечения качества исследований, т.е. советы и рекомендации для голосования и профессиональная квалификация лиц, участвующих в этих мероприятиях;
3) учитывает ли и как он ситуацию на национальном рынке и законодательные и специфические условия для конкретной компании;
4) основные характеристики политики голосования, которые он применяет к каждому рынку;
5) общается ли и как часто он с компаниями, являющимися предметом исследования, советами и рекомендациями для голосования и их акционерами;
6) Политика предотвращения и управления потенциальными конфликтами интересов.
Информация из пп. 1 и 2 настоящей статьи должны находиться в открытом бесплатном доступе на сайте советника по голосованию в течение не менее трех лет с даты опубликования и подлежат ежегодному обновлению.
Консультант по голосованию должен незамедлительно уведомить своих клиентов о фактических или потенциальных конфликтах интересов или деловых отношениях, которые могут повлиять на подготовку исследований, советы или рекомендации по голосованию, а также о мерах по устранению, уменьшению или управлению существующими или потенциальными конфликтами интересов.
2. Информирование Акционеров и Общества
Право Компании идентифицировать своих Акционеров
Статья 469е
Компания вправе идентифицировать своих акционеров и конечных акционеров.
Конечными акционерами являются лица, не являющиеся посредниками, за счет которых акции хранятся на коллективном, т.е. счете депо, в Центральном реестре (далее: конечные акционеры).
Посредником является юридическое лицо, которое держит и управляет ценными бумагами или депозитными счетами за счет других лиц (или клиентов) в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капи