Закон о коммерческих организациях

ЗАКОН О КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ (“Официальный вестник РС”, № 36/2011, 99/2011, 83/2014 – другие законы, 5/2015, 44/2018, 95/2018, 91/2019 и 109/2021)

ЗАКОН О КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЯХ

«Официальный вестник РС», бр. 36 от 27 мая 2011 г., 99 от 27 декабря 2011 г., 83 от 5 августа 2014 г. – др. законы, 5 от 20 января 2015 г., 44 от 8 июня 2018 г., 95 от 8 декабря 2018 г., 91 от 24 декабря 2019 г., 109 от 19 ноября 2021 г.

ЧАСТЬ ПЕРВАЯ

ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

  ПРЕДМЕТ ЗАКОНА

Статья 1.

Настоящий закон регулирует правовое положение организаций различных форм собственности в соответствии с настоящим законом, включая их создание, управление, изменение статуса, изменение организационно-правовой формы, прекращение и другие вопросы, имеющие значение для их положения, а также правовое положение предпринимателей.

Положения настоящего Закона распространяются, также на виды экономической деятельности, которые создаются и действуют в соответствии со специальным законом, если иное не установлено настоящим законом.  

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

1. Основные условия  

Определение коммерческой организации

Статья 2.

Организация (далее: общество) – юридическое лицо, осуществляющее деятельность с целью получения прибыли.

Приобретение статуса юридического лица

Статья 3.

Общество приобретает статус юридического лица путем регистрации в Реестре субъектов хозяйствования в соответствии с законом, регулирующим регистрацию  (далее: закон о регистрации).

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Деятельность

Статья 4.

Общество имеет преобладающий вид деятельности , который регистрируется в соответствии с законом о регистрации, и может осуществлять все иные виды деятельности, не запрещенные законом, независимо от того, определены ли они учредительным договором или уставом.

Специальный закон может требовать регистрации или осуществления определенной деятельности путем выдачи предварительного одобрения, согласия или иного акта компетентного органа.

Решение об изменении преобладающего вида деятельности принимается собранием общества, партнеров, то есть полных товарищей.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

**Официальный вестник РС, № 44/2018.

Регистрация

Статья 5.

Регистрация организаций и предпринимателей, то есть регистрация данных и документов, предусмотренных настоящим законом, осуществляется в соответствии с законом о регистрации.

Влияние регистрации на третьих лиц

Статья 6.

Третьи лица, которые полагаются на зарегистрированные данные в юридических сделках, не могут нести вредные правовые последствия, возникающие в результате неправильно зарегистрированных данных.

Считается, что третьи лица ознакомлены с зарегистрированными данными, начиная со дня, следующего за днем ​​публикации регистрации этих данных в соответствии с законом о регистрации.

Третьи лица могут доказать, что они не могли ознакомиться с зарегистрированными данными в течение 15 дней со дня опубликования зарегистрированных данных.

Общество может доказать, что третьи лица были ознакомлены или должны были быть ознакомлены с документами юридического лица и информацией об организации еще до ее регистрации в соответствии с законом о регистрации.  

Местная юрисдикция суда

Статья 7.

По гражданским и внесудебным делам, возбужденным в случаях, предусмотренных настоящим Законом, а также по спорам, вытекающим из настоящего Закона, компетентным судом является суд, определенный законом, регулирующим подведомственность судов по месту нахождения предприятия, организации или предпринимателя, то есть по месту деятельности филиала иностранного юридического лица, если настоящим законом не предусмотрена местная юрисдикция другого суда.

Правовые формы

Статья 8.

Юридическими формами организации являются:

1) товарищество;

2) коммандитное товарищество;

3) общество с ограниченной ответственностью;

4) акционерное общество.

Члены общества

Статья 9.

Лицами, учреждающими общество, и лицами, которые впоследствии присоединяются к нему, являются:

1) в товариществе – партнеры;

2) в коммандитном товариществе – полные товарищи и коммандитисты;

3) в обществе с ограниченной ответственностью – участники общества с ограниченной ответственностью;

4) в акционерном обществе – акционеры.

Общим наименованием лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, является участник общества.

Участником общества может быть физическое или юридическое лицо.

Партнеры, полные партнеры, партнеры с ограниченной ответственностью и члены общества с ограниченной ответственностью, а также их данные регистрируются в соответствии с законом о регистрации , а акционеры – в соответствии с законом, регулирующим рынок капитала.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

**Официальный вестник РС, № 44/2018.

Данные о лицах, подлежащих регистрации

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 9а

Сведениями о лицах, для которых существует обязанность регистрации согласно настоящему закону и которые зарегистрированы в соответствии с законом о регистрации, являются:

1) для отечественного физического лица – личное имя, пол и уникальный идентификационный номер гражданина;

2) для иностранца – личное имя, пол, номер паспорта, страна выдачи, или номер регистрации иностранца, либо номер удостоверения личности иностранца и страна выдачи;

3) для отечественного юридического лица – фирменное наименование, адрес местонахождения и регистрационный номер;

4) для иностранного юридического лица – фирменное наименование, адрес местонахождения, номер, под которым это юридическое лицо зарегистрировано в реестре, и страна, в которой это лицо зарегистрировано.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЬСТВА: Положения статьи 1 Закона о внесении изменений в Закон о хозяйственных обществах («Официальный вестник РС», № 109/2021), которым были внесены изменения и дополнения в статью 9а Закона, применяются с 1 июня 2022 года. (см. ст. 57 Закона – 109/2021-15).

Срок существования организации

Статья 10.

Общество может быть создано на фиксированный или неопределенный срок.

Считается, что общество создано на неопределенный срок, если учредительным актом или уставом не установлено иное.

Если уставом или уставом не предусмотрено иное, организация, созданная на определенный срок, может продлить срок существования юридического лица или продолжить деятельность в качестве общества, созданного на неопределенный срок, если до истечения срока, т.е. до окончания процедуры ликвидации в соответствии с настоящим законом:

1) в случае товарищества и коммандитного товарищества решение об этом принимается всеми товарищами, то есть полными товарищами единогласно, и это решение регистрируется в тот же срок в соответствии с законом о регистрации;

2) в случае общества с ограниченной ответственностью  решение об этом принимается собранием большинства в две трети голосов всех участников общества и это решение регистрируется в тот же срок в соответствии с законом о регистрации;

3) в акционерном обществе решение об этом принимается собранием большинства в три четверти голосов присутствующих акционеров и регистрируется в тот же срок в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

2. Учредительный договор, устав и договоры, связанные с обществом.  

Учредительный договор и устав

Статья 11.

Учредительным договором является учредительный документ общества, который имеет форму учредительного решения, если общество учреждается одним лицом, или учредительного договора, если общество учреждается несколькими лицами.

При создании общества подписи на учредительном договоре проверяются в соответствии с законодательством контролирующим подлинность подписей. На электронном документе, проверка подписи, заменяется квалифицированной электронной подписью участников общества, если это не противоречит нормам, регулирующим сделки с недвижимостью.

Если это оцифрованный документ, удостоверение подписи на учредительном акте может быть заменено квалифицированной электронной подписью, то есть квалифицированной электронной печатью лица, уполномоченного удостоверять подписи, рукописи и транскрипты в соответствии с законодательством, регулирующим заверение подписей, рукописей и транскриптов.

Лицо, указанное в пункте 3 настоящей статьи, определяет личность лица, подписавшего документ, подлежащий оцифровке, в соответствии с законодательством, регулирующим заверение подписей, почерка и стенограммы.

В товариществе, коммандитном товариществе и обществе с ограниченной ответственностью управление обществом и другие вопросы регулируются учредительным договором в соответствии с настоящим законом для каждой отдельной организационно-правовой формы общества.

Помимо учредительного договора, акционерное общество имеет также устав, регулирующий управление обществом и другие вопросы в соответствии с настоящим законом, если иное не предусмотрено отдельным законом.

Лицо, впоследствии присоединяющееся к обществу, обязано соблюдать учредительный договор общества, или устав общества, со дня приобретения статуса участника общества в соответствии с настоящим законом.

Учредительный договор и устав оформляются в письменной форме и регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

Если учредительный договор и устав составлены в виде электронного, то есть оцифрованного документа, они регистрируются в электронной форме в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Внесение изменений в учредительный договор и устав

Статья 12.

Учредительный договор товарищества, коммандитного товарищества и общества с ограниченной ответственностью изменяется решением товарищей, коммандитистов и полных товарищей, то есть собрания, в соответствии с настоящим Законом.

Решение из пункта 1 настоящей статьи подписывается участниками общества, проголосовавшими за него, и такое решение удостоверяется в соответствии с пунктом 11 статьи 11 настоящей статьи. 2. и 3. настоящего закона , если это предусмотрено учредительным договором и если это обязательство зарегистрировано в соответствии с законом о регистрации.

Учредительный договор акционерного общества не изменяется.

Устав акционерного общества изменяется решением собрания в соответствии с положениями настоящего Закона.

Законный представитель общества обязан составить и подписать обновленный текст этих документов после каждого изменения учредительного договора или устава.

Изменения учредительного договора и уставов, а также измененные тексты этих документов после каждого такого изменения регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Недействительность учредительного договора

Статья 13.

Учредительный договор является ничтожным, если:

1) не имеет формы, установленной настоящим Законом, или

2) деятельность общества, указанная в учредительном документе, противоречит обязательным правилам или общественному порядку, или

3) не содержит положений о фирменном наименовании общества, вкладах участников, размере уставного капитала или преобладающем виде деятельности общества, или

4) все подписавшие лица на момент заключения учредительного документа были физически или юридически недееспособны.

За исключением оснований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, учредительный договор не может быть признан недействительным по иным основаниям.

Порядок определения и последствия недействительности

Статья 14.

Недействительность учредительного договора определяется компетентным судом.

Если причины недействительности не будут устранены заключением основного заседания, суд определит недействительность учредительного договора приговором.

В случае регистрации хозяйственного общества суд вносит решение, устанавливающее недействительность учредительного договора общества, в реестр субъектов предпринимательства для целей регистрации и начала процедуры принудительной ликвидации общества в соответствии с настоящим Законом.

Недействительность учредительного договора общества не влияет на правовые отношения общества с добросовестными третьими лицами.

Партнеры с ограниченной ответственностью, участники общества с ограниченной ответственностью и акционеры обязаны платить, т.е. вносить подписной капитал и выполнять иные обязательства, принятые перед обществом, в той мере, в какой это необходимо для погашения обязательств общества перед добросовестными третьими лицами.

Партнеры и полные партнеры несут солидарную ответственность по обязательствам компании перед добросовестными третьими лицами.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Контракты, связанные с обществом

Статья 15.

Участник общества может заключить договор в письменной форме с одним или несколькими участниками того же общества, который регулирует вопросы, имеющие значение для их взаимоотношений в связи с обществом.

Договор из пункта 1 настоящей статьи действует исключительно между заключившими его участниками общества.

Договор, указанный в пункте 1 настоящей статьи, в случае товарищества называется партнерским договором, в случае коммандитного товарищества и общества с ограниченной ответственностью – членским договором, а в случае акционерного общества – называется акционерным договором.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Возмещение расходов, связанных с учреждением общества

Статья 16.

Общество может возмещать своим участникам расходы, связанные с учреждением, только если это предусмотрено учредительным договором или уставом .

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, учредительным договором или положением должен быть определен или рассчитан размер этих расходов.  

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

3. Ответственность по обязательствам общества

Ответственность участников

Статья 17.

Участники общества несут ответственность по обязательствам общества в соответствии с положениями настоящего Закона, регулирующими отдельные организационно-правовые формы общества, а также в случаях, предусмотренных статьей 18 и статьей 548 настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Проникновение правосубъектности

Статья 18.

Ответственность по обязательствам общества несет коммандитист, участник общества с ограниченной ответственностью и акционер, а также законный представитель этого лица, если он является физически недееспособным физическим лицом, злоупотребляющим правилом об ограниченной ответственности.

Будет считаться злоупотреблением указанное в пункте 1 настоящей статьи, особенно если данное лицо:

1) использует общество для достижения цели, которая иным образом запрещена;

2) использует имущество общества или распоряжается им так, как если бы оно было его личной собственностью;

3) использует общество или его имущество в целях нанесения ущерба кредиторам общества;

4) в целях получения выгоды для себя или третьего лица уменьшает активы общества, хотя знал или должен был знать, что общество не сможет выполнить свои обязательства.

Кредитор общества может подать иск против лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, в компетентный суд по месту нахождения общества в течение шести месяцев со дня, когда ему стало известно о злоупотреблении, но не позднее, чем в течение пяти лет с момента злоупотребления.

В случае, если требование кредитора, предусмотренное пунктом 3 настоящей статьи, не наступило к моменту, когда стало известно о злоупотреблении, шестимесячный срок начинает течь со дня наступления срока погашения требования. 

4. Местонахождение и прием корреспонденции.

Местонахождение

Статья 19.

Местонахождением общества является место и адрес на территории Республики Сербия, с которого осуществляется управление деятельностью общества и который определяется как таковой учредительным договором, уставом или решением собрания, то есть Решением участников или генеральных директоров.

Решение о перемене местонахождения принимается собранием, если учредительным договором или уставом не предусмотрено иное.

В адрес местонахождения компании включаются город, муниципальный округ, поселок, улица или площадь, номер дома, этаж и номер квартиры в соответствии с положением, регулирующим территориальную организацию.

Адрес юридического адреса компании зарегистрирован в соответствии с законом о регистрации.

Заинтересованное лицо может потребовать удаления зарегистрированного адреса офиса организации, подав иск в компетентный суд, если лицо, имеющее право собственности, не разрешило использование помещения, где зарегистрирован адрес офиса, для управления бизнесом общества.

По требованию лица, подавшего иск об удалении зарегистрированного адреса места нахождения, протокол спора регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Порядок предъявления иска, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, является неотложным.

Решение об удалении зарегистрированного адреса общества передается судом в реестр субъектов хозяйствования для регистрации.

Если общество не зарегистрирует новый адрес местонахождения в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения, указанного в пункте 8 настоящей статьи, реестр хозяйствующих субъектов по должности инициирует процедуру принудительной ликвидации этого общества.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЬСТВА: Положения пункта 9 статьи 3 Закона о внесении изменений и дополнений в Закон о хозяйственных обществах («Официальный вестник РС», № 109/2021), которым внесены изменения в соответствующий пункт статьи 19 Закона, применяется с 1 июня 2022 года. (см. ст. 57 Закона – 109/2021-15).

Доставка и адрес для получения корреспонденции

Статья 20.

Доставка осуществляется по адресу головного офиса общества.

Общество может иметь отдельный адрес для получения почтовых отправлений на территории Республики Сербия, зарегистрированный в соответствии с законом о регистрации.

Если у компании есть отдельный адрес для получения почтовых отправлений, доставка осуществляется по этому адресу, а не по юридическому адресу общества.

Если доставка письма обществу осуществляется по отдельному адресу для получения отправлений или по адресу местонахождения общества, а у компании нет зарегистрированного адреса для получения почты, заказным письмом в смысле закона регулирующего почтовые услуги, доставка была безуспешной, будет считаться, что доставка данной корреспонденции была осуществлена должным образом по истечении восьмидневного срока со дня второй отправки, при условии, что между двумя отправками прошло не менее 15 дней.

Доставка документов в суде, административных, налоговых и других процедурах осуществляется в соответствии со специальным законодательством.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Адрес для получения электронной почты

Статья 21.

Общество обязано иметь адрес для получения электронной почты, зарегистрированный в соответствии с законом о регистрации, а также зарегистрироваться в качестве пользователя услуг электронного администрирования в соответствии с законом, регулирующим электронное администрирование.

Доставка электронного документа предприятию или предпринимателю осуществляется в соответствии с законом, регулирующим электронный документ, электронную идентификацию и доверенные услуги в электронном бизнесе, т.е. законом, регулирующим электронное администрирование, при доставке в Единый электронный ящик электронного администрирования, если иное не установлено специальным законом.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЬСТВА: Положения статьи 44 Закона о внесении изменений и дополнений в Закон о хозяйственных обществах («Официальный вестник РС», № 109/2021), которым были внесены изменения в статью 21 Закона, применяются после истечения срока действия течение 18 месяцев со дня вступления в силу настоящего Закона (см. ст. 57 Закона – 109/2021-15).

5. Название общества

Название общества

Статья 22.

Общество действует и участвует в юридических сделках под фирменным наименованием, которое оно зарегистрировало в соответствии с законом о регистрации.

Наименование общества должно содержать название, юридическую форму и местонахождение юридического лица.

Имя – это характерная часть фирменного наименования, которая отличает общество от других юридических лиц.

Юридическая форма указывается в названии юридического лица следующим образом:

1) для товарищества:  „ортачко друштво” или скраћеницом „о.д.” или „од”.

2) для коммандитного товарищества: „командитно друштво” или скраћеницом „к.д.” или „кд”.

3) для общества с ограниченной ответственностью: „друштво с ограниченом одговорношћу” или скраћеницом „д.о.о.” или „доо”.

4) для акционерного общества: „акционарско друштво” или скраћеницом „а.д.” или „ад”.

К фирменному наименованию ликвидируемой компании добавляется отметка «ликвидируется».

К фирменному наименованию компании, находящейся в принудительной ликвидации, добавляется надпись «в принудительной ликвидации».

Название компании, также может содержать описание деятельности компании.

Фирменное наименование содержит и другие элементы, если это предусмотрено законом.

Решение о фирменном наименовании принимается собранием участников, то есть генеральных партнеров.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Сокращенное фирменное наименование

Статья 23.

Помимо фирменного наименования общество может также использовать в своей деятельности сокращенное фирменное наименование на тех же условиях, на которых она использует фирменное наименование.

Сокращенное фирменное наименование должно содержать наименование и юридическую форму и регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Если наименование, либо описание предмета предпринимательства из пункта 7 статьи 22 настоящего Закона, состоит из нескольких слов, сокращенное фирменное наименование может содержать аббревиатуры слов из наименования и описания субъекта предпринимательства, т.е. эти аббревиатуры не должны быть идентичны названию другой компании или вызывать заблуждение относительно принадлежности к другому обществу.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Язык и алфавит фирменного наименования общества

Статья 24.

Фирменное наименование общества пишется на сербском языке, кириллицей или латиницей.

В исключительных случаях наименование может быть на иностранном языке или может содержать определенные иностранные слова или символы английского латинского алфавита, а также арабские или римские цифры.

Общество может использовать перевод фирменного наименования или перевод сокращенного фирменного наименования на язык национального меньшинства или иностранный язык, в этом случае название не переводится.

Перевод фирменного наименования из пункта 3 настоящей статьи регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Использование фирменного наименования, печати и другой информации в документах

Статья 25.

Деловые письма и другие документы общества, в том числе в электронной форме, адресованные третьим лицам, содержат фирменное или сокращенное фирменное наименование компании, ее местонахождение, адрес для приема корреспонденции, если он отличается от юридического адреса, регистрационный номер и идентификационный номер налогоплательщика.

Общество может использовать герб, флаг, эмблему, знак или другой символ Республики Сербия или иностранного государства, внутренней территориальной единицы и автономного края, международной организации с согласия компетентного органа этой страны, внутренней территориальной единицы, автономной провинции или международной организации.

Специальное положение не может возлагать на общество обязанность использовать печать в деловых письмах и других документах общества.

При заключении юридических сделок, т.е. совершении юридических действий, общество, суды, государственные органы, организации и лица, осуществляющие публичные полномочия, а также иные юридические лица не могут высказывать возражения по поводу неиспользования печати, а также не могут указывать в качестве причины аннулирования, прекращения, либо недействительности заключенной юридической сделки, т.е. предпринятого юридического действия, даже в том случае, если внутренними актами общества предусмотрено наличие и использование в деятельности общества печати.

Общество не может указать добросовестным третьим лицам на недостатки формы деловых писем и иных документов, предусмотренных настоящей статьей.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 95/2018.

Ограничения на передачу и использование наименования

Статья 26.

Название общества не может быть передано другому юридическому лицу, за исключением случаев изменения статуса, при котором название приобретается обществом-приобретателем от передающей компании, которая прекращает свое существование в связи с изменением статуса.

Если юридическое лицо, являющееся участников общества, имя которого включено в название общества, перестает быть участником данного общества, наименование компании может продолжать содержать данное имя только с согласия этого лица.

Ограничения по наименованию общества

Статья 27

Фирменное наименование компании не должно:

1) оскорблять общественную нравственность;

2) вызвать путаницу относительно организационно-правовой формы общества;

3) вызвать неправильное представление о преобладающей деятельности общества.

Фирменное наименование, не соответствующее требованиям пункта 1 настоящей статьи, не может быть зарегистрировано в реестре субъектов предпринимательства.

В случае нарушения положений абзаца первого пункта 1) настоящей статьи прокурор Республики может предъявить иск в компетентный суд к обществу, допустившему нарушение (далее: общество-нарушитель), и потребовать изменение названия общества-нарушителя.

Порядок предъявления иска, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, является неотложным.

Решение об изменении наименования общества-нарушителя передается судом в реестр хозяйствующих субъектов для регистрации.

Если общество-нарушитель не изменит своего наименования в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения, указанного в пункте 5 настоящей статьи, реестр хозяйствующих субъектов по должности инициирует процедуру принудительной ликвидации общества-нарушителя.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Защита наименования общества

Статья 28

Наименование общества не должно совпадать с названием другого юридического лица.

Наименование общества должно отличаться от наименования другого юридического лица, чтобы не вызывать путаницы в отношении идентичности с другим обществом.

В случае нарушения положений п. 1. и 2. настоящей статьи заинтересованное лицо может предъявить иск к организации, допустившей нарушение (далее – общество-нарушитель):

1) изменение наименования общества правонарушителя и/или

2) возмещение причиненного ущерба.

Иск из пункта 3 настоящей статьи может быть предъявлен в течение трех лет со дня регистрации фирменного наименования нарушителя в соответствии с законом о регистрации.

Порядок предъявления иска, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, является неотложным.

Решение об изменении наименования общества-нарушителя передается судом в реестр хозяйствующих субъектов для регистрации.

Если общество-нарушитель не изменит своего наименования в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения, указанного в пункте 6 настоящей статьи, реестр хозяйствующих субъектов по должности инициирует процедуру принудительной ликвидации общества-нарушителя.

Положения настоящей статьи не затрагивают права заинтересованного лица, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, основанные на нормах о недобросовестной конкуренции и нормах о защите интеллектуальной собственности.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Ограничения на использование национальных или официальных названий и знаков

Статья 29.

Фирменное наименование компании может содержать слово «Сербия», слово, обозначающее название территориальной единицы или автономного края Республики Сербия, производные от этих слов, включая все формы, связанные с этими словами, а также международное название, признанный трехбуквенный знак Республики Сербия «SRB» с предварительного согласия компетентного органа в соответствии с законом.

Фирменное наименование общества может содержать название иностранного государства или международной организации с согласия компетентного органа этой страны или международной организации.

Положения п. 1 и 2 настоящей статьи относятся также к именам на иностранном языке, а также к их прилагательным формам.

Исключительно из п. 1 и 2 настоящей статьи согласие не требуется, если фирменное наименование учредителя содержит наименование этой страны, внутригосударственной территориальной единицы и автономной провинции или международной организации.

По требованию государства, внутренней территориальной единицы и автономной провинции или международной организации, название которой является неотъемлемой частью фирменного наименования общества, ее название будет удалено из фирменного наименования общества в реестре хозяйствующих субъектов.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Ограничения на использование личных имен

Статья 30.

Фирменное наименование общества может содержать личное имя физического лица с его согласия, а в случае смерти этого лица – с согласия его наследников по закону.

Если участник общества, чье личное имя содержится в наименовании общества, перестает быть участником этого юридического лица, наименование общества может продолжать содержать это личное имя, только с согласия данного лица, а в случае смерти лица – с согласия его законных наследников.

В случае нарушения положений п. 1 и 2 настоящей статьи физическое лицо, а в случае его смерти – его законные наследники, охраняются в соответствии со статьей 28 настоящего Закона.

Независимо от наличия согласия из пункта 1 настоящей статьи, если общество своей деятельностью или иным образом наносит ущерб чести и репутации лица, имя которого включено в его фирменное наименование, это лицо, а в случае его смерти, законные наследники, могут обратиться в компетентный суд с исковым требованием об исключении его имени из фирменного наименования общества и возмещении любого причиненного ему ущерба.

6. Представительство и представители

6.1. Представители

Законные (законные) представители общества

Статья 31.

Законными представителями общества по смыслу настоящего закона являются лица, которые определены в качестве таковых настоящим законом для каждой конкретной формы общества.

Законным представителем организации может быть физическое лицо или общество, зарегистрированная в Республике Сербия.

Ранее пункт 3 был исключен (см. ст.6 Закона – 109/2021-15).

Общество, имеющее функцию законного представителя, осуществляет эту функцию через своего законного представителя, который является физическим лицом или юридическим лицом, уполномоченным для этой цели специальной доверенностью, выданной в письменной форме.

Законные представители общества и лица, указанные в пункте 3 настоящей статьи, подлежат регистрации в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Другие представители

Статья 32.

Помимо законных представителей, представителями организации по смыслу настоящего Закона являются также лица, которые уполномочены представлять организацию актом или решением компетентного органа общества и зарегистрированы в качестве таковых в соответствии с законом о регистрации.

Если организация на постоянной основе признает, что лицо действует в качестве представителя таким образом, что это заставляет третьи стороны полагать, что оно имеет право на представительство, будет считаться, что организация окончательно уполномочила это лицо представлять интересы, если только организация не докажет, что третье лицо знало или должно было знать об отсутствии полномочий представлять это лицо.

Ограничения по доверенности

Статья 33.

Представитель обязан действовать в соответствии с ограничениями своих полномочий, установленными актами общества или решениями компетентных органов общества.

Ограничение полномочий представителя не может быть предъявлено третьим лицам.

В порядке исключения из пункта 2 настоящей статьи ограничение полномочий представителя в форме совместного представительства, то есть обязательной контрассигнации, может быть предъявлено третьим лицам, если они зарегистрированы в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Доверенности по трудоустройству

Статья 34.

Лица, которые в качестве сотрудников общества выполняют работы, выполнение которых в ходе обычной деятельности включает заключение или выполнение определенных договоров или совершение иных юридических действий, имеют право заключать и выполнять эти договоры в качестве доверенных лиц общества, то есть совершать указанные законные действия в пределах места работы без специальной доверенности.

Под работником в смысле настоящего Закона понимается физическое лицо, работающее в обществе, а также лицо, не работающее в обществе, если оно выполняет какую-либо функцию в данной организации.

6.2. Доверенность

Полномочия по доверенности

Статья 35.

Доверенность – деловая доверенность, посредством которой общество уполномочивает одно или несколько физических лиц (далее: доверенность) совершать юридические сделки и совершать иные юридические действия от ее имени и за ее счет.

В исключительных случаях доверенность может быть выдана только на филиал организации.

Доверенность не подлежит передаче и не может давать доверенность на представительство другому лицу.

Выдача доверенности

Статья 36.

Доверенность выдается по решению всех участников, то есть генеральных партнеров, директоров, совета директоров или исполнительного совета, если учредительный договор или устав не оговаривают иное.

Доверенное лицо регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Виды доверенности

Статья 37.

Доверение может быть индивидуальным или совместным.

Если доверенность выдана двум и более лицам без указания того, что она является совместной доверенностью, каждая доверенность действует самостоятельно.

Если доверенность выдана в форме совместной доверенности, совершаемые доверенными лицами юридические сделки или юридические действия, действительны при прямо выраженном согласии всех доверителей, если в доверенности не указано, что согласие точно определенного числа доверителей достаточно для правомерности.

Согласие, предусмотренное пунктом 3 настоящей статьи, может быть дано как предварительное, так и последующее.

Волеизъявление или правовой акт, совершенные в отношении одного доверителя, имеют юридическую силу, как если бы они были совершены в отношении всех доверителей.

Ограничения доверенности

Статья 38.

Доверенное лицо не может без специального разрешения:

1) заключать юридические сделки и совершать юридические действия, связанные с приобретением, отчуждением или обременением недвижимого имущества, а также долей и активов, принадлежащих обществу в других юридических лицах;

2) принимать на себя вексельные и гарантийные обязательства;

3) заключать договоры займа и кредита;

4) представлять общество в суде или арбитраже.

Ограничения доверенности, прямо не предусмотренные настоящим Законом, не распространяются на третьих лиц.

В порядке исключения из пункта 2 настоящей статьи допускается ограничение полномочий доверенного лица контрассигнацией законного представителя общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Отзыв и аннулирование доверенности

Статья 39.

Общество может отозвать доверенность в любое время.

Общество не может отказаться от права на отзыв доверенности, а также это право не может быть каким-либо образом ограничено или обусловлено.

Доверенное лицо может отменить доверенность в любое время с обязательством завершить юридические дела и предпринять при необходимости иные юридические действия во избежание ущерба обществу в течение ближайших 30 дней, считая со дня вручения обществу отказа.

Доверенность предпринимателей

Статья 40.

Предприниматель выдает доверенность лично и не может передать полномочия на выдачу доверенности другому лицу.

6.3. Ответственность и ограничения представителей, агентов по найму и адвокатов

Превышение полномочий

Статья 41.

Представитель общества, доверенное лицо по должности и доверитель несут ответственность за вред, причиненный обществу превышением пределов своих полномочий.

В порядке исключения из пункта 1 настоящей статьи лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, не несут ответственности за причинение вреда, если они действовали в соответствии с решением компетентного органа общества, то есть если их действия были впоследствии одобрены этим органом.

Ограничения на заключение договоров от имени общества

Статья 42.

Представитель общества, доверенное лицо и доверитель не может без специального разрешения выступать в качестве другой стороны договора и заключать договоры с обществом от своего имени и за свой счет, от своего имени и за счет другого лица, а также от имени и за счет другого лица.

Полномочия, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, даются по решению товарищей, полных товарищей или собрания, если иное не установлено учредительным договором или уставом.

Ограничение пункта 1 настоящей статьи не распространяется на законного представителя, который также является единственным участником общества.

Подписание

Статья 43.

Каждый представитель общества и доверитель при подписании документов от имени общества обязан своей подписью указать свою должность в обществе.

Указание функции в соответствии с пунктом 1 настоящего Закона не является формальным условием действительности подписанного документа.

7. Активы и капитал общества

7.1. Основные условия

Активы, чистые активы и основной капитал

Статья 44.

Имуществом общества по смыслу настоящего Закона являются вещи и права, принадлежащие обществу, а также иные права общества.

Чистые активы (капитал) общества по смыслу настоящего Закона представляют собой разницу между стоимостью активов и обязательств общества.

Основной (уставный) капитал общества представляет собой денежную стоимость именных акций участников общества, зарегистрированных в соответствии с законом о регистрации.

7.2. Вклад в общество

Типы ролей

Статья 45.

Вклады в общество могут быть денежными или неденежными и выражаются в динарах.

Если денежный вклад выплачивается в иностранной валюте в соответствии с законом, регулирующим валютные операции, динарный эквивалент вклада рассчитывается по среднему обменному курсу Национального банка Сербии на день выплаты вклада.

Неденежные доли могут заключаться в вещах и правах, если настоящим законом не установлено иное для отдельных форм организаций.

После продажи банкрота-должника как юридического лица в конкурсном производстве стоимость основного капитала этого общества учитывается в размере покупной цены, уплаченной по договору продажи банкрота-должника, а вклад покупателя – в размере неденежного вклада в основной капитал, в размере уплаченной покупной цены.

Если стоимость основного капитала, указанная в пункте 4 настоящей статьи, будет меньше стоимости минимального основного капитала, стоимость основного капитала регистрируется по стоимости минимального основного капитала, установленного для этого общества, и Покупатель обязан внести недостающую сумму в основной капитал общества в пределах минимального основного капитала в течение шести месяцев со дня приостановления производства по делу о банкротстве.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Обязательство уплаты, или внесения вклада

Статья 46.

Лица, которые учредительным договором или иным образом приняли на себя обязательство уплатить или внести в общество определенный вклад, несут ответственность перед обществом за исполнение этого обязательства и обязаны возместить ущерб, причиненный обществу неисполнением или задержкой исполнения этого обязательства.

Денежный и неденежный вклад при учреждении общества или увеличении основного капитала должен быть оплачен, т.е. внесен в срок, указанный в учредительном договоре, либо решении об увеличении уставного капитала, чтобы этот срок исчислялся со дня регистрации учредительного договора, т.е. принятия решения об увеличении капитала, и не может превышать данный срок:

1) в случае увеличения капитала акционерного общества, являющегося публичным обществом, на основании успешного публичного предложения акций, с публикацией проспекта, в смысле закона, регулирующего рынок капитала (далее: публичное акционерное общество) путем денежного вклада посредством публичной оферты – сразу после завершения срока регистрации акций в соответствии с законодательством о рынке капитала, а в других случаях – два года;

2) пять лет для других обществ, за исключением случая, когда акции выпускаются в порядке публичного предложения в соответствии с законом, регулирующим рынок капитала, в соответствии с которым акционерное общество становится публичным акционерным обществом, когда вклад должен выплачиваться немедленно после окончания срока регистрации акций.

Общество не может освободить лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, от обязанности оплаты, то есть внесения вклада в общество, иначе как в порядке уменьшения капитала с применением положений статьи 147а настоящего Закона, а также статьи 319 настоящего Закона о защите кредиторов.

В исключительных случаях из пункта 3 настоящей статьи по решению товарищей, полных товарищей, либо собрания, обязанность лица в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи может быть заменена другим обязательством с его согласия, а именно:

1) обязанность внести денежный вклад в общество с обязательством внесения неденежного вклада той же стоимости, за исключением случая публичного предложения акций с публикацией проспекта;

2) обязанность внесения неденежного вклада в общество с обязательством уплаты денежного вклада той же стоимости;

3) обязанность внесения в общество одного неденежного вклада с обязательством внесения еще одного неденежного вклада той же стоимости.

Решение из пункта 4 настоящей статьи принимается:

1) в случае товарищества и коммандитного товарищества – единогласно участниками, то есть полными товарищами, если иное не установлено учредительным договором;

2) в обществе с ограниченной ответственностью – большинством в две трети голосов всех участников общества, если учредительным договором не установлено более значительное большинство;

3) в акционерном обществе – большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, если уставом не установлено большее большинство.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Последствия принятия обязательства по оплате, т.е. внесения вклада

Статья 47.

На основании принятого обязательства лица, указанные в пункте 1 статьи 46 настоящего Закона, приобретают долю в обществе, то есть акции общества.

Вклады, которые были уплачены, то есть внесены в общество, становятся собственностью общества.

Последствия неуплаты

Статья 48.

В случае акционерного общества, учредительным договором или уставом может быть предусмотрена обязанность по уплате договорной неустойки в случае несвоевременного исполнения или неисполнения обязательства, предусмотренного пунктом 1 статьи 46 настоящего Закона, если речь идет о неденежном вкладе.

В случае невыполнения участником общества своего обязательства, предусмотренного пунктом 1 статьи 46 настоящего Закона, общество может предложить ему в письменной форме исполнить это обязательство в последующий срок, который не может быть менее 30 дней со дня отправления данного предложения.

В исключительных случаях публичное акционерное общество обязано направить предложение, предусмотренное пунктом 2 настоящей статьи, в течение 90 дней со дня истечения срока исполнения участником общества обязанности, предусмотренной пунктом 1 статьи 46 настоящего Закона, если более короткий срок не определен учредительным договором, либо уставом.

Если несколько участников общества не исполнили обязательство, предусмотренное пунктом 1 статьи 46 настоящего Закона, им одновременно вручается предложение из пункта 2 настоящей статьи, устанавливающее одинаковый срок исполнения обязательства.

В предложении, указанном в пункте 2 настоящей статьи, общество обязано предупредить этого участника общества о последствиях неисполнения своих обязательств в последующий период.

Общество обязано опубликовать предложение из пункта 2 настоящей статьи в течение трех дней со дня направления предложения на сайте реестра хозяйствующих субъектов, на срок, не менее равный продолжительности срока из пункта 2 настоящей статьи.

Если участник общества не выполнит свои обязательства в последующий период, общество может принять решение об исключении этого участника из общества, или в случае акционерного общества, принять решение о выходе и аннулировании без компенсации неоплаченных акций этого акционера, по которым в общество не внесен неденежный вклад.

Публичное акционерное общество обязано принять решение, предусмотренное пунктом 7 настоящей статьи.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Ответственность при передаче доли, либо акций

Статья 49.

При передаче доли, либо акций, передающее лицо и приобретатель несут солидарную ответственность перед обществом по обязательствам передающего лица в связи с ролью, возникшей до такой передачи, в соответствии с положениями настоящего Закона для каждого индивидуальной формы общества.

Права общества, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, реализуются путем подачи иска в компетентный суд, который могут подать участники общества, владеющие или представляющие не менее 5 процентов уставного капитала общества.

Определение стоимости неденежного вклада

Статья 50.

Стоимость неденежного вклада определяется:

1) единственным участником общества или по соглашению всех участников общества;

2) посредством оценки, в соответствии со ст. 51-58 настоящего закона.

В публичных акционерных обществах стоимость неденежного вклада определяется исключительно путем оценки в соответствии со ст. 51-58 настоящего закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Оценка стоимости неденежного вклада

Статья 51.

Стоимость неденежного вклада в компанию оценивается уполномоченным судебным экспертом, аудитором или другим экспертом, уполномоченным компетентным государственным органом Республики Сербия оценивать стоимость определенных вещей или прав.

Оценку, указанную в пункте 1 настоящей статьи, может осуществлять также организация, выполняющая условия, предусмотренные законодательством для оценки стоимости вещей или прав, являющихся предметом оценки.

Оценка из пункта 1 настоящей статьи не может быть старше одного года со дня внесения неденежного залога.

Оценка стоимости из п. 1-3 настоящей статьи подлежат регистрации и опубликованию в соответствии с законом о регистрации.

Содержание оценки

Статья 52.

Оценка по статье 51 настоящего Закона содержит, в частности:

1) описание каждого предмета или права, представляющего собой неденежный вклад;

2) используемые методы оценки;

3) заявление о том, равна ли оценочная стоимость хотя бы:

(1) номинальной стоимости приобретаемых акций в случае товарищества, товарищества с ограниченной ответственностью и общества с ограниченной ответственностью, или

(2) номинальной стоимости приобретаемых акций, либо учетной стоимости акций без номинальной стоимости, увеличенной на сумму премии, уплаченной за эти акции, если она существует, в случае акционерного общества.

Подбор оценщиков

Статья 53.

В случае оценки стоимости неденежного вклада при создании общества лицо, указанное в статье 51, п. 1 или 2 настоящего закона, избирается по соглашению участников общества, а в остальных случаях это лицо избирается директором, советом директоров или наблюдательным советом, если управление обществом двухпалатное, если в учредительном договоре или уставе не указано иное.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Изменение обстоятельств

Статья 54.

В случае, если со дня проведения оценки, указанной в статье 51 настоящего Закона, до момента внесения в общество неденежного вклада возникли обстоятельства, уменьшающие стоимость этого неденежного вклада, общество обязано провести новую оценку стоимости в соответствии со ст. 51-53 настоящего закона.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, участник общества, внесший неденежный вклад, обязан доплатить обществу разницу стоимостной оценки в деньгах в пределах срока внесения неденежного вклада.

Права участников общества, если новая оценка не была проведена

Статья 55.

Если общество не действует в соответствии со статьей 54 настоящего Закона, участники общества, владевшие долями или акциями, составляющими не менее 5 процентов уставного капитала общества на день принятия решения о регистрации акций, то есть выпустив акции за счет этого неденежного вклада, имеют право до момента его поступления в общество в письменной форме потребовать от общества оценить стоимость этого неденежного вклада в соответствии со ст. 51-53 настоящего закона, при условии, что на момент подачи такого требования они владеют долями или акциями, составляющими не менее 5% основного капитала общества.

Если общество не выполнит действия в соответствии с требованием, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, в течение 15 дней со дня получения такого требования, участники общества, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, вправе потребовать от компетентного суда в несудебном порядке определить стоимость рассматриваемого неденежного вклада.

Запрос в компетентный суд, указанный в пункте 2 настоящей статьи, может быть подан до истечения 90-дневного срока со дня внесения неденежного вклада в общество.

Освобождение от обязанности оценивать стоимость неденежных вкладов, не включающих ценные бумаги и инструменты денежного рынка

Статья 56.

В виде исключения из статьи 51 настоящего Закона совет директоров, то есть наблюдательный совет, если управление обществом является двухпалатным, или иной орган, определенный учредительным актом, то есть уставом, может принять решение не оценивать стоимость. неденежных вкладов, не состоящих из ценных бумаг и инструментов рынка, если рыночная стоимость отдельных вещей и прав, составляющих неденежный вклад, может быть определена на основании годовой финансовой отчетности лица, вносящего вклад, при условии, что эти отчеты подвергались аудиту с положительным заключением аудитора за год, предшествующий году, в котором неденежные вклады были сделаны.

В случае, если с даты составления финансовой отчетности, указанной в пункте 1 настоящей статьи, до момента внесения в общество неденежного вклада возникли обстоятельства, существенно изменяющие стоимость этого неденежного вклада, статья 54 настоящего Закона применяется соответственно.

Участники общества, не согласные с решением не оценивать стоимость неденежного вклада, указанного в пункте 1 настоящей статьи, владевшие долями или акциями, составляющими не менее 5 процентов уставного капитала общества на день принятия решения о регистрации акций, т.е. выпуске акций посредством неденежного вклада, имеют право их получить от общества, либо компетентный суд требует оценки стоимости неденежного вклада в соответствии с положениями Статья 55 настоящего закона.

Определение стоимости ценных бумаг и инструментов денежного рынка

Статья 57.

Если неденежный вклад состоит из ценных бумаг или инструментов денежного рынка, стоимость этого вклада определяется не позднее, чем за 60 дней до дня поступления неденежного вклада в общество.

Стоимость неденежного вклада, указанного в пункте 1 настоящей статьи, определяется как средневзвешенная цена этих ценных бумаг, то есть инструментов денежного рынка, реализуемых на регулируемом рынке, то есть многосторонней торговой площадке в смысле закона, регулирующего капитал на рынке в течение шести месяцев, предшествующих дню определения этой стоимости, при условии, что в этот период оборот ценных бумаг, то есть инструментов денежного рынка, стоимость которых определяется, составил не менее 0,5% от их общего выпущенного количества и что в тот же период более 1/3 торговых дней ежемесячно.

Если условия пункта 2 настоящей статьи не соблюдены, либо если в период со дня определения стоимости пункта 1 настоящей статьи до дня внесения неденежного вклада в общество возникли обстоятельства существенно изменяющие стоимость этого неденежного вклада, общество обязано оценить его стоимость в соответствии со статьей 51 настоящего Закона.

Если общество не действует в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, участники общества, владеющие долями или акциями, составляющими не менее 5 процентов основного капитала общества, имеют право требовать от компетентного суда в несудебном порядке определить стоимость этого неденежного вклада.

Общество может принять решение об определении стоимости неденежного вклада, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, путем оценки в соответствии со статьей 51 настоящего Закона и при соблюдении условий пункта 2 настоящей статьи.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Обязанности общества, если оценка стоимости неденежного вклада не проводилась

Статья 58.

Если на основании ст. 56 и 57 настоящего закона оценка стоимости неденежного вклада не проводилась, председатель совета директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, обязан выдать сертификат, содержащий:

1) описание рассматриваемой немонетарной роли;

2) его стоимость, способ определения этой стоимости и методы ее оценки, если применимо;

3) заявление о том, равна ли стоимость, определенная с применением этих методов, хотя бы равной общей номинальной стоимости, либо при отсутствии номинальной учетной стоимости акций, то есть приобретаемых акций, увеличенной на уплаченную за них премию, если таковые имеются; и

4) заявление о том, что не произошло обстоятельств, существенно изменяющих стоимость этого неденежного вклада.

Свидетельство из пункта 1 настоящей статьи регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Опровержение согласованной стоимости неденежного вклада

Статья 59.

Если стоимость неденежного вклада определена по соглашению участников общества в соответствии с пунктом 1 статьи 50, пунктом 1) настоящего Закона и общество не имеет возможности погасить свои обязательства в ходе обычной хозяйственной деятельности, кредитор общества вправе потребовать от компетентного суда определения стоимости неденежного вклада на момент внесения этого вклада в несудебном порядке.

Если суд в порядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, установит, что стоимость неденежного вклада была меньше согласованной стоимости, суд обязал участника общества, внесшего этот неденежный вклад, уплатить разницу от согласованной стоимости этого вклада в общество и нести расходы совместно с обществом в судебном порядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи.

Участник общества, внесший неденежный вклад, стоимость которого определена соглашением, несет бремя доказывания стоимости этого неденежного вклада.

Запрос в компетентный суд, указанный в пункте 1 настоящей статьи, не может быть подан по истечении пяти лет со дня поступления неденежного вклада в общество.

Без возврата вклада

Статья 60.

Участникам общества не могут быть возмещены их уплаченные или внесенные вклады, а также им не могут быть выплачены проценты на то, что они вложили в общество.

Оплата цены приобретения собственных акций или долей, а также иные выплаты участникам общества, осуществляемые в соответствии с настоящим Законом, не считаются возвратом акций участникам общества.

8. Особые обязанности перед обществом

Лица, имеющие особые обязанности по отношению к обществу

Статья 61.

Следующие лица имеют особые обязанности по отношению к обществу:

1) товарищи и полные товарищи;

2) участники общества с ограниченной ответственностью, владеющие значительной долей в уставном капитале общества, или участник общества с ограниченной ответственностью, являющийся контролирующим участником общества в смысле статьи 62 настоящего Закона;

3) акционеры, владеющие значительной долей в уставном капитале общества, или акционер, являющийся держателем контрольного пакета акций общества в смысле статьи 62 настоящего Закона;

4) директора, члены наблюдательного совета, представители и доверенные лица;

5) ликвидационный администратор.

Другие лица также могут быть обозначены как лица, имеющие особые обязанности перед обществом в соответствии с учредительным договором или уставом.

Связанные стороны

Статья 62.

Связанным лицом по смыслу настоящего Закона по отношению к конкретному физическому лицу считается:

1) его кровный родственник по прямой линии, кровный родственник по боковой линии, включая третью степень родства, супруг и гражданский сожитель этих лиц;

2) его супруг и гражданский сожитель, а также их кровные родственники, включая первую степень родства;

3) его усыновитель или усыновленный, а также потомки усыновленного;

4) другие лица, проживающие с этим лицом в совместном домохозяйстве.

Связанным лицом по смыслу настоящего Закона по отношению к конкретному юридическому лицу признается:

1) юридическое лицо, в котором это юридическое лицо владеет значительным участием в капитале или правом приобретения такого участия за счет конвертируемых облигаций, опционов и тому подобного;

2) юридическое лицо, в котором это лицо является контролирующим участником общества (контролируемого общества);

3) юридическое лицо, которое вместе с этим лицом находится под контролем третьего лица;

4) лицу, владеющему значительным участием в капитале этого юридического лица или правом приобретения такого участия за счет конвертируемых облигаций, опционов и тому подобного;

5) лицо, являющееся контролирующим участником этого юридического лица;

6) лицо, являющееся директором или членом органа управления или надзора этого юридического лица.

Значительное участие в уставном капитале имеет место, если одно лицо единолично или совместно с другими лицами владеет более 25% голосующих прав в обществе.

Мажоритарная доля в уставном капитале существует, если одно лицо единолично или совместно с другими лицами владеет более чем 50% прав голоса в обществе.

Контроль по смыслу пункта 2 настоящей статьи подразумевает право или возможность одного лица самостоятельно или совместно с другими лицами, действующими вместе с ним, осуществлять контролирующее влияние на деятельность другого лица посредством участия в уставном капитале, договорах или право назначать большинство директоров, то есть членов наблюдательного совета.

Считается, что определенное лицо является контролирующим участником общества, если оно самостоятельно или совместно со связанными лицами владеет мажоритарной долей в уставном капитале общества.

Совместные действия имеют место, когда два или более лица на основании взаимного явного или молчаливого соглашения осуществляют право голоса в отношении определенного лица или совершают иные действия с целью оказания совместного влияния на управление или деятельность этого лица.

8.1. Добросовестные обязанности

Срок

Статья 63.

Лица, указанные в статье 61, пункт 1, пункт 4) и 5) настоящего закона обязаны выполнять свои обязанности добросовестно, надлежащим образом и разумно полагая, что они действуют в интересах общества.

Добросовестные обязанности по смыслу пункта 1 настоящей статьи означают степень осторожности, с которой действовал бы достаточно внимательный человек, обладающий знаниями, навыками и опытом, от которых можно разумно ожидать выполнения этой обязанности в обществе.

Если лицо, указанное в статье 61, параграфе 1, пункте 4)–5) обладает определенными специфическими знаниями, навыками или опытом, при оценке его уровня, эти знания, навыки и опыт будут приниматься во внимание.

Считается, что лица, указанные в статье 61, параграфе 1, пункте 4)-5) настоящего закона могут также основывать свои действия на информации и мнениях экспертов в соответствующей области, которые, по их разумному мнению, действовали в данном случае добросовестно.

Лицо, указанное в статье 61, пункт 1, пункт 4)–5) доказавшее, что оно действовало в соответствии с настоящей статьей, не несет ответственности за ущерб, причиненный обществу в результате таких действий.

Действия за нарушение добросовестных обязанностей

Статья 64.

Общество может предъявить иск к лицу, указанному в пункте 1 статьи 61. 4)-5) настоящего Закона о возмещении вреда, причиненного ему этим лицом путем недобросовестного выполнения обязанностей, предусмотренной статьей 63 настоящего Закона.

8.2. Обязанность сообщать о работах и ​​действиях, в которых имеется личная заинтересованность

Срок

Статья 65.

Лицо, указанное в статье 61 настоящего Закона, обязано информировать совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, о наличии личного интереса (или интереса связанного с ним лица) в юридической сделке, заключенной обществом, то есть юридическом действии, предпринятом обществом.

Уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, содержит, в частности, вид, то есть юридическую природу сделки или действия, подробное описание предмета юридической сделки или действия, стоимость, либо цену предмета юридической сделки или юридического действия, срок исполнения, платежа и тому подобное, а также все соответствующие факты о характере и степени личной заинтересованности.

В качестве исключения из пункта 1 настоящей статьи в случае общества, имеющего одного директора, уведомление из пункта 1 настоящей статьи направляется собранию, то есть наблюдательному совету, если управление обществом двухпалатное.

Личным интересом лица, указанного в статье 61 настоящего Закона, будет считаться:

1) заключение юридической сделки между обществом и этим лицом (или связанным с ним лицом) или

2) юридические действия (совершение действий в суде и иных разбирательствах, отказ от прав и тому подобное), которые предпринимает общество против этого лица (или против связанного с ним лица) или

3) заключение юридической сделки между обществом и третьим лицом, то есть заключение обществом договора в отношении третьего лица, если это третье лицо находится с ним (или связанным с ним лицом) в финансовых отношениях и если можно ожидать, что эти отношения повлияют на его действия или

4) совершение юридической сделки, то есть совершение юридического действия обществом, в котором третье лицо имеет экономический интерес, если это третье лицо находится с ним (или связанным с ним лицом) в финансовых отношениях и если существование такового можно ожидать, что отношения повлияют на его действия.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Одобрение юридической сделки или действия в случае личной заинтересованности

Статья 66.

В случаях, предусмотренных статьей 65 настоящего Закона, а также в иных случаях, определенных настоящим Законом, заключение юридической сделки, либо заключение договора, допускается, если иное большинство голосов не установлено учредительным договором, либо уставом:

1) в случае товарищества, то есть коммандитного товарищества, – большинством голосов всех товарищей, то есть полных товарищей, не имеющих личной заинтересованности;

2) в случае общества с ограниченной ответственностью, при наличии личной заинтересованности директора, простым большинством голосов всех участников общества, не имеющих личной заинтересованности, т.е. утверждается наблюдательным советом, если управление обществом является двухпалатным, а при наличии личной заинтересованности члена наблюдательного совета, т.е. члена общества, – простым большинством голосов всех членов наблюдательного совета, не имеющих личной заинтересованности, либо простым большинством голосов всех участников общества, не имеющих личной заинтересованности;

3) в случае акционерного общества, при наличии личной заинтересованности директора, простым большинством голосов всех директоров, не имеющих личной заинтересованности, т.е. утверждается наблюдательным советом, если руководство Компания является двухпалатной, если существует личная заинтересованность акционеров, простым большинством всех директоров, т.е. она утверждается наблюдательным советом, если двухпалатное управление компанией, и если имеется личная заинтересованность члена общества наблюдательного совета, простым большинством голосов всех членов наблюдательного совета, не имеющих личной заинтересованности.

До одобрения заключения юридической сделки или совершения судебного действия, указанного в пункте 1 настоящей статьи, в случае, если стоимость предмета этой сделки или юридического действия составляет 10 процентов или более 10 процентов балансовой стоимости от общей суммы активов компании, указанной в последнем годовом балансе, орган компании, упомянутый в статье 65. 1. и 3. настоящего закона, получившее уведомление, определяет лицо, указанное в статье 51, абз. 1. и 2. настоящего закона, который оценит справедливую стоимость вещей или прав, являющихся предметом юридической сделки или судебного иска, и подготовит об этом отчет.

Справедливая стоимость вещей или прав из пункта 2 настоящей статьи определяется в соответствии с международным стандартом финансовой отчетности 13 – Оценка справедливой стоимости.

Отчет из пункта 2 настоящей статьи и извещение из пункта 1 статьи 65 настоящего Закона являются неотъемлемой частью решения об одобрении юридической сделки, либо юридического действия, в совершении которого имеется личная заинтересованность.

Если в силу количества членов совета директоров, не имеющих личной заинтересованности в рассматриваемом вопросе, кворум для голосования отсутствует или решение невозможно принять из-за равного разделения голосов членов совета директоров, то есть наблюдательного совета, рассматриваемый вопрос утверждается собранием простого большинства голосов, присутствующих акционеров, которые не имеют личной заинтересованности в этой сделке, то есть простым большинством голосов всех членов компании, которые не имеют личной заинтересованности в этой сделке.

Учредительным договором, либо уставом, можно определить, что утверждение из абзаца 1, пункта. 2) и 3) настоящей статьи даны собранием.

В случае одобрения советом директоров или наблюдательным советом сделки, в совершении которой имеется личная заинтересованность, собрание информируется об этом на первом последующем заседании.

Уведомление из пункта 7 настоящей статьи должно содержать подробное описание этой работы или действия, личное или фирменное наименование связанного лица, сведения о характере взаимоотношений со связанным лицом, дате и сумме сделки, а также информацию об уведомлении из пункта 2 статьи 65 настоящего закона.

При принятии решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, для целей определения кворума за общее число голосов участников общества, не имеющих личной заинтересованности в рассматриваемом деле, принимается общее количество голосов.

Общество из пункта 1 п.п. 2) и 3) настоящей статьи обязано публично заявить на своем сайте или сайте реестра хозяйствующих субъектов о намерении совершить юридическую сделку, то есть совершить юридическое действие, для совершения которого требуется одобрение, содержащее подробное описание данной сделки или действия лично, т.е. фирменное наименование связанного лица, информация о характере отношений со связанным лицом, дата и стоимость сделки, а также данные из уведомления, указанного в статье 65 пункта 2 настоящего Закона, немедленно после принятия решения из пункта 1 настоящей статьи об одобрении юридической сделки, то есть юридического действия, в котором имеется личная заинтересованность, и не позднее дня заключения этой юридической сделки, то есть, предпринимая это юридическое действие.

Согласование из пункта 1 настоящей статьи не требуется в случае:

1) заключения юридической сделки или совершения юридического действия, если стоимость предмета этой сделки или юридического действия составляет менее 10 процентов балансовой стоимости всех активов общества, отраженных в последнем годовом балансе;

2) наличия личной заинтересованности единственного участника общества;

3) наличия личной заинтересованности всех участников общества;

4) регистрации, покупки акций, либо доли на основании преимущественного права покупки, либо преимущественного права участников общества;

5) приобретения обществом собственных акций, зарезервированных собственных акций, либо долей, если такое приобретение осуществляется в соответствии с положениями настоящего закона о собственных акциях, или законом, регулирующим рынок капитала;

6) когда участником общества, владеющим значительной долей в акционерном капитале общества, или контролирующим участником общества по смыслу статьи 62 настоящего Закона является Республика Сербия, автономный край или единица местного самоуправления;

7) заключения трудового договора или иного соответствующего договора найма с директором, то есть членом наблюдательного совета.

Под одной сделкой, то есть одним договором, одобренным в соответствии с положениями настоящей статьи, будут считаться несколько взаимосвязанных отдельных сделок, либо юридических действий, совершенных в течение одного года, при этом дата совершения сделки на момент создания или исполнения последнего юридического акта, принимается последняя юридическая сделка.

Соответствующим образом применяются смежные юридические дела, то есть юридические действия, предусмотренные пунктом 12 настоящей статьи, положения статьи 470, абз. 6 и 7 настоящего закона.

Положения пункта 10 настоящей статьи соответственно применяются в случае заключения юридической сделки, либо совершения юридического действия между лицом, связанным с обществом, и подконтрольным обществом.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Сообщение о юридических сделках и действиях, в которых имеется личная заинтересованность

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 66а

Обществом, которое в течение хозяйственного года совершило юридические действия, либо заключило сделки, в которых имелся личная заинтересованность лица, указанного в статье 61 настоящего Закона, и для которых требуется одобрение, предусмотренное статьей 66 настоящего Закона, обязано включать в годовую финансовую отчетность за финансовый год информацию о:

1) виде юридического действия или сделки;

2) предмете юридической сделки или действия;

3) стоимости, либо цене предмета юридической сделки или действия;

4) проценте акций, либо долей, которыми владеет в обществе лицо, указанное в статье 61 настоящего Закона, а также юридическое лицо, либо иное лицо, с которым заключена юридическая сделка или предпринято юридическое действие;

5) способности, статусе или функции, которую лицо из статьи 61 настоящего Закона выполняет в обществе, а также юридическое лицо или иное лицо, с которым заключается юридическая сделка или совершается юридическое действие.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Иск из-за нарушения правил утверждения должностей, в которых имеется личная заинтересованность

Статья 67.

Если одобрение юридического действия, либо сделки в соответствии со статьей 66 настоящего Закона, не было получено, или если компетентному органу общества не были представлены все факты, имеющие значение для принятия такого решения, или если одобрение было получено в соответствии со статьей 66 настоящего Закона, а юридическая сделка не была заключена, то есть действие не было предпринято по справедливой стоимости, общество может предъявить иск о признании этой юридической сделки недействительной, либо иск о возмещении ущерба лицом, указанным в статье 61 настоящего Закона, которое имело личный заинтересованность в этой сделке.

Если при производстве по иску, предусмотренному пунктом 1 настоящей статьи, будет установлено нарушение правил заключения сделки, в которых имеется личная заинтересованность лица, предусмотренного пунктом 1 статьи 61 пункта 4) настоящего закона, компетентный суд назначит меру временного ограничения права осуществлять функции директора, члена наблюдательного совета, представителя или доверенного лица сроком на 12 месяцев.

Решение суда, указанное в пункте 2 настоящей статьи, передается компетентным судом в Агентство по бизнес-реестрам для внесения в Центральный реестр временных ограничений прав лиц, предусмотренных пунктом 4) пункта 1 статьи 61 настоящего закона, зарегистрировать в Агентстве по бизнес-реестрам и исключить этих лиц из реестра.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, кроме лиц, указанных в статье 61 настоящего Закона, солидарную ответственность за вред обществу несут без ограничений:

1) связанное с ним лицо, если оно являлось стороной в этом деле, либо если против него было возбуждено уголовное дело;

2) третье лицо из статьи 65, пункта 4 , пункта 3) и 4) настоящего закона, если оно знало или должно было знать о наличии личного интереса в момент совершения юридической сделки, либо совершения юридического действия.

В качестве исключения из пункта 1 настоящей статьи в случае, предусмотренном пунктом 4 статьи 65, подпункт 3) и 4) настоящего Закона юридическая сделка, не будет признана недействительной, если третье лицо из пункта 3 статьи 65, пункта. 3) и 4) настоящего закона не знал и не должен был знать о наличии личной заинтересованности в момент совершения юридической сделки, либо совершения юридического действия.

*Официальный вестник РС, № 95/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

Исключение нарушения правил утверждения должностей, в которых имеется личная заинтересованность

Статья 68.

Не будет считаться, что имело место нарушение правил утверждения должностей, в которых имеется личная заинтересованность, если это будет доказано в ходе производства по иску из статьи 67 настоящего Закона:

1) что юридические действия, либо сделка, были в интересах общества или

2) что в деле, указанном в пункте 4 статьи 65 , отсутствует личная заинтересованность 3) и 4) настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

8.3. Обязанность избегать конфликта интересов

Срок

Статья 69.

Лица, указанные в статье 61 настоящего Закона, не могут в своем интересе или в интересах связанных с ними лиц:

1) пользоваться имуществом общества;

2) использовать полученную в этом качестве информацию, которая иным образом не является общедоступной;

3) злоупотреблять своим положением в обществе;

4) использовать возможности для завершения дел, возникающие у общества.

Обязанность избегать конфликта интересов существует независимо от того, имело ли общество возможность использовать имущество, информацию или совершать сделки, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

Исключение из нарушения обязанности избегать конфликта интересов

Статья 70.

В порядке исключения из статьи 69 настоящего Закона лицо, предусмотренное статьей 61 настоящего Закона, может действовать вопреки положениям пункта 1 статьи 69. 1), 2) и 4) если оно получило предварительное или последующее одобрение в соответствии со статьей 66 настоящего Закона.

Иск о нарушении обязанности во избежание конфликта интересов

Статья 71.

Общество может предъявить иск к лицу, указанному в статье 61 настоящего Закона, нарушившему обязанность избегать конфликта интересов, указанную в статье 69 настоящего Закона, а также к лицу, связанному с ним , с помощью которого оно может потребовать:

1) возмещения ущерба;

2) передачи обществу выгоды, которую это лицо, то есть связанное с ним лицо, реализовало в результате такого нарушения обязанности.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

8.4. Обязанность хранить коммерческую тайну

Статья 72.

Лица, указанные в статье 61 настоящего Закона, а также лица, работающие в обществе, обязаны хранить коммерческую тайну общества.

Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, обязаны хранить коммерческую тайну даже после прекращения этого полномочия в течение двух лет со дня прекращения этого полномочия. Учредительным актом, уставом, решением общества или договором, заключенным с этими лицами, может быть предусмотрено увеличение этого срока, но не более пяти лет.

Коммерческой тайной является информация, раскрытие которой третьей стороне может нанести ущерб обществу, а также информация, которая имеет или может иметь экономическую ценность, поскольку она не является общеизвестной и не является легкодоступной для третьих лиц, которые могли бы получить экономическую выгоду от ее использования или раскрытия, и которая является иностранной компанией, защищенной соответствующими мерами для сохранения ее секретности.

Коммерческой тайной является также информация, которая отнесена к коммерческой тайне законом, иным нормативным актом или актом общества.

Актом общества, указанным в пункте 4 настоящей статьи:

1) к коммерческой тайне может быть отнесена только информация, отвечающая условиям пункта 3 настоящей статьи.

2) все данные, относящиеся к деятельности общества, не могут быть отнесены к коммерческой тайне.

Сведениями пункта 3 настоящей статьи могут быть производственные, технические, технологические, финансовые или коммерческие, исследования, результаты исследований, а также документ, формула, чертеж, предмет, метод, процедура, уведомление или указание внутреннего характера и тому подобное.

Исключения из обязанности хранить коммерческую тайну

Статья 73.

Разглашение сведений, предусмотренных статьей 72 настоящего Закона, не считается нарушением обязанности сохранять коммерческую тайну, если оно:

1) обязанность, предусмотренная законом;

2) необходимо для выполнения задач или защиты интересов общества;

3) совершено компетентным органом или общественностью, исключительно с целью указать на наличие деяния, наказуемого законом.

Последствия нарушения обязанности хранить коммерческую тайну

Статья 74.

Компания может предъявить иск к лицу, нарушившему обязанность хранить коммерческую тайну, в соответствии с чем потребовать:

1) возмещение ущерба;

2) исключение этого лица из состава общества, если это лицо является участником общества.

3) исключен (см. ст. 31 Закона – 44/2018-27)

Подача иска, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, не исключает и не обусловливает возможность прекращения трудовых отношений в соответствии с законодательством, регулирующим трудовые отношения.

Общество обязано обеспечить полную защиту лицу, которое, действуя добросовестно укажет компетентным органам на наличие информации, указанной в пункте 1 статьи 73, пункте 3) настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

8.5. Обязанность соблюдать запрет на конкуренцию

Статья 75.

Лицо, указанное в статье 61, пункт 1, пункт 1)–4) настоящего Закона не может без получения разрешения в соответствии со статьей 66 настоящего Закона:

1) иметь статус лица, указанного в пункте 1 статьи 61, подпункте 1)–4) настоящего Закона в другом обществе, имеющем такой же или аналогичный предмет деятельности (далее: конкурирующее общество);

2) быть предпринимателем, имеющим тот же или аналогичный предмет деятельности;

3) работать в конкурентоспособной компании;

4) иным образом заниматься деятельностью в конкурентной компании;

5) быть участником или учредителем другого юридического лица, имеющего такой же или аналогичный предмет деятельности.

По учредительному договору, либо уставу:

1) запрет, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, может быть распространен на других лиц, что не может затрагивать приобретенные этими лицами права;

2) может быть установлено, что запрет, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, действует и после прекращения права собственности из пункта 1 статьи 61. 1)–4) настоящего Закона, но не более двух лет;

3) могут быть определены работы, способ или место их выполнения, не являющиеся нарушением обязанности соблюдать запрет конкуренции.

Запрет пункта 1 настоящей статьи не распространяется на единственного участника общества.

Иск о нарушении правил запрета конкуренции

Статья 76.

Общество может предъявить иск к лицу, указанному в пункте 1 статьи 61. 1)–4) настоящего Закона, нарушающее правила о запрете конкуренции, предусмотренные статьей 75 настоящего Закона, в отношении:

1) возмещения ущерба;

2) передачи обществу выгоды, полученной этим лицом в результате указанного нарушения;

3) исключения этого лица из состава общества, если это лицо является участником общества.

4) исключен (см. ст. 32 Закона – 44/2018-27)

5) исключен (см. ст. 32 Закона – 44/2018-27)

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

8.6. Правила подачи исков о нарушении специальных обязанностей

Срок подачи исков

Статья 77.

Иск от ст. 64, 67, 71, 74 и 76 настоящего Закона могут быть представлены в течение шести месяцев со дня, когда стало известно о совершенном нарушении, и не позднее пяти лет со дня совершенного нарушения.

Иск участника общества в связи с нарушением специальных обязанностей (индивидуальный иск)

Статья 78.

Участник общества может предъявить иск к лицу, указанному в статье 61 настоящего Закона, о возмещении ущерба, причиненного этим лицом нарушением особых обязанностей перед обществом.

Если при производстве по иску, предусмотренному пунктом 1 настоящей статьи, будет установлено нарушение правил утверждения работ, в которых имеется личная заинтересованность лица, предусмотренного пунктом 1 статьи 61 пункта 4) настоящего закона компетентный суд назначит меру временного ограничения права осуществлять функции директора, члена наблюдательного совета, представителя или доверенного лица сроком на 12 месяцев.

Решение суда, указанное в пункте 2 настоящей статьи, передается компетентным судом в Агентство по бизнес-реестрам для внесения в Центральный реестр временных ограничений прав лиц, предусмотренных пунктом 4) пункта 1 статьи 61 настоящего закона, зарегистрировать в Агентстве по бизнес-реестрам и исключить этих лиц из реестра.

*Официальный вестник РС, № 95/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

Производное действие

Статья 79.

Один или несколько участников общества могут предъявить иск по ст. 64, 67, 71, 74 и 76 настоящего закона от своего имени и от имени общества (далее: производный иск), если на момент предъявления иска:

1) владеют долями или акциями, составляющими не менее 5 процентов уставного капитала общества, независимо от того, возникло ли основание для предъявления производного иска до или после приобретения статуса участника общества;

2) если до подачи производного иска они в письменной форме обратились к обществу с просьбой предъявить иск по этому основанию и это требование было отклонено, то есть такое требование не было выполнено в течение 30 дней со дня подачи заявления.

Участник общества, приобретший долю или акции общества у лица, предъявившего производный иск, может с согласия этого лица занять его место в споре по этому иску до его окончательного завершения, а также в Процедуре чрезвычайного средства правовой защиты.

Участие участника компании в судебном процессе

Статья 80.

Если компания подала иск по ст. 64, 67, 71, 74 и 76 настоящего Закона участник общества, обратившийся к обществу с просьбой подать иск, может обратиться в суд, в котором ведется разбирательство, о разрешении ему вступить в судебный процесс в качестве стороны-посредника по делу, как стороны истца.

Если участник общества подал иск по ст. 64, 67, 71, 74 и 76 настоящего Закона в соответствии с пунктом 1 статьи 79 настоящего Закона другой участник общества, отвечающий условию, предусмотренному пунктом 1 статьи 79, может обратиться в суд, в котором ведется разбирательство с просьбой о вступлении в судебное разбирательство в качестве участника на стороне истца.

9. Право участников общества на информацию

Право на информацию и доступ к актам и документам

Статья 81.

Участник общества имеет право доступа к актам и документам общества в соответствии с положениями настоящего Закона.

Участник общества может запросить доступ к актам или документам общества в письменной форме и обязан указать в запросе:

1) его персональные данные и иные данные, которые идентифицируют его как участника общества;

2) документы, акты и сведения, истребуемые для проверки;

3) цель, для которой запрашивается доступ;

4) данные о третьих лицах, которым участник общества, запрашивающий доступ, намерен сообщить сведения из документа или информацию, если такое намерение имеется.

Общество может отказать в доступе ко всем или некоторым запрошенным актам или документам по причинам, предусмотренным настоящим Законом для каждой отдельной организационно-правовой формы общества.

Если компания не действует в соответствии с запросом, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, в течение восьми дней со дня получения данного запроса, участник общества может в течение следующих 30 дней обратиться в компетентный суд с просьбой обязать компанию в несудебном порядке предоставить ему доступ к указанным актам или документам.

Процедура, указанная в пункте 4 настоящей статьи, является неотложной и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

Использование актов или документов общества

Статья 82.

Участник общества, получивший в соответствии со статьей 81 настоящего Закона доступ к актам или документам общества, обязан использовать их исключительно для целей, указанных в требовании пункта 2 статьи 81 пункта 3) настоящего закона.

Участник общества не имеет права публиковать или сообщать третьим лицам акты или документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, вопреки цели, для которой был предоставлен доступ, или таким образом, который причиняет вред обществу, за исключением случаев, когда он обязан сделать это в соответствии с законом.

Если участник общества, указанного в пункте 1 настоящей статьи, использует акты, либо документы общества, к которым он получил доступ, вопреки этой цели или передает их третьим лицам вопреки ограничениям, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, он несет ответственность за ущерб, причиненный обществу.

Не считается нарушением положений пункта 2 настоящей статьи опубликование или сообщение третьим лицам актов или документов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, если такое сообщение является обязанностью, установленной законом.

ЧАСТЬ ВТОРАЯ

ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ

Понятие предпринимателя

Статья 83.

Предприниматель – дееспособное физическое лицо, осуществляющее деятельность с целью получения дохода и зарегистрированное в качестве такового в соответствии с законом о регистрации.

Физическое лицо, зарегистрированное в специальном реестре и осуществляющее деятельность свободной профессии, регулируемую специальным постановлением, считается предпринимателем по смыслу настоящего закона, если это определяет постановление.

Индивидуальный фермер не является предпринимателем в понимании настоящего Закона, если иное не установлено отдельным законом.

Срок, на который зарегистрирован предприниматель

Статья 84.

Предприниматель регистрируется на неопределенный или фиксированный срок.

Активы и ответственность по обязательствам

Статья 85.

Предприниматель отвечает по всем обязательствам, возникающим в связи с осуществлением своей деятельности, всем своим имуществом, в том числе имуществом, которое он приобретает в связи с осуществлением своей деятельности.

Ответственность по обязательствам из пункта 1 настоящей статьи не заканчивается с исключением предпринимателя из реестра.

Фирменное наименование предпринимателя

Статья 86.

Предприниматель действует и участвует в юридических сделках под фирменным наименованием, зарегистрированным в соответствии с законом о регистрации.

Фирменное наименование предпринимателя должно содержать имя и фамилию предпринимателя, обозначение «предприниматель» или «пр» и место нахождения предпринимателя.

Фирменное наименование, указанное в пункте 2 настоящей статьи, может включать наименование, а также предмет предпринимательской деятельности.

Если фирменное наименование предпринимателя содержит имя, то это фирменное наименование должно также содержать предмет предпринимательской деятельности.

В случае, указанном в пункте 4 настоящей статьи, имя предпринимателя должно отличаться от имени другого предпринимателя, имеющего тот же объект деятельности, чтобы не создавать путаницы в отношении тождества его с другим предпринимателем.

Положения ст. применяются соответственно к фирменному наименованию предпринимателя. 23–27 и ст. 29 и 30 настоящего закона.

В качестве исключения из пункта 6 настоящей статьи фирменное наименование предпринимателя не может содержать слово «Сербия», производные от этого слова, включая все формы, связанные с этим словом, а также международно признанное трехбуквенное обозначение Республики Сербия – «СРБ».

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

Местонахождение предпринимателя и отдельное место деятельности

Статья 87.

Местонахождением предпринимателя является место на территории Республики Сербия, где предприниматель осуществляет свою деятельность.

Предприниматель может осуществлять деятельность в отдельном месте деятельности, которое также может находиться за пределами местанахождения предпринимателя в соответствии с законодательством.

Местонахождение, деятельность в отдельном месте деятельности, изменение данных, а также прекращение и удаление отдельного места деятельности регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

Предприниматель может осуществлять деятельность и за пределами определенной территории (по приглашению стороны, с места на место и т.п.), когда по характеру самой деятельности такое осуществление деятельности возможно или распространено.

Предприниматель обязан указать свое фирменное наименование в местонахождении, а также в каждом отдельном месте деятельности, за исключением случая, указанного в пункте 4 настоящей статьи.

Место осуществления деятельности должно соответствовать условиям, установленным регламентом осуществления этой деятельности.

Под адресом места нахождения предпринимателя понимается город, муниципалитет, поселок, улица или площадь, номер дома, этаж и номер квартиры в соответствии с положениями, регулирующими адресный реестр.

Адрес местонахождения предпринимателя регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Для доставки соответственно применяется адрес получения почтовых отправлений и адрес получения электронной почты, в соответствиями с положениями ст. 20 и 21 настоящего закона.

Положения статьи 19. 5–8. настоящего закона распространяются и на предпринимателя.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЬСТВА: Применяются положения пункта 3 статьи 15 Закона о внесении изменений в Закон о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», № 109/2021), которым внесены изменения в соответствующий пункт статьи 87 Закона. с 1 июня 2022 г. (см. ст. 57 Закона – 109/2021-15).

Деятельность предпринимателей

Статья 88.

Статья 4 настоящего Закона о деятельности организаций, применяется соответственно к деятельности предпринимателей.

Предприниматель может осуществлять все виды деятельности, не запрещенные законом, для которых он соответствует установленным условиям, в том числе старинные и художественные промыслы, а также домашние ремесла.

Предприниматель может зарегистрироваться, с тем, чтобы впоследствии зарегистрировать начало деятельности.

Министр экономики более подробно определяет виды деятельности, которые по смыслу настоящего закона считаются старинными и художественными ремеслами, либо домашними ремеслами, порядок их сертификации и ведения специального учета выданных сертификатов.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Управляющий и другие сотрудники

Статья 89.

Предприниматель может по письменному доверению поручить управление дееспособному физическому лицу (далее – управляющий).

Предпринимательство, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, может быть общим, либо ограничиваться одним или несколькими отдельными местами предпринимательской деятельности.

Управляющий должен быть нанят предпринимателем.

В порядке исключения из пункта 3 настоящей статьи, в случае временного отсутствия предпринимателя по уважительным причинам (болезнь, образование, избрание на должность и т.п.) или отсутствия наемного управляющего, он может поручить общее руководство члену своей семьи на время своего отсутствия, без обязательства нанимать его.

Управляющий обладает полномочиями представителя согласно статье 32 настоящего Закона.

Если для осуществления предпринимательской деятельности установлены особые условия, связанные с личной квалификацией предпринимателя, руководитель должен соответствовать этим условиям.

Управляющий регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Лица, работающие у предпринимателя, должны быть приняты на работу у предпринимателя или привлечены им на ином основании в соответствии с законом.

В порядке исключения из пункта 8 настоящей статьи, член семьи предпринимателя может работать у этого предпринимателя без установления трудовых отношений:

1) изредка в течение дня и исключительно по местонахождению, если его присутствие необходимо по роду деятельности предпринимателя (для того, чтобы предприятие предпринимателя не закрывалось в рабочее время, для погрузки товаров, уборки помещений предприятия и т.п. );

2) временно во время обучения занятиям старинными и художественными ремеслами, либо домашними ремеслами, если предприниматель осуществляет эту деятельность;

3) в момент использования предпринимателем ежегодного отпуска в соответствии с законодательством.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Прекращение деятельности

Статья 90.

Предприниматель обязан направить уведомление о сроке приостановления деятельности по месту осуществления своей деятельности.

Прекращение деятельности регистрируется в соответствии с законом о регистрации и не может быть определено задним числом.

Утрата статуса предпринимателя и непрерывности деятельности правопреемником

Статья 91.

Предприниматель теряет статус предпринимателя в случае исключения из реестра субъектов хозяйствования.

Исключение предпринимателя из реестра производится в связи с прекращением деятельности.

Предприниматель прекращает осуществлять деятельность путем снятия с учета или в силу закона.

Предприниматель не может сняться с учета в день, предшествующий дню подачи заявления о прекращении работы в компетентный регистрирующий орган.

Удаление из реестра не может быть произведено задним числом.

Предприниматель прекращает осуществлять деятельность в силу закона в следующих случаях:

1) смерть или потеря трудоспособности;

2) по истечении срока, если деятельность зарегистрирована на определенный период времени;

3) если его бизнес-счет заблокирован непрерывно более двух лет, на основании инициативы о начале процедуры исключения предпринимателя из реестра, представленной Национальным банком Сербии или Налоговой администрацией;

4) если недействительность регистрации предпринимателя установлена ​​вступившим в силу решением суда;

5) если мера, запрещающая осуществление зарегистрированной деятельности, назначена ему юридически обязательным актом компетентного органа, и предприниматель не регистрирует прерывание осуществления зарегистрированной деятельности за время, на которое была назначена мера, не регистрирует изменение сферы деятельности или не снимает с регистрации деятельность в течение 30 дней со дня вступления акта в законную силу;

6) в случае отзыва разрешения, лицензии, одобрения, согласия и т.п., которые в соответствии с пунктом 2 статьи 4 настоящего Закона, установлены в качестве условия регистрации, при этом предприниматель в течение 30 дней со дня вступления в законную силу акта, которым было отозвано разрешение, лицензия, одобрение, согласие и т. д., не регистрирует изменение сферы деятельности или не снимает деятельность с регистрационного учета;

7) в случае прекращения действия разрешения, лицензии, одобрения, согласия и т.п., которые в соответствии с пунктом 2 статьи 4 настоящего Закона, установлены в качестве особого условия регистрации, а предприниматель в течение 30 дней со дня прекращения действия разрешения, лицензии, одобрения, согласия и т.п., не регистрирует изменение сферы деятельности, не снимает деятельность с учета, или не представляет доказательств продления срока действия разрешения, лицензии, согласования, согласия и т.п.;

8) если предприниматель не зарегистрирует новый адрес местонахождения в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения, указанного в пункте 8 статьи 19 настоящего Закона;

9) в иных случаях, предусмотренных законом.

В случае, предусмотренном абзацем 6, пунктом 3) и пунктом 5)-8) настоящей статьи регистратор, осуществляющий ведение реестра хозяйственных субъектов, на сайте реестра в течение 90 дней со дня размещения, публикует уведомление о предпринимателе, имеющем основания для исключения из реестра, с предложением разблокировать счет хозяйственного субъекта с датой публикации уведомления, т.е. убрать причину удаления из реестра.

В случае смерти предпринимателя или утраты предпринимательской дееспособности наследник, то есть член его семьи (супруга, дети, усыновленные дети и родители), являющийся физическим лицом, способным к предпринимательской деятельности, может продолжить деятельность на основании решения о наследовании или взаимного соглашения о продолжении деятельности, которое подписывают все наследники, то есть члены семьи.

Дееспособный наследник может продолжать осуществлять деятельность предпринимателя при жизни предпринимателя, если он реализует это право на основании договора об уступке и распределении имущества при жизни в соответствии с правилами, регулирующими наследование.

Лицо из п. 9 и 10 настоящей статьи, в течение 60 дней с момента смерти предпринимателя, окончательным решением устанавливающего утрату предпринимательской дееспособности, то есть заключением договора об уступке и распределении имущества при его жизни, обязано сообщать в реестр хозяйственных субъектов о продолжении деятельности, в соответствии с законом о регистрации.

Если для осуществления деятельности предпринимателя установлены особые условия относительно личной квалификации предпринимателя, лица из п. 9 и 10 настоящей статьи, должны отвечать этим условиям.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЬСТВА: Положения статьи 16, абз. 7 и 8 Закона о внесении изменений в Закон о коммерческих организациях («Официальный вестник РС», № 109/2021), которым внесены изменения в соответствующие пункты статьи 91 Закона, применяются с 1 июня 2022 года (см. ст. 57 Закона – 109/2021-15).

Продолжение деятельности в форме общества

Статья 92.

Предприниматель может принять решение о продолжении деятельности в форме общества, при этом положения настоящего Закона о создании данной формы общества применяются соответствующим образом.

Ранее пункт 2 был исключен (см. ст. 38 Закона – 44/2018-27).

На основании решения пункта 1 настоящей статьи, предприниматель одновременно исключается из реестра хозяйственных субъектов и регистрации создания общества из пункта 1 настоящей статьи, которое перенимает все права и обязанности предпринимателя, возникшие в результате предпринимательской деятельности до момента создания этого общества.

После утраты статуса предпринимателя, в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, физическое лицо продолжает отвечать всем своим имуществом по обязательствам, возникшим в связи с осуществлением деятельности, до момента исключения предпринимателя из реестра.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

ЧАСТЬ ТРЕТЬЯ

ПРАВОВЫЕ ФОРМЫ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ

ГЛАВА I

ТОВАРИЩЕСТВО

1. Форма и создание

Понятие и ответственность по обязательствам

Статья 93.

Товариществом признается общество двух и более партнеров, которые несут солидарную ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом.

Если договор товарищества или иное соглашение между партнерами содержит положение, ограничивающее ответственность партнеров перед третьими лицами, такое положение не имеет юридической силы.

Соглашение о создании

Статья 94.

Соглашение о товариществе, в частности, включает в себя:

1) сведения о партнерах из статьи 9а, а также сведения о месте жительства партнеров;

2) фирменное наименование и местонахождение общества;

3) основной вид деятельности общества;

4) обозначение вида и стоимости долей, а также данные о доле каждого партнера.

Учредительный договор может содержать и другие элементы, имеющие значение для общества и партнеров.

Изменения и дополнения в договор об учреждении общества вносятся по единогласному решению всех участников общества, если иное не установлено договором об учреждении общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Соглашение о партнерстве

Статья 95.

В порядке исключения из статьи 15 настоящего Закона договор товарищества заключают все партнеры общества.

2. Вклады в общество, паи товарищества и передача долей.

Внесение вкладов и доли

Статья 96.

Партнеры вносят в компанию равные вклады, если иное не указано в учредительном договоре.

В качестве исключения из пункта 3 статьи 45 настоящего Закона неденежный вклад партнера может заключаться также в работах и ​​услугах.

Партнеры приобретают акции общества пропорционально своим вкладам в общество, если иное не указано в учредительном договоре.

Партнер не обязан увеличивать вклад сверх суммы, определенной учредительным договором, если учредительным договором не предусмотрено иное.

Партнер не может уменьшить свою долю без согласия всех остальных партнеров.

Передача долей

Статья 97

Передача доли осуществляется по письменному договору, заключаемому между отчуждателем и приобретателем, а также иным способом, предусмотренным законом.

Подписи на договоре, указанном в пункте 1 настоящей статьи, проверяются в соответствии с законодательством, регулирующим достоверность подписей.

Приобретатель доли, становится ее владельцем, в день регистрации передачи доли в соответствии с законом о регистрации.

Передача долей между партнерами

Статья 98

Передача долей между партнерами осуществляется бесплатно, если иное не установлено учредительным договором.

Передача акций третьим лицам

Статья 99.

Если учредительным договором не предусмотрено иное, товарищ не может без согласия других товарищей:

1) передать свою долю третьему лицу, что включает внесение этой доли в качестве неденежного вклада в другое общество;

2) передать свою долю в залог третьему лицу.

Если партнеры не дают согласия на передачу доли третьему лицу, партнер, которому было отказано в согласии на передачу доли, может выйти из общества в соответствии со статьей 121 настоящего Закона.

Ответственность за передачу доли

Статья 100.

Отчуждатель доли и приобретатель доли несут солидарную ответственность по всем обязательствам отчуждателя, возникающим из доли или связанным с ней, перед обществом в день регистрации перехода права собственности на долю, в соответствии с законом о регистрации, если все партнеры не договорились об ином.

Срок действия требования общества из пункта 1 настоящей статьи истекает в течение трех лет со дня регистрации передачи доли, в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

3. Управление обществом

Общие правила

Статья 101.

Каждый партнер имеет полномочия совершать действия в рамках обычной деятельности общества (управления).

Действия, не являющиеся частью обычной деятельности общества, не подпадают под действие разрешения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, и могут совершаться только с согласия всех участников, если иное не установлено учредительным договором.

В качестве исключения из пункта 1 настоящей статьи, если учредительным договором или уставом товарищества предусмотрено, что один или несколько партнеров уполномочены вести деятельность, остальные партнеры не имеют полномочий на ведение деятельности.

Ведение деятельности несколькими партнерами

Статья 102.

Если полномочия на управление имеют несколько партнеров, каждый партнер имеет право действовать независимо, но другой партнер, уполномоченный на управление, может возражать против выполнения определенного действия, и в этом случае данное действие не может быть предпринято.

Если учредительным договором предусмотрено, что уполномоченные на ведение деятельности партнеры действуют совместно:

1) для совершения каких-либо действий необходимо согласие всех партнеров, уполномоченных на ведение деятельности, за исключением случаев, когда непринятие мер из-за недоступности одного из партнеров не могло причинить ущерб обществу;

2) каждый партнер обязан действовать согласно указаниям всех остальных партнеров, уполномоченных на ведение деятельности.

В случае, предусмотренном абзацем 2 пункта 2) настоящей статьи, если партнер считает, что указания другого партнера нецелесообразны, он обязан сообщить об этом всем партнерам, уполномоченным на управление обществом, в целях совместного принятия решений, за исключением случаев, когда промедление нанесет ущерб обществу, когда оно может действовать самостоятельно, о чем обязано без промедления проинформировать всех других партнеров, уполномоченных управлять обществом.

Передача полномочий управления

Статья 103.

Партнер, уполномоченный на ведение деятельности, может передать свои полномочия третьему лицу или другому партнеру, с согласия всех партнеров общества.

Партнер, передающий полномочия управления третьему лицу, несет ответственность за действия этого лица при осуществлении управления, как если бы он их предпринял сам.

Отмена разрешения на ведение деятельности

Статья 104.

Партнер, уполномоченный на ведение деятельности, может отменить разрешение на ведение деятельности, если для этого имеется уважительная причина.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, партнер незамедлительно в письменной форме информирует всех остальных участников общества о намерении аннулировать полномочия на управление, чтобы дать возможность другим участникам предпринять или организовать совершение действий для регулярной деятельности общества.

Если партнер отменяет разрешение на ведение деятельности в нарушение п. 1. и 2. настоящей статьи, он обязан возместить обществу причиненный им ущерб.

Лишение партнера полномочий по управлению обществом

Статья 105.

Полномочия партнера по ведению деятельности, могут быть отозваны решением компетентного суда по требованию общества или каждого из партнеров, если будет установлено, что для этого имеются уважительные причины, в частности:

1) неспособность партнера должным образом управлять делами общества;

2) более серьезное нарушение долга перед обществом.

4. Права партнера

Право на возмещение расходов

Статья 106.

Партнер имеет право на возмещение от общества всех расходов, понесенных в связи с деятельностью товарищества, которые были необходимы с учетом обстоятельств дела.

Распределение прибыли

Статья 107.

Прибыль общества распределяется между партнерами в равных долях, если иное не установлено учредительным договором.

Право на информацию

Статья 108.

Партнер, уполномоченный на ведение деятельности, обязан:

1) информировать всех остальных партнеров о деятельности общества;

2) по запросу другого партнера общества, предоставить информацию о деятельности общества; и

3) представлять финансовые отчеты и другую документацию на рассмотрение всем партнерам.

Партнер имеет право быть лично информированным о состоянии и деятельности общества, а также получать доступ и копировать хозяйственные книги, либо другую документацию общества за свой счет.

Положения настоящего Закона об осуществлении права участника общества с ограниченной ответственностью на информацию, применяются соответственно к осуществлению права участника на доступ и копирование книг и других документов общества в судебном порядке.

Исключение из правила неконкуренции

Статья 109.

Нарушения правил о запрете конкуренции в соответствии со статьей 75 настоящего Закона отсутствуют, если остальные партнеры при вступлении партнера в общество знали, что этот партнер имеет статус участника конкурирующего общества или иные правоотношения с конкурирующим обществом, а его вступление в компанию не было обусловлено прекращением его статуса участника в конкурирующей компании, т.е. прекращением иных правоотношений с конкурирующим обществом.

Принятие решений партнерами общества

Статья 110.

Партнеры принимают решения единогласно, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Если учредительным договором предусмотрено, что некоторые или все решения принимаются большинством голосов, каждый партнер имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрено иное.

Согласие всех партнеров необходимо для принятия решения по вопросам, выходящим за рамки обычной деятельности общества, а также решения о приеме в общество нового партнера.

5. Правоотношения общества и партнеров по отношению к третьим лицам

Представительство общества

Статья 111.

Каждый партнер имеет право самостоятельно представлять общество, если иное не указано в учредительном договоре.

Волеизъявление третьих лиц, сделанное любому из партнеров, уполномоченных представлять общество совместно, считается сделанным обществом.

Предыдущий абзац был удален. 3 и 4 (см. ст. 41 Закона – 44/2018-27)

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Прекращение действия доверенности

Статья 112.

Партнер может аннулировать полномочия представлять общество, если для этого имеется уважительная причина.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, партнер незамедлительно сообщает всем остальным партнерам общества в письменной форме о намерении аннулировать полномочия на представительство, чтобы дать возможность другим партнерам принять на себя представительские обязанности общества.

Если партнер отменяет полномочия на представительство в нарушение п. 1. и 2. настоящей статьи, он обязан возместить обществу причиненный им ущерб.

Отзыв доверенности

Статья 113.

Полномочия представительства могут быть отозваны решением компетентного суда по иску общества или каждого из партнеров, если будет установлено, что для этого имеются уважительные причины, которыми считаются, в частности:

1) неспособность партнера представлять общество;

2) более серьезное нарушение долга перед обществом.

Представительство общества в споре с партнером, уполномоченным на представительство

Статья 114.

Партнер, уполномоченный на представительство, не может выдавать доверенность на представительство или представлять общество в споре, в котором он является противоположной стороной, а в случае, если у общества нет другого партнера, уполномоченного на представительство, доверенности выдаются совместно всеми остальными партнерами.

Возражения и компенсация

Статья 115.

Если кредитор общества требует от партнера исполнения обязательства общества:

1) партнер может выразить личные возражения, а также возражения, на которые может указать само общество;

2) партнер может отказаться от исполнения обязательства, если кредитор сможет урегулировать свое требование возмещением с обществом.

Ответственность нового партнера

Статья 116.

Лицо, приобретающее статус партнера после создания общества, несет ответственность по обязательствам общества, а также существующих партнеров, в том числе по обязательствам, возникшим до его вступления в общество.

Положения учредительного договора, противоречащие пункту 1 настоящей статьи, не имеют юридической силы в отношении третьих лиц.

6. Прекращение товарищества и имущество партнеров

Статья 117.

Товарищество прекращается путем исключения из реестра субъектов хозяйствования в случае:

1) завершения ликвидации общества;

2) заключения о банкротстве общества;

3) изменения статуса.

Участие партнера товарищества прекращается в случае:

1) смерти партнера;

2) исключения партнера-юридического лица из компетентного реестра;

3) ухода партнера;

4) исключения партнеров;

5) в иных случаях, определенных учредительным договором.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Прекращение деятельности общества по решению суда

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 118.

Уважительная причина по смыслу пункта 1 настоящей статьи имеется, если участники не могут управлять делами общества по взаимному согласию, либо по иным причинам общество не может продолжать деятельность, в соответствии с настоящим законом, либо учредительным договором.

По жалобе одного из партнеров компетентный суд выносит решение, определяющее прекращение общества при наличии уважительной причины.

Соглашение, исключающее или ограничивающее право партнера на предъявление иска, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, ничтожно.

К обществу может быть предъявлен иск, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Продолжение деятельности общества с наследниками

Статья 119.

В случае смерти партнера доля партнера не наследуется, а распределяется пропорционально между остальными участниками, если учредительным договором не предусмотрено, что общество продолжает вести дела с наследниками умершего партнера.

Если учредительным договором предусмотрено, что общество продолжает вести дела с наследниками умершего участника, а наследники не согласны, доля партнера распределяется пропорционально между остальными участниками.

Если учредительный договор предусматривает, что общество продолжает вести дела с наследниками умершего партнера, наследники могут в течение 30 дней с даты юридически обязательного завершения процедуры наследования, потребовать от общества занять место умершего участника.

Наследники участника, не занявшие место умершего, в случае, указанном в п. 1, 2 и 3 настоящей статьи, имеют право на получение возмещения доли пропорционально унаследованной доле, в соответствии с положениями статьи 122 настоящего Закона.

Если учредительным договором предусмотрено, что общество продолжает вести дела с наследниками умершего участника, наследники могут согласиться на это, заняв место умершего участника или потребовав от товарищества изменения организационно-правовой формы на товарищество с ограниченной ответственностью, при этом они приобретают статус коммандитистов.

Если наследники требуют от товарищества изменить организационно-правовую форму на товарищество с ограниченной ответственностью, в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, а остальные участники общества отказываются это сделать, наследники занимают место умершего участника и могут выйти из состава товарищества, в соответствии с положениями настоящего Закона о выходе участников.

В случае выхода наследников из общества, в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи, до момента выхода, они несут ответственность по обязательствам общества, в соответствии с положениями, регулирующими ответственность наследников по долгам умершего.

Размер доли в прибыли для коммандитистов может быть оговорен в учредительном договоре, а в случае продолжения деятельности общества с наследниками и изменения организационно-правовой формы общества на коммандитное товарищество, он может отличаться от размера уставного капитала и доли прибыли, которую умерший имел в качестве участника.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Исключение партнера

Статья 120.

Положения настоящего Закона об исключении участника общества, применяются соответственно к исключению участника.

Выход из общества

Статья 121.

Участник может выйти из общества, направив письменное уведомление о выходе другим участникам.

Письменное уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, должно быть подано не позднее чем за шесть месяцев до окончания хозяйственного года, если иное не установлено учредительным договором.

Партнер, подавший письменное уведомление о выходе в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, выходит из общества по окончании финансового года, в котором было подано уведомление (дата выхода).

Право партнера на выход не может быть ограничено или исключено.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Последствия выхода участника из общества

Статья 122.

Доля выходящего из общества участника распределяется пропорционально остальным участникам, если иное не установлено учредительным договором.

Общество обязано в течение шести месяцев со дня выхода, если иной срок не установлен учредительным договором, выплатить выходящему участнику денежные средства, которые он получил бы в случае ликвидации общества в день выхода, без учета текущих и незавершенных дел.

Если стоимость активов общества на день выхода недостаточна для покрытия обязательств общества, выходящий из общества участник, обязан выплатить обществу часть непокрытой суммы пропорционально его доле в обществе в течение шести месяцев, если иной срок не указан в учредительном договоре.

Солидарная ответственность участника, выходящего из общества, по обязательствам общества, возникшим до дня выхода, прекращается по истечении пяти лет со дня выхода, если учредительным договором не установлен более длительный срок.

Участие партнера, вышедшего из общества, в незавершенных делах

Статья 123.

Партнер, выходящий из общества, участвует в прибылях и убытках от операций, которые еще не были завершены на момент его выхода, если иное не указано в учредительном договоре.

В конце каждого финансового года партнер, ушедший из компании, может потребовать, чтобы был составлен отчет о работе, выполненной в этом году, чтобы ему заплатили положенную ему сумму и представили отчет о состоянии дел. работа, которая еще не завершена.

Защита кредиторов партнеров

Статья 124.

Кредитор, имеющий к партнеру должное требование на основании исполнительного документа в соответствии с законодательством, регулирующим принудительное исполнение и обеспечение, имеет право в письменной форме потребовать от общества выплаты ему денежных средств, которые партнер получил бы в случае ликвидации общества, но только в пределах суммы требования.

Общество обязано незамедлительно уведомить партнера о получении запроса из пункта 1 настоящей статьи.

В день выплаты обществом кредитору, в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, участник теряет статус партнера, а его доля распределяется между остальными участниками в равных частях.

Партнер, утративший правоспособность, в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, сохраняет право на выплату денежными средствами того, что он получил бы в случае ликвидации общества, за вычетом суммы, выплаченной его кредитору.

В случае, если в течение шести месяцев со дня вручения требования, в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, общество не произведет платеж кредитору партнера, кредитор может потребовать удовлетворения его требования по активам общества до суммы, которую партнер получил бы в случае ликвидации общества, в соответствии с законодательством, регулирующим исполнение и обеспечение обязательств.

Ранее абзац 6 исключен (см. ст. 46 Закона – 44/2018-27).

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

ГЛАВА II

КОММАНДИТНЫЕ ТОВАРИЩЕСТВА

1. Понятие, регистрация и учет данных об участниках общества.

Определение и ответственность

Статья 125.

Коммандитным товариществом является общество, имеющее не менее двух участников, из которых по крайней мере один отвечает по обязательствам общества неограниченной солидарной ответственностью (генеральный партнер), и по крайней мере один из участников несет ответственность, ограниченную суммой его неоплаченного вклада, т. е. невнесенной доли (партнер с ограниченной ответственностью).

Применение положений об обществе

Статья 126.

Положения настоящего закона об обществах применяются к коммандитным товариществам, если иное не установлено настоящим Законом.

Доверенные лица имеют статус участников общества, в соответствии с настоящим Законом.

Решение о создании

Статья 127.

Помимо положений статьи 94 настоящего Закона, договор о создании коммандитного товарищества должен содержать, также указание о том, какой член товарищества является полным товарищем, а какой коммандитным товарищем.

Учет данных об участниках товарищества

Статья 128.

Товарищество обязано вести учет данных об участниках товарищества в соответствии со статьей 144 настоящего Закона.

2. Вклад, доля, прибыль и убытки

Вклад, доля и передача доли

Статья 129.

Положения статьи 96 настоящего Закона о вкладах и долях товарищей, применяются соответственно к вкладам и долям полных товарищей в обществе.

Положения о передаче долей товарищей из ст. 97-100 этого закона, применяются соответственно к передаче акций генерального партнера.

Коммандитист может свободно передать свою долю или часть доли другому коммандитисту или третьему лицу.

Прибыль и убытки

Статья 130.

Партнеры с ограниченной ответственностью и полные партнеры участвуют в разделе прибыли и покрывают убытки общества пропорционально принадлежащим им долям в обществе, если иное не указано в учредительном договоре.

3. Управление обществом, представительство общества и права коммандитистов.

Статья 131.

Доверенные лица, управляют делами общества и представляют его.

Партнеры с ограниченной ответственностью не могут управлять делами общества или представлять его.

Исключительно из п. 1 и 2 настоящей статьи, коммандитист может возражать только против совершения действий или заключения сделок генеральным партнером, выходящих за рамки обычной деятельности общества, и в этом случае полный товарищ не может предпринять данное действие или заключить сделку.

Коммандитисту может быть выдана доверенность по решению всех полных товарищей.

Право коммандитиста на надзор

Статья 132.

Партнер с ограниченной ответственностью имеет право запросить копии годовой финансовой отчетности общества, чтобы проверить ее правильность, а также получить для этой цели разрешение на проверку деловых книг и документов общества.

Если коммандитист не имеет возможности реализовать права, указанные в пункте 1 настоящей статьи, в течение восьми дней со дня подачи им соответствующего заявления, коммандитист может потребовать от суда во внесудебном порядке обязать общество действовать по его просьбе.

Процедура, указанная в пункте 2 настоящей статьи, является неотложной и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

Коммандитист не имеет права на информацию, предусмотренную статьей 108 настоящего Закона.

Ограниченный партнер может иметь и другие права доступа к документам общества, если это определено учредительным договором.

Выплата прибыли партнеру с ограниченной ответственностью

Статья 133.

Доля прибыли выплачивается коммандитисту пропорционально размеру его доли, если иное не установлено учредительным договором, и в срок, определенный учредительным договором, то есть по решению полного товарища, если этот срок наступает и не определяется учредительным договором.

Если в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, срок выплаты прибыли определен полными товарищами, этот срок не может быть более 90 дней, считая со дня утверждения годовой финансовой отчетности общества.

4. Ответственность коммандитистов

Ответственность партнеров с ограниченной ответственностью

Статья 134.

Ограниченный партнер не отвечает по обязательствам общества, если он уплатил весь вклад, который он принял на себя в учредительном договоре.

Если коммандитист не уплачивает весь вклад, который он обязался внести в договор об учреждении, он несет солидарную ответственность с полными товарищами перед кредиторами общества в пределах суммы неоплаченного или невнесенного вклада в общество.

В отношении суммы внесенного или невнесенного вклада в общество, по смыслу пункта 1 настоящей статьи, имеет значение стоимость этого вклада, зарегистрированная в соответствии с законом о регистрации.

Положение договора между генеральным партнером и партнером с ограниченной ответственностью, согласно которому партнер с ограниченной ответственностью освобождается полностью или частично от обязательства по выплате своей доли или это обязательство откладывается, не оказывает влияния на кредиторов общества.

Случаи ответственности коммандитистов, как полных товарищей

Статья 135.

Коммандитист несет ответственность как полный товарищ перед третьими лицами, если его имя с его согласия включено в фирменное наименование коммандитного товарищества.

Ответственность нового партнера с ограниченной ответственностью

Статья 136.

Лицо, вступившее в общество в качестве коммандитиста, несет ответственность в соответствии с положениями статьи 135 настоящего Закона по обязательствам, возникшим до момента его вступления в общество.

5. Прекращение статуса участника общества и прекращение деятельности общества.

Прекращение статуса генерального партнера и коммандитиста и изменение организационно-правовой формы

Статья 137.

Коммандитное товарищество не прекращается в случае смерти коммандитиста, то есть прекращения коммандитного товарищества, являющегося юридическим лицом.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, его место занимают наследники коммандитиста, либо правопреемники, если ими является юридическое лицо.

Если все полные товарищи выходят из коммандитного товарищества и хотя бы один новый полный товарищ не принят в течение трех месяцев со дня выхода последнего полного товарища, коммандитисты могут принять единогласное решение об изменении организационно-правовой формы в течение этого срока, в соответствии с настоящим Законом.

В случае смерти единственного генерального партнера, общество продолжает вести дела с наследниками умершего генерального партнера, если наследники потребуют внесения записи о смене генерального партнера в реестр в течение трех месяцев со дня смерти единственного генерального партнера и юридически обязательного завершения процедуры наследования.

Наследники полного товарища, не занявшие место умершего полного товарища, в случае, указанном в пункте 4 настоящей статьи, имеют право на получение вознаграждения за долю, пропорционально унаследованной доле, в соответствии с законодательством и положениями статьи 122 настоящего Закона.

Если все коммандитисты выходят из коммандитного товарищества и хотя бы один новый коммандитист не принят в течение трех месяцев со дня выхода последнего коммандитиста, полные товарищи могут принять единогласное решение об изменении организационно-правовой формы в рамках этого товарищества, в срок в соответствии с настоящим Законом.

Изменения, внесенные из п. 3, 4 и 6 настоящей статьи регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Прекращение коммандитного товарищества

Статья 138.

Положения настоящего Закона о прекращении коммандитного товарищества, применяются соответственно к прекращению коммандитного товарищества.

ГЛАВА III

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

1. Понятие, ответственность и свобода договора

Определение и ответственность

Статья 139.

Обществом с ограниченной ответственностью является общество, в котором один или несколько участников общества имеют доли в уставном капитале общества, при этом участники общества не отвечают по обязательствам общества, за исключением случаев, предусмотренных в статье 18 и статье 548 настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Принцип свободы договора

Статья 140.

Участники общества с ограниченной ответственностью регулируют свои взаимоотношения в обществе, а также отношения с обществом свободно, если иное не установлено настоящим Законом.

1.1. Содержание и изменения в учредительный акт

Содержание учредительного договора

Статья 141.

Учредительный договор общества содержит, в частности:

1) данные об участниках общества, предусмотренные статьей 9а настоящего Закона, а также сведения о месте жительства участника общества;

2) фирменное наименование и местонахождение общества;

3) основной вид деятельности общества;

4) общий размер уставного капитала общества;

5) размер денежного вклада, либо денежную оценку и описание неденежного вклада каждого участника общества;

6) момент оплаты, либо внесения вкладов в уставный капитал общества;

7) доля каждого участника общества в общем уставном капитале, выраженная в процентах;

8) определение органов общества и их компетенции.

Если в учредительном договоре не содержатся положения о компетенции органов общества, органы общества обладают компетенцией, предусмотренной настоящим Законом.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Изменения в учредительный договор

Статья 142.

Изменения в учредительный договор общества с ограниченной ответственностью вносятся простым большинством голосов всех участников общества, если учредительным договором не предусмотрено большее большинство голосов.

Решение о внесении изменений в учредительный договор, ограничивающих права участника общества, может быть принято только с согласия этого участника, особенно в случае:

1) аннулирования или ограничения права преимущественной покупки или права преимущественной покупки доли;

2) изменения большинства, необходимого для принятия решений на собрании;

3) введения или увеличения обязанности дополнительных выплат;

4) изменения в правилах изъятия и аннулирования долей;

5) изменения в правилах об исключении участника общества;

6) внесение изменений в правила назначения директоров, а также членов наблюдательного совета в случае двухпалатного управления обществом, изменяющее права участников общества выдвигать определенное количество таких лиц.

1.2. Приобретение статуса участника общества и учет данных об участниках общества

Приобретение и прекращение участия в обществе

Статья 143.

Имущество участника общества приобретается в день регистрации права собственности на долю в соответствии с законом о регистрации.

Статус участника общества заканчивается в день регистрации прекращения статуса участника общества в соответствии с законом о регистрации.

Запись данных об участниках общества и доставка корреспонденции участникам общества

Статья 144.

Общество обязано вести учет адреса, который каждый из участников, каждый из совладельцев доли и доверенное лицо совладельца доли, указывают в качестве своего адреса для получения корреспонденции от общества и о котором они уведомляют общество, с условием, что эти лица могут указать в качестве своего адреса для получения почты адрес для получения электронной почты (записи данных об участниках общества).

Директор несет ответственность перед обществом и лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, за правильность и своевременность внесения записи в документы об участниках общества, и выдает справку о произведенной записи или о состоянии записей на момент регистрации по запросу этого лица.

Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано незамедлительно и не позднее чем в течение восьми дней со дня изменения сообщить обществу свой адрес для получения корреспонденции, а также об изменении этого адреса.

Доставка корреспонденции лицам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, осуществляется по адресу, указанному в учетных записях участников общества, и доставка считается завершенной в день направления заказного письма почтой на указанный адрес, либо в день направления электронного письма.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

2. Уставный капитал

Минимальный уставный капитал

Статья 145.

Уставный капитал общества составляет не менее 100 динаров, если специальным законом не предусмотрен более высокий размер уставного капитала для обществ, осуществляющих определенную деятельность.

Увеличение уставного капитала

Статья 146.

Уставный капитал увеличивается:

1) новыми вкладами существующих участников или участников, присоединяющихся к обществу;

2) путем конвертации резервов или прибыли общества в уставный капитал;

3) путем конвертации (конвертации) требований к обществу в уставный капитал;

4) изменения статуса, повлекших увеличение уставного капитала;

5) путем конвертации дополнительных платежей в уставный капитал.

Уставный капитал увеличивается по решению собрания.

Решение собрания об увеличении уставного капитала может быть принято и до полной оплаты, либо до внесения долей существующих участников общества, при условии, что вступающий одновременно участник оплатил, либо внес свой вклад полностью.

Участники общества имеют право преимущественной регистрации долей при увеличении уставного капитала новыми вкладами пропорционально принадлежащим им долям, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Положения настоящего Закона об увеличении уставного капитала акционерного общества, соответственно применяются к увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, за исключением случая, указанного в пункте 3 настоящей статьи.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Уменьшение уставного капитала

Статья 147.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть уменьшен, но не ниже минимального уставного капитала, предусмотренного статьей 145 настоящего Закона:

1) для покрытия убытков общества;

2) в целях создания или увеличения резервов общества для покрытия будущих убытков или увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества;

3) в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 46 и ст. 155 и 159 настоящего закона ;

4) при погашении зарезервированной собственной акции;

5) в случае изменения статуса.

Решение об уменьшении уставного капитала принимается собранием большинства в две трети от общего числа голосов всех участников общества, если учредительным договором не предусмотрено иное большинство, но не менее простого большинства голосов от общего количества голосов участников общества, имеющих право голоса по определенному вопросу.

Решение, указанное в пункте 2 настоящей статьи, должно быть зарегистрировано в соответствии с законом о регистрации не позднее трех месяцев со дня принятия.

Решение из пункта 2 настоящей статьи, не зарегистрированное в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, ничтожно.

Решение об уменьшении уставного капитала определяет причину, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, и объем этого уменьшения, в частности, осуществляется ли уменьшение основного капитала в соответствии со ст. 147а или 147б настоящего закона.

Решение из пункта 2 настоящей статьи, обязательно содержит предложение кредиторам сообщить о своих требованиях в целях обеспечения этих требований, если уменьшение уставного капитала осуществляется с применением положений статьи 147а настоящего Закона о защите кредиторов.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 91/2019.

***Официальный вестник РС, № 109/2021.

Защита кредиторов

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 147а

Решение об уменьшении уставного капитала общества публикуется в реестре непрерывно в течение трех месяцев со дня регистрации в соответствии со статьей 147 настоящего Закона.

Общество обязано предоставить кредиторам, которые ему известны и чьи индивидуальные требования составляют не менее 2 000 000 динаров в эквиваленте любой валюты по среднему курсу Национального банка Сербии на день регистрации решения о снижении уставного капитала, в соответствии с пунктом 3 статьи 147 настоящего Закона и направить им письменное уведомление об этом решении не позднее 30 дней после регистрации данного решения.

Кредиторы, требования которых независимо от срока погашения возникли до истечения 30-дневного срока со дня опубликования решения об уменьшении уставного капитала общества, могут в письменной форме потребовать от общества обеспечения этих требований до истечения срока опубликования решения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи.

Кредиторы, запросившие обеспечение своих требований, в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи и не получившие от общества обеспечение этих требований в течение двух месяцев после истечения срока, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, а также общество не урегулировавшие эти требования, могут в течение дополнительного срока в один месяц подать иск против общества в компетентный суд с целью установления обеспечения его требований, если удовлетворению их требований угрожает уменьшение уставного капитала, о котором идет речь, о чем в течение указанного периода, они обязаны проинформировать общество в письменной форме.

Принимая решение по иску из пункта 4 настоящей статьи, суд будет особо учитывать необходимость запрашиваемого обеспечения в целях защиты кредиторов с учетом активов общества.

За исключением пункта 3 настоящей статьи, не могут требовать обеспечения требований:

1) кредиторы, требования которых относятся к первой или второй очереди платежа по закону, регулирующему банкротство;

2) кредиторы, требование которых обеспечено.

В случае уменьшения уставного капитала общество может производить выплаты участникам только по истечении 30-дневного срока со дня регистрации уменьшения уставного капитала в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Исключения из применения положений о защите кредиторов

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 147б

Положения статьи 147а настоящего Закона о защите кредиторов не применяются в случае:

1) погашения собственных акций, которые общество приобрело без обременения и доли в которых полностью оплачены, т.е. внесены;

2) доля участника, полностью оплатившего, то есть внесшего свой вклад, изымается и аннулируется путем выплаты резервных средств, которые могут быть использованы на эти цели, при этом общество обязано соблюдать положения статьи 275 настоящего Закона об ограничениях платежей;

3) покрытия убытков общества;

4) создания или увеличения резервов для покрытия будущих убытков общества или увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества;

5) аннулирования зарезервированных собственных акций.

Уменьшение уставного капитала общества в случае, указанном в абзаце 1 пункта 3) настоящей статьи, может быть осуществлено только в том случае, если по данным опубликованного годового финансового отчета за год, предшествующий году принятия решения, общество не имеет нераспределенной прибыли и резервов, которые могут быть использованы для этих целей, и в сумме, которая не может превышать сумму покрываемых убытков.

Резервы из абзаца 1 пункта 4) настоящей статьи, после осуществленного уменьшения капитала не могут превышать 10 процентов уставного капитала.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 91/2019.

Регистрация уменьшения уставного капитала и последствия регистрации

Статья 147в

Уставный капитал общества считается уменьшенным в день регистрации в реестре хозяйствующих субъектов.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Название выше статьи 148 удалено (см. статью 6 Закона – 99/2011-14).

Статья 148.

Исключено (см. ст.6 Закона – 99/2011-14). 

Название статьи 149 исключено (см. ст. 53 Закона – 44/2018-27).

Статья 149.

Удален (см. ст. 53 Закона – 44/2018-27).

3. Доли

3.1. Основные правила

Юридическая природа доли

Статья 150.

Доли не являются ценными бумагами.

Доли не могут быть приобретены или проданы путем публичного предложения в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала.

Приобретение долей

Статья 151.

Участник общества приобретает долю в обществе пропорционально стоимости его доли в общем уставном капитале общества, если иное не установлено учредительным договором при учреждении общества или единогласным решением собрания.

Участник общества может иметь только одну долю общества.

Если участник общества приобретает несколько долей, эти доли объединяются и вместе образуют одну.

Права, основанные на долях

Статья 152.

Участник общества на основе долей имеет следующие права:

1) право голоса на собрании;

2) право на участие в прибыли общества;

3) право на участие в ликвидационном остатке;

4) иные права, предусмотренные настоящим Законом.

Права участника общества, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, пропорциональны доле этого участника в уставном капитале общества, если учредительным договором не предусмотрено иное.

Совместное владение долей

Статья 153.

Доля может принадлежать нескольким лицам (совладельцам доли).

Совладельцы долей регулируют свои взаимоотношения в связи с совместной собственностью на доли отдельным соглашением.

Совладельцы долей реализуют свое право голоса по долям через одно совместное доверенное лицо, личность которого они обязаны сообщить обществу.

Совладельцы долей считаются одним участником по отношению к обществу и несут солидарную ответственность перед обществом по всем обязательствам, связанным с этой долей.

Судебные действия и уведомления, совершенные обществом, то есть направленные доверенному лицу из пункта 3 настоящей статьи, распространяются на всех совладельцев долей.

До дня уведомления общества о назначении солидарного поверенного из пункта 3 настоящей статьи:

1) доли совладельцев не будут учитываться для целей голосования и определения кворума на собрании участников общества;

2) судебные иски, предпринятые обществом в отношении одного совладельца, распространяются на всех совладельцев.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Финансовая поддержка общества при приобретении долей общества

Статья 154.

Общество не может прямо или косвенно оказывать финансовую поддержку любого рода своим участникам, сотрудникам или третьим лицам для приобретения долей общества, и особенно предоставлять кредиты, гарантии, поручительства, обеспечение и тому подобное.

Юридическая сделка, противоречащая положениям пункта 1 настоящей статьи, ничтожна.

Изъятие и аннулирование долей

Статья 155.

Общество может изымать и погашать долю участника общества только в случаях и порядке, прямо предусмотренных учредительным договором, действовавшим на день, когда участник общества, доля которого изымается и погашается, приобрел эту долю.

Общество может изымать и погашать долю участника общества и при несоблюдении условия пункта 1 настоящей статьи, если это предусмотрено изменением учредительного договора, за которое проголосовал этот участник общества.

Решение о выходе и аннулировании долей участника общества принимается собранием.

Решение о выходе и погашении доли участника общества содержит:

1) основания выхода и расторжения;

2) факты, из которых следует, что условия для принятия решения об изъятии и погашении долей соблюдены;

3) размер и срок выплаты вознаграждения за долю участнику общества, доля которого изымается и погашается, которые не могут превышать два года;

4) влияние аннулирования долей на уставный капитал общества.

При отзыве и погашении долей осуществляется процедура уменьшения уставного капитала общества, при которой не требуется принимать отдельное решение об уменьшении капитала.

Запрет на залог долей в пользу общества

Статья 156.

Общество не может закладывать долю участника в этом обществе.

3.2. Собственные доли общества

Приобретение собственной доли

Статья 157.

Собственная доля общества по смыслу настоящего закона считается вкладом или частью доли, которую общество приобретает у своего участника.

Общество может приобрести собственные доли по решению собрания:

1) без юридического обремения;

2) на основании исключения участника общества;

3) исключен (см. ст. 55 Закона – 44/2018-27)

4) путем покупки доли или части доли у участника общества;

5) путем принудительного выкупа долей умершего участника, если это право общества предусмотрено учредительным договором;

6) на основании изменения статуса в соответствии с настоящим Законом.

Общество может приобрести собственную долю только в том случае, если приобретаемая им доля полностью оплачена, за исключением случая, указанного в пункте 2 пункта. 2), 5) и 6) настоящей статьи, когда общество может приобрести не полностью оплаченную долю.

Выплата компенсации в связи с приобретением собственной доли в случае, указанном в абзаце 2 пункта 4) настоящей статьи, может быть произведена обществом только из резервов, которые могут быть использованы для этих целей.

Общество не может приобрести собственную долю, чтобы остаться без участников общества.

Общество с одним участником не может приобрести собственную долю.

Приобретение доли общества контролируемым им обществом рассматривается как приобретение собственной доли в понимании настоящего Закона.

Юридическая сделка, посредством которой общество приобретает собственную долю в нарушение положений настоящей статьи, ничтожна.

Права общества, основанные на собственной доле

Статья 158.

На основании собственных долей общество не имеет права голоса, и эти доли не учитываются в кворуме собрания.

Собственная доля не дает права на участие в прибыли и не может быть предметом залога.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Отчуждение собственной доли

Статья 159.

Общество может владеть долями:

1) распределять между участниками общества пропорционально участию их долей в уставном капитале общества в соответствии с решением собрания;

2) передавать участнику общества или третьему лицу за вознаграждение, при этом каждый участник общества имеет преимущественное право покупки пропорционально размеру его доли в обществе;

3) исключен (см. ст. 56 Закона – 44/2018-27)

В решении о распоряжении собственной долей из пункта 1 настоящей статьи должен быть также указан срок выплаты неоплаченной, то есть внесения невнесенного вклада.

Если общество не распорядится собственной долей в порядке, указанном в пункте 1 настоящей статьи, в течение трех лет со дня ее приобретения оно обязано погасить собственную долю и провести процедуру уменьшения уставного капитала.

Решение о распоряжении собственной долей принимается собранием простым большинством голосов всех участников общества, если иное не установлено учредительным договором.

В исключительных случаях собственная доля может быть распределена между участниками общества непропорционально их долям в уставном капитале общества только на основании единогласного решения собрания, если иное не установлено учредительным договором.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

3.2.a Зарезервированная собственная доля и право приобретения доли

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Зарезервированная собственная доля

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Статья 159а

Зарезервированной долей общества по смыслу настоящего Закона считается доля, которую общество приобретает бесплатно у участника общества с целью предоставления финансового инструмента – права на приобретение доли.

Заложенная собственная доля не может быть заложена, а также отчуждена зарезервированная собственная доля иначе как в порядке, установленном законом.

Общество с ограниченной ответственностью, состоящее из одного участника, может иметь зарезервированную долю.

Общество может иметь больше зарезервированных собственных долей. 

Процент участия всех зарезервированных собственных долей в уставном капитале общества не может превышать 40%.

Решение о приобретении зарезервированной собственной доли принимается собранием общества большинством голосов, предусмотренным статьей 211 настоящего Закона.

Общество может приобрести зарезервированную собственную долю только из долей, оплаченных полностью, т.е. внесенных.

Зарезервированная собственная доля может быть приобретена только из долей участников, голосовавших за решение о приобретении зарезервированной собственной доли.

Если из резервированной собственной доли не выпущен финансовый инструмент, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, общество может:

1) принять решение о разделе указанной зарезервированной собственной доли на несколько новых зарезервированных собственных долей;

2) принять решение об аннулировании этой зарезервированной собственной доли в случае, если она обязана осуществить процедуру уменьшения уставного капитала.

Зарезервированная собственная доля регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Права общества, основанные на зарезервированной собственной доли

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Статья 159б

На основании зарезервированных собственных долей общество не имеет права голоса, и эти доли не учитываются при определении кворума собрания.

Зарезервированная собственная доля не дает права на участие в прибыли.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Финансовый инструмент – право приобретения акций

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Статья 159в

Финансовый инструмент – право на приобретение акций по смыслу настоящего Закона – это непередаваемый финансовый инструмент, выпущенный обществом с ограниченной ответственностью, который дает согласившемуся владельцу право приобретать доли в определенный день (день погашения) при определенная цене.

Финансовый инструмент – право приобретения акций не может быть предметом залога или наследования.

К финансовому инструменту – праву на приобретение акций применяются положения закона, регулирующего рынок капитала, касающегося Центрального реестра, депозитария ценных бумаг и клиринговой палаты (далее: Центральный реестр).

Выпуск финансового инструмента – права на приобретение акций не считается публичным предложением в понимании закона, регулирующего рынок капитала.

Порядок и документация, необходимые для осуществления ввода и вывода финансового инструмента – права приобретения акций в Центральном реестре, осуществляются в соответствии с правилами работы Центрального реестра.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Решение о выпуске финансового инструмента – право приобретения долей

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Статья 159

Решение о выпуске финансового инструмента – права приобретения акций (далее – решение о выпуске) принимается собранием общества, если иное не установлено учредительным договором.

Решение из пункта 1 настоящей статьи содержит, в частности:

1) количество финансовых инструментов – право приобретения акций, которые выпускаются;

2) зарезервированная собственная акция, из которой выпускается финансовый инструмент – право приобретения акции;

3) данные статьи 9а настоящего Закона о лицах, приобретающих финансовый инструмент – право на приобретение акций, а также сведения об их адресе проживания;

4) процент доли, которую имеет право приобрести владелец финансового инструмента – право на приобретение акции в отношении зарезервированной собственной акции;

5) цена, которую владелец финансового инструмента – права на приобретение акций уплачивает обществу за приобретение акций, и срок уплаты цены, который не может быть менее 15 дней или более 30 дней с наступления срока платежа;

6) дата выпуска финансового инструмента – права приобретения акций;

7) дата погашения финансового инструмента – права приобретения акций;

8) условия, при которых финансовый инструмент – право приобретения акций может быть аннулирован досрочно.

Все финансовые инструменты – право на приобретение акции одного выпуска дают одинаковые права из абзаца 2 пункта. 4)–8) настоящей статьи.

Все выпуски финансового инструмента – права на приобретение акций из одной зарезервированной собственной акции имеют одинаковую дату погашения и одинаковый срок уплаты цены.

Общество обязано представить решение о выпуске в Центральный реестр в течение пяти рабочих дней с момента принятия, с целью регистрации и регистрации финансового инструмента – права на приобретение акций законным владельцам.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Приобретение акций на основе финансового инструмента – право приобретения акций и аннулирования финансового инструмента.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Статья 159д

Финансовый инструмент – право на приобретение акций может быть:

1) реализовано путем приобретения акций или

2) отмены:

(1) когда владелец финансового инструмента – права на приобретение акций не выполнил свое обязательство, предусмотренное пунктом 5) пункта 2 статьи 159г настоящего Закона;

(2) до даты погашения в соответствии с условиями решения о выпуске.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, финансовый инструмент – право приобретения акции регистрируется в Центральном реестре.

Если владелец финансового инструмента – права на приобретение акции в срок, указанный в решении о выпуске, уплатит цену, будет считаться, что он дал свое согласие на приобретение акции.

В случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2) подпункта. В пунктах 1 и 2 настоящей статьи собрание общества или иной орган, определенный учредительным договором, принимает решение об аннулировании этого финансового инструмента.

Общество обязано подать в Центральный реестр заявку на листинг финансового инструмента – права на приобретение акций с целью приобретения акций в течение 30 дней с даты истечения срока уплаты цены от решение о выпуске, для всех выпусков, выпущенных из одной и той же зарезервированной собственной акции, то есть аннулирования.

Центральный реестр распечатывает и выдает обществу свидетельство о распечатке финансового инструмента – права на приобретение акций.

В свидетельстве из пункта 6 настоящей статьи содержатся сведения о фирменном наименовании и регистрационном номере эмитента финансового инструмента – права приобретения акций, количества выпущенных финансовых инструментов – права приобретения реализуемых акций, то есть количество аннулируемых финансовых инструментов, процентную долю акций, которую имеет право приобрести владелец финансового инструмента – права на приобретение акции в отношении зарезервированной собственной акции, а также данные статьи 9а настоящего Закона о держателе финансового инструмента.

Приобретение акций на основании финансового инструмента – право приобретения акций, регистрируется одновременно для всех выпусков, выпущенных из одной и той же зарезервированной собственной акции в соответствии с законом о регистрации.

Приобретение акций на основе финансового инструмента – права на приобретение акций не считается финансовым обеспечением общества приобретения акций в смысле положений статьи 154 настоящего Закона.

Участники общества не имеют преимущественного права покупки акций, приобретенных на основе финансового инструмента – права приобретения акций.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Распоряжение оставшейся неиспользованной зарезервированной долей участия

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Статья 159

После регистрации приобретения акций на основе финансовых инструментов – права на приобретение акций, выпущенных из одной зарезервированной собственной акции, оставшаяся неиспользованная часть этой зарезервированной собственной акции может быть аннулирована или использована для новых выпусков финансового инструмента – права на приобретение акций.

В случае принятия обществом решения об аннулировании оставшейся неиспользованной части зарезервированной собственной акции, предусмотренной пунктом 1 настоящей статьи, общество обязано провести процедуру уменьшения уставного капитала.

Оставшаяся неиспользованная часть зарезервированной собственной акции из пункта 1 настоящей статьи, которая используется для новых эмиссий в соответствии со статьей 159г настоящего Закона, считается новой зарезервированной собственной акцией.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Особые случаи погашения

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Статья 159е

В исключительных случаях финансовый инструмент – право на приобретение акции наступает еще до наступления срока погашения, предусмотренного пунктом 7) пункта 2 статьи 159г настоящего Закона, в случае:

1) ликвидации – на следующий день со дня опубликования сообщения о начале ликвидации;

2) изменения статуса – на следующий день со дня опубликования проекта договора об изменении статуса, то есть плана разделения;

3) изменения организационно-правовой формы – на следующий день со дня опубликования предлагаемого решения об изменении организационно-правовой формы.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, срок уплаты цены, которую владелец финансового инструмента – права приобретения акций уплачивает обществу за приобретение акций, составляет 40 дней со дня наступления даты досрочного погашения.

Общество обязано на следующий рабочий день со дня публикации, указанной в пункте 1 настоящей статьи, направить держателям финансового инструмента – права на приобретение акций письменное уведомление о дате досрочного погашения, указанной в пункте 1 настоящей статьи, с предложением уплатить цену в течение срока, указанную в пункте 2 настоящей статьи.

Общество не может принять решение о прекращении ликвидации, решение об изменении статуса и решение об изменении организационно-правовой формы до тех пор, пока не зарегистрирует приобретение акций на основании финансового инструмента – права приобретения акций, то есть регистрации уменьшение основного капитала в связи с погашением неиспользованной зарезервированной собственной доли.

Проект договора об изменении статуса, либо план изменений и предложение решения об изменении организационно-правовой формы, должны также содержать сведения о зарезервированных собственных акциях и данные из пункта 2 статьи 159г. 1), 4) и 5) настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Судебная защита

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Статья 159h

В случае, если общество не зарегистрировало приобретение акций на основе финансового инструмента – право приобретения акций в течение 60 дней с момента истечения срока уплаты цены, держатель финансового инструмента – права для приобретения акций в срок, указанный в пункте 2 пункта 5 статьи 159ж, или в срок, указанный в пункте 2 статьи 159д настоящего закона, лицо, осуществившее оплату, может в течение следующего шестимесячного периода подать иск в компетентный суд для определения характера участника и процента доли, которую приобретает держатель финансового инструмента – право на приобретение акции, или иск для определения компенсации, которую общество обязано выплатить держателю финансового инструмента – право приобретения акций.

Компенсация, предусмотренная пунктом 1 настоящей статьи, определяется судом в зависимости от рыночной стоимости доли, которую владелец финансового инструмента, имеющий право на приобретение акции, имел бы право приобрести на дату погашения финансового инструмента. – право приобретения доли.

В случае смерти владельца финансового инструмента – право на приобретение акций после уплаты цены в течение срока, указанного в пункте 2 статьи 159g, пункт 2, или в течение срока, указанного в пункте 2 статьи 159e. настоящего Закона, а после даты погашения финансового инструмента наследники имеют право на получение от общества требования выплаты компенсации, равной рыночной стоимости доли, которую владелец финансового инструмента – права на приобретение акций, будет иметь на дату погашения финансового инструмента – права на приобретение акции.

В случае, предусмотренном пунктом 1 пункта 2) статьи 159д подпункта (2) настоящего Закона, лицо, финансовый инструмент которого – право на приобретение акции необоснованно аннулировано до наступления срока, имеет право на выплату компенсации в размере рыночной стоимости акции, которую владелец финансового инструмента – имел право приобретать на дату погашения финансового инструмента – права на приобретение акций, уменьшенное на сумму цены, указанной в статье 159g. абзаца 2 пункта 5) настоящего Закона.

Финансовый инструмент – право на приобретение акции перестает существовать в день исключения общества из реестра в связи с завершением процедуры принудительной ликвидации и выписки из Центрального реестра по должности, а держателем данного финансового инструмента является кредитор общества, имеющий право на выплату компенсации, равной рыночной стоимости акции, которую держатель этого финансового инструмента имел бы право приобрести на дату погашения финансового инструмента, если бы цена была уплачена, т.е. в день исключения общества из реестра в связи с завершением процедуры принудительной ликвидации, за вычетом суммы цены из пункта 2 пункта 5) статьи 159г настоящего Закона, если цена не была уплачена.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

3.3. Свобода передачи акций

Основное правило

Статья 160.

Передача акций осуществляется бесплатно, если иное не установлено настоящим законом или учредительным договором.

Преимущественное право покупки

Статья 161.

Участники общества имеют преимущественное право покупки акций, подлежащих передаче третьему лицу, если это право не исключено учредительным актом или законом.

Процедура, связанная с правом преимущественной покупки

Статья 162.

Лицо, передающее акцию, обязано предложить свою акцию всем остальным участникам общества до передачи акции третьему лицу.

Оферта из пункта 1 настоящей статьи составлена ​​в письменной форме и содержит все существенные элементы договора о передаче акций, адрес, по которому участник общества, осуществляющий преимущественное право покупки, направляет акцепт оферты, срок заключения и заверения договора о передаче акций, а также иных элементов, предусмотренных учредительным договором.

Предложение, не содержащее всех элементов пункта 2 настоящей статьи, считается не сделанным.

Участник общества, осуществляющий преимущественное право покупки, обязан в течение 30 дней со дня получения предложения в письменной форме известить приобретателя доли о принятии предложения из пункта 1 настоящей статьи в полном объеме, если не установлен иной срок, но не более 90 дней со дня получения предложения, предусмотренного учредительным договором.

В случае принятия оферты двумя и более участниками общества и если между отчуждателем акции и этими участниками не достигнуто соглашение о порядке распределения передаваемой доли, распределение осуществляется каждым участником, принявшим оферту, приобретающим акцию, либо часть доли, пропорциональную участию его доли в общем количестве акций всех остальных участников общества, принявших предложение.

Учредительный договор может иным образом регулировать процедуру, связанную с правом преимущественной покупки.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Нарушение преимущественного права покупки

Статья 163.

Участник общества, имеющий преимущественное право покупки, которому лицо, передающее акции, не сделало предложение, в соответствии с настоящим законом, либо в порядке, определенном учредительным договором, может подать иск в компетентный суд с требованием :

1) расторжения договора или иного акта о передаче акций;

2) обязать участника общества-ответчика передать акции истцу, либо о решении суда заменяющим договор о передаче акций между истцом и участником общества-ответчика.

Иск из пункта 1 настоящей статьи может быть предъявлен в течение 30 дней со дня, когда стало известно о заключении договора о передаче акций, но не позднее истечения шестого месяца со дня регистрации передачи акций в реестре хозяйственных субъектов.

Суд в ходе производства по иску, указанному в пункте 1 настоящей статьи, может по требованию ответчика обязать истца внести соответствующее обеспечение уплаты покупной цены в случае успеха в споре в виде залога, банковской гарантии или иного средства обеспечения, выданного в соответствии с законом.

В случае неисполнения истцом предписания суда, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, иск оставляется без удовлетворения.

Передача акций нескольким получателям

Статья 164.

При наличии нескольких участников общества, принявших предложение, некоторые из которых впоследствии отказываются или не могут по причинам, за которые лицо, передающее акции, не несет ответственности, приступить к заключению и регистрации договора о передаче акций в срок, указанный в условиях оферты, передающее акции лицо, заключает договор передачи акций с участниками общества, присоединившимися к заключению и регистрации, если учредительным договором не предусмотрено иное.

В случае, если ни один из участников общества, принявших предложение, не заключит и не зарегистрирует договор о передаче акций в срок, указанный в предложении из статьи 162 настоящего Закона, по причинам, за которые лицо, передающее акции, не несет ответственности, отчуждатель акций, может передать свою долю третьему лицу на условиях, которые не могут быть более выгодными для этого лица, чем условия предложения, предусмотренные статьей 162 настоящего Закона, если иное не установлено учредительным договором.

В случае, указанном в пункте 2 настоящей статьи, передающий акцию может вместо передачи акции третьему лицу подать иск в компетентный суд против одного или нескольких участников, принявших предложение, по его выбору, потребовать, чтобы суд вынес решение, которое:

1) определяет, что каждый из ответчиков приобрел пропорциональную часть доли, являющейся предметом передачи, что соответствует участию доли этого ответчика в сумме долей всех ответчиков;

2) обяжет каждого из ответчиков уплатить пропорциональную часть цены акции, являющейся предметом передачи, соответствующую приобретенной части этой акции в соответствии с пунктом 1) настоящей статьи.

Иск из пункта 3 настоящей статьи может быть предъявлен в течение 30 дней со дня истечения срока, указанного в предложении из статьи 162 настоящего Закона в качестве срока для заключения и регистрации договора о передаче акций.

Передача акций третьему лицу

Статья 165.

Если ни один из участников общества, обладающий преимущественным правом покупки, не воспользуется этим правом, в соответствии с положениями настоящего закона и учредительного договора, лицо, передающее акции может в течение 90 дней со дня истечения срока принятия оферты заключить договор о передаче доли третьему лицу на условиях, которые не могут быть более выгодными, чем условия предложения, сделанного другим участникам общества, если уставом не предусмотрено иное.

Исключение для процедуры публичной продажи

Статья 166.

В случае реализации акции путем публичного сбора заявок, аукциона или аналогичной процедуры (публичной продажи) участник общества, желающий воспользоваться правом преимущественной покупки, может реализовать это право только в таком порядке, за исключением случаев, когда учредитель Законом предусмотрено иное.

Передача акций с согласия общества

Статья 167.

Уставом может быть предусмотрено, что доля в обществе может быть передана лицу, не являющемуся участником общества, только с предварительного согласия общества.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, лицо, передающее акции, обязано предоставить обществу заявление о согласии, которое помимо личности лица, которому передается акция, содержит также все существенные элементы договора о передаче доли, который он намерен заключить.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, принимается собранием простого большинства голосов всех участников общества, если иное большинство не установлено учредительным договором.

Если в течение 30 дней со дня получения запроса о согласии общество не уведомит отчуждателя акции об отказе в приобретении, отчуждатель акции, вправе передать акцию, в соответствии с условиями настоящего закона.

Передача акций с согласия общества может регулироваться учредительным договором иным образом.

В случае передачи акций, противоречащей положениям настоящей статьи, соответственно применяется статья 163 настоящего Закона.

Право общества определять покупателя акций

Статья 168.

Общество имеет право вместо предоставления согласия, предусмотренного статьей 167 настоящего Закона, назначить третье лицо, которому лицо, передающее акцию, может передать акцию на тех же условиях, и в этом случае передающий акцию может передать свою акцию исключительно этому третьему лицу.

Решение из пункта 1 настоящей статьи принимается собранием в соответствии с пунктом 3 статьи 167 настоящего Закона.

Если третье лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не заключит и не зарегистрирует договор о передаче акций на условиях, указанных в требовании из пункта 2 статьи 167 настоящего Закона, в течение 15 дней со дня, когда передающее лицо акций было проинформировано о решении общества, по причинам, за которые лицо, передающее акции, не несет ответственности, лицо, передающее акции, имеет право продать акцию третьему лицу по своему выбору на тех же условиях.

Если назначенное обществом третье лицо заключит и зарегистрирует договор о передаче акций, общество несет перед лицом, передающим акции, солидарную ответственность за уплату покупной цены вместе с этим лицом.

В случае принятия обществом решения из пункта 1 настоящей статьи, если акция передается в порядке публичной продажи, соответственно применяется статья 166 настоящего Закона.

В случае передачи акций, противоречащей положениям настоящей статьи, соответственно применяется статья 163 настоящего Закона.

Обязанность выкупа акций

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 169.

Если общество сообщает отчуждателю акции об отказе ему в запрошенном согласии, не назначая при этом третье лицо, в соответствии со статьей 168 настоящего Закона, оно обязано выкупить акцию у отчуждателя в течение 30 дней со дня истечения срока, указанного в пункте 4 статьи 167 настоящего Закона.

Если общество не действует в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, отчуждатель акции имеет право продать акцию третьему лицу по своему выбору на тех же условиях.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Другие ограничения на передачу акций

Статья 170.

Учредительным договором могут быть предусмотрены иные виды ограничений на передачу акций.

Реализация долей в исполнительном производстве или внесудебном мировом производстве

Статья 171.

В случае реализации доли в исполнительном порядке, либо в судебном или внесудебном порядке в соответствии с законом, регулирующим залог движимого имущества, внесенного в реестр:

1) участники общества, имеющие преимущественное право покупки в отношении этой акции, сохраняют это право;

2) если учредительным договором предусмотрено право общества дать предварительное согласие на передачу акций, согласие общества на продажу акций не требуется, но общество вправе определить покупателя акций, в соответствии со статьей 168. этого закона.

Передача акций по наследству

Статья 172.

В случае смерти участника общества наследники этого участника приобретают его долю в соответствии с законом, регулирующим наследование.

По требованию общества или одного из наследников умершего участника компании, суд, компетентный осуществлять процедуры наследования в отношении умершего участника общества, может назначить временного распорядителя имуществом, который будет осуществлять права участника в обществе от имени наследников умершего участника общества.

Принудительный выкуп акций у наследников

Статья 173.

Учредительным договором может быть предусмотрено право общества или одного или нескольких участников общества принять решение в течение шести месяцев со дня смерти участника общества и не позднее трех месяцев со дня регистрации наследников общества умершего участника общества, в качестве участника общества, в соответствии с законом о регистрации принудительного выкупа акций у его наследников.

Если право на принудительный выкуп определено в пользу общества, решение из пункта 1 настоящей статьи, принимается собранием простым большинством голосов всех участников общества, при этом доля умершего участника не учитывается для целей расчета кворума, если учредительным договором не установлено более значительное большинство.

Если право на принудительное погашение определено в пользу одного или нескольких участников, этот участник или участники обязаны уведомить общество в письменной форме об осуществлении этого права в срок, указанный в пункте 1 настоящей статьи.

Руководитель обязан немедленно доставить решение из пункта 2 настоящей статьи, то есть уведомление из пункта 3 настоящей статьи, в реестр хозяйствующих субъектов для внесения в этот реестр осуществления права на обязательную закупку.

Со дня регистрации отметки, указанной в пункте 4 настоящей статьи, до дня уплаты платы за акцию, наследники умершего участника не могут осуществлять право голоса на собрании.

Комиссия для принудительного выкупа акций

Статья 174.

Если учредительным договором предусмотрен обязательный выкуп акций, в соответствии со статьей 173 настоящего Закона, в этом акте должны быть предусмотрены, также способ определения вознаграждения за выкуп акций и срок его выплаты, в противном случае это право будет утрачено, либо считается недействительным.

Если общество, участник или участники общества, решают воспользоваться правом принудительного выкупа акций, наследники умершего участника общества, имеют право на выплату компенсации, определенной, в соответствии с учредительным договором, в течение срока определяемого этим договором.

Общество не может принять решение из пункта 1 статьи 173 настоящего закона, если выплата компенсации, в соответствии с этим решением, будет противоречить положениям настоящего закона об ограничениях выплат.

Если учредительным договором или решением из пункта 1 статьи 173 настоящего Закона не установлено иное, срок выплаты компенсации за приобретение акций умершего участника общества исчисляется со дня передачи обществу акции и юридически обязательной процедуры наследования, определяющей права наследников умершего участника в отношении его доли.

Условия и последствия передачи акций

Статья 175.

Передача доли осуществляется по договору в письменной форме с заверенными подписями передающего и приобретателя, а также может быть передана иным способом в соответствии с законом.

Отчуждатель акций несет солидарную ответственность с приобретателем акций по обязательствам перед обществом, основанным на его неоплаченном или неподписанном вкладе в уставный капитал общества, а также по обязательству дополнительных выплат в отношении этой акции, в зависимости от ситуации на день передачи акций.

В случае присоединения к обществу нового участника договор о присоединении к обществу нового участника заключается в письменной форме с заверенной подписью лица, присоединяющегося к обществу, и лица, уполномоченного решением собрания общества, одобряющего присоединение нового участника.

Юридические действия, предпринятые против лица, передающего акцию, до регистрации передачи акции в соответствии с законом о регистрации в отношении этой акции или отношении общества, считаются действиями, предпринятыми против приобретателя акции или им самим, за исключением случаев, когда это несовместимо с характером предпринятого юридического действия.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Последствия решения суда об установлении ничтожности договора передачи акций

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 175а

Решение, определяющее недействительность договора о передаче акций, распространяется на общество и его участников.

Если на основании договора о передаче акций, недействительность которого установлена ​​решением суда, было зарегистрировано изменение участников общества, в соответствии с законом о регистрации, компетентный суд, вносит решение, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи в реестр хозяйственных субъектов для регистрации записи, в соответствии с законом о регистрации, а стороны спора, либо их правопреемники, имеют право подать заявление о регистрации изменения данных об участниках общества, которые были зарегистрированы на основании ничтожного договора о передаче акций.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Распределение акций

Статья 176.

Доля участника общества может быть разделена:

1) на основании договора о передаче части доли;

2) на основании правопреемства;

3) на основании соглашения о разделе долей между совладельцами;

4) в иных случаях в соответствии с законом.

Учредительным договором общества может быть исключен раздел акций, за исключением случаев наследования, либо допускаться только в определенных случаях.

Положения настоящего Закона о распределении долей, соответственно применяются и к отчуждению части акции.

Залог акций

Статья 177.

Участник общества может заложить акцию или часть доли, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Если учредительным договором предусмотрено, что передача акций третьему лицу может быть осуществлена ​​только с предварительного согласия общества, такое согласие необходимо также для залога акций или части акций, но не для последующей продажи акций общества в порядке взыскания требований из стоимости заложенной доли.

Залог акций осуществляется в соответствии с законодательством, регулирующим залог движимого имущества, внесенного в реестр.

4. Дополнительные выплаты  обществу

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Метод определения дополнительного платежного обязательства

Статья 178.

Учредительным договором или решением собрания может быть установлена ​​обязанность участников общества помимо внесения уставного капитала, вносить обществу дополнительные выплаты пропорционально размеру их доли в обществе. Иная пропорция, т.е. точный размер дополнительных выплат, может быть определена учредительным договором или решением собрания.

Учредительным договором или решением собрания из пункта 1 настоящей статьи, могут быть определены сроки возврата дополнительных платежей.

Дополнительные выплаты не увеличивают уставный капитал общества.

Дополнительные платежи могут быть произведены только наличными.

Решение собрания, определяющее обязанность внесения дополнительных выплат, принимается единогласно, если учредительным договором не предусмотрено второе большинство для принятия такого решения.

Если учредительным договором предусмотрено, что решение, указанное в пункте 5 настоящей статьи, принимается вторым большинством голосов, то это решение является обязательным только для тех участников, которые за него проголосовали.

Предыдущий абзац был удален. 6 и 7 (см. ст. 60 Закона – 44/2018-27)

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Последствия неисполнения обязательства по дополнительной оплате

Статья 179.

Участник общества несет ответственность перед обществом за выполнение обязательства по дополнительной оплате так же, как он несет ответственность за оплату уставного капитала.

Участник общества, передавший свою долю до исполнения обязанности по внесению дополнительной оплаты, несет солидарную ответственность с приобретателем доли по этому обязательству в течение трех лет со дня регистрации передачи доли, в соответствии с законом о регистрации.

Участник общества, полностью уплативший, т.е. внесший свой вклад, может быть освобожден от обязательства дополнительной оплаты, если в течение 30 дней со дня исполнения этого обязательства общество уполномочит его продать свою долю на публичных торгах или иным способом.

Если при продаже акций участника общества в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, общество получит цену, которая после вычета расходов по реализации окажется ниже суммы его дополнительного обязательства по оплате, участник общества остается обязанным выплатить разницу обществу, и если общество определит цену, которая после вычета затрат на продажу превышает сумму его дополнительного платежного обязательства, общество обязано выплатить разницу этому участнику.

Если участник общества не уполномочит общество продать его долю в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, либо его доля не будет реализована в течение двух лет со дня возникновения обязательства по дополнительной оплате, то есть в течение срока, установленного учредительным договором или срока, согласованного с этим участником общества, по причинам, за которые общество не несет ответственности, собрание может в течение 180 дней с момента истечения установленного или договорного периода, принять решение об исключении этого участника общества без права на компенсацию стоимости его доли, в соответствии с применением статьи 195 настоящего Закона.

Если условия пункта 5 настоящей статьи соблюдены в отношении нескольких участников общества, имеющих задолженность по обязательству по дополнительной оплате, решение об исключении принимается в отношении всех этих участников.

В случае исключения, в соответствии с настоящей статьей, исключенный участник общества остается обязанным перед обществом уплатить дополнительную плату.

Возврат дополнительных платежей

Статья 180.

Общество обязано вернуть участникам общества дополнительные выплаты в срок, указанный в пункте 2 статьи 178 настоящего Закона, или, если срок не установлен, по их требованию только в случае, если это не необходимо для покрытия убытков общества или удовлетворения требований кредиторов общества.

Дополнительные выплаты не могут быть возвращены участнику общества до зачисления всего зарегистрированного вклада в общество.

В исключительных случаях по заявлению участника общества, внесшего дополнительную плату, но не полностью уплатившего зарегистрированный вклад в общество, на сумму неуплаченного именного вклада, общество может принять решение о том, что вместо возврата дополнительного платежа, данный платеж считается полным или частичным исполнением обязательства по уплате зарегистрированной денежной доли.

Общество обязано вернуть дополнительные выплаты в соответствии с условиями пункта 1 настоящей статьи участникам общества, статус которых прекратился, если это не противоречит положениям настоящего Закона.

При передаче акций общество обязано вернуть отчуждателю акции дополнительные выплаты, если иное не установлено договором о передаче акций.

Возврат дополнительных выплат осуществляется путем соответствующего применения положений настоящего Закона об уменьшении уставного капитала общества.

Если общество не возвращает дополнительные платежи, лицо из п. 1, 4 и 5 настоящей статьи, может обратиться в суд с иском о возврате доплаты.

Основанием для регистрации начала процедуры возврата доплаты является юридически обязательное решение суда, вынесенное по иску, указанному в пункте 7 настоящей статьи.

В случае банкротства общества требования о дополнительных выплатах разрешаются только после полного погашения конкурсными кредиторами общества соответствующих процентов.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Кредит и предоставление обеспечения участникам общества

Статья 181.

Утратил силу (см. ст. 69 Закона – 83/2014-15).  

5. Выплаты участникам общества

Общее правило

Статья 182.

Общество может производить выплаты прибыли своим участникам, возврат дополнительных платежей, кредитов и тому подобное, а также другие выплаты на любом основании исключительно в соответствии с учредительным договором и положениями настоящего Закона об ограничениях платежей.

Право на выплату прибыли

Статья 183.

Положения настоящего Закона о выплате дивидендов и промежуточных дивидендов акционерам применяются соответственно к выплате прибыли участникам общества.

Уставом может быть предусмотрено, что выплата прибыли не производится пропорционально доле участников в уставном капитале общества.

Лимиты платежей

Статья 184.

Положения статьи 275, п. 1- 4 настоящего закона, об ограничениях платежей для акционерных обществ, соответственно применяются к обществу с ограниченной ответственностью.

Управляющий, а также член наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, которому известно, что в период между окончанием предыдущего финансового года и датой принятия решения собранием о принятии годовой финансовой отчетности, финансовое состояние общества из-за убытков или уменьшения стоимости уставного капитала существенно, а не только временно ухудшилось, он обязан проинформировать об этом собрание, которое по получении такого уведомления обязано исключить из распределения прибыли прибыль в размере возникшего уменьшения активов общества.

Если управляющий, либо член наблюдательного совета, не действует в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, он несет ответственность перед участниками и кредиторами общества за ущерб, причиненный в результате распределения прибыли.

Ответственность за несанкционированные платежи

Статья 185.

Участник общества, которому общество произвело выплаты в нарушение положений статьи 182 настоящего Закона, несет ответственность перед обществом за возврат этих платежей, и общество не может освободить его от этой обязанности.

Возврат платежей от добросовестного участника общества может быть истребован только в случае необходимости удовлетворения требований кредиторов общества.

Другие члены общества, одобрившие данные выплаты голосованием на собрании, а также директора, либо члены наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, одобрившие эти выплаты и которые знали или могли знать, учитывая обстоятельства дела, что эти платежи были нарушением положений настоящего Закона об ограничениях платежей, они несут солидарную ответственность перед обществом за возврат этих платежей и общество не может освободить их от этой обязанности.

Помимо лиц, указанных в пункте 3 настоящей статьи, другие управляющие, либо члены наблюдательного совета, а также участники общества, в отношении которых доказано, что они умышленно или по грубой неосторожности способствовали осуществлению обществом незаконного платежа, несут солидарную ответственность.

Срок действия требований общества к лицам, указанным в настоящей статье, истекает в течение пяти лет со дня выплаты.

Срок действия иска общества к участнику общества, получившему выплату, истекает в течение десяти лет, если общество докажет, что оно знало или должно было знать о получении незаконного платежа.

6. Прекращение участия

Причины прекращения участия

Статья 186.

Участник общества перестает иметь эту способность:

1) смертью, если участником является физическое лицо, либо исключением из соответствующего реестра, если участником является юридическое лицо;

2) выходом из общества;

3) исключением из общества;

4) путем передачи всей доли;

5) путем отзыва и аннулирования акций.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

6.1. Представительство участника общества

Выход участника общества без требования возмещения доли

Статья 187

Участник общества, не имеющий непогашенных обязательств перед обществом, основанных на неоплаченном или непогашенном вкладе в общество, может в любое время на основании поданного в общество заявления о выходе, выйти из общества без указания причины, если он не потребует возмещения своей доли.

Доля участника общества, вышедшего из общества, становится его собственной долей в обществе даже без принятия решения о приобретении собственной доли.

С выходом участника из общества, обязательства участника перед обществом до момента выхода не прекращаются.

Выход участника из общества и приобретение собственной доли регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Отставка участника общества по уважительной причине

Статья 188.

Участник общества может выйти из общества по уважительным причинам.

Уважительной причиной выхода участника общества является, в частности:

1) если один или несколько других участников или общество, причинит ему ущерб своими действиями или бездействием, либо если очевидно, что такой ущерб наступит в соответствии с обычным ходом вещей;

2) если ему существенно мешают осуществлять свои права в обществе;

3) если общество налагает на него несоразмерные обязательства.

Уставом могут быть предусмотрены иные уважительные причины выхода участника из общества, а также предусмотрены порядок выхода из общества и порядок определения компенсации выбывшему участнику общества.

Учредительный договор не может заранее исключить право участника общества требовать выхода из общества по уважительной причине, а также участник общества не может заранее отказаться от этого права.

Процедура вывода средств

Статья 189.

Участник общества, желающий выйти из общества в соответствии со статьей 188 настоящего Закона, обязан подать в общество письменное заявление, решение по которому принимается собранием.

Требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, содержит, в частности:

1) причины увольнения;

2) сумму, требуемую от общества в качестве вознаграждения за долю;

3) срок, в течение которого требуется уплата вознаграждения за долю, если этот срок не определен учредительным договором.

Собрание обязано принять решение по требованию, предусмотренному пунктом 1 настоящей статьи, в течение 60 дней со дня его поступления и в тот же срок уведомить об этом выбывшего участника общества.

Собрание может только принять или отклонить просьбу, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, полностью.

Решение, указанное в пункте 3 настоящей статьи, принимается простым большинством голосов всех участников общества, если учредительным договором не предусмотрено более значительное большинство голосов.

Доля участника общества, вышедшего из общества, становится собственной долей общества и без принятия решения о приобретении собственной доли пропорционально уплаченному, т.е. внесенному вкладу, а на сумму невыплаченного, либо невнесенного вклада, уставный капитал общества уменьшается с применением положений статьи 147а настоящего Закона.

Выход участника из общества и приобретение собственной доли регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Залог как обеспечение выплаты компенсации

Статья 190.

Участник общества может при заявлении о выходе по уважительной причине потребовать от общества предоставления обеспечения выплаты компенсации за его долю путем установления залога его собственной доли, которую общество приобретет, если он принимает его требование о выходе из общества, в соответствии с законом, регулирующим залог движимого имущества, зарегистрированного в реестре.

Участник общества, указанный в пункте 1 настоящей статьи, обязан представить обществу проект договора залога, заключение которого он предлагает, в качестве приложения к заявлению о выходе из общества.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, собрание может принять заявление о выходе только в том случае, если оно одновременно одобрит заключение предлагаемого договора о залоге в пользу выходящего участника общества или с согласия выходящего участника общества предоставит другое соответствующее обеспечение.

Выплата компенсации

Статья 191.

Общество может выплатить компенсацию за акцию участнику общества, вышедшему из общества, только из:

1) резервных средств общества, которые могут быть использованы на эти цели;

2) средств, полученных от реализации собственной доли общества, приобретенной в результате выхода этого участника общества.

До полной выплаты паевого взноса участнику, вышедшему из общества, общество не может распределять прибыль между своими участниками и обязано:

1) всю реализованную прибыль относить в резервы, предусмотренные абзацем первым пункта 1) настоящей статьи;

2) использовать все средства общества, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, исключительно для выплаты указанного возмещения.

Явка по уважительной причине по решению суда

Статья 192.

Если собрание отклонит просьбу о выходе в соответствии со статьей 189 настоящего Закона, либо не примет решения о выходе в течение 60 дней со дня получения просьбы, участник общества может подать иск против общества в компетентный суд и потребовать прекращения участия в обществе в связи с наличием уважительной причины и выплаты компенсации за долю.

Суд в своем решении, определяющем прекращение статуса участника общества, также определит:

1) долю выбывшего участника общества, которая становится собственной долей общества;

2) размер компенсации, которую общество обязано выплатить выбывшему участнику общества;

3) срок выплаты компенсации из пункта 2) настоящего пункта;

4) установление залога в пользу участника общества, действующего на его долю в обществе, в соответствии с пунктом 1) настоящего статьи, если об этом ходатайствует истец и суд признает это необходимым и обоснованным для того, чтобы обеспечить выплату компенсации, предусмотренной пунктом 2) настоящей статьи.

Компенсация, предусмотренная пунктом 2 настоящей статьи, определяется судом исходя из рыночной стоимости доли участника общества, заявившего о выходе на день предъявления иска, но не менее пропорциональной части стоимости чистых активов общества, соответствующих доле этого участника в уставном капитале общества на день предъявления иска, если иной способ определения размера вознаграждения не предусмотрен учредительным договором.

Срок, указанный в пункте 2 настоящей статьи, определяется судом с учетом финансового положения, в котором находится общество, и ожидаемых доходов общества в ходе обычной деятельности, при этом данный срок не может быть более двух лет со дня вступления в силу решения суда, если учредителями не установлен более длительный срок, предусмотренный законом, но не более пяти лет.

Предыдущий абзац был удален. 5 и 6 (см. ст. 65 Закона – 44/2018-27)

Иск, указанный в пункте 1 настоящей статьи, может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда стало известно о причине отказа, и не позднее трех лет со дня возникновения причины отказа.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Выплата компенсации, определенной судом, и возмещение ущерба

Статья 193.

Положения статьи 191 настоящего Закона применяются к выплате компенсации, определенной решением суда в соответствии с пунктом 2 статьи 192 настоящего Закона.

Участник, вышедший из общества по уважительным причинам, также имеет право на компенсацию ущерба, который он мог понести в результате действий или бездействия общества, которое он может осуществить, подав в компетентный суд отдельный иск.

Если общество не выплатит присужденное вознаграждение участнику общества, заявившему в срок, установленный решением суда, заявивший участник общества, может требовать принудительного исполнения обязательства, только путем продажи своей доли, которую общество приобрело у него, при этом за выплату присужденного вознаграждения остальные участники общества несут солидарную ответственность своим имуществом, своими долями в уставном капитале общества.

Название статьи 194 исключено (см. ст. 66 Закона – 44/2018-27).

Статья 194.

Удален (см. ст. 66 Закона – 44/2018-27).

6.2. Исключение участника общества

Исключение участика по решению собрания

Статья 195

В случае, предусмотренном пунктом 7 статьи 48 настоящего Закона, собрание принимает решение об исключении участника общества большинством в две трети голосов остальных участников общества, если иное большинство не установлено решением собрания или учредительным договором.

Решение из пункта 1 настоящей статьи может быть принято только в отношении всех участников общества, не исполнивших обязательство, предусмотренное пунктом 1 статьи 46 настоящего Закона, даже в более поздний срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 48 настоящего Закона.

При исключении участника общества, доля этого участника общества становится собственной долей общества, а исключенный участник не имеет права на компенсацию за свою долю.

Решение из пункта 1 настоящей статьи, является основанием для исключения участника из реестра субъектов хозяйствования.

Исключенный участник остается обязанным уплатить или внести именной взнос и произвести дополнительные платежи, по своим обязательствам, если это необходимо для удовлетворения требований кредиторов общества.

Общество оставляет за собой право требовать возмещения убытков от исключенного участника общества, подав иск в компетентный суд.

Общество также несет ответственность за исполнение обязательства, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, перед исключенным участником, владеющим акциями общества по смыслу пункта 2 статьи 175 настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Исключение участника по решению суда

Статья 196.

Общество может потребовать исключения участника общества путем подачи иска в компетентный суд по причинам, указанным в учредительном договоре, или по другим обоснованным причинам, особенно если участник общества:

1) умышленно или по грубой неосторожности причиняет вред обществу;

2) не выполняет перед обществом особых обязанностей, предусмотренных настоящим законом или учредительным договором;

3) своими действиями или бездействием, вопреки учредительному договору, закону или правилам делового оборота, препятствует или существенно затрудняет деятельность общества.

Решение о подаче иска из пункта 1 настоящей статьи принимается собранием в соответствии с положениями настоящего Закона.

По требованию общества суд может определить временную меру приостановления права голоса участника общества, исключение которого запрашивается, а также других прав этого участника общества, либо временную меру введения принудительного администрирования в общество, если оно сочтет это необходимым и оправданным в целях предотвращения ущерба обществу.

Учредительный договор не может заранее исключить право общества на предъявление иска об исключении участника общества, а также право исключенного участника общества на компенсацию стоимости доли.

Иск об исключении участника общества может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда стало известно о причине исключения, и не позднее пяти лет со дня возникновения причины исключения.

Если по требованию участника, владеющего долей, составляющей не менее 5 процентов уставного капитала общества, собрание не примет решение по заявлению о предъявлении иска, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, в течение двух месяцев со дня подачи заявления, или отклоняет заявление, либо иск не подан в течение 30 дней со дня принятия решения о подаче иска, участник, подавший заявление, имеет право обратиться с иском в суд от своего имени и по поручению общества в течение последующего периода в 30 дней.

При исключении участника общества доля этого участника общества становится собственной долей общества.

Исключенный участник остается обязанным уплатить или внести именной взнос и произвести дополнительные платежи, по которым он был обязан, если это необходимо для удовлетворения требований кредиторов общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Плата за долю в случае исключения по решению суда

Статья 197

Исключенный участник общества может потребовать компенсацию стоимости своей доли, подав иск против общества в компетентный суд.

Иск, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, может быть предъявлен в течение 180 дней со дня вступления в законную силу приговора об исключении участника общества.

Если учредительным договором не предусмотрено иное, суд определит компенсацию, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, в размере стоимости той части ликвидационного остатка, которая принадлежала бы исключенному участнику, пропорционально его доле в уставном капитале общества на день вступления в силу решения об исключении этого участника из общества, проценты по которому начисляются в размере учетной ставки Национального банка Сербии, увеличенной на 2%, начиная с даты вступления в силу решения об исключении.

При определении компенсации, предусмотренной пунктом 1 настоящей статьи, суд также определит срок выплаты этой компенсации с учетом финансового положения, в котором находится общество, и ожидаемых доходов общества в ходе обычной деятельности, при этом данный срок не может быть более двух лет со дня вступления решения в законную силу, если учредительным договором не определен более длительный срок, но не более пяти лет.

Положения статьи 191 настоящего Закона применяются к выплате компенсации, определенной решением компетентного суда из пункта 4 настоящей статьи.

Если общество не выплатит компенсацию, присужденную участнику общества, исключенному из общества, в течение срока, определенного решением суда, исключенный участник общества может добиваться принудительного исполнения только путем продажи своей доли, которую общество приобрело у него.

Если средств, полученных от реализации своей доли в исполнительном порядке, недостаточно для удовлетворения требований участника общества, исключенного из присужденного возмещения, оставшаяся часть этого требования погашается.

Общество имеет право требовать возмещения убытков от исключенного участника.

7. Управление обществом

Органы общества

Статья 198

Управление обществом может быть организовано как однопалатное, так и двухпалатное.

При однопалатном управлении органами общества являются:

1) общее собрание;

2) один или несколько директоров;

При двухпалатном управлении органами общества являются:

1) общее собрание;

2) наблюдательный совет;

3) один или несколько директоров.

В обществе с одним участником функцию собрания выполняет единственный участник общества.

В случае, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи, когда единственным участником общества является юридическое лицо, учредительным договором может быть определен орган этого участника общества, выполняющий функции собрания от имени данного участника, в ином случае, он считается зарегистрированным представителем такого участника.

Учредительный договор определяет, является ли управление обществом однопалатным или двухпалатным.

7.1. Общее собрание

7.1.1. Состав и объем

Состав общего собрания

Статья 199.

В состав собрания входят все участники общества.

Если учредительным договором не предусмотрено иное, каждый участник общества имеет право голоса на собрании пропорционально доле, при этом указанным договором не может быть предусмотрено, что участник общества не имеет права голоса.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Состав общего собрания

Статья 200.

Общее собрание общества:

1) вносит изменения в учредительный договор;

2) утверждает финансовую отчетность, а также аудиторские заключения, если финансовая отчетность являлась предметом проверки;

3) контролирует работу директора и утверждает отчеты директора, если управление обществом однопалатное;

4) утверждает отчеты наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

5) принимает решения об увеличении и уменьшении уставного капитала общества, а также о выпуске ценных бумаг;

6) принимает решение о распределении прибыли и способе покрытия убытков, в том числе об определении даты приобретения права на долю прибыли и дня выплаты доли в прибыли участникам общества;

7) назначает на должность и освобождает от должности директора, а также определяет вознаграждение за его работу, в том числе принципы определения этого вознаграждения, если управление обществом однопалатное;

8) избирает и освобождает от должности членов наблюдательного совета и определяет размер оплаты их работы, если управление обществом двухпалатное;

9) назначает аудитора и определяет вознаграждение за его работу;

10) принимает решение о возбуждении ликвидационной процедуры, а также о внесении предложения о возбуждении дела о банкротстве общества;

11) назначает ликвидационного администратора, утверждает ликвидационные балансы и отчеты ликвидационного администратора;

12) принимает решения о приобретении, погашении и размещении собственных акций, а также о приобретении, размещении и погашении зарезервированных собственных акций;

13) принимает решение об обязательствах участников общества по дополнительным выплатам и о возврате этих выплат;

14) принимает решение при заявлении о представительстве участника общества;

15) принимает решение об исключении участника общества в связи с неуплатой, либо невнесением именного вклада;

16) принимает решение о возбуждении спора при исключении участника общества;

17) принимает решение об изъятии и погашении акций;

18) назначает на должность и освобождает от должности других представителей общества, если управление обществом однопалатное;

19) принимает решение о возбуждении дела и выдаче доверенности на представление интересов общества в споре с доверителем, а также в споре с директором, если управление обществом однопалатное, либо с участием участника состава наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

20) принимает решение о возбуждении дела и выдаче доверенности на представительство общества в споре против участника общества;

21) одобряет вступление нового участника и дает согласие на передачу акций третьему лицу в случае, указанном в статье 167 настоящего Закона;

22) принимает решения об изменении статуса и изменения организационно-правовой формы;

23) одобряет сделки, в совершении которых имеется личная заинтересованность, в соответствии со статьей 66 настоящего Закона;

24) дает согласие на приобретение, продажу, аренду, залог или иное распоряжение имуществом, имеющим высокую стоимость в смысле статьи 470 настоящего Закона;

25) исключен (см. ст. 70 Закона – 44/2018-27)

26) выполняет иные задачи и решает иные вопросы в соответствии с настоящим Законом и учредительным договором.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 91/2019.

7.1.2. Проведение общего собрания участников

Виды и проведение собраний

Статья 201.

Заседания общего собрания могут быть очередными и внеочередными.

К проведению очередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью, применяются положения статьи 364 настоящего Закона, регулирующие проведение очередного собрания участников акционерного общества.

К проведению внеочередной собрания участников акционерного общества применяются положения статьи 371 настоящего Закона, регулирующие проведение внеочередного собрания участников акционерного общества.

Созыв общего собрания

Статья 202.

Заседание общего собрания созывают:

1) директор, если управление обществом однопалатное;

2) наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное.

Учредительным договором может быть предусмотрено, что собрание может быть созвано участником общества или иным лицом.

Общее собрание должно быть созвано по письменному требованию участников общества, которые имеют или представляют не менее 10% голосов, если учредительным договором не предусмотрено, что участники, которые вместе имеют или представляют меньший процент голосов тоже имеют это право.

Если директор , то есть наблюдательный совет, не созывает заседание собрания в течение трех дней со дня получения требования, указанного в пункте 3 настоящей статьи, с тем, чтобы дата проведения собрания наступила не позднее 15 дней со дня получения требования, заявители этого требования могут самостоятельно созвать заседание общего собрания в течение восьми дней со дня истечения этого срока для проведения собрания.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Место проведения общего собрания

Статья 203.

Положения статьи 332 настоящего Закона о месте проведения собрания акционерного общества применяются к месту проведения общего собрания, если иное не установлено учредительным договором или решением общего собрания.

Уведомление и повестка дня

Статья 204.

Заседание общего собрания созывается письменным приглашением, адресованным каждому участнику общества, направляемому по адресу участника общества из записей участников общества, при этом приглашение считается доставленным в день отправки заказного письма, если иной способ созыва не определен учредительным договором или не согласован иным способом созыва участников общества в письменной форме.

Приглашение на собрание вручается каждому участнику общества не позднее чем за восемь дней до дня проведения собрания, если иной срок не установлен учредительным договором.

Уведомление о созыве собрания, в частности, содержит:

1) дату отправки уведомления;

2) время и место проведения собрания;

3) предложение повестки дня собрания с четким обоснованием вопросов повестки дня, предлагаемых для принятия решения собранием;

4) информацию и сведения для принятия решений.

Положения ст. 367 и 374 настоящего закона о материалах очередного и внеочередного собрания акционерного общества распространяются, также на материалы очередного и внеочередного собрания общества с ограниченной ответственностью.

На заседании могут обсуждаться и решаться вопросы повестки дня, при этом другие вопросы могут обсуждаться только в случае присутствия на заседании всех участников, если ни один из участников не возражает и иное не предусмотрено учредительным договором.

Право внесения дополнительных вопросов в повестку дня

Статья 205.

Один или несколько участников общества, владеющие или представляющие не менее 5% акций в уставном капитале общества, могут путем письменного уведомления общества внести дополнительные вопросы в повестку дня собрания, если уставом не предусмотрено право участников, которые также владеют или представляют меньший процент акций в уставном капитале общества.

Участники общества, указанные в пункте 1 настоящей статьи, могут доставить уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, непосредственно всем остальным участникам общества по адресам, указанным в документах участников общества.

Уведомление, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, может быть направлено не позднее чем за три дня до дня проведения собрания, если иной срок не установлен учредительным договором.

Директор обязан направить уведомление, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, всем остальным участникам общества не позднее следующего рабочего дня со дня его получения.

Участник общества, не присутствовавший на заседании собрания, может оспорить решения собрания, принятые по вопросам повестки дня из пункта 1 настоящей статьи, если он не получил уведомления из пункта 1 настоящей статьи, 2 или 4 настоящей статьи до дня проведения заседания собрания, в соответствии с положениями настоящего Закона об обжаловании решений собрания.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Проведение заседания без созыва

Статья 206.

Собрание может быть проведено без созыва при наличии всех участников общества, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Доверенность для голосования

Статья 207.

Участник общества имеет право по письменной доверенности уполномочить определенное лицо участвовать в работе собрания общества от своего имени, включая право голосовать от своего имени (голосующая доверенность).

Доверенным лицом из пункта 1 настоящей статьи может быть любое лицо, способное заниматься предпринимательской деятельностью.

Учредительным договором может быть предусмотрено, что доверенность на голосование должна быть нотариально заверена, в соответствии с законом, регулирующим удостоверение подписей.

Участник общества не может дать доверенность на голосование, ограничив ее частью своих прав голоса, основанных на акциях.

К доверенности применяются положения статьи 344, абз. 2. по 5. и ул. 12 и ул. 15-19 настоящего закона, касающиеся доверенности на голосование.

Кворум

Статья 208.

Простое большинство от общего числа голосов участников общества составляет кворум на заседании собрания, если учредительным договором не предусмотрено большее число голосов.

Если заседание собрания не удалось провести из-за отсутствия кворума, оно созывается повторно с той же предложенной повесткой дня не ранее чем через десять дней и не позднее 30 дней со дня проведения заседания (повторное заседание).

Кворум для проведения повторного заседания составляет 1/3 от общего числа голосов участников общества, если учредительным договором не установлено большее число голосов.

Порядок проведения общего собрания

Статья 209.

Общее собрание созывается в соответствии с порядком его проведения, либо с условиями определяющими порядок созыва и принятия решений, в соответствии с настоящим законом и учредительным договором.

Заседание общего собрания возглавляет председатель собрания.

Положения статьи 333, абз. 1-3 настоящего закона о председателе собрания акционерного общества, применяются соответственно к выборам и работе председателя собрания.

Протокол

Статья 210.

Каждое решение собрания общества заносится в протокол, который ведет председатель собрания, либо секретарь, если он назначен председателем собрания.

Председатель собрания несет ответственность за надлежащую подготовку протокола.

Протокол содержит:

1) место и день проведения заседания;

2) имя лица, ведущего протокол;

3) итоги обсуждения каждого вопроса повестки дня;

4) результат голосования по каждому вопросу повестки дня, по которому принято решение собранием, а также способ голосования каждого присутствующего участника общества;

5) иные сведения в соответствии с учредительным договором.

Неотъемлемой частью протокола является список лиц, принимавших участие в заседании собрания.

Протокол подписывается председателем собрания, либо секретарем собрания, если он назначен, а также всеми лицами, принимавшими участие в заседании, если иное не установлено учредительным договором или регламентом собрания.

Если лицо, участвовавшее в работе заседания, имеет возражения против протокола или отказывается его подписать, лицо, ведущее протокол, заносит это в протокол с указанием причины отказа, при этом лицо, имеющее право на возражение может быть внесено только в протокол при подписании.

Несоблюдение положений настоящей статьи не влияет на действительность решений, принятых на заседании собрания, если результат голосования и содержание этих решений могут быть определены иным способом.

Решение большинством голосов

Статья 211.

Общее собрание принимает решения простым большинством голосов присутствующих участников, имеющих право голоса по конкретному вопросу, если законом или учредительным договором по определенным вопросам не установлено большее число голосов.

Общее собрание большинством в две трети от общего числа голосов всех участников общества принимает решения по следующим вопросам:

1) увеличение или уменьшение уставного капитала;

2) изменения статуса и изменения организационно-правовой формы;

3) принятие решения о ликвидации общества или внесение предложения о возбуждении дела о банкротстве;

4) метод распределения прибыли и покрытия убытков;

5) приобретение собственных акций общества;

6) приобретение зарезервированных собственных акций общества.

Учредительным договором может быть предусмотрено второе большинство для принятия решений, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, но не менее простого большинства от общего числа голосов участников общества, имеющих право голоса по конкретному вопросу.

Решения подписываются председателем собрания.

В порядке исключения из пункта 4 настоящей статьи решения подписываются:

1) единственным участником общества, выполняющим функции собрания, в обществе, состоящем из одного участника;

2) всеми участниками общества, состоящем из двух участников, которые имеют равные доли, то есть равные права голоса участников;

3) при повторном заседании в обществе из двух участников с равными долями участников, либо равноправными голосами участников, – оба участника общества, если они присутствуют, либо тем участником, который присутствует.

К ведению и подписанию протоколов, применяются положения предусмотренные статьей 210 ​​настоящего Закона, а также пунктами 4 и 5 настоящей статьи.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Заочные заседания, письменное голосование и принятие решений без заседания

Статья 212.

Заседания собрания могут проводиться с использованием конференц-связи или другого оборудования аудио- и видеосвязи, чтобы все лица, участвующие в работе заседания, могли одновременно общаться друг с другом.

Считается, что лица, принимающие участие в работе заседания таким образом, присутствуют лично.

Участник общества также может голосовать в письменной форме, если уставом или регламентом собрания не предусмотрено иное, и в этом случае в целях расчета кворума, принимается участие участника общества на собрании.

Любое решение может быть принято вне собрания, если оно подписано всеми участниками общества, имеющими право голоса по данному вопросу.

Метод голосования

Статья 213.

Голосование на собрании общества является открытым.

Исключение права голоса

Статья 214.

Участник общества не может голосовать на собрании при принятии решения, в случае:

1) его освобождения от обязательств перед обществом или уменьшения этих обязательств;

2) его отставки или исключения из общества;

3) возбуждения или прекращения спора против него и привлечение адвоката обществом для представительства в этих случаях;

4) одобрения сделок между ним и обществом в соответствии со статьей 66 настоящего Закона;

5) в других случаях, предусмотренных настоящим законом или учредительным договором.

Участник общества не может голосовать на собрании даже при решении вопросов из абзаца 1 пункта. 1, 3) и 4) настоящей статьи, если решения касаются лиц, связанных с этим участником общества по смыслу статьи 62 настоящего Закона.

Голоса участника общества, право голоса которого исключено, не учитываются при определении кворума для принятия решений по вопросам, предусмотренным п. 1. и 2. настоящей статьи.

Присутствие на заседании других лиц

Статья 215.

Директора и члены наблюдательного совета обязаны присутствовать на заседаниях собрания, если управление обществом является двухпалатным, если они своевременно приглашены председателем собрания или одним из участников общества, или если это определено учредительным договором.

7.1.3. Принятие финансовой отчетности

Связанное положение

Статья 216.

К последствиям принятия или непринятия годовой финансовой отчетности соответственно применяются положения статьи 370 настоящего Закона о последствиях принятия или непринятия финансовой отчетности акционерного общества.

7.1.4. Опровержение решений собрания

Связанное положение

Статья 217.

Положения статьи 376 – 381 настоящего закона об опровержении решений собрания акционерного общества соответственно применяются и к опровержению решений собрания общества с ограниченной ответственностью.

7.2. Директора

Количество директоров

Статья 218.

Общество может иметь одного или несколько директоров, которые являются законными представителями общества.

Количество директоров определяется учредительным договором или решением общего собрания.

Если число директоров не определено учредительным договором или общим решением собрания, в обществе имеется один директор.

Директор регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Назначение директоров

Статья 219.

Директора назначает общее собрание, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное.

При учреждении общества учредительным договором может быть назначен директор.

Если в решении о назначении не указано иное, срок полномочий директора начинается со дня принятия решения о назначении.

Если уставом или решением собрания общества не предусмотрено иное, считается, что полномочия директора не ограничены.

Учредительный договор или решение общего собрания могут определять условия, которым должно соответствовать лицо, чтобы быть назначенным директором.

Увольнение и отставка директора

Статья 220.

Собрание, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, вправе отстранить директора без обязательного указания причины увольнения, если это прямо не предусмотрено учредительным договором или решением общего собрания.

Положения статьи 396 и статьи 426 настоящего Закона об отставке директора или исполнительного директора акционерного общества применяются соответственно к отставке директора общества с ограниченной ответственностью.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Представительство

Статья 221.

Директор представляет общество перед третьими лицами в соответствии с учредительным договором, решениями общего собрания общества и указаниями наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное.

Если в обществе более одного директора, все директора представляют общество совместно, если иное не установлено учредительным договором или решением общего собрания общества.

Независимо от способа представительства, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи, волеизъявление, совершенное в отношении одного директора, считается правомерным в отношении общества.

Если у общества отсутствует директор, а новый директор не зарегистрирован в реестре субъектов хозяйствования в течение последующего 30-дневного срока, участник общества или иное заинтересованное лицо, может обратиться в суд с просьбой назначить временного представителя общества в несудебном порядке.

Процедура, указанная в пункте 4 настоящей статьи, является неотложной и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

Если в обществе отсутствует директор, до назначения нового директора, либо временного представителя из пункта 4 настоящей статьи, волеизъявление направляется любому члену наблюдательного совета, если таковой имеется, или любому члену совета директоров. В случае отсутствия наблюдательного совета, обязанности несет само общество.

Общество приобретает права и принимает на себя обязанности по сделкам, заключенным от его имени руководителем, независимо от того, была ли сделка прямо заключена от имени общества или обстоятельства указывают на то, что на заключение юридической сделки являлось волеизъявлением участников юридической сделки от имени общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Представительство общества в споре с директором

Статья 222.

Директор не может выдавать доверенность или представлять общество в споре, в котором он или связанное с ним лицо является заинтересованной стороной.

Ранее пункт 2 был исключен (см. ст. 75 Закона – 44/2018-27).

Неполное количество директоров

Статья 223.

Если количество директоров, индивидуально представляющих общество, ниже количества директоров, определенного учредительным договором или решением общего собрания, оставшиеся директора продолжают представлять общество в пределах своих полномочий.

Если количество директоров, имеющих право совместного представительства, ниже количества директоров, определенного учредительным договором или решением общего собрания, оставшиеся директора обязаны незамедлительно проинформировать собрание и наблюдательный совет, если руководство общества двухпалатное.

В случае, указанном в пункте 2 настоящей статьи, собрание, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, назначает отсутствующих директоров, и до этого назначения оставшиеся директора могут выполнять только неотложные задачи, за исключением случаев, когда учредительным договором или решением общего собрания предусмотрено иное.

Управление делами компании

Статья 224.

Директор управляет делами общества в соответствии с учредительным договором и решениями собрания, а также указаниями наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное.

Если в обществе более одного директора, все директора управляют делами общества совместно, если иное не установлено учредительным договором или решением общего собрания общества.

Если уставом или решением общего собрания предусмотрено, что каждый директор действует самостоятельно при управлении делами общества, директор не может предпринять намеченное действие, если один из оставшихся директоров возражает против этого, но он имеет право запрашивать указания у общего собрания общества, либо наблюдательного совета при двухпалатном управлении обществом.

В обществе, в которого управление однопалатное, директора выполняют все задачи, не входящие в компетенцию общего собрания.

В обществе, в котором управление является двухпалатным, директора выполняют все задачи, которые не входят в компетенцию общего собрания и наблюдательного совета.

Ответственность за деловые книги, финансовые отчеты и ведение учета решений общнго собрания.

Статья 225.

Директор несет ответственность за надлежащее ведение бухгалтерской книги общества.

Директор несет ответственность за достоверность финансовой отчетности общества.

Директор обязан вести учет всех решений, принятых общим собранием, с которым каждый участник общества может ознакомиться в рабочее время.

Обязательство по отчетности

Статья 226.

Положения статьи 399 этого закона применяются к обязанности директора отчитываться перед общим собранием, либо наблюдательным советом, если управление обществом двухпалатное.

Директор общества обязан незамедлительно сообщить каждому участнику общества, доля которого составляет не менее 10% уставного капитала, либо наблюдательному совету, если управление обществом двухпалатное, о возникших чрезвычайных обстоятельствах. которые могут иметь значение для состояния или бизнеса общества.

Вознаграждение за работу директора

Статья 227.

Положения статьи 393 настоящего Закона, регулирующие оплату труда директора акционерного общества, применяются соответственно к вознаграждению директора.

7.3. Наблюдательный совет

Юрисдикция и состав наблюдательного совета

Статья 228.

Если управление компанией двухпалатное, в обществе также имеется наблюдательный совет, который контролирует работу директоров.

Положения ст. 432 и 433 настоящего закона, применяются соответственно к вопросам о назначении членов наблюдательного совета, и к составу наблюдательного совета.

Назначение членов наблюдательного совета, срок полномочий и отношения с обществом

Статья 229.

Член наблюдательного совета должен соответствовать условиям, установленным настоящим Законом для директора акционерного общества, и не может быть трудоустроен в обществе.

Президент и члены наблюдательного совета избираются общим собранием.

При создании общества учредительным договором могут быть назначены первый президент и члены наблюдательного совета.

Положения настоящего Закона, касающиеся назначения, срока полномочий и отношений с обществом членов наблюдательного совета акционерного общества, применяются соответственно ко всем другим вопросам, связанным с назначением, сроком полномочий и отношениями в обществе между членами наблюдательного совета.

Президент и члены наблюдательного совета регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

Оплата труда членов наблюдательного совета

Статья 230.

Положения статьи 438 настоящего Закона, касающиеся вознаграждения членов наблюдательного совета акционерного общества, применяются соответственно к вопросам, связанным с определением вознаграждения за работу членов наблюдательного совета.

Отставка и отставка членов наблюдательного совета

Статья 231.

Положения ст. 439 и 440 этого закона, в которых говорится об увольнении и отставке членов наблюдательного совета акционерного общества.

Объем наблюдательного совета

Статья 232.

Наблюдательный совет:

1) определяет бизнес-стратегию общества;

2) назначает и освобождает от должности директора и других представителей, определяет вознаграждение за их работу, либо порядок определения этих вознаграждений;

3) контролирует работу директора и утверждает отчеты директора;

4) осуществляет внутренний контроль за деятельностью общества;

5) контролирует законность деятельности общества;

6) устанавливает учетную политику общества и политику управления рисками;

7) дает поручение аудитору провести проверку годовой финансовой отчетности общества;

8) предлагает общему собранию избрание ревизора и вознаграждение за его работу;

9) контролирует предложения о распределении прибыли и других выплат участникам;

10) принимает решение о возбуждении дела и выдаче доверенности на представительство общества в споре с директором;

11) выполняет иные задачи, определенные учредительным договором и решением общего собрания.

Если учредительным договором или решением общего собрания не установлено иное, наблюдательный совет предварительно дает согласие на заключение следующих сделок:

1) приобретение, отчуждение и обременение акций и долей, принадлежащих обществу, в других юридических лицах;

2) приобретение, отчуждение и обременение недвижимого имущества, если это не является частью обычной деятельности общества;

3) получение кредитов и выдача кредитов, предоставление гарантий, поручительств и обеспечения обязательств третьих лиц.

Вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета, не могут быть переданы директорам общества.

Наблюдательный совет принимает решение о выдаче одобрения в случаях личной заинтересованности директора в соответствии со статьей 66 настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Представление годового отчета о деятельности общества

Статья 233.

Если уставом не предусмотрено иное, наблюдательный совет обязан раз в год представлять собранию письменный отчет о деятельности общества и проведенном контроле за работой директора.

Положения статьи 442 настоящего Закона, относящиеся к наблюдательному совету акционерного общества, применяются соответственно и к иным вопросам, связанным с представлением отчета о деятельности общества и годового консолидированного отчета о деятельности общества.

Режим работы и заседания наблюдательного совета

Статья 234.

Положения ст. 444 и 445 настоящего закона, применяются соответственно к порядку работы наблюдательного совета, созыву заседаний, участию в заседаниях, принятию решений и протоколированию работы наблюдательного совета.

Ответственность членов наблюдательного совета

Статья 235.

Положения статьи 447 настоящего Закона, относящиеся к наблюдательному совету акционерного общества, применяются соответственно к вопросам, связанным с ответственностью членов наблюдательного совета.

Специальный и внеочередной аудит по требованию участников общества

Статья 236.

Положения настоящего Закона о специальных и внеочередных проверках по требованию акционеров акционерного общества применяются соответственно к вопросам, связанным с проведением специальных и внеочередных проверок по требованию участников общества, если иное не установлено учредительным договором.

8. Внутренний хозяйственный надзор

Связанное приложение

Статья 237.

Общество с ограниченной ответственностью может регулировать порядок осуществления и организации работы внутреннего хозяйственного надзора путем соответствующего применения положений о внутреннем хозяйственном надзоре в акционерных обществах.

9. Прекращение деятельности общества

Порядок прекращения

Статья 238.

Общество прекращает свое существование путем исключения из реестра хозяйствующих субъектов на основании:

1) проведенной процедуры ликвидации или принудительной ликвидации в соответствии с настоящим Законом;

2) проведенной процедуры банкротства в соответствии с законодательством, регулирующим банкротство;

3) изменения статуса, повлекшего за собой прекращение деятельности общества.

Прекращение деятельности общества по требованию участника

Статья 239.

Положения статьи 469 настоящего Закона о прекращении деятельности акционерного общества и иных мерах, определяемых судом по требованию миноритарных акционеров, применяются соответственно к прекращению общества и иным мерам по требованию участника акционерного общества.

10. Акты и документы общества

Обязанность хранить акты и документы

Статья 240.

В обществе хранятся следующие акты и документы:

1) учредительный договор;

2) решение о регистрации создания общества;

3) общие акты общества;

4) протоколы заседаний собрания и решения общего собрания;

5) решения о создании каждого филиала или иной организационной части общества;

6) документы, удостоверяющие право собственности и иные имущественные права общества;

7) протоколы заседаний наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

8) отчеты директора и наблюдательного совета общества, если управление обществом двухпалатное;

9) записи обращений директоров и членов наблюдательного совета;

10) записи адресов участников общества;

11) договоры, заключенные с обществом директорами, членами наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, и участниками общества или лицами, связанными с ними по смыслу настоящего Закона.

Общество обязано хранить документы и акты, указанные в пункте 1 настоящей статьи, в своем местонахождении или в ином месте, известном и доступном всем участникам общества.

Документы и акты из абзаца 1. пункта. 1) – 7) и 11) настоящей статьи, подлежат постоянному хранению в обществе, а иные документы и акты из пункта 1 настоящей статьи не менее пяти лет, после чего они сохраняются в соответствии с Положением об архивном материале.

Доступ к актам и документам общества

Статья 241.

Директор обязан сделать документы и акты, указанные в статье 240 настоящего Закона, финансовую отчетность общества, а также иные документы, связанные с деятельностью общества или реализацией прав участников общества, доступными для каждого участника общества, а также бывших участников общества за период, в котором они являлись участниками общества, по их письменному запросу для проверки и копирования за свой счет, в рабочее время.

Право на информацию

Статья 242.

Каждый директор обязан незамедлительно информировать каждого участника общества о соответствующих фактах, связанных с деятельностью общества или осуществлением прав участников.

Каждый участник общества обязан незамедлительно сообщить директору о фактах, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

Лица из п. 1. и 2. настоящей статьи несут ответственность перед обществом, либо участниками общества, за вред, причиненный несоблюдением положений п. 1. и 2. настоящей статьи.

Каждый участник общества имеет право потребовать от директора по его письменному требованию и за его счет, незамедлительно и не позднее чем в течение восьми дней со дня получения требования, передать ему копию каждого принятого общим собранием решения.

Отказ в праве доступа к актам и документам общества и праве на информацию

Статья 243.

Директор может отказать участнику общества в праве, предусмотренном ст. 241 и 242 настоящего закона, если:

1) имеется обоснованное опасение, что это право будет использовано в целях, противоречащих интересам общества, либо в целях, не связанных с его участием в обществе;

2) это может нанести существенный ущерб обществу или его дочернему предприятию.

Доступ к актам и документам по решению суда

Статья 244.

Если директор общества не выполнит действия по требованию статьи 241 настоящего Закона в течение пяти дней со дня получения требования, заявитель имеет право потребовать от суда в несудебном порядке назначить общество действующим по его требованию.

Процедура, указанная в пункте 1 настоящей статьи, является неотложной и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

ГЛАВА IV

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

1. Основные правила

Понятие и ответственность по обязательствам

Статья 245.

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на акции, принадлежащие одному или нескольким акционерам, не отвечающим по обязательствам общества, за исключением случаев, предусмотренных статьей 18 и статьей 548 настоящего Закона.

Акционерное общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Устав

Статья 246.

Устав акционерного общества, в частности, содержит:

1) фирменное наименование и местонахождение общества;

2) основной вид деятельности общества;

3) данные о размере уставного и оплаченного капитала, а также данные о количестве и общей номинальной стоимости утвержденных акций при их наличии;

4) существенные элементы выпущенных акций каждого вида и класса, в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала, а для акций, не имеющих номинальной стоимости и размера доли уставного капитала, на которую они выпущены, либо учетную стоимость, включая любые обязательства, ограничения и привилегии, относящиеся к каждому классу акций;

5) виды и классы акций ;

6) особые условия передачи акций, если они существуют;

7) порядок созыва общего собрания;

8) определение органов общества, их состава, количественного состава, более детальное регулирование порядка назначения и отзыва этих членов, а также порядка принятия решений этими органами;

9) иные вопросы, определенные настоящим или специальным законом для включения в устав акционерного общества.

Общество обязано вносить изменения в устав не реже одного раза в год в целях согласования данных из абзаца 1 пункта. 3) и 4) настоящей статьи, если в предыдущем году произошло изменение этих данных.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Принятие устава и поправок к нему

Статья 247.

Устав, а также поправки к нему принимаются общим собранием простого большинства голосов всех акционеров, имеющих право голоса, если уставом не предусмотрено более значительное большинство.

Первый устав общества принимается акционерами, создавшими общество, и может содержать, помимо элементов статьи 246, положение о назначении директоров, либо членов наблюдательного совета.

2. Акции и другие ценные бумаги

Общие правила

Статья 248.

Акции, выпущенные обществом, выпускаются в дематериализованной форме и регистрируются на имя владельца в  Центральном реестре их выпуска, с указанием правообладателей, передачи акций, перехода прав на акции, ограничений прав на акции и регистрацию прав третьих лиц на акции, которое регулирует рынок капитала.

Иск из пункта 1 настоящей статьи неделим.

Решение о выпуске акций или других ценных бумаг должно содержать все их существенные данные в соответствии с правилами, регулирующими рынок капитала.

Выпуск акций и иных ценных бумаг посредством публичного предложения осуществляется в соответствии с настоящим Законом и законодательством, регулирующим рынок капитала.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

**Официальный вестник РС, № 91/2019.

Уникальный список акционеров

Статья 249.

Акционером по отношению к акционерному обществу и третьим лицам считается лицо, зарегистрированное в качестве законного владельца акции в Центральном реестре, а днем ​​регистрации в Центральном реестре является день приобретения акции.

Центральный реестр обязан выдать акционеру по его требованию не позднее следующего рабочего дня со дня подачи требования в соответствии с правилами работы Центрального реестра сертификат акций, законным владельцем которых он является с указанием всей информации, относящейся к этим акциям, которая хранится в записях Центрального реестра.

Правила, регулирующие рынок капитала, применяются к выдаче подтверждения права собственности на акции.

Виды и классы акций

Статья 250.

Акционерное общество может выпускать следующие виды акций: обыкновенные и привилегированные акции.

В рамках каждого класса, акции, предоставляющие одинаковые права, составляют один класс акций.

Все обыкновенные акции представляют собой один класс акций.

Общество может выпускать акции как с номинальной стоимостью, так и без нее.

Если общество выпускает акции с номинальной стоимостью, все акции одного класса должны иметь одинаковую номинальную стоимость, а если она выпускает акции без номинальной стоимости, все акции общества не должны иметь номинальной стоимости.

Обыкновенные акции

Статья 251.

Обыкновенная акция – это акция, которая дает владельцу:

1) право участвовать и голосовать на общем собрании, при этом одна акция всегда дает право одного голоса;

2) право на выплату дивидендов;

3) право участвовать в распределении ликвидационного остатка или конкурсной массы в соответствии с законом, регулирующим банкротство;

4) преимущественное право приобретения обыкновенных акций и иных финансовых инструментов, обмениваемых на обыкновенные акции, новых выпусков;

5) иные права в соответствии с настоящим законом.

Обыкновенные акции не могут быть конвертированы в привилегированные акции или другие финансовые инструменты.

Частично оплаченные акции

Статья 252.

Частично оплаченные акции по смыслу настоящего Закона представляют собой обыкновенные акции, по которым акционер не полностью выполнил обязанность по оплате, либо внесению вклада в развитие общества.

Акционер реализует права, основанные на частично оплаченных акциях, пропорционально оплаченной, либо вступившей в силу, если иное не предусмотрено уставом.

Акционер частично оплаченных акций публичного акционерного общества не имеет права до уплаты или зачисления вкладов по этим акциям в полном объеме в общество:

1) передать указанные акции или распорядиться ими любым способом;

2) осуществлять право голоса этими акциями.

Привилегированные акции

Статья 253.

Привилегированная акция – это акция, предоставляющая владельцу одно или несколько преимущественных прав, установленных уставом и решением о выпуске, такие как:

1) право на дивиденд в заранее определенной денежной сумме или в процентах от его номинальной стоимости, выплачиваемый в приоритетном порядке по отношению к владельцам обыкновенных акций;

2) право на накопление и выплату невыплаченных дивидендов, предусмотренных абзацем 1 пункта 1) настоящей статьи, до выплаты дивидендов владельцам обыкновенных акций (кумулятивной привилегированной акции);

3) право на участие в дивиденде, принадлежащем владельцам обыкновенных акций, во всех случаях выплаты дивидендов владельцам обыкновенных акций или при выполнении определенных условий (привилегированная акция);

4) преимущественное право на взыскание из ликвидационного баланса или конкурсной массы в отношении владельцев обыкновенных акций;

5) право конвертировать указанные акции в обыкновенные акции или в привилегированные акции иного класса (обменные привилегированные акции);

6) право продать акционерному обществу указанные акции по заранее определенной цене или на иных условиях.

Общая номинальная стоимость выпущенных и утвержденных привилегированных акций не может превышать 50% уставного капитала общества.

Акционер-владелец привилегированных акций имеет право участвовать в работе общего собрания без права голоса, если иное не установлено настоящим Законом.

Акционер, владеющий привилегированными акциями, имеет право первым приобрести акции того же класса из новых выпусков.

Акционер-владелец привилегированных акций имеет те же права, что и акционер-владелец обыкновенных акций в части доступа к актам и документам общества из ст. 465 и 466 настоящего закона.

Привилегированные акции могут быть выпущены только за денежный вклад.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Привилегированные акции с правом выкупа обществом

Статья 254.

Решением общего собрания о выпуске привилегированных акций может быть предусмотрено, что общество имеет обязанность и (или) право выкупить их на условиях этого решения, если выпуск таких акций, а также условия и порядок осуществления их выкупа являются определяется уставом.

Общество может выкупить акции, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, при следующих условиях:

1) акции полностью оплачены;

2) оплата цены акций производится исключительно из резервов, образуемых для этих целей;

3) соблюдено условие, предусмотренное пунктом 2 части 2 статьи 282 настоящего Закона.

Право голоса акционеров, владеющих привилегированными акциями

Статья 255.

Акционеры, владеющие привилегированными акциями, также имеют право одного голоса на акцию на любом собрании акционеров в пределах своего класса акций по следующим вопросам:

1) увеличение или уменьшение общего количества утвержденных акций данного класса;

2) изменение любого преимущественного права акций этого класса;

3) определение права владельцев иных ценных бумаг общества на обмен или конвертацию своих ценных бумаг в акции этого класса;

4) разделение или слияние акций этой категории, либо их обмен на акции другой категории;

5) новый выпуск привилегированных акций того же класса или выпуск акций нового класса, предоставляющих большие права по сравнению с правами, предоставляемыми акциями этого класса, или изменение прав акций другого класса таким образом, что они предоставляют равные или большие права по отношению к правам, предоставляемым акциями этого класса;

6) ограничение или исключение существующего права преимущественной покупки акций этого класса;

7) ограничение или исключение имеющегося права голоса акциями этой категории, если это право установлено законом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи.

Уставом акционерного общества может быть предусмотрено, что акционеры, имеющие привилегированные акции, которые могут быть обменены на обыкновенные акции, имеют право голосовать вместе с акционерами – владельцами обыкновенных акций по всем или отдельным вопросам при наличии у них количества голосов равного числу голосов обыкновенных акций, в которые они могут быть конвертированы.

Уставом акционерного общества может быть предусмотрено, что акционеры – владельцы привилегированных акций имеют право голосовать вместе с акционерами – владельцами обыкновенных акций, если причитающиеся им по решению собрания дивиденды не выплачены, до момента выплаты дивидендов пропорционально на участие указанных привилегированных акций в уставном капитале общества.

Акции с несколькими владельцами

Статья 256.

Акция может принадлежать большему числу лиц (далее – совладельцы доли).

Совместная собственность на долю приобретается на основании:

1) закона (наследование и тому подобное);

2) договора (дарения, купли-продажи идеальной части доли и т.п.);

3) статусных изменений в обществе.

Совладельцы акции считаются одним акционером по отношению к обществу и несут перед обществом солидарную ответственность по обязательствам, возникшим у них на основании акции.

Совладельцы доли реализуют право голоса и право доступа к актам и документам общества, предусмотренные статьей 464 настоящего Закона, только через совместного представителя, определяемого соглашением всех совладельцев.

Подписи дольщиков на договоре, указанном в пункте 4 настоящей статьи, удостоверены в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подписей.

Совладельцы доли информируют общество о назначении совместного доверенного лица и регистрируют совместного доверенного лица в Центральном реестре.

Судебные иски, предпринятые против доверенного лица, имеют силу, как если бы они были предприняты против всех совладельцев.

До даты регистрации совместной доверенности в Центральном реестре:

1) судебные иски, предъявленные к одному совладельцу, распространяются на всех совладельцев;

2) доля, на которую имеется общая собственность, не дает права голоса и не будет учитываться в кворуме для проведения общего собрания.

Дробление и слияние акций

Статья 257.

Акционерное общество может по решению общего собрания:

1) разделить каждую акцию одного класса на две и более акции этого класса с одновременным уменьшением их номинальной стоимости таким образом, чтобы уставный капитал общества остался неизменным;

2) объединить две или более акции одного класса в одну акцию этого класса с одновременным увеличением ее номинальной стоимости таким образом, чтобы уставный капитал общества остался неизменным.

Общество обязано одновременно внести изменения в устав в случае разделения или слияния акций.

Если в результате слияния или разделения акций у некоторых акционеров останется часть акции, эти акционеры имеют право потребовать от общества в письменной форме в течение 30 дней со дня принятия решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи о том, что они выкупают недостающую часть доли в целях приобретения одной целой акции или получения от общества оплаты оставшейся у них части доли.

Если акционер обратился с просьбой о приобретении недостающей части акции в целях приобретения одной целой акции, он обязан выплатить обществу рыночную стоимость недостающей части акции в срок, указанный в пункте 3 настоящей статьи.

Если акционер потребовал от общества оплаты оставшейся ему части акции, общество обязано выплатить ему эту часть акции по рыночной стоимости в последующий срок в 30 дней со дня получение этого запроса.

Рыночная стоимость из п. 4 и 5 определяются в соответствии с положениями пункта 1 статьи 259 и пункта 3 пункта 1) настоящего Закона.

Если в случае, указанном в пункте 3 настоящей статьи, произошло увеличение уставного капитала, либо уменьшение уставного капитала, которое в обоих случаях не превышает 1 процента уставного капитала, общество не обязано применять положения настоящего закона об увеличении или уменьшении уставного капитала, за исключением положений о регистрации таких изменений в соответствии с законом о регистрации.

Если общество выпустило финансовые инструменты, которые могут быть обменены на обыкновенные акции, в случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, оно обязано одновременно принять решение, либо совершить иное действие, которое обеспечит соблюдение прав держателей этих финансовых инструментов, которые остаются неизменными.

Если общество не действует в соответствии с пунктом 8 настоящей статьи, каждый держатель финансового инструмента, может обратиться в компетентный суд с иском о признании решения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, недействительным.

Иск, указанный в пункте 9 настоящей статьи, может быть предъявлен в течение 30 дней со дня вынесения решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Положения настоящей статьи соответственно применяются к акциям без номинальной стоимости.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Номинальная стоимость акций

Статья 258.

Номинальной стоимостью акции является стоимость, определенная в качестве таковой решением о выпуске акций.

Все акции одного класса имеют одинаковую номинальную стоимость.

Номинальная стоимость одной акции не может быть ниже 100 динаров.

Номинальная стоимость привилегированных акций общества не может быть ниже номинальной стоимости обыкновенных акций общества.

Определение рыночной стоимости акций

Статья 259.

Рыночная стоимость акций публичного акционерного общества определяется как средневзвешенная цена, достигнутая на регулируемом рынке, либо на многосторонней торговой площадке, в смысле закона, регулирующего рынок капитала, в течение шести месяцев, предшествующих дню принятия решения об определении рыночной стоимости акций, при условии, что в этот период объем оборота акций этого класса на рынке капитала составлял не менее 0,5% от общего количества выпущенных акций этого класса и в за тот же период торговалось более 1/3 торговых дней ежемесячно.

В исключительных случаях рыночная стоимость акций публичного акционерного общества может быть определена путем оценки в соответствии со статьей 51 настоящего Закона при условии, что определенная таким образом рыночная цена будет принята общим собранием на основании мотивированного предложения совета директоров, либо наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, в котором должно быть изложена и определена стоимость этих акций в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Рыночная стоимость акций публичного акционерного общества определяется путем оценки в соответствии со статьей 51 настоящего Закона при соблюдении одного из следующих условий:

1) если объем оборота, указанный в пункте 1 настоящей статьи, не достигнут;

2) в случае выпуска акций нового класса.

Рыночная стоимость акций, определенная в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, либо оценка из пункта 2 настоящей статьи, действительна в течение трех месяцев со дня определения рыночной стоимости, то есть со дня, когда была произведена оценка, и в обоих случаях они должны быть действительны на день принятия соответствующего решения общего собрания, если рыночная стоимость определена для целей принятия этого решения.

Рыночная стоимость акций общества, не являющегося публичным акционерным обществом, определяется в соответствии со статьей 51 настоящего Закона .

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Цена эмиссии акций

Статья 260.

Цена эмиссии представляет собой стоимость, по которой выпускаются акции, при этом она определяется решением о выпуске акций.

Решение из пункта 1 настоящей статьи принимается собранием.

Ранее пункт 3 был исключен (см. ст. 24 Закона – 109/2021-15).

Цена размещения не может быть ниже рыночной стоимости, определенной в соответствии со статьей 259 настоящего Закона, за исключением случая, когда акции размещаются в порядке публичного предложения в соответствии с законом, регулирующим рынок капитала, согласно которому акционерное общество становится публичным акционерным обществом.

Цена эмиссии не может быть ниже номинальной стоимости акции, либо учетной стоимости акций без номинальной стоимости.

Когда цена выпуска, по которой выпускаются акции, превышает их номинальную или учетную стоимость, разница между двумя значениями представляет собой эмиссионную премию.

Решением о выпуске общество может определить скидку к цене выпуска, при этом цена со скидкой не может быть меньше номинальной стоимости акции, либо учетной стоимости акций без номинальной стоимости:

1) в случае публичного предложения – инвестиционной компании, оказывающей патронажные услуги в порядке такого публичного предложения акций с обязательством их приобретения в смысле закона, регулирующего рынок капитала;

2) в случае предложения, не являющегося публичной офертой, существующим акционерам в целях реализации права преимущественной регистрации, предусмотренного статьей 277 настоящего Закона, если законом не исключена возможность реализации этого права на льготных условиях, при которых скидка не может превышать 10% от цены выпуска.

Эмиссионный взнос может быть использован для увеличения уставного капитала, резервов на увеличение уставного капитала, покрытия потерь в уставном капитале, выкупа акций у несогласных акционеров, а также расходов, возникающих в связи с увеличением или уменьшением уставного капитала.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Передача акций и прав по акциям

Статья 261.

Акции могут свободно передаваться, если устав не ограничивает передачу акций преимущественным правом покупки других акционеров или по предварительному согласию общества.

Передача акций в обществах, не являющихся публичными акционерными обществами, осуществляется посредством договора, заключаемого в письменной форме и удостоверенного в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подписей.

Передача акций публичных акционерных обществ осуществляется в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала.

Права, предоставленные акционеру акциями определенной категории (далее – права по акциям), за исключением права голоса, могут передаваться свободно.

Передача прав на акции может быть ограничена или отменена законом, либо решением о выпуске акций.

Передача акций и прав по акциям публичного акционерного общества не может быть ограничена.

Положения настоящего Закона, касающиеся ограничений на передачу акций в обществе с ограниченной ответственностью, применяются соответственно ограничениям на передачу акций, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи.

Обменные облигации и варранты

Статья 262.

Конвертируемые облигации — облигации, дающие владельцу на условиях, установленных решением о выпуске, право обменять их на обыкновенные акции общества.

Варранты по смыслу этого закона — это ценные бумаги, дающие их держателю право приобрести определенное количество акций определенного типа и класса по определенной цене, в определенный день или в определенный период.

Обменные облигации и варранты, дающие право на приобретение обыкновенных акций, не могут быть выпущены, если количество обыкновенных акций, на которые они дают право, вместе с общим количеством обыкновенных акций, на которые уже выпущенные обмениваемые облигации и варранты дают право, превышает общее количество утвержденных обыкновенных акций.

В порядке исключения из пункта 3 настоящей статьи, конвертируемые облигации и варранты могут выпускаться даже в том случае, если количество обыкновенных акций, на которые они дают право, вместе с общим количеством обыкновенных акций, на которые уже выпущенные конвертируемые облигации и варранты дают право, превышает общее количество утвержденных обыкновенных акций, если по этой разнице, общее собрание приняло решение об условном увеличении уставного капитала.

Положения п. 3. и 4. настоящей статьи, соответственно применяются к варрантам, дающим право на приобретение привилегированных акций.

Решение о выпуске конвертируемых облигаций или варрантов принимается общим собранием.

Обменные облигации и варранты могут быть подписаны только посредством денежных депозитов.

Акционеры-владельцы обыкновенных акций имеют преимущественное право подписки на конвертируемые облигации.

Акционеры того класса акций, которым варранты дают право на приобретение варрантов, имеют право на преимущественную регистрацию варрантов.

К реализации права преимущественной подписки конвертируемых облигаций и варрантов, соответственно применяются положения статьи 277 настоящего Закона, регулирующие реализацию права преимущественной подписки на акции.

Цена выпуска конвертируемых облигаций и варрантов

Статья 263.

Цена выпуска конвертируемых облигаций и варрантов представляет собой стоимость выпуска конвертируемых облигаций и варрантов и определяется решением об их выпуске.

Решение, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, принимается общим собранием, при этом данным решением может быть определен диапазон эмиссионной цены, с разрешения совета директоров, либо наблюдательного совета, если руководство общества является двухпалатным, цена выпуска в этом диапазоне определяется специальным решением.

Цена выпуска конвертируемых облигаций не может быть ниже:

1) номинальной стоимости акций, на которые они могут быть обменены, либо в случае акций без номинальной стоимости – их учетной стоимости;

2) рыночной стоимости акций, на которые они могут быть обменены, определяемой в соответствии со статьей 259 настоящего Закона.

3. Основание общества

Учредительный договор и первый устав общества

Статья 264.

Акционеры, создавшие общество, подписывают учредительный договор общества.

Подписи на учредительном договоре заверяются в соответствии с законом, регулирующим удостоверение подписей.

Акционеры, учредившие общество, также подписывают первый устав общество при его учреждении.

Содержание учредительного договора

Статья 265.

Учредительный договор содержит:

1) данные об акционерах, создавших общество, в соответствии со статьей 9а настоящего Закона, а также сведения о месте жительства акционеров;

2) фирменное наименование и местонахождение общества;

3) основной вид деятельности общества;

4) общую сумму денежного вклада, либо денежную оценку и описание неденежного вклада каждого из акционеров, создающих общество, срок оплаты и внесения вкладов;

5) сведения об акциях, внесенных каждым акционером, учреждающим общество, а именно: количество акций, их тип и класс, их номинальная стоимость, либо в случае акций без номинальной стоимости – часть уставного капитала, на которую их выдали.

6) исключен (см. ст. 81 Закона – 44/2018-27)

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Оплата, т.е. внесение акций при учреждении общества.

Статья 266.

Именные акции, которые оплачиваются наличными в соответствии с уставом, выплачиваются до регистрации учреждения общества на временный счет, открытый в коммерческом банке Республики Сербия.

До регистрации общества акционеры, учреждающие общество, обязаны внести вклады, составляющие не менее 25% уставного капитала, при этом оплаченная сумма денежной части уставного капитала не может быть ниже суммы минимального уставного капитала, предусмотренной статьей 293 настоящего Закона.

Расходы на учреждение общества и специальные льготы

Статья 267.

Первый устав может предусматривать определенные расходы общества, фактически понесенные при его создании, либо права акционеров, основавших общество, которые имеют право на возмещение этих расходов со стороны общества, и в этом случае наибольшая сумма этих затрат будет определена.

Общество не обязано возмещать какую-либо сумму расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, если возмещение этих расходов не предусмотрено уставом.

Если при создании общества акционерам создавшим общество, или третьим лицам, участвовавшим в создании общества, а также при получении необходимых разрешений на осуществление деятельности, предоставляются особые льготы, вид этих льгот, срок, на который они выдаются, и лица, которым они выдаются, должны быть указаны в уставе общества.

Специальные льготы могут быть отменены путем внесения изменений в устав.

Контракты с акционерами после регистрации общества

Статья 268.

Если публичное акционерное общество в течение двух лет со дня регистрации создания общества заключит с акционерами, основавшими общество, договор, на основании которого общество приобретает определенные вещи или права по цене, равной или более 10% стоимости уставного капитала:

1) стоимость этих вещей и прав должна быть оценена в соответствии со ст. 51-58 настоящего Закона; и

2) этот договор подлежит одобрению общим собранием большинства в три четверти голосов присутствующих акционеров, если уставом не предусмотрено иное большинство.

Договор, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, не может вступить в силу до получения одобрения, предусмотренного абзацем первым пункта 2) настоящей статьи, а юридические действия, предпринятые обществом во исполнение этого договора, не имеют юридической силы до получения такого одобрения.

Договор в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи должен быть заключен в письменной форме.

Положения настоящей статьи не распространяются на:

1) договоры, заключенные в рамках обычной деятельности общества;

2) приобретение вещей или прав в рамках административного или судебного производства;

3) сделки на рынке капитала с точки зрения права, регулирующего рынок капитала.

4. Отношения между обществом и акционерами

Равное отношение к акционерам

Статья 269.

Ко всем акционерам относятся одинаково при равных обстоятельствах.

Распределение прибыли

Статья 270.

После принятия финансовой отчетности за финансовый год прибыль этого года распределяется в следующем порядке:

1) для покрытия убытков, перенесенных с прошлых лет;

2) на резервы, если они предусмотрены специальным законом (обязательные резервы).

Если после распределения прибыли на цели, указанные в пункте 1 настоящей статьи, останется часть прибыли, общее собрание может распределить ее на следующие цели:

1) на резервы, если в обществе они определены законом (обязательные резервы);

2) на дивиденды в соответствии с настоящим Законом ;

3) для выплаты работникам.

*Официальный вестник РС, № 91/2019.

Дивидендное право

Статья 271.

Выплата дивидендов акционерам может быть одобрена решением о распределении прибыли, принятым на очередном общем собрании, определяющем размер дивиденда и срок выплаты дивидендов (решение о выплате дивидендов), который не может быть более продолжительным, чем шесть месяцев со дня принятия решения о выплате дивидендов.

После принятия решения о выплате дивидендов акционер, которому должен быть выплачен дивиденд, становится кредитором общества в размере суммы этого дивиденда.

Общество обязано уведомить акционеров, которым выплачиваются дивиденды, о решении о выплате дивидендов в течение 15 дней со дня принятия решения в соответствии с применением положений настоящего Закона об уведомлении акционеров о заседании общего собрания.

Дивиденды по акциям выплачиваются акционерам в соответствии с правами, вытекающими из типа и класса акций, которыми они владеют на день выплаты дивидендов, и пропорционально количеству принадлежащих им акций в общем количестве акций этого класса.

Соглашение или акт общества, предоставляющий особые льготы отдельным акционерам в пределах одного класса акций в отношении выплаты дивидендов, является недействительным.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Способ выплаты дивидендов

Статья 272.

Дивиденды могут быть выплачены денежными средствами или акциями общества в соответствии с решением о выплате дивидендов.

Если дивиденды выплачиваются акциями общества:

1) такая выплата должна быть одобрена акционерами того класса акций, в пользу которого осуществляется такая выплата, в соответствии с правилами голосования акционеров внутри класса акций;

2) каждому акционеру класса акций, имеющему право на получение дивиденда, выплата производится акциями этого класса.

В исключительных случаях дивиденды могут быть выплачены акциями другого типа или класса только в том случае, если такая выплата одобрена большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров того класса акций, по которым производится выплата, и тем же большинством голосов акционеров класса, на который производится данная выплата, либо большинство голосов акционеров класса акций, по акциям которого выплачиваются дивиденды.

Общество обязано проинформировать акционеров, которым выплачиваются дивиденды, о такой выплате, непосредственно до или после осуществления выплаты, путем соответствующего применения положений настоящего Закона об информировании акционеров о заседании общего собрания.

Промежуточные дивиденды (временные дивиденды)

Статья 273.

Если уставом не предусмотрено иное, общество может выплатить временные дивиденды (промежуточные дивиденды) в любое время между очередными заседаниями общего собрания, если:

1) подготовленные для этой цели отчеты о деятельности общества и его финансовых результатах ясно показывают, что общество получило прибыль в периоде, за который выплачиваются промежуточные дивиденды, и что имеющиеся у общества средства достаточны для выплаты данных дивидендов;

2) сумма выплачиваемого промежуточного дивиденда не превышает общую прибыль, полученную после окончания предыдущего финансового года, за который составлена ​​финансовая отчетность, увеличенную на нераспределенную прибыль и суммы резервов, которые могут быть использованы для целях, а также уменьшена на установленные убытки и сумму, которая должна быть занесена в резервы в соответствии с законом или уставом.

Выплата промежуточных дивидендов акционерам может быть также одобрена решением совета директоров, либо наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, если это определено уставом или решением общего собрания.

Если выплата промежуточных дивидендов одобрена решением совета директоров, либо наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, то промежуточные дивиденды могут быть выплачены исключительно денежными средствами.

Дивидендный день

Статья 274.

Уставом может быть определен день или способ его определения, на который будет составлен список акционеров, имеющих право на дивиденд, либо право на выплату на основе уменьшения капитала или на основе ликвидационного баланса (дивидендный день).

Если законом не определен день выплаты дивидендов, этот день определяется решением о выплате дивидендов в соответствии с методом его определения, если он определен законом.

В случае, указанном в пункте 2 настоящей статьи, публичное акционерное общество не может назначить днем ​​выплаты дивидендов день ранее дня, определенного в соответствии со статьей 331 настоящего Закона.

Если законом не указан дивидендный день для выплаты временного дивиденда, этот день определяется решением статьи 273 настоящего Закона об одобрении его выплаты.

Акционер, передавший свои акции, на основании которых он приобрел право на дивиденд, после дня выплаты дивидендов, но до выплаты дивидендов, сохраняет это право.

Ограничения на выплаты акционерам

Статья 275.

Общество не может производить выплаты акционерам, если по последней годовой финансовой отчетности чистые активы общества меньше или станут меньше в результате такой выплаты, чем оплаченный уставный капитал, увеличенный на резервы, которые общество обязано поддерживать в соответствии с законом или уставом, если такие резервы существуют, за исключением случая уменьшения уставного капитала.

Общая сумма выплат акционерам за финансовый год не может быть больше прибыли на конец этого финансового года, увеличенной на нераспределенную прибыль предыдущих периодов и суммы резервов, предназначенных для распределения среди акционеров, и уменьшенную на непокрытые убытки предыдущих периодов, а также суммы резервов, которые общество обязано поддерживать в соответствии с законом или уставом, если такие резервы существуют.

Согласно п. 1 и 2 настоящей статьи, общество всегда может производить выплаты своему акционеру – физическому лицу на основании трудового договора.

Акционеры, которым выплата была произведена с нарушением положений настоящей статьи, обязаны вернуть обществу ту же сумму, если они знали или должны были знать, что выплата была произведена с нарушением положений настоящей статьи.

Срок действия требования общества, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, истекает в течение пяти лет со дня осуществления платежа.

Любой акционер, отвечающий требованиям статьи 79 настоящего Закона, может предъявить производный иск о нарушении положений пункта 5 настоящей статьи от своего имени или от имени общества.

Название статьи 276 исключено (см. ст. 83 Закона – 44/2018-27).

Статья 276.

Удален (см. ст. 83 Закона – 44/2018-27).

Право приоритетной регистрации

Статья 277.

Акционер имеет право на преимущественную регистрацию акций нового выпуска пропорционально количеству полностью оплаченных акций данного класса, которое он имеет на день принятия решения о выпуске акций, по отношению к общему количеству акций соответствующего класса.

Акционер также имеет право, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, при выпуске ценных бумаг, дающих право на приобретение того типа и класса акций, которыми владеет акционер.

Законом может быть установлено, что акционер имеет преимущественное право покупки при выпуске акций иного типа и класса, чем те, которыми он владеет, но только при реализации данного права акционерами, владеющими тем типом и классом акций, которые принадлежат ему.

Порядок реализации права приоритетной регистрации определяется уставом, согласно которому общество обязано:

1) информировать каждого акционера, имеющего право преимущественной подписки, о решении выпуска акций, либо иных ценных бумаг;

2) обеспечить срок реализации данного права, который должен быть не менее 30 дней со дня направления уведомления о решении выпуска акций или иных ценных бумаг.

Уведомление, указанное в абзаце 4 пункта 1) настоящей статьи, направляется в соответствии с положениями статьи 335 настоящего Закона о направлении приглашения на общее собрание акционеров и содержит, в частности: количество акций, подлежащих выпуску, цену эмиссии, срок и способ реализации права преимущественной покупки.

Положения настоящей статьи не применяются при выпуске новых акций, если они выпускаются в процессе изменения статуса общества.

Исключение права на досрочную регистрацию

Статья 278.

Преимущественное право покупки, предусмотренное статьей 277 настоящего Закона, может быть ограничено или исключено только в случае предложения, при котором публикация проспекта не является обязательной по смыслу закона, регулирующего рынок капитала, или по решению общего собрания, принимаемого по письменному предложению совета директоров, либо наблюдательного совета в случае управления двухпалатным обществом, в состав которого обязательно входят:

1) основания ограничения, либо исключения права на преимущественную регистрацию;

2) подробное разъяснение предлагаемой цены выпуска.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, принимается большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров данной категории и регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Если эмиссионная цена была определена путем оценки, в соответствии с пунктом 2 статьи 259 настоящего Закона, акционер, считающий такую ​​оценку неправомерной, имеет право оспорить решение из пункта 1 настоящей статьи, в соответствии со статьей 376 настоящего закона.

Решение пункта 1 настоящей статьи не может быть исполнено до истечения срока для обжалования данного решения, в соответствии со статьей 376 настоящего Закона.

Если совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление компанией двухпалатное, имеет право выпуска одобренных акций, право преимущественной покупки может быть ограничено или исключено только на основании решения общего собрания, которое было принято большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров соответствующего класса .

Положения настоящей статьи не применяются при выпуске новых акций, если они выпускаются в процессе изменения статуса общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Финансовая поддержка общества при приобретении акций

Статья 279.

Положения статьи 154 настоящего Закона о финансовой поддержке общества с ограниченной ответственностью при приобретении акций общества, соответственно применяются и к финансовому обеспечению акционерного общества при приобретении акций.

Изъятие и аннулирование акций в связи с неоплатой, т.е. недепонированием

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 280.

В случае, указанном в пункте 7 статьи 48 настоящего Закона, решение об изъятии и аннулировании акций принимается собранием большинства в три четверти голосов присутствующих акционеров, а в случае, указанном в статье 48, п. 8 настоящего закона, совет директоров обязан принять такое решение без промедления, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное.

Решение из пункта 1 настоящей статьи, может быть принято только в отношении всех акционеров, не исполнивших обязательство, предусмотренное пунктом 1 статьи 46 настоящего Закона, даже в более поздний срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 48 настоящего Закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

5. Собственные акции

Запрет на регистрацию акций общества

Статья 281.

Общество не может подписаться на акции, которые она выпускает само.

На акции общества не может подписываться контролируемая ею компания, а также третье лицо, действующее от своего имени, не может подписываться на эти акции за счет контролируемой компании.

Если акции общества были зарегистрированы третьим лицом на свое имя и за счет общества, будет считаться, что данное лицо зарегистрировало акции за свой счет.

Ответственность за уплату или внесение в акционерное общество несут акционеры, основавшие общество, а в случае увеличения уставного капитала – члены совета директоров, либо исполнительный и наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, а также взносы за акции, зарегистрированные в нарушение п. 1 и 2 настоящей статьи.

Соглашение об освобождении от ответственности или возмещении ущерба, заключенное обществом с лицами, указанными в пункте 4 настоящей статьи, ничтожно.

Лица, указанные в пункте 4 настоящей статьи, могут быть освобождены от ответственности, если докажут, что они не знали или не могли знать о нарушении положений пункта 1. и 2. настоящей статьи.

Собственные акции и условия приобретения

Статья 282.

Собственными акциями по смыслу настоящего Закона являются акции, приобретенные обществом у его акционеров.

Общество может приобрести собственные акции напрямую или через третье лицо, приобретающее акции от своего имени и по поручению общества, при следующих условиях:

1) что общее собрание приняло решение, разрешающее приобретение собственных акций;

2) что в результате приобретения собственных акций, чистые активы общества не будут меньше оплаченного уставного капитала, увеличенного на резервы, которые общество обязано содержать в соответствии с законом или уставом, если такие резервы существуют, за исключением резервов, предусмотренных законом для приобретения собственных акций;

3) при полной оплате приобретенных обществом акций;

4) в случае публичного акционерного общества общая номинальная стоимость, либо учетная стоимость акций без учета номинальной стоимости таких приобретенных акций, включая ранее приобретенные собственные акции, не превышает 10 процентов базовой стоимости уставного капитала общества.

Решение из абзаца 2 пункта 1) настоящей статьи содержит условия приобретения и отчуждения этих акций, а именно:

1) максимальное количество приобретаемых собственных акций;

2) срок, в течение которого общество может приобрести собственные акции, не может быть более двух лет;

3) минимальная и максимальная цена приобретения собственных акций, если собственные акции приобретаются за вознаграждение;

4) список лиц, если собственные акции приобретены в целях распределения среди работников общества, дочернего общества, либо для вознаграждения членов совета директоров, то есть исполнительного и наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, но не более 5% акций любого класса в течение финансового года, а также в случае, если на эти цели были зарезервированы резервы.

В исключительных случаях общество может приобретать собственные акции и без принятия решения, предусмотренного абзацем 2 пункта 1) настоящей статьи, и на основании решения совета директоров, то есть наблюдательного совета, если управление обществом является двухпалатным:

1) в случае публичного акционерного общества, если необходимо предотвратить больший и немедленный ущерб обществу, в этом случае совет директоров, т.е. наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, обязано сообщить акционерам на первом последующем собрании акционеров, причины и способ приобретения собственных акций, их количество и общую номинальную стоимость, либо общую учетную стоимость акций без номинальной стоимости, их участие в уставном капитале общества, а также общую сумму, которую за них заплатило общество;

2) если собственные акции приобретаются для распределения среди работников общества или дочернего общества, либо для вознаграждения членов совета директоров, то есть исполнительного и наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, но не более 5% любого класса акций в течение финансового года при условии, что такая возможность предусмотрена уставом и для этих целей зарезервированы резервы.

Совет директоров, то есть исполнительный орган, если управление обществом двухпалатное, обязан проверить выполнение условий из пункта 2, пункта. 2)–4) настоящей статьи и составить об этом письменный отчет.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

**Официальный вестник РС, № 91/2019.

***Официальный вестник РС, № 109/2021.

Приобретение собственных акций контролирующего общества

Статья 283.

Если акции общества приобретены подконтрольным ему обществом, а также если эти акции приобретены третьим лицом, действующим от своего имени и за счет подконтрольного общества, считается, что данные акции приобретены контролирующим обществом и к таким акциям применяются положения настоящего закона о собственных акциях.

Если контролируемое общество приобрело акции контролирующего общества до установления контроля, то после установления контроля эти акции не считаются собственными акциями в смысле настоящего Закона, но перестают давать право голоса и их номинальную стоимость, либо учетная стоимость акций без номинальной стоимости прибавляется к сумме уставного капитала и резервам при определении выполнения условий пункта 2 статьи 282 пункта 2) настоящего Закона.

Исключения из условий приобретения собственных акций

Статья 284.

Положения статьи 282, абз. 2-5 настоящего закона не применяются, если общество приобретает собственные акции:

1) вследствие реализации прав несогласных акционеров;

2) исключен (см. ст. 86 Закона – 44/2018-27)

3) необремененные;

4) вследствие изменения статуса;

5) на основании решения суда;

6)  для проведения процедуры уменьшения капитала общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Порядок приобретения собственных акций

Статья 285.

Совет директоров, то есть исполнительный орган, если управление обществом двухпалатное, обязан, в соответствии с решением о приобретении собственных акций из пункта 2 статьи 282 пункта 1) настоящего закона и статьи 282, пункта 4 настоящего закона, направить предложение о выкупе всем акционерам данного класса акций.

Предложение из пункта 1 настоящей статьи содержит:

1) тип, класс и количество акций, которые общество желает приобрести;

2) цену, которую общество готово заплатить, или способ ее определения;

3) способ и срок уплаты цены;

4) порядок и срок ответа акционеров на предложение общества, который не может быть менее 15 дней.

Предложение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, подается с соответствующим применением положений статьи 335 настоящего Закона о направлении приглашений на собрания акционеров.

Если общее количество акций, которые акционеры предлагают обществу для продажи, превышает количество акций, предусмотренных абзацем 2 пункта 1) настоящей статьи, общество выкупит у каждого акционера пропорциональное количество акций, которые акционер предлагает за них с продажи, с тем, что при расчете пропорционального количества акций учитывается только целое количество акций.

В исключительных случаях из пункта 4 настоящей статьи, совет директоров, то есть наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, может принять решение о приобретении обществом большего количества акций, но не более количества акций, указанного в решении в соответствии с пунктом 2 статьи 282, пункта 1) настоящего закона, и если количество акций, которые приобретает общество, меньше общего количества акций, которые акционеры предлагают к продаже, общество обязано соблюдать принцип пропорциональности из пункта 4 настоящей статьи.

Положения настоящей статьи не применяются к приобретению собственных акций в случаях, предусмотренных пунктом 1) пункта 4 статьи 282 и пунктом 1 статьи 284. 1)–5) настоящего закона.

В порядке исключения из пункта 1 настоящей статьи, публичное акционерное общество может приобретать собственные акции без подачи предложения на основании программы обратного выкупа акций, в соответствии с правилами регулирования рынка капитала.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

**Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статус собственных акций

Статья 286.

Собственные акции не дают права голоса.

Собственные акции не дают права на получение дивидендов или иного дохода, а также не могут быть основанием для выплат акционерам, за исключением случаев уменьшения капитала.

Обязанность распоряжаться собственными акциями

Статья 287.

Если общество приобрело собственные акции вопреки положениям ст. 282 и 284 настоящего закона, оно обязано их отчуждать или аннулировать в течение одного года со дня приобретения.

Собственные акции, приобретенные в соответствии с пунктом 1) пункта 4 статьи 282 настоящего Закона, распоряжаются обществом, в соответствии с правилами регулирования рынка капитала.

Собственные акции, приобретенные в соответствии с пунктом 3 пункта 4) статьи 282 и пунктом 4 пункта 2) настоящего закона, общество обязано распределить между лицами, определенными в соответствии с решением о приобретении, в течение одного года со дня приобретения.

Если общество приобрело собственные акции в соответствии со статьей 282 и ст. 284 п. 1)-5) настоящего закона, номинальная, либо учетная стоимость которых, без номинальной стоимости, превышает 10 процентов уставного капитала, обязано распорядиться ими в течение трех лет со дня приобретения таким образом, чтобы общая стоимость приобретенных таким образом собственных акций общества не превышала 10 процентов уставного капитала.

В исключительных случаях в случае акционерного общества, которое не является публичным в понимании закона, регулирующего рынок капитала, общая стоимость приобретенных обществом собственных акций, которые оно может сохранить после истечения срока, указанного в п. 4 настоящей статьи, не может превышать 20 процентов уставного капитала.

Если общество не распределяет, не отчуждает и не погашает собственные акции, в соответствии с условиями п. 1, 3 и 4 настоящей статьи, совет директоров, то есть наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, обязан без специального решения общего собрания, немедленно по истечении установленного срока отменить их и уменьшить размер уставного капитала общества.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

**Официальный вестник РС, № 5/2015.

***Официальный вестник РС, № 44/2018.

****Официальный вестник РС, № 109/2021.

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЬСТВА: В день присоединения Республики Сербия к Европейскому Союзу положения пункта 5 статьи 287 Закона перестают применяться (см. статью 159 Закона – 44/2018-27).

Способ и порядок реализации собственных акций

Статья 288.

Совет директоров, то есть наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, принимает решение о реализации собственных акций в соответствии с условиями отчуждения, установленными решением из пункта 2 статьи 282, пункта 1) настоящего закона.

При отчуждении собственных акций, лица, являющиеся акционерами общества на день принятия решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, имеют преимущественное право покупки.

Если после реализации права преимущественной покупки, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи, останется определенное количество собственных акций, общество может продать их третьим лицам или аннулировать в соответствии с настоящим законом.

В исключительных случаях для акционерного общества, не являющегося публичным, право преимущественной регистрации может быть ограничено или отменено только по решению общего собрания, принятому большинством в три четверти голосов акционерного общества, присутствующих акционеров данного класса.

Цена, по которой общество может реализовать собственные акции, определяется соответствующим применением статьи 260 настоящего Закона.

Положения ст. 277 и 278 этого закона, применяются соответственно к осуществлению, ограничению или отмене права преимущественной покупки.

*Официальный вестник РС, № 5/2015.

**Официальный вестник РС, № 44/2018.

***Официальный вестник РС, № 109/2021.

Отчетность о собственных действиях

Статья 289.

Общество, которое приобрело или продало собственные акции в течение финансового года, обязано в годовой финансовой отчетности за этот финансовый год указать:

1) причины приобретения;

2) вид, класс, количество и номинальную стоимость, либо учетную стоимость акций без номинальной стоимости, собственных акций, приобретенных и отчужденных в течение этого года, а также их участия в складочном капитале;

3) цену, по которой эти акции были приобретены или отчуждены;

4) вид, класс, общее количество и номинальную стоимость, либо учетную стоимость акций без номинальной стоимости, собственных акций общества на конец этого хозяйственного года, а также их участие в уставном капитале общества.

Собственные акции публичного акционерного общества

Статья 290.

Положения статьи 281–289 настоящего закона применяются, также к публичным акционерным обществам, если законом, регулирующим рынок капитала, не установлено иное.

Залог акций общества

Статья 291.

Общество не может закладывать акции, которые оно выпустило само, напрямую или через третье лицо, которое закладывает эти акции от своего имени и по поручению общества.

Приобретение собственных конвертируемых облигаций и варрантов

Статья 292.

Положения настоящего Закона о приобретении собственных акций из статьи 282 настоящего Закона применяются соответственно к приобретению конвертируемых облигаций и варрантов.

Если общество приобретает свои обмениваемые облигации или варранты, совет директоров, т.е. наблюдательный совет, если управление компанией двухпалатное, обязан аннулировать их сразу после приобретения, без специального решения общего собрания.

Путем аннулирования конвертируемых облигаций и варрантов в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, условно увеличенный уставной капитал общества уменьшается, при этом процедура уменьшения уставного капитала не осуществляется.

Уменьшение условно увеличенного уставного капитала регистрируется, в соответствии с законом о регистрации.

6. Капитал

6.1. Минимальный уставный капитал

Статья 293.

Акционерное общество должно иметь минимальный акционерный капитал в размере 3 000 000,00 динаров, если более высокая сумма не предусмотрена специальным законом.

6.2. Увеличение уставного капитала

Принятие решения

Статья 294.

Решение о выпуске акций с целью увеличения уставного капитала общества принимается общим собранием, за исключением случая утвержденного капитала, когда такое решение может быть принято советом директоров, либо наблюдательным советом, если руководство обществом двухпалатное.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, подлежит регистрации в соответствии с законом о регистрации в течение шести месяцев со дня его принятия.

Решение из пункта 1 настоящей статьи, не зарегистрированное в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, ничтожно.

Регистрация акции на основании решения из пункта 1 настоящей статьи не может начаться до ее регистрации в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, может быть принято только после полной оплаты, то есть внесения долей в ранее выпущенные и подписанные акции.

Ограничение из пункта 5 настоящей статьи не применяется, если решение о выпуске акций принято на основании:

1) увеличения уставного капитала в результате изменения статуса;

2) увеличения уставного капитала неденежными вкладами, если неденежный вклад внесен сразу в полном объеме.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Способы увеличения

Статья 295.

Уставный капитал общества может быть увеличен:

1) новыми вкладами;

2) условно, в соответствии со статьей 301 настоящего закона (условное увеличение капитала);

3) за счет нераспределенной прибыли и резервов общества, имеющихся на эти цели (прирост от чистых активов общества);

4) в результате изменения статуса.

При увеличении уставного капитала за счет новых взносов, предусмотренных абзацем первым пункта 1) настоящей статьи, учитывается также конвертация долга в уставной капитал.

В публичном акционерном обществе увеличение уставного капитала не может быть осуществлено путем конвертации долга в акционерный капитал, если иное не установлено законом.

Положения об увеличении уставного капитала за счет новых вкладов ст. 296–300 настоящего закона, применяются также к выпуску акций посредством публичного предложения, если законом, регулирующим рынок капитала, не предусмотрено иное.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

6.2.1. Увеличение уставного капитала за счет новых вкладов

  Содержание решения

Статья 296.

Решение об увеличении уставного капитала за счет новых вкладов содержит, в частности:

1) размер увеличения уставного капитала;

2) способ увеличения уставного капитала, а также порог успешности выпуска акций;

3) сроки исполнения решения;

4) цену эмиссии, определенную в соответствии со статьей 260 настоящего закона ;

5) существенные элементы акций, выпускаемых из статьи 248 настоящего закона, либо критерии, на основании которых эти элементы будут определяться;

6) указание банка, в котором осуществляется оплата акций.

Порог успеха из абзаца 1 пункта 2) настоящей статьи представляет собой соотношение между количеством подписанных акций и количеством акций, выпуск которых определен решением.

В случае увеличения уставного капитала за счет неденежных вкладов, решение из пункта 1 настоящей статьи также содержит:

1) предмет или право, которое приобретает общество, и оценку его стоимости;

2) имя и иные сведения из статьи 265 настоящего Закона о лице, внесшем неденежный вклад;

3) тип, класс, количество и номинальную стоимость или учетную стоимость акций без номинальной стоимости, выпускаемых на данном основании.

Оценка стоимости из абзаца 3 пункта 1) настоящей статьи осуществляется в соответствии со статьей 51 настоящего закона.

Если решение об увеличении уставного капитала неденежными вкладами не содержит данных пункта 3 настоящей статьи, юридические действия, предпринятые в целях внесения неденежного вклада в общество, не имеют юридической силы по отношению к обществу.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Регистрация акций на основании новых вкладов

Статья 297.

Общество, осуществляющее выпуск акций в процессе увеличения уставного капитала за счет новых вкладов, обязано подготовить подписную форму, содержащую:

1) информацию об обществе;

2) дату принятия решения о выпуске акций;

3) общую сумму, на которую увеличивается уставной капитал;

4) тип, класс и количество размещаемых акций;

5) права, ограничения и иные существенные элементы размещаемых акций;

6) эмиссионную цену акции и порог успешности эмиссии;

7) способ и условия оплаты, либо внесения задатков и иных обязательств, если они определены решением о выдаче;

8) данные о неденежных вкладах из пункта 3 статьи 296 настоящего закона, если увеличение капитала производится за счет неденежных вкладов;

9) дату, в которую лицо, подписавшее акции, перестает нести обязательство, принятое по подписке, в случае неудачной эмиссии;

10) сведения о лице, осуществляющем регистрацию акций, предусмотренном пунктом 1 пункта 1) статьи 265 настоящего закона;

11) сведения о типе, классе и количестве акций, на которые осуществляется подписка.

Общество обязано определить порядок оформления регистрационной формы с данными из абзаца 2 пункта. 1)–9) настоящей статьи, которые должны быть доступны заинтересованным лицам.

Лицо осуществляет регистрацию акций путем внесения данных из абзаца 1 пункта 10) и 11) настоящей статьи, в регистрационной форме и путем подачи подписанной регистрационной формы в общество или лицу, уполномоченному обществом на проведение процедуры регистрации акций.

Общество может решением статьи 296 настоящего Закона, также предписать способ идентификации лиц, подавших в общество регистрационную форму.

Оплата акций за счет новых вкладов и зачисления неденежных вкладов

Статья 298.

Оплата именных акций производится в соответствии с решением об их выпуске, с тем, что сразу после окончания периода подписки выплачивается сумма, которая не может быть менее 25% их номинальной стоимости, либо учетной стоимости акций без номинальной стоимости, а также всю премию по сумме выпуска, если таковая имеется.

Оплата оставшегося количества подписанных акций должна быть произведена в течение пяти лет со дня регистрации решения об увеличении уставного капитала, либо в течение двух лет в случае публичного акционерного общества, если решение об их выпуске не предусматривает более короткий период.

Исключительно из п. 1. и 2. настоящей статьи, в случае публичного акционерного общества оплата акций при увеличении капитала путем публичной оферты с опубликованием проспекта эмиссии, производится немедленно после истечения срока регистрации акций.

Если увеличение уставного капитала осуществляется за счет неденежных вкладов, они должны быть полностью внесены в общество в течение пяти лет со дня регистрации решения об увеличении уставного капитала, в соответствии с законом о регистрации, либо в течение двух лет, если общество является публичным, при условии, что решением об их выпуске не предусмотрен более короткий срок.

Если увеличение капитала не удалось и часть доли была оплачена или внесена, общество обязано вернуть оплаченную, либо внесенную долю, не позднее, чем в течение 15 дней со дня истечения срока регистрации акции.

К порядку оплаты акций, выпущенных посредством публичного предложения, применяются положения закона о рынке капитала.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Регистрация акций и акционеров в Центральном реестре

Статья 299.

Если увеличение капитала за счет новых акций было успешным по смыслу ст. 296 и 298 настоящего закона общество подает заявку на регистрацию вновь выпущенных акций и их владельцев в центральном реестре через члена центрального реестра в течение пяти рабочих дней со дня завершения регистрации и оплаты.

Вместе с ходатайством, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, представляются:

1) решение о выпуске акций;

2) подтверждение регистрации решения из пункта 1) настоящей статьи, в соответствии с законом о регистрации;

3) список лиц, оформивших подписку и оплативших акции, с индивидуально отмеченным количеством подписанных и оплаченных акций и общим количеством оплаченных акций, с письменным заявлением законного представителя общества о достоверности этих данных;

4) подтверждение члена Центрального реестра и банка, в котором была произведена оплата акций, о зарегистрированных и оплаченных акциях, либо письменное заявление законного представителя общества о внесенном неденежном вкладе;

5) письменное заявление законного представителя общества об успешности выпуска и выполнении условий из статьи 298, ч. 2 ст. 1 и 3 настоящего закона;

6) копия договора, заключенного между обществом и членом Центрального реестра об услугах, связанных с указанным увеличением капитала.

Центральный реестр издает акт, устанавливающий форму запроса, предусмотренного пунктом первым настоящей статьи, и прилагаемые к этому запросу документы.

Если акции выпускаются посредством публичного предложения, регистрация выпущенных акций и их законных владельцев в Центральном реестре осуществляется в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Регистрация увеличения капитала новыми пакетами акций

Статья 300.

В течение восьми дней со дня регистрации акций, выпущенных в процессе увеличения уставного капитала, в Центральном реестре, в соответствии со статьей 299 настоящего закона общество обязано зарегистрировать увеличение уставного капитала, в соответствии с законом о регистрации.

Уставный капитал общества считается увеличенным в день регистрации увеличения уставного капитала, в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

6.2.2. Условное увеличение уставного капитала

Основы и размер условного увеличения капитала

Статья 301.

Условное увеличение основного капитала общества осуществляется только в объеме, необходимом для:

1) реализации права владельцев конвертируемых облигаций на конвертацию в акции общества;

2) реализацию прав держателей варрантов на приобретение акций общества;

3) реализацию права работников, директоров и членов наблюдательного совета общества, то есть связанного с ним лица, на приобретение акций общества, если это определено уставом;

4) исключен (см. ст. 94 Закона – 44/2018-27)

Размер увеличения уставного капитала, указанного в пункте 1 настоящей статьи, на момент принятия решения  об условном увеличении уставного капитала не может превышать 50 процентов уставного капитала общества, за исключением случая, указанного в пункте 1 пункта 3) настоящей статьи, когда она не может составлять более 3 процентов уставного капитала общества.

Решение общего собрания об условном увеличении уставного капитала, не соответствующее положениям настоящей статьи, ничтожно.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

**Официальный вестник РС, № 44/2018.

Содержание решения

Статья 302.

Решение об условном увеличении уставного капитала общества содержит, в частности:

1) размер и цель условного увеличения капитала;

2) категории лиц, имеющих право на регистрацию акций, условия и сроки реализации этого права;

3) срок, в течение которого может быть осуществлено увеличение уставного капитала;

4) цену, по которой приобретаются акции, или способ ее определения;

5) существенные элементы акций, выпущенных на основании статьи 248 настоящего закона.

Регистрация и оплата акций при условном увеличении капитала

Статья 303.

Владельцы конвертируемых облигаций имеют право подписаться на акции при осуществлении условного увеличения капитала путем подачи в общество письменного заявления о конвертации облигаций в акции, при этом данное заявление заменяет подписку и оплату акций.

О порядке регистрации акций в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 301, пунктом 2) и 3), статья 297 настоящего Закона применяется соответственно.

В случаях, предусмотренных частью первой статьи 301, пунктом 2) и 3) настоящего закона, выпуск акций не может осуществляться до их оплаты.

Акции могут быть выпущены в обмен на конвертируемые облигации только в том случае, если разница между суммой, на которую были выпущены эти облигации, и суммой уставного капитала, представленного этими акциями, покрыта из резервов, имеющихся для этих целей, или путем выплаты соответствующей денежной суммы держателями этих облигаций.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Регистрация акций и акционеров в Центральном реестре и регистрация условного увеличения уставного капитала

Статья 304.

К регистрации акций и акционеров в Центральном реестре, а также к регистрации увеличения акционерного капитала в случае, указанном в статье 303 настоящего Закона, применяются положения соответственно ст. 299 и 300 настоящего закона.

6.2.3. Увеличение уставного капитала за счет чистых активов общества

Конвертация нераспределенной прибыли и резервов в акционерный капитал

Статья 305.

Увеличение уставного капитала общества за счет чистых активов общества осуществляется путем преобразования нераспределенной прибыли и резервов в уставной капитал общества.

Нераспределенная прибыль и резервы общества могут быть конвертированы в уставный капитал только в том случае, если общество не отразило убыток в финансовой отчетности, на основании которой принимается решение об увеличении уставного капитала.

В исключительных случаях из пункта 1 настоящей статьи, общество может при условии предварительного покрытия убытка, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи, увеличить уставный капитал за счет нераспределенной прибыли и резервов, оставшихся после покрытия этого убытка.

В уставный капитал могут быть преобразованы только резервы, которые могут быть использованы для этих целей.

Финансовые отчеты, как основа для принятия решений

Статья 306.

В случае публичного акционерного общества и общества, которое подлежит аудиту в соответствии с законодательством, регулирующим бухгалтерский учет и аудит, финансовая отчетность, на основании которой принимается решение об увеличении уставного капитала за счет чистых активов, общество должно иметь положительное заключение аудитора с точки зрения законодательства, регулирующего бухгалтерский учет и аудит.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, решение об увеличении уставного капитала общества за счет чистых активов общества, может быть принято на основании финансовой отчетности за предыдущий хозяйственный год при условии регистрации обществом такого решения, в соответствии с законодательством о регистрации в течение шести месяцев с даты принятия финансовой отчетности общим собранием.

Содержание решения

Статья 307.

Решение об увеличении уставного капитала за счет чистых активов общества содержит, в частности:

1) общую сумму увеличения уставного капитала;

2) размер и вид резервов, либо сумму нераспределенной прибыли, конвертируемой в уставный капитал;

3) указание на размещение новых акций или увеличение номинальной стоимости существующих акций, либо учетную стоимость акций без номинальной стоимости;

4) существенные элементы выпущенных акций, предусмотренных статьей 248 настоящего закона, если увеличение уставного капитала осуществляется путем выпуска новых акций.

Право на приобретение акций

Статья 308.

Право на акции, обусловленное увеличением уставного капитала общества за счет чистых активов общества, принадлежит акционерам общества на день принятия такого решения.

Акционеры, указанные в пункте 1 настоящей статьи, имеют право на акции исходя из увеличения уставного капитала, пропорционально их внесенному вкладу по отношению к внесенному уставному капиталу общества.

Право, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, принадлежит также обществу на основании собственных акций общества.

Решение собрания, не соответствующее положениям настоящей статьи, ничтожно.

Права владельцев конвертируемых облигаций

Статья 309.

При увеличении уставного капитала за счет чистых активов общества права владельцев конвертируемых облигаций общества увеличиваются пропорционально количеству акций, на которые они имеют право, либо их номинальной или учетной стоимости в случае акций без номинальной стоимости.

Дивидендное право

Статья 310.

Акции, приобретенные путем увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества, т.е. на сумму увеличения номинальной стоимости или учетной стоимости в случае акций без номинальной стоимости, дают право на получение дивиденда за весь финансовый год, в котором принято решение об увеличении уставного капитала, если иное не установлено этим решением.

Решением об увеличении уставного капитала за счет чистых активов общества может быть установлено, что акции, приобретенные путем увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества, т.е. на сумму увеличения номинальной стоимости или учетной стоимости в случае акций без номинальной стоимости, участвуют в распределении дивидендов также за предыдущий хозяйственный год, если это решение принято до принятия решения о распределении прибыли за предыдущий хозяйственный год.

Регистрация увеличения уставного капитала в Центральном реестре

Статья 311.

Наряду с обращением в Центральный реестр о регистрации новых акций и их владельцев, т.е. регистрации увеличения номинальной или учетной стоимости акций без номинальной стоимости, основанной на увеличении капитала за счет чистых активов общества, должны быть представлены:

1) решение об увеличении капитала;

2) подтверждение регистрации решения из пункта 1) настоящего пункта, в соответствии с законом о регистрации;

3) письменное заявление законного представителя общества о выполнении условий из ст. 305 и 306 настоящего закона.

Заявление, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, подается в течение пяти рабочих дней со дня регистрации решения об увеличении капитала, в соответствии с законом о регистрации.

Публичное акционерное общество обязано одновременно подать в Комиссию по ценным бумагам заявление, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, с уведомлением об увеличении капитала за счет чистых активов общества.

Регистрация увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества

Статья 312.

Положения статьи 300 настоящего Закона применяются соответственно при регистрации увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества.

6.2.4. Уставный капитал

Одобренные действия

Статья 313.

Помимо выпущенных акций акционерное общество может иметь также объявленные акции определенного типа и класса, если это предусмотрено уставом, при этом количество объявленных акций всегда должно быть менее половины количества выпущенных обыкновенных акций.

Утвержденные акции могут быть выпущены, если капитал общества увеличивается за счет новых вкладов или для реализации прав держателей конвертируемых облигаций и варрантов.

Общее собрание принимает решение об утвержденных акциях, которое содержит существенные элементы утвержденных акций, включая срок выпуска акций.

Срок, указанный в пункте 3 настоящей статьи, не может превышать пяти лет со дня принятия решения и может быть продлен путем внесения изменений в устав или решением общего собрания до истечения его срока, при этом любое такое продление может быть продлено путем внесения изменений в устав или решением общего собрания до истечения срока его действия на срок, который не может превышать пяти лет.

Ранее пункт 5 был исключен (см. ст. 29 Закона – 109/2021-15).

Решение из пункта 3 настоящей статьи регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

6.3. Уменьшение уставного капитала

Принятие и содержание решения

Статья 314.

Решение об уменьшении уставного капитала принимается собранием большинства в три четверти голосов присутствующих акционеров каждого класса акций, имеющих право голоса по рассматриваемому вопросу.

В исключительных случаях решение об уменьшении уставного капитала может быть принято советом директоров, то есть наблюдательным советом, если управление обществом двухпалатное, в случае погашения собственных акций общества, если такое полномочие дано решением общего собрания из пункта 2 статьи 282 настоящего Закона.

Решение из п. 1. и 2. настоящей статьи подлежат регистрации в соответствии с законом о регистрации не позднее трех месяцев со дня принятия.

Решение из пункта 1 настоящей статьи, не зарегистрированное в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, ничтожно.

Решение об уменьшении уставного капитала определяет цель, объем и способ этого уменьшения, в частности, осуществляется ли уменьшение уставного капитала в соответствии со ст. 320 или 321 настоящего закона.

Если уменьшение уставного капитала осуществляется с применением положений статьи 319 настоящего Закона о защите кредиторов, решение об уменьшении уставного капитала, также содержит предложение кредиторам зарегистрировать свои требования об обеспечении.

Название выше статьи 315 удалено (см. статью 12 Закона – 99/2011-14).

Статья 315.

Исключено (см. ст. 12 Закона – 99/2011-14).

Способы уменьшения уставного капитала

Статья 316.

Уставный капитал общества может быть уменьшен:

1) путем отзыва и погашения принадлежащих акционеру акций;

2) путем погашения собственных акций общества;

3) путем уменьшения номинальной стоимости акций, то есть учетной стоимости акций без номинальной стоимости.

Уменьшение уставного капитала общества осуществляется с применением положений настоящего закона о защите кредиторов, если настоящим законом не установлено иное.

Изъятие и аннулирование акций

Статья 317.

Изъятие и погашение акций общества могут быть осуществлены только в том случае, если такая возможность была предусмотрена уставом до регистрации изымаемых и погашаемых акций.

В исключительных случаях изъятие и погашение акций могут осуществляться и в случае, когда такая возможность не была предусмотрена законом до регистрации изымаемых и погашаемых акций, при условии принятия решения об уменьшении уставного капитала путем изъятия и аннулирования. Акции производятся с согласия каждого акционера, акции которого изымаются и погашаются, а также третьих лиц, имеющих права на эти акции, зарегистрированные в Центральном реестре.

Решение общего собрания об уменьшении уставного капитала путем изъятия и погашения акций, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, должно содержать условия, сроки и порядок, в которые осуществляется изъятие и погашение акций, если они не определены законом или уставом.

Равноправие акционеров одного класса

Статья 318.

Акционеры одного класса имеют равный статус при уменьшении уставного капитала общества.

Равное отношение к акционерам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, обеспечивается путем пропорционального изъятия и аннулирования акций у всех акционеров данного класса акций, либо пропорционального уменьшения номинальной или учетной стоимости акций всех акционеров данного класса акций.

Размер уменьшения уставного капитала должен быть определен в размере, обеспечивающем реализацию принципа равного обращения в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи.

Решение об уменьшении уставного капитала, принятое в нарушение принципа равного обращения, является недействительным.

Защита кредиторов

Статья 319.

Реестр субъектов хозяйствования публикует решение об уменьшении уставного капитала общества на непрерывный трехмесячный срок со дня регистрации, в соответствии с пунктом 3 статьи 314 настоящего закона.

Общество обязано предоставить кредиторам, которые ему известны и чьи индивидуальные требования составляют не менее 2 000 000 динаров в эквиваленте любой валюты по среднему курсу Национального банка Сербии на день регистрации решения об уменьшении уставного капитала, в соответствии с пунктом 3 статьи 314 настоящего закона и направить письменное уведомление об этом решении не позднее 30 дней со дня регистрации решения.

Кредиторы, требования которых независимо от срока погашения возникли до истечения 30-дневного срока со дня опубликования решения об уменьшении уставного капитала общества, в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, могут обратиться с письменным заявлением к обществу в обеспечение указанных требований до истечения срока опубликования указанного решения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи.

Кредиторы, запросившие обеспечение своих требований, в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи и не получившие от общества обеспечение этих требований в течение двух месяцев после истечения срока, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, а также если общество не урегулировало эти требования, могут в течение дополнительного срока в один месяц, подать иск против общества в компетентный суд с целью установления обеспечения их требований, если удовлетворению их требований угрожает уменьшение уставного капитала, о котором идет речь, о чем в течение указанного периода, они обязаны проинформировать общество в письменной форме.

Принимая решение по иску из пункта 4 настоящей статьи, суд будет особо учитывать необходимость запрашиваемого обеспечения в целях защиты кредиторов с учетом активов общества.

За исключением пункта 3 настоящей статьи, не могут требовать обеспечения требований:

1) кредиторы, требования которых относятся к первой или второй очереди платежа по закону, регулирующему банкротство;

2) кредиторы, требование которых обеспечено.

В случае уменьшения уставного капитала, общество может производить выплаты акционерам только по истечении 30-дневного срока со дня регистрации уменьшения уставного капитала в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Исключения из применения положений о защите кредиторов при погашении акций

Статья 320.

Положения статьи 319 настоящего Закона о защите кредиторов не применяются в следующих случаях:

1) при погашении собственных акций, приобретенных обществом безвозмездно и полностью оплаченных;

2) при изъятии и погашении полностью оплаченных акций путем оплаты за счет резервных фондов, которые могут быть использованы на эти цели, при этом общество обязано соблюдать положения статьи 275 настоящего закона об ограничениях платежей;

3) когда в случае акций без номинальной стоимости их изъятие и погашение одновременно увеличивает участие оставшихся акций в уставном капитале общества, либо в случае акций, имеющих номинальную стоимость, при этом номинальная стоимость остальных акций увеличивается чтобы доля уставного капитала общества не уменьшалась;

4) при изъятии и погашении акций одновременно выпускаются новые акции по номинальной стоимости изъятых акций, то есть учетной стоимости акций без номинальной стоимости.

Исключения из применения положений о защите кредиторов в случае уменьшения уставного капитала без изменения чистых активов общества

Статья 321.

Положения статьи 319 настоящего Закона о защите кредиторов не распространяются на уменьшение уставного капитала общества, не влекущее изменения чистых активов общества.

Чистые активы общества не изменяются в случае уменьшения уставного капитала на:

1) покрывающие убытки общества;

2) создающие или увеличивающие резервы для покрытия будущих убытков общества или увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества.

Уменьшение уставного капитала общества из абзаца 2 пункта 1) настоящей статьи, может быть произведено только в случае отсутствия у общества нераспределенной прибыли и резервов, которые могут быть использованы для этих целей, и в размере, который не может быть больше размера убытков, подлежащих возмещению.

Резервы, предусмотренные абзацем 2 пункта 2) настоящей статьи, после осуществленного уменьшения капитала не могут превышать 10 процентов уставного капитала.

Уменьшение капитала, в соответствии с положениями настоящей статьи, не может быть основанием для выплат акционерам или освобождения акционеров от платежных обязательств, либо внесения подписанных, неоплаченных или невнесенных акций в общество.

Регистрация уменьшения уставного капитала в Центральном реестре

Статья 322.

После регистрации решения об уменьшении уставного капитала, общество подает в Центральный реестр заявление о внесении изменений, возникших в результате уменьшения уставного капитала, вместе с которым представляет:

1) решение об уменьшении уставного капитала;

2) подтверждение регистрации решения из пункта 1) настоящего пункта, в соответствии с законом о регистрации;

3) сведения о вносимых изменениях и акционерах, на счета которых вносятся изменения;

4) письменное заявление председателя совета директоров, а также председателя наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, о выполнении предусмотренных законом условий для уменьшения уставного капитала.

Заявление, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, подается в течение пяти рабочих дней со дня регистрации решения об уменьшении уставного капитала, в соответствии с законом о регистрации.

В случае уменьшения уставного капитала, которое общество обязано было осуществить в соответствии со статьей 319 настоящего закона, общество представляет требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, после проведения процедуры защиты кредиторов, при которой помимо документации, предусмотренной пунктом 1 настоящей статьи, также представляет:

1) подтверждение опубликования решения из абзаца 1 пункта 1) настоящей статьи, в соответствии со статьей 319 настоящего закона;

2) письменное заявление председателя совета директоров, а также председателя наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, о том, что все требования, обеспечение или урегулирование которых требуются кредиторами, в соответствии со статьей 319, пункта 3 настоящего закона, были обеспечены или урегулированы, либо кредиторы не обратились с иском в компетентный суд в установленный срок, или компетентный суд отказался вынести постановление об установлении обеспечения в пользу этих кредиторов.

Директора и члены наблюдательного совета несут солидарную ответственность перед кредиторами общества за ущерб, причиненный в результате осуществленного уменьшения уставного капитала общества, если заявление из абзаца 1 пункта 4) или заявление из абзаца 2 пункта 4) 2) настоящей статьи неверно.

Регистрация уменьшения уставного капитала и последствия регистрации

Статья 323.

При регистрации изменений, возникших в результате уменьшения уставного капитала, в Центральном реестре, общество обязано зарегистрировать уменьшение уставного капитала в соответствии с законом о регистрации.

Уставный капитал общества считается уменьшенным в день его регистрации в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Уменьшение уставного капитала ниже минимального размера

Статья 324.

Решение об уменьшении уставного капитала общества ниже минимального уставного капитала, указанного в статье 293 настоящего закона, может быть принято только при условии, что одновременно будет осуществлено увеличение уставного капитала, в соответствии со статьей 325 настоящего закона, при этом в результате такого уменьшения и увеличения уставной капитал общества становится., как минимум равным минимальному размеру уставного капитала, предусмотренному статьей 293 настоящего закона.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, если общество одновременно не примет решение об увеличении уставного капитала, в соответствии с данным пунктом и не осуществит это увеличение, решение об уменьшении уставного капитала ничтожно.

Одновременное уменьшение и увеличение уставного капитала

Статья 325.

Общество может принять решение, согласно которому уставный капитал общества уменьшается по одному основанию и увеличивается по другому основанию.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, применяются положения настоящего закона об уменьшении и увеличении уставного капитала общества.

7. Управление обществом

Органы общества

Статья 326.

Управление обществом может быть организовано как однопалатное, так и двухпалатное.

При однопалатном управлении органами общества являются:

1) общее собрание;

2) один или несколько директоров, либо совет директоров.

При двухпалатном управлении органами общества являются:

1) общее собрание;

2) наблюдательный совет;

3) один или несколько исполнительных директоров, либо исполнительный совет.

В обществе с одним участником функцию собрания выполняет единственный акционер общества.

В случае, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи, когда единственным участником общества является юридическое лицо, уставом может быть определен орган этого участника общества, выполняющий функции собрания от его имени, а при отсутствии такого положения он считается законным представителем этого участника.

Устав определяет, является ли управление обществом однопалатным или двухпалатным.

Изменение типа управляющей организации осуществляется путем внесения изменений в устав.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

7.1. Общее собрание

7.1.1. Общие правила

Применение положений об общем собрании

Статья 327.

Положения настоящего Закона, касающиеся общего собрания общества, распространяются на все акционерные общества независимо от типа управляющей организации.

Состав общего собрания и права акционеров

Статья 328.

В состав общего собрания входят все акционеры общества.

Акционер имеет право участвовать в работе общего собрания, что подразумевает:

1) право голоса по вопросам, по которым голосует его класс акций;

2) право участвовать в обсуждении вопросов повестки дня общего собрания, включая право вносить предложения, задавать вопросы, связанные с повесткой дня собрания, и получать ответы, в соответствии с положением и регламентом.

В исключительных случаях уставом может быть определено минимальное количество акций, которым должен владеть акционер для личного участия в работе общего собрания, которое не может быть больше количества, составляющего 0,1% от общего количества акций соответствующего класса.

Акционеры, индивидуально не владеющие количеством акций, установленным в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, имеют право участвовать в заседаниях общего собрания через совместное доверенное лицо или голосовать заочно в соответствии с настоящим законом.

Уставом или регламентом общего собрания могут быть установлены только те ограничения права на участие в работе собрания, которые направлены на обеспечение порядка на заседаниях общего собрания.

Юрисдикция общего собрания

Статья 329.

Общее собрание утверждает:

1) изменения в уставе;

2) увеличение или уменьшение уставного капитала, а также любой выпуск ценных бумаг;

3) количество одобренных акций;

4) изменения прав или привилегий любого класса акций;

5) изменения статуса и изменения организационно-правовой формы;

6) приобретение и отчуждение активов, имеющих высокую стоимость;

7) распределение прибыли и покрытие убытков;

8) утверждение финансовой отчетности, а также аудиторского заключения, если финансовая отчетность являлась предметом проверки;

9) утверждение отчета совета директоров, либо наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

10) вознаграждение директоров, или членов наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, либо правила их определения, в том числе вознаграждение, выплачиваемое акциями и иными ценными бумагами общества;

10а) политику вознаграждения и отчет о вознаграждении членов совета директоров, либо наблюдательного совета в публичных акционерных обществах;

11) назначение и увольнение директоров;

12) назначение и увольнение членов наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

13) начало процедуры ликвидации, либо внесение предложения о банкротстве общества;

14) выбор аудитора и вознаграждение за его работу;

15) иные вопросы, вносимые в повестку дня заседания общего собрания, в соответствии с настоящим законом;

16) другие вопросы в соответствии с настоящим законом и положением.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Заседания общего собрания

Статья 330.

Заседания общего собрания могут быть очередными и внеочередными.

День акционеров

 Статья 331.

Днем акционеров является день, в который определяется список акционеров, имеющих право на участие в работе заседания общего собрания, и приходится на десятый день до дня проведения этого заседания.

Список акционеров, указанных в пункте 1 настоящей статьи, определяется обществом на основании выписки из единого реестра акционеров Центрального реестра.

Акционер из списка, указанного в пункте 1 настоящей статьи, передающий свои акции третьему лицу после дня акционеров, сохраняет право участвовать в работе общего собрания акционеров исходя из акций, которыми он владел на день акционеров.

Совет директоров, либо исполнительный орган, если управление обществом двухпалатное, обязаны предоставить каждому акционеру из списка, указанного в пункте 1 настоящей статьи, по его письменному запросу, который также может быть направлен без промедления в электронном виде и не позднее следующего рабочего дня со дня получения запроса представить указанный список в письменной или электронной форме.

В качестве исключения из пункта 4 настоящей статьи в случае публичного акционерного общества, имеющего на день акционеров более 10 000 акционеров, считается, что общество выполнило обязательство, предусмотренное данным пунктом, если оно дает акционерам возможность обратившееся с требованием о просмотре списка из пункта 1 настоящей статьи в помещении общества начиная со следующего рабочего дня со дня акционера до рабочего дня, предшествующего дню проведения общего собрания, о чем оно обязано сообщить акционерам в приглашении на заседание.

Место проведения заседания

Статья 332.

Как правило, заседание проводится в месте нахождения общества.

Совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, может принять решение о проведении общего собрания в ином месте, если это необходимо для облегчения организации общего собрания.

Председатель общего собрания

Статья 333.

Заседание общего собрания возглавляет председатель, назначенный уставом, либо лицо, избираемое общим собранием на каждом заседании, в соответствии с уставом или правилами процедуры заседания, и если устав и процедура проведения общего собрания не предписывает процедуру избрания председателя общего собрания, председателем собрания является лицо, которое владеет или представляет наибольшее индивидуальное количество обыкновенных голосов по отношению к общему количеству голосов, присутствующих акционеров с обыкновенными акциями.

Если уставом общего собрания предусмотрено, что председатель избирается заседанием, устав или правила процедуры общего собрания могут определить, что после избрания председатель общего собрания выполняет эту функцию на всех последующих заседаниях общего собрания до избрания нового председателя, в соответствии с уставом или правилами процедуры общего собрания.

В исключительных случаях на заседании общего собрания председательствует лицо, которое в соответствии со статьей 339 настоящего Закона определено судом для выполнения функций председателя общего собрания.

Порядок проведения заседаний общего собрания

Статья 334.

Регламент собрания более подробно определяет порядок работы и принятие решений собрания в соответствии с настоящим законом и уставом.

На первом заседании по предложению председателя собрания или акционеров, владеющих или представляющих не менее 10% голосов присутствующих акционеров, собрание принимает регламент работы собрания (порядок проведения собрания), если законом не предусмотрено более значительное большинство.

На каждом заседании общего собрания, может по предложению председателя общего собрания или акционеров, которые владеют или представляют не менее 10% голосов присутствующих акционеров, принимать поправки к правилам проведения заседания большинством, указанным в пункте 1 данной статьи.

Приглашение на заседание

Статья 335.

Приглашение акционеров на заседание общего собрания (далее – приглашение на заседание) содержит, в частности:

1) день отправки уведомления;

2) время и место проведения собрания;

3) предложение повестки дня заседания с четким указанием, по каким вопросам повестки дня предлагается принять решение общему собранию, с указанием класса и общего количества акций, голосующих по данному решению, а также большинства, необходимого для его принятия;

4) уведомление о способах скачивания материалов для заседания;

5) инструкцию о правах акционеров в связи с участием в заседании общего собрания, а также ясное и четкое изложение правил их реализации, которые должны соответствовать настоящему закону, уставу и регламенту собрания;

6) форма выдачи доверенности, если обществом установлено обязательное использование этой формы в соответствии со статьей 344 настоящего закона;

7) уведомление о дне акционеров и разъяснение того, что в заседании собрания имеют право участвовать только акционеры, являющиеся акционерами общества в этот день;

8) уведомление о решениях, связанных с отчуждением имущества высокой стоимости.

Уведомление, указанное в абзаце первом пункта 7) настоящей статьи, в частности, содержит:

1) сведения о правах акционеров предлагать повестку дня и праве задавать вопросы с указанием сроков, в которые эти права могут быть использованы, при этом в уведомлении могут быть указаны только такие сроки, если в нем четко указано, что подробная информация об использовании этих прав доступна на сайте общества;

2) описание порядка голосования по доверенности, в том числе информация о том, каким образом общество обеспечивает уведомление акционеров о назначении доверенного лица электронными средствами;

3) описание порядка заочного голосования, а также электронного голосования, если оно предусмотрено законом, включая формы такого голосования.

Приглашение на собрание направляется лицам, являющимся акционерами общества, в день принятия советом директоров, либо наблюдательным советом, решения о созыве собрания, то есть в день принятия решения суда, если заседание собрания созвано по решению суда, а именно:

1) по адресам акционеров из единого реестра акционеров, причем доставка считается завершенной в день направления заказного письма на указанный адрес, либо по электронной почте, если акционер дал письменное согласие на такой способ отправки или

2) опубликовав его на сайте общества.

Акционерное общество обязано опубликовать приглашение на собрание на сайте реестра хозяйствующих субъектов и на сайте Центрального реестра.

Публичное акционерное общество обязано опубликовать уведомление о собрании на веб-сайте регулируемого рынка, то есть многосторонней торговой площадки, куда включены его акции, а также всегда размещать объявление на своем веб-сайте.

Сообщение о решении компетентного совета о созыве общего собрания акционеров публичных акционерных обществ с предлагаемой повесткой дня должно быть опубликовано на сайте общества и на сайте регулируемого рынка, либо многосторонней торговой платформе, сразу после ее принятия и не позднее следующего рабочего дня.

Публикация в соответствии с абзацем 3, пунктом 2) и абз. 4 и 5 настоящей статьи должны действовать не менее чем до дня проведения заседания.

Общество не обязано указывать в приглашении на собрание данные из пункта 1 пункта. 4), 6) и 7) настоящей статьи, если в приглашении на заседание он указывает страницы сети Интернет, содержащие эти данные, то есть документы.

Уставом общества может быть предусмотрено, что приглашение на общее собрание также рассылается путем публикации как минимум в одной ежедневной газете с большим тиражом, распространяемой на всей территории Республики Сербия.

Общество обязано взять на себя все расходы по публикации и рассылке приглашений на заседание.

Если по техническим причинам общество не имеет возможности опубликовать формы из абзаца 2 пункта 3) настоящей статьи на своем сайте, общество обязано указать на своем сайте, каким образом данные формы можно получить в бумажном виде, и в этом случае обязана доставить эти формы по почте и без какой-либо компенсации любому акционеру, который этого потребует.

Материалы общего собрания должны быть предоставлены акционерам одновременно с направлением приглашения:

1) лично или по доверенности, в головном офисе общества в обычное рабочее время или

2) на сайте общества, чтобы акционеры могли скачать их целиком.

Уставом могут быть предусмотрены дополнительные способы доведения до сведения акционеров общества материалов к общему собранию.

Публичное акционерное общество обязано опубликовать на своем сайте вместе с приглашением на собрание общее количество акций и право голоса на день публикации приглашения, включая количество акций каждого класса, имеющих право голоса по вопросам повестки дня общего собрания.

Заседание собрания общества, не являющегося публичным акционерным обществом, может быть проведено без применения положений настоящей статьи, если на собрании присутствуют все акционеры и ни один из акционеров не возражает против этого.

Положение пункта 4 настоящей статьи не распространяется на акционерное общество с одним участником, не являющееся публичным.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Повестка дня

Статья 336.

Повестка дня определяется решением о созыве общего собрания, принимаемым советом директоров, либо наблюдательным советом, если управление обществом двухпалатное.

Общее собрание может принимать решения и обсуждать только вопросы повестки дня.

Право предлагать изменения в повестку дня

Статья 337.

Один или несколько акционеров, владеющих не менее 5% акций с правом голоса, могут предложить совету директоров или наблюдательному совету, если управление компанией двухпалатное:

1) дополнительные вопросы повестки дня заседания, которые они предлагают обсудить на собрании, при условии обоснования данного предложения;

2) дополнительные вопросы повестки дня заседания, по которым предлагается принять решения общему собранию, при условии обоснования этого предложения и представления текста этих решений;

3) различные решения по существующим вопросам повестки дня при условии пояснения предложения и представления текста этих решений.

Предложение из пункта 1 настоящей статьи подается в письменной форме со сведениями о заявителях и может быть направлено в общество не позднее, чем за 20 дней до дня проведения очередного общего собрания или за десять дней до проведения внеочередное заседание собрания.

Публичное акционерное общество обязано опубликовать предложение из пункта 1 настоящей статьи на сайте общества не позднее следующего рабочего дня со дня поступления предложения.

Если совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, принимает предложение, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, общество обязано незамедлительно представить новую повестку дня и предлагаемые решения акционерам, имеющим право участвовать в работе общего собрания в порядке, предусмотренном статьей 335  настоящего закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Дополнение повестки дня по решению суда

Статья 338.

Если совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, не примет предложение, предусмотренное статьей 337 настоящего закона, в течение трех дней со дня получения предложения, внесший предложение имеет право запросить в течение трех дней со дня получения предложения дополнительный трехдневный период, в течение которого компетентный суд в несудебном порядке предписывает обществу внести предложенные вопросы в повестку дня общего собрания.

Решением об удовлетворении требования, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, суд определяет новые вопросы повестки дня и незамедлительно, не позднее следующего рабочего дня, доставляет решение обществу, которое обязано безотлагательно доставить решение акционерам, которые имеют право участвовать в работе общего собрания в порядке, предусмотренном статьей 335 настоящего закона.

Суд может, в зависимости от обстоятельств дела, принять решение об опубликовании решения из пункта 2 настоящей статьи за счет общества, как минимум в одной ежедневной газете с большим тиражом, распространяемой на всей территории Республики Сербия.

Если новые вопросы повестки дня содержат предложение о принятии тех или иных решений, решение суда из пункта 2 настоящей статьи должно содержать также текст данных решений.

Процедура, указанная в пункте 1 настоящей статьи, является неотложной и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня поступления запроса в суд.

Обжалование решения, указанного в пункте 2 настоящей статьи, не приостанавливает исполнения.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Проведение заседания по решению суда

Статья 339.

Если очередное общее собрание не проведено в срок, установленный настоящим законом, акционер, имеющий право участвовать в работе общего собрания, директор или член наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, вправе за три месяца до истечения срока проведения очередного заседания потребовать от суда во внесудебном порядке постановить о проведении этого заседания.

Если совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, не примет решение по требованию акционеров о созыве внеочередного общего собрания в течение восьми дней со дня получения требования, либо если оно отклоняет запрос в этот срок и не уведомляет об этом в тот же срок заявителя, а также в случае, если внеочередное заседание не будет проведено в течение 30 дней со дня получения запроса, каждый заявитель может в течение 30 дней потребовать от суда в внесудебном порядке назначить такое заседание.

Запрос, предусмотренный пунктом 2 настоящей статьи, будет считаться полученным обществом по истечении трех дней со дня направления запроса, если он был направлен в местонахождение общества заказным письмом.

В решении суда о назначении заседания согласно пунктам 1 или 2 настоящей статьи, указываются место и время проведения собрания, способ объявления о проведении общего собрания и приглашения акционеров, а также повестка дня собрания.

Если он найдет, что это оправдано обстоятельствами дела, суд может решением из пункта 4 настоящей статьи, назначить лицо, которое в соответствии с решением суда объявит о проведении общего собрания, пригласит акционеров присутствовать и председательствовать на собрании.

Расходы на совершение действий, указанных в пункте 4 настоящей статьи, а также расходы лица, указанного в пункте 5 настоящей статьи, оплачиваются заявителем заранее по решению суда.

Суд решением из пункта 4 настоящей статьи обязывает общество нести расходы из пункта 6 настоящей статьи, а также все расходы по организации указанного общего собрания.

Порядок предъявления запроса, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, является неотложным и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

Заочное голосование

Статья 340.

Акционеры могут проголосовать письменно без участия в общем собрании, расписавшись в бланке для голосования, в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подписей.

Законом может быть исключена обязанность удостоверения подписей из пункта 1 настоящей статьи.

Акционер, проголосовавший заочно, считается присутствующим на собрании при принятии решения по вопросам повестки дня, по которым он голосовал.

Участие в работе общего собрания в электронной форме

Статья 341.

Уставом или регламентом общего собрания, может быть предусмотрено участие в работе собрания с помощью электронных средств, а именно:

1) путем трансляции заседания общего собрания в режиме реального времени;

2) двусторонняя трансляция общего собрания в режиме реального времени, что дает возможность акционерам выступить на собрании из другого места;

3) механизм электронного голосования как до, так и во время заседания, без необходимости назначения доверенного лица, физически присутствующего на заседании.

Если общество в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, обеспечивает возможность участия в работе общего собрания электронными средствами, такое участие может быть ограничено только в связи с необходимостью идентификации акционеров и безопасности электронного общения и только в пределах таких ограничений необходимых для достижения этих целей.

Если при трансляции заседания общего собрания, указанного в абзаце первом пункта 1) настоящей статьи, возникнут помехи в передаче, председатель собрания обязан прервать заседание на время таких сложностей.

Право задавать вопросы и получать ответы

Статья 342.

Акционер, имеющий право на участие в работе общего собрания, имеет право задавать директорам, а также членам наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, вопросы, связанные с вопросами повестки дня собрания, а также другие вопросы, касающиеся деятельности общества, только в той степени, в которой ответы на эти вопросы необходимы для правильной оценки вопросов, относящихся к пунктам повестки дня заседания.

Если заседание собрания материнской компании обсуждает консолидированный финансовый отчет, право задавать вопросы также существует в отношении деятельности дочерних компаний, включенных в консолидированный финансовый отчет.

Директор, либо член наблюдательного совета, обязан в ходе заседания предоставить акционеру ответ на вопрос из пункта 1 настоящей статьи.

В порядке исключения из пункта 3 настоящей статьи, в ответе может быть отказано, если:

1) можно обоснованно прийти к выводу, что дача ответа может причинить ущерб обществу или связанному с ним лицу;

2) дача ответа влечет за собой совершение уголовного преступления;

3) соответствующая информация доступна на сайте общества в виде вопросов и ответов не позднее чем за семь дней до дня проведения общего собрания.

Положением и регламентом собрания может быть регламентирован порядок постановки вопросов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, исключительно в целях обеспечения идентификации акционеров, поддержания порядка на собрании, надлежащей подготовки собрания, а также защиты бизнеса, конфиденциальности и деловых интересов общества.

Директор, либо член наблюдательного совета, может дать один ответ на несколько вопросов, имеющих одинаковое содержание.

В случае отказа директора или члена наблюдательного совета дать акционеру ответ, этот факт и причина отказа в даче ответа будут зафиксированы в протоколе собрания.

Ответы по решению суда

Статья 343.

В случае, предусмотренном пунктом 7 статьи 342 настоящего Закона, если по вопросу повестки дня было принято решение общего собрания, в связи с которым был поставлен вопрос, и в ответе было отказано, акционер, которому было отказано в ответе имеет право в течение восьми дней со дня проведения собрания потребовать от компетентного суда в внесудебном порядке обязать общество предоставить ответ на вопрос в течение восьми дней.

Право, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, имеется также у любого акционера, официально заявившего, если он считает, что в ответе было необоснованно отказано.

Процедура, указанная в пункте 1 настоящей статьи, является неотложной и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

Доверенность для голосования

Статья 344.

Акционер имеет право уполномочить определенное лицо участвовать в работе общего собрания от его имени, в том числе право голосовать от его имени (далее – доверенность на голосование).

Доверенное лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, имеет те же права в отношении участия в работе заседания собрания, что и уполномочивший его акционер.

Общество не может прописывать специальные условия, которые должно выполнять доверенное лицо, или ограничивать их количество.

Если доверенность на голосование выдана нескольким лицам, считается, что каждый из доверенных лиц имеет право голосовать индивидуально.

Если на собрании присутствует более одного доверенного лица одного и того же акционера, основанного на одних и тех же акциях, общество примет в качестве доверенного, лицо, указанное в доверенности для голосования с последней датой, а если имеется более одного доверенного лица для голосования на ту же дату, общество имеет право принять в качестве доверенного лица только одно из этих лиц.

Доверенность на голосование выдается в письменной форме и содержит, в частности:

1) наименование, либо фирменное наименование акционера, со всеми данными, предусмотренными пунктом 1 статьи 265 пункта 1) настоящего закона;

2) наименование доверенного лица со всеми сведениями, предусмотренными пунктом 1 статьи 265 настоящего закона;

3) количество, тип и категорию акций, на которые выдана доверенность.

Если физическое лицо дает доверенность на голосование, она должна быть удостоверена в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подписей, если эта обязанность не исключена законом.

Доверенность на голосование также может быть выдана в электронном виде, если в обществе предусмотрена такая возможность выдачи доверенности.

Публичное акционерное общество обязано обеспечить возможность выдачи доверенности на голосование в электронной форме.

Если доверенность выдана в электронной форме, она должна быть подписана квалифицированной электронной подписью, в соответствии с законодательством, регулирующим электронную подпись.

Устав публичного общества должен предусматривать хотя бы один способ, с помощью которого акционер или доверенное лицо может сообщить обществу о данном доверенном лице для голосования в электронном виде, при этом предусмотрены только формальные требования, необходимые для идентификации акционера и определения содержания, которое может быть прописано в доверенности на голосование.

Общество может предписать обязательное использование определенной формы выдачи доверенности при условии, что форма позволяет выдать доверенность с указанием каждого вопроса повестки дня.

Уставом или регламентом собрания может быть предусмотрено, что акционер или доверенное лицо обязаны передать копию доверенности обществу до дня проведения собрания, при этом в последний день вручения доверенности на голосование, она не может быть оформлена ​​на день, предшествующий дню проведения общего собрания более чем на три рабочих дня.

Если доверенность на голосование содержит инструкции или положения об осуществлении права голоса, доверенное лицо обязано действовать в соответствии с ними, а если доверенность не содержит инструкций, доверенное лицо обязано голосовать добросовестно и в наилучших интересах акционеров.

Инструкции и положения, предусмотренные пунктом 14 настоящей статьи, должны быть ясными и точными и иметь отношение к вопросам повестки дня.

После проведения общего собрания, доверенное лицо, обязано сообщить акционеру о том, как он голосовал на собрании.

Доверенное лицо несет ответственность за причинение вреда акционеру, если он воспользуется правом голоса с нарушением положений пункта 14 настоящей статьи, и эта ответственность не может быть ограничена или исключена заранее, либо впоследствии.

Если в доверенности на голосование не указано, что она выдана на одно заседание собрания, она действительна и на повторное заседание.

Если в доверенности на голосование не указано, что она выдана на одно заседание собрания, она действительна и на все последующие заседания собрания до момента ее отзыва, то есть до окончания срока, на который она была выдана.

Доверенность на голосование не подлежит передоверию.

Если доверенным лицом является юридическое лицо, оно осуществляет право голоса через своего законного представителя или иное специально уполномоченное лицо, которым может быть только представитель органа этого юридического лица или его работник.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

Определение доверенного лица

Статья 345.

Доверенным лицом, указанным в статье 344 настоящего Закона, может быть любое лицо, способное заниматься предпринимательской деятельностью.

Ранее пункт 2 был исключен (см. ст. 101 Закона – 44/2018-27).

В  акционерном обществе доверенным лицом акционера не может быть лицо, которое:

1) является контролирующим акционером общества или лицом, находящимся под контролем контролирующего акционера, либо

2) директором или членом наблюдательного совета общества, либо лицом, обладающим такой должностью в другом обществе, являющемся держателем контрольного пакета акций общества, или в обществе, находящемся под контролем держателя контрольного пакета акций, или

3) работником общества или лицом, занимающим данную должность в другом обществе, являющемся держателем контрольного пакета акций общества, или в обществе, находящемся под контролем держателя контрольного пакета акций, или

4) лицом, которое в соответствии со статьей 62 настоящего закона, считается связанным лицом по отношению к физическому лицу, указанному в пункте 1)–3) настоящего пункта или

5) аудитором общества или работником лица, осуществляющего аудит общества, или лицом, обладающим такой должностью в другом обществе, являющемся держателем контрольного пакета акций общества, или в обществе, находящемся под контролем контролирующего лица акционера.

Положения пункта 3 пункта 1) – 4) настоящей статьи не распространяются на представителя контролирующего акционера.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Доверенность на нескольких акционеров

Статья 346.

Если одно лицо уполномочено несколькими акционерами в качестве доверенного лица для голосования, оно может воспользоваться правом голоса по-разному для каждого из этих акционеров.

Специальные условия доверенности, предложенные обществом

Статья 347.

Если в приглашении на собрание к акционерам указано одно или несколько лиц, которым акционеры могут выдать доверенность на голосование, для каждого из этих лиц определяются все факты и обстоятельства, имеющие значение для установления наличия конфликта интересов, предусмотренного статьей 345 настоящего закона, которые должны быть указана в приглашении.

Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, обязаны незамедлительно информировать совет директоров, либо исполнительный и наблюдательный совет, если управление обществом является двухпалатным, обо всех фактах и ​​обстоятельствах, указанных в пункте 1 настоящей статьи, если стало известно о существовании этих фактов или обстоятельств.

Специальное правило для банков, которые ведут коллективные или депозитарные счета

Статья 348.

Банк, ведущий коллективные или депозитарные счета, зарегистрированный в качестве акционера от своего имени и по поручению своих клиентов в едином реестре акционеров, считается доверенным лицом для голосования в отношении этих клиентов при условии предоставления им письменной доверенности на голосование, либо приказа при присоединении к общему собранию представительства, выданных этими клиентами.

Банк, указанный в пункте 1 настоящей статьи, может осуществлять право голоса в отношении каждого своего клиента в отдельности.

Доверенность на голосование, либо приказ о представительстве, должны быть оформлены в полном объеме на момент выдачи и должны содержать только условия или заявления, связанные с реализацией права голоса.

Если клиент не дает конкретных инструкций по голосованию, доверенность на голосование может дать банку право голосовать только в соответствии с предложением, сделанным самим банком клиенту относительно реализации права голоса.

Банк, указанный в пункте 1 настоящей статьи, обязан не реже одного раза в год информировать всех клиентов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, о том, что они имеют право в любое время отозвать или изменить доверенность на голосование.

Банк, указанный в пункте 1 настоящей статьи, обязан предоставить клиентам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, возможность использования форм, которые могут быть поданы и в электронной форме, для выдачи доверенности на голосование, либо приказа о представительстве.

Банк, указанный в пункте 1 настоящей статьи, обязан хранить копии всех приказов и выданных доверенностей для голосования на бумажном или электронном носителе в течение трех лет со дня проведения собрания, а также в течение этого периода по требованию акционера, выдавшего доверенность на голосование, выдает письменное подтверждение о том, действовал ли он в соответствии с приказом, либо указаниями, определенными в доверенности.

Банк, указанный в пункте 1 настоящей статьи, обязан соблюдать иные обязанности по проведению собраний акционеров и доверенности для голосования, предусмотренные законом или определенные решениями Комиссии по ценным бумагам.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Изменение или отзыв доверенности на голосование

Статья 349.

Акционер может изменить или отозвать доверенность в любое время до дня проведения общего собрания в письменной форме при условии, что он проинформирует об этом доверенное лицо и общество до дня проведения общего собрания.

Изменение или отзыв доверенности на голосование осуществляется путем соответствующего применения положений настоящего закона о выдаче доверенности.

Доверенность считается отозванной, если акционер лично присутствует на заседании общего собрания.

Присоединение к заседанию

Статья 350.

Уставом или регламентом общего собрания может быть определен способ идентификации акционеров и их доверенных лиц, присутствующих на собрании и участвующих в его работе.

Процедура, определенная в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, должна ограничиваться исключительно установлением личности лица и только в той степени, в которой это необходимо для достижения этой цели.

Если уставом и регламентом общего собрания не установлен порядок, указанный в пункте 1 настоящей статьи, личность лиц, присутствующих на заседании, устанавливается:

1) для физических лиц – путем осмотра на месте документа, удостоверяющего личность с фотографией;

2) для юридических лиц – с подтверждением статуса уполномоченного лица этого юридического лица и осмотром на месте документа, удостоверяющего личность с фотографией.

Доказательством абзаца 3 пункта 2) настоящей статьи считается выписка из соответствующего реестра, а также специальная доверенность на имя этого лица, если это лицо не внесено в выписку из реестра в качестве представителя общества.

Кворум

Статья 351.

Кворумом заседания собрания является простое большинство, которое рассчитывается по отношению к общему числу голосов той категории акций, которая имеет право голоса по рассматриваемому вопросу, если уставом не предусмотрено иное большинство.

Собственные акции данного класса, а также акции данного класса, право голоса которых приостановлено, не учитываются при расчете количества присутствующих или представленных акционеров в целях определения кворума.

Голоса акционеров, проголосовавших заочно или электронным способом, учитываются при наличии кворума.

Кворум на заседании общего собрания определяется до начала работы собрания.

Собрание может принять решение по рассматриваемому вопросу только в том случае, если акционеры, владеющие или представляющие необходимое количество голосов определенного класса акций, имеющих право голоса по данному вопросу, присутствуют или представлены на собрании.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Повторное заседание

Статья 352.

В случае переноса заседания общего собрания акционерного общества из-за отсутствия кворума оно может быть созвано повторно с той же повесткой дня, но не позднее чем через 30 дней и не ранее чем через 15 дней, считая со дня несостоявшегося общего собрания акционерного общества -проведенное собрание (повторное собрание).

Приглашение на повторное заседание направляется акционерам не позднее, чем за десять дней до дня проведения повторного заседания.

Если в объявлении о несостоявшемся заседании, заранее определен день проведения повторного заседания, повторный заседание будет проведено в этот день.

Днем, указанным в пункте 3 настоящей статьи, не может быть день, наступающий ранее восьмого или позднее тридцатого дня, считая со дня несостоявшегося заседания.

День акционеров несостоявшегося заседания распространяется и на повторное заседание.

Кворум на повторном заседании

Статья 353.

Ранее пункт 1 был исключен (см. ст. 104 Закона – 44/2018-27).

Кворум для проведения повторного  заседания составляет одну треть от общего числа голосов акций с правом голоса по рассматриваемому вопросу, если уставом не установлено большее число голосов, но не выше установленного числа голосов, в соответствии с пунктом 1 статьи 351 настоящего закона.

Если на повторном заседании общего собрания отсутствует необходимый кворум или оно не проводится в установленный срок, совет директоров или наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, обязаны созвать новое заседание общего собрания.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Большинство для принятия решения на повторном заседании

Статья 354.

Решения на повторном общем собрании принимаются большинством голосов, предусмотренным настоящим законом и уставом, которое в случае публичного акционерного общества не может составлять менее одной четверти от общего числа голосов акций с правом голоса по рассматриваемым вопросам.

Комитет по голосованию

Статья 355.

Председатель собрания назначает секретаря и членов комиссии по голосованию, если уставом или регламентом общего собрания не предусмотрено иное.

Комиссия по голосованию, состоящая не менее чем из трех членов:

1) определяет список лиц, участвующих в работе общего собрания, особенно акционеров и их доверенных лиц, и конкретно указывает, каких акционеров представляют эти доверенные лица, за исключением акционеров, акции которых банк-держатель держит на свое имя и на их счет;

2) определяет общее количество голосов, а также число голосов каждого из присутствующих акционеров и доверенных лиц, в том числе наличие кворума для работы общего собрания;

3) определяет срок действия каждой доверенности и условий в каждой доверенности;

4) подсчитывает голоса;

5) определяет и публикует результаты голосования;

6) передает бюллетени для голосования совету директоров, либо исполнительному органу, если управление обществом двухпалатное, на хранение;

7) выполняет иные задачи, в соответствии с уставом и регламентом общего собрания.

Комиссия по голосованию обязана действовать беспристрастно и добросовестно по отношению ко всем акционерам и доверенным лицам, а также предоставлять подписанный письменный отчет о своей работе.

Членами комиссии по голосованию не могут быть директора, члены наблюдательного совета, кандидаты на указанные должности или связанные с ними лица.

Результаты голосования

Статья 356.

Председатель общего собрания обязан определить общее количество акций акционеров, принявших участие в голосовании, процент уставного капитала, представленный этими акциями, общее количество голосов и количество голосов за и против этого решения, а также количество голосов акционеров, проголосовавших за каждое решение, по которому акционеры воздержались при голосовании.

В качестве исключения из пункта 1 настоящей статьи, в публичных акционерных обществах председатель собрания уполномочен определять наличие, лишь необходимого большинства для принятия определенного решения, если ни один из присутствующих акционеров не возражает против него.

Публичное акционерное общество обязано опубликовать на своем сайте в сети Интернет принятые решения и результаты голосования по всем вопросам повестки дня, по которым проголосовали акционеры, не позднее трех дней со дня проведения общего собрания.

Информация из пункта 3 настоящей статьи должна быть доступна на сайте общества не менее 30 дней.

Общество, которое не действует в соответствии с п. 3. и 4. настоящей статьи обязано предоставить информацию, предусмотренную пунктом 3 настоящей статьи, каждому акционеру по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

Если общество не будет действовать в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, заявитель может в течение дополнительного 30-дневного периода потребовать от компетентного суда во внесудебном порядке обязать общество предоставить соответствующую информацию.

Голосование по особым классам акций

Статья 357.

Если определенные вопросы повестки дня требуют участия в голосовании определенных классов акционеров, такое голосование может быть проведено в рамках заседания общего собрания или на специально созванном заседании общего собрания акционеров этого класса (внеочередном заседании собрания), если этого требуют акционеры общества, с акциями особого класса, составляющими не менее 10% от общего количества голосов акций, имеющих право голоса по данному вопросу.

Законодательством может быть исключена возможность проведения внеочередного заседания общего собрания.

К созыву, проведению, установлению кворума и участию в работе внеочередного заседания общего собрания применяются положения настоящего закона о созыве, проведении, установлении кворума и участии в работе очередного заседания общего собрания.

Решения большинства

Статья 358.

Общее собрание принимает решения простым большинством голосов присутствующих акционеров, имеющих право голоса по определенному вопросу, если настоящим законом или уставом не предусмотрено большее число голосов по определенным вопросам.

При определении количества голосов присутствующих акционеров в целях определения большинства для принятия решений, учитываются также голоса акционеров, проголосовавших в письменной или электронной форме.

Соглашения о голосовании

Статья 359.

Договор, по которому акционер или доверенное лицо акционера обязуется голосовать, в соответствии с предложениями или указаниями общества, директора или члена наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, ничтожно.

Договор, по которому акционер обязуется использовать право голоса определенным образом или не голосовать в обмен на льготы или другие услуги, предоставленные ему обществом, директором или членом наблюдательного совета, является ничтожным.

Метод голосования

Статья 360.

Голосование может быть публичным или закрытым.

Порядок и условия голосования должны быть предусмотрены уставом, регламентом общего собрания или решением собрания, действительным только для данного заседания.

Если актами, указанными в пункте 2 настоящей статьи, не предусмотрен способ голосования, решения принимаются открытым голосованием.

При тайном голосовании бюллетени составляются таким образом, чтобы предоставить избирателям возможность четкого выбора.

Комиссия по голосованию помимо задач, предусмотренных статьей 355 настоящего закона, обязана определить общее количество избирательных бюллетеней, а также количество неиспользованных и недействительных избирательных бюллетеней.

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, по которым проводится голосование, недействительность голоса акционера по одному вопросу не влияет на действительность его голосов по другим вопросам.

Акционер обязан проголосовать по конкретному вопросу всеми имеющимися в его распоряжении голосами аналогичным образом, за исключением случая кумулятивного голосования, предусмотренного пунктом 4 статьи 384 настоящего закона.

Право голоса на основе заложенных акций

Статья 361.

Право голоса на основе заложенных акций принадлежит акционеру как залогодателю.

Исключение права голоса

Статья 362.

Акционер, а также связанные с ним лица не могут голосовать на общем собрании, на котором принимаются решения:

1) об его освобождении от обязательств перед обществом или уменьшением этих обязательств;

2) о возбуждении или отказе от спора против него;

3) об одобрении сделок, в совершении которых данный акционер имеет личную заинтересованность.

Голоса акционеров, право голоса которых исключено в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, не учитываются при определении кворума.

Время

Статья 363.

Каждое решение общего собрания фиксируется в протоколе.

Председатель общего собрания назначает секретаря, который ведет протокол, а председатель общего собрания несет ответственность за надлежащую подготовку протокола.

Если в обществе назначен секретарь, он ведет протокол и несет ответственность за правильность составления протокола.

Протокол заседания общего собрания составляется не позднее восьми дней со дня его проведения.

Протокол содержит:

1) место и день проведения заседания;

2) имя лица, ведущего протокол;

3) имена членов комиссии по голосованию;

4) краткий обзор обсуждения каждого вопроса повестки дня;

5) порядок и результаты голосования по каждому вопросу повестки дня, по которому принято решение общим собранием, с обзором принятых решений;

6) по каждому вопросу повестки дня, по которому голосовало общее собрание: число поданных голосов, число действительных голосов и число голосов «за», «против» и «воздержавшихся»;

7) вопросы акционеров и ответы на них, данные в соответствии со статьей 342 настоящего закона, а также возражения несогласных акционеров.

Неотъемлемой частью протокола является список лиц, принимавших участие в работе заседания общего собрания, а также доказательства надлежащего созыва заседания.

Протокол подписывается председателем общего собрания, протоколистом или секретарем общества, если таковой имеется, а также всеми членами комитета по голосованию.

Председатель общего собрания или секретарь общества, если таковой имеется, обязан подписать протокол, в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи, в течение трех дней со дня истечения срока, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, а также:

1) доставить протокол всем акционерам или

2) опубликовать на сайте общества, либо сайте реестра хозяйствующих субъектов, сроком не позднее 30 дней.

Неисполнение действий в порядке, установленном настоящей статьей, не влияет на действительность решений, принятых на заседании общего собрания, если результат голосования и содержание этих решений могут быть определены иным способом.

7.1.2. Регулярное общее собрание

Проведение заседания

Статья 364.

Очередное заседание общего собрания проводится один раз в год не позднее шести месяцев после окончания финансового года.

Непроведение очередного заседания не влияет на юридическую силу сделок, действий и решений общества.

Созыв общего собрания и приглашение на собрание

Статья 365.

Очередное заседание общего собрания созывается советом директоров, либо наблюдательным советом, если управление компанией двухпалатное.

Приглашение на собрание направляется не позднее, чем за 30 дней до дня проведения общего собрания.

Присутствие на заседании других лиц

Статья 366.

Как правило, директора и члены наблюдательного совета присутствуют на очередном заседании общего собрания и участвуют в обсуждении, если управление компанией двухпалатное, а аудитор компании также приглашается на данное собрание в течение указанного периода, в соответствии с пунктом 2 статьи 365 настоящего закона.

Материалы для заседания

Статья 367.

Совет директоров, то есть исполнительный совет, обязан предоставить акционерам на собрание следующие документы и информацию:

1) финансовую отчетность с заключением аудитора, если проверка финансовой отчетности является обязательной для общества, в соответствии с законодательством, регулирующим бухгалтерский учет и аудит;

2) предложение о решении о распределении прибыли, если оно реализовано;

3) текст предложения по каждому решению, принятие которого предлагается, с пояснением;

4) текст любого договора или иного юридического документа, предлагаемого к утверждению;

5) подробное описание каждого вопроса, предлагаемого к обсуждению, с комментарием или заявлением совета директоров, либо исполнительного совета и наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

6) в случае публичного акционерного общества – отчет совета директоров, либо исполнительного органа о состоянии и деятельности общества, составленные в соответствии с законом, регулирующим рынок капитала (годовой отчет о деятельности), а также консолидированный годовой отчет о состоянии и деятельности общества, если компания обязана его составить в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала (консолидированный годовой отчет о деятельности);

7) в случае публичного акционерного общества – отчет наблюдательного совета о деятельности общества и осуществляемого надзора за работой исполнительного совета, если управление обществом двухпалатное.

Материалы из пункта 1 пункта 1)-4) и пункт 6) настоящей статьи предварительно определяются наблюдательным советом, если управление обществом двухпалатное.

Помимо документов и сведений, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, акционерам могут быть предоставлены иные документы и сведения, которые совет директоров, либо исполнительный орган или наблюдательный совет, если управление обществом является двухпалатным, сочтет необходимыми и имеющими важное значение для работы и принятия решений общего собрания.

Заявление о применении Кодекса корпоративного управления

Статья 368.

Положение о применении Кодекса корпоративного управления является неотъемлемой частью годового отчета о деятельности публичного акционерного общества и содержит, в частности:

1) уведомление о применяемом в обществе кодексе корпоративного управления, а также место публичного доступа к его тексту;

2) все важные уведомления о практике корпоративного управления, реализуемые обществом, особенно те, которые прямо не предусмотрены законом;

3) отклонения от правил Кодекса корпоративного управления из пункта 1) настоящей статьи при наличии таких отклонений и объяснение этих отклонений.

Обязанность публиковать данные о занятости, роде деятельности и функциях директоров или членов наблюдательного совета общества

*Официальный вестник РС, № 95/2018.

Статья 368а

Публичное акционерное общество обязано публиковать на своем сайте достоверную и актуальную информацию о роде занятий и предыдущей работе членов совета директоров, либо наблюдательного совета, а также сведения о членстве в других советах директоров и функции, которые они выполняют в других обществах.

*Официальный вестник РС, № 95/2018.

Публикация годовых отчетов о деятельности общества

Статья 369.

Публичное акционерное общество обязано публиковать годовой отчет о деятельности и консолидированный годовой отчет о деятельности в соответствии с законом, регулирующим рынок капитала, а также регистрировать их в соответствии с законом о регистрации.

Утверждение годовых финансовых отчетов и других отчетов

Статья 370.

Утверждение годовой финансовой отчетности или иных отчетов, предусмотренных пунктом 1 статьи 367 настоящего закона, не затрагивает права акционеров, если впоследствии выяснится, что эти отчеты были ошибочными.

До принятия годовой финансовой отчетности, общее собрание не может принять решение о распределении прибыли, а в случае непринятия этих отчетов к сроку проведения очередного заседания собрания, предусмотренному пунктом 1 статьи 364 настоящего закона, – истечения этого срока совет директоров или наблюдательный совет, если руководство обществом двухпалатное, не может принять решение о распределении промежуточных дивидендов.

7.1.3. Внеочередное заседание общего собрания

Проведение заседания

Статья 371.

Внеочередное общее собрание проводится по мере необходимости, а также в случаях, предусмотренных настоящим законом или уставом.

В случае, если при составлении годовой или иной финансовой отчетности, подготовленной обществом в соответствии с законодательством, установлено, что общество работает с убытками, из-за чего стоимость чистых активов общества стала менее 50 % уставного капитала общества, должно быть созвано внеочередное заседание общего собрания, причем в приглашении на это заседание должна быть указана причина созыва заседания, а также предложение о повестке дня, которое должно содержать информацию по решению о ликвидации общества, либо предложение о принятии решения о других мерах, которые необходимо принять при возникновении ситуации, ради которой было созвано общее собрание.

Созыв заседания

Статья 372.

Внеочередное заседание созывается советом директоров, либо наблюдательным советом, если управление обществом двухпалатное:

1) на основании его решения;

2) по требованию акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами уставного капитала общества, либо акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами акций в пределах класса, имеющего право голоса по вопросам предлагаемой повестки дня, за исключением случаев, когда устав предусматривает меньшее участие в уставном капитале общества, либо меньшее количество акций внутри класса, имеющего право голоса по предлагаемым вопросам повестки дня.

Запрос, предусмотренный пунктом 1 пункта 2) настоящей статьи, должен содержать сведения о каждом запрашивающем, в соответствии со статьей 265 настоящего закона и мотивированное предложение в повестку дня заседания.

Заявителями, указанными в абзаце первом пункта 2) настоящей статьи, могут быть акционеры, которые приобрели этот статус не менее чем за три месяца до подачи заявления и сохраняют этот статус до принятия решения по требованию.

В случае, предусмотренном абзацем 1 пункта 2) настоящей статьи, повестка дня внеочередного заседания, может быть установлена ​​исключительно по предложению повестки дня из запроса, за исключением вопросов, не отнесенных к компетенции общего собрания.

В исключительных случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, внеочередное общее собрание ликвидируемого общества созывается ликвидатором общества.

Отправка приглашения на заседание

Статья 373.

Приглашение на внеочередное заседание направляется не позднее, чем за 21 день до дня проведения заседания.

Материалы к заседанию

Статья 374.

Совет директоров, либо исполнительный орган, обязан подготовить и предоставить акционерам следующие документы и информацию для заседания общего собрания:

1) текст предложения по каждому решению, принятие которого предлагается, с пояснением;

2) текст любого договора или иного юридического документа, предлагаемого к утверждению;

3) избирательный бюллетень;

4) подробное описание каждого вопроса, предложенного к обсуждению, с пояснением или заявлением совета директоров, либо наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное.

Внеочередное общее собрание общества, не являющегося публичным акционерным обществом

Статья 375.

В случае общества, не являющегося публичным акционерным обществом, внеочередное общее собрание может быть проведено без созыва, приглашения акционеров и вручения материалов, в соответствии со ст. 373–374 настоящего закона, если на нем присутствуют все акционеры, имеющие право голоса по всем вопросам повестки дня, и если ни один из акционеров не возражает против этого, а также если уставом или регламентом собрания не предусмотрено иное.

7.1.4. Оспаривание решений общего собрания

Право оспорить решение

Статья 376.

Один или несколько акционеров, имевших право участвовать в работе общего собрания, могут подать иск в компетентный суд на решение, принятое на данном собрании, и потребовать компенсацию, если:

1) заседание общего собрания не было созвано в соответствии с настоящим законом и уставом;

2) общество с ведома любого директора или члена наблюдательного совета не позволило этому акционеру участвовать в работе заседания, на котором было принято решение;

3) решение общего собрания по иным причинам не было принято в соответствии с настоящим законом, уставом или регламентом собрания;

4) решение общего собрания противоречит закону или уставу;

5) любой акционер, реализуя свое право голоса, намерен получить выгоду для себя или третьего лица за счет общества или других акционеров путем принятия или исполнения такого решения;

6) в иных случаях в соответствии с настоящим законом.

Иск, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, может также предъявить любой директор или член наблюдательного совета, если управление обществом является двухпалатным, если исполнение такого решения повлечет за собой:

1) совершение уголовного преступления или иное преступления, наказуемого законом; или

2) ответственность за ущерб обществу или третьему лицу.

Иск из пункта 1 настоящей статьи, может быть предъявлен в течение 30 дней со дня, когда стало известно о решении общего собрания, но не позднее трех месяцев со дня принятия решения, а также, если в соответствии с настоящим законом, имеется обязанность зарегистрировать решение собрания. Иск, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, может быть предъявлен в течение 30 дней со дня регистрации такого решения.

Акционер, который:

1) перестал быть акционером общества после дня акционеров;

2) проголосовал за предложенное решение, если этот факт можно доказать путем ознакомления с протоколом заседания или отчетом комиссии по голосованию;

3) присутствовал на заседании, если оспаривает решение в соответствии с абзацем первым пункта 2) настоящей статьи.

Если истец перестанет быть акционером общества в ходе производства по иску, предусмотренному пунктом 1 настоящей статьи, компетентный суд отклонит ходатайство об отмене решения, а также вынесет решение по требованию о возмещении убытков, если такое требование имело место.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Последствия иска об оспаривании решения

Статья 377.

Подача иска об оспаривании решения не препятствует ни его исполнению, ни регистрации этого решения, либо регистрации изменения на основании этого решения, в соответствии с законом о регистрации.

Компетентный суд по ходатайству прокурора может определить временную меру запрещения исполнения наказания – регистрацию из пункта 1 настоящей статьи.

По требованию лица, подавшего иск об оспаривании решения, протокол спора регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Порядок действий при подаче иска

Статья 378.

Процедура подачи иска об оспаривании решения является срочной.

Если для оспаривания одного и того же решения подано более одного иска, производства объединяются.

Последствия решения суда об отмене решения

Статья 379.

Решение в части отмены решения распространяется на общество, акционеров, директоров и членов наблюдательного совета, если управление обществом является двухпалатным.

Если аннулированное решение было зарегистрировано в соответствии с законом о регистрации, компетентный суд передает решение из пункта 1 настоящей статьи, в реестр субъектов хозяйствования для регистрации в соответствии с законом о регистрации, а истцы имеют право подать заявление о регистрации изменений тех данных, которые были зарегистрированы на основании аннулированного решения, если эти данные были зарегистрированы на день подачи заявления.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, добросовестные третьи лица сохраняют права, приобретенные ими на основании аннулированного решения, либо его исполнения.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Опровержение решения об утверждении годовой финансовой отчетности общества

Статья 380.

Если решение суда отменило решение об утверждении годовой финансовой отчетности общества, будет считаться, что решение о распределении прибыли за этот финансовый год также было отменено тем же решением, и акционеры будут обязаны вернуть все дивиденды, полученные на основании этого решения общества в течение 30 дней с даты вступления решения в силу.

Условия отмены решения

Статья 381.

Решение общего собрания не подлежит отмене:

1) если решение сопряжено с менее существенным нарушением устава или регламента общего собрания и вследствие принятия решения или его исполнения, право истца или иного лица, имеющего право предъявить иск, в соответствии с статья 376 настоящего закона, не было нарушено или было нарушено в меньшей степени;

2) если на заседании общего собрания присутствовали акционеры, не имевшие права участвовать в работе собрания, в соответствии с настоящим законом, за исключением случаев, когда это участие имело решающее значение для образования кворума на заседании, или принятии данного решения;

3) при признании недействительными отдельных голосов или неправильном подсчете голосов, за исключением случаев, когда они были решающими с точки зрения достижения кворума или необходимого большинства для принятия решения;

4) при неполноте или неточности протокола, за исключением случаев, когда невозможно определить содержание решения, либо определить основания его опровержения;

5) если оно заменено другим решением, принятым в соответствии с настоящим законом, положением и регламентом;

6) в случае принятия решения о новом выпуске ценных бумаг путем публичного предложения, если выпуск был успешным с точки зрения законодательства, регулирующего рынок капитала;

7) в случае изменения статуса, в связи с диспропорцией при обмене долей, либо акций.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, суд принимает решение по требованию о компенсации, если такое требование было подано.

В случае, предусмотренном абзацем 1 пункта 5) настоящей статьи, суд обяжет общество-ответчика нести расходы по спору и примет решение по требованию о компенсации, если такое требование было заявлено, а добросовестные третьи лица сохраняют за собой права, приобретенные на основании замененного решения, либо его исполнения.

7.2. Однопалатное управление

Условия и ограничения исполнения обязанностей директора

Статья 382.

Директором может быть любое правоспособное лицо.

Уставом могут быть предусмотрены и другие условия, которым должно соответствовать определенное лицо, чтобы стать директором.

Директором не может быть лицо:

1) являющееся директором или членом наблюдательного совета более чем в пяти обществах;

2) осужденного за уголовное преступление против экономики, в течение пяти лет, считая со дня вступления приговора в законную силу, с условием, что время отбывания наказания в виде лишения свободы не засчитывается в этот срок;

3) которому назначена мера пресечения, запрещающая осуществление деятельности, представляющей собой преобладающую деятельность общества, на срок действия запрета.

Количество директоров

Статья 383.

Общество имеет одного или нескольких директоров, число которых определяется уставом.

Если в обществе три и более директоров, они образуют совет директоров общества.

Положения настоящего закона о совете директоров применяются соответственно к обществу, имеющему одного или двух директоров, за исключением положений о заседаниях совета директоров.

Публичное акционерное общество имеет совет директоров, состоящий не менее чем из трех директоров.

Директор должен быть зарегистрирован, в соответствии с законом о регистрации.

Назначение директоров

Статья 384.

Директора назначаются общим собранием.

Предложение кандидата на должность директора может подать:

1) директор, либо совет директоров;

2) номинационная комиссия, если таковая имеется;

3) акционеры, имеющие право предлагать повестку дня общего собрания.

В публичном акционерном обществе кандидатуру директора могут предложить номинационная комиссия и акционеры, имеющие право предлагать повестку дня общего собрания.

В публичном акционерном обществе директора назначаются кумулятивным голосованием, если это предусмотрено уставом.

Мандат директора

Статья 385.

Директора назначаются на срок, определенный уставом, который не может превышать четырех лет (мандат директоров).

Если срок полномочий директора не определен уставом или решением общего собрания о назначении директора, срок полномочий составляет четыре года.

После окончания срока полномочий директор может быть назначен повторно.

Кооптация директоров

Статья 386.

Если количество директоров уменьшится ниже количества директоров, определенного уставом, оставшиеся директора могут назначить лицо, либо лиц, которые будут исполнять обязанности директора до момента назначения отсутствующих директоров общим собранием (кооптацией), если иное не предусмотрено законом.

Число лиц, назначаемых в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, не может превышать двух.

В качестве исключения из пункта 1 настоящей статьи, если количество избранных директоров уменьшится ниже половины количества директоров, определенного уставом, или если оно недостаточно для принятия решений или совместного представительства, остальные директора обязаны: без промедления и самое позднее в течение восьми дней, созвать общее собрание для назначения недостающих директоров.

Полномочия директора, назначенного путем кооптации, заканчиваются на первом следующем заседании общего собрания, и он не может быть принят на работу на условиях, более выгодных для него по сравнению с условиями директора, на место которого он был назначен.

Исполнительные и неисполнительные директора

Статья 387.

Директорами могут быть:

1) исполнительные директора;

2) неисполнительные директора.

Если в обществе менее трех директоров, каждый директор является исполнительным директором.

Публичное акционерное общество должно иметь неисполнительных директоров, число которых должно быть больше числа исполнительных директоров.

Юрисдикция исполнительных директоров

Статья 388.

Исполнительные директора управляют делами общества и являются его законными представителями, если уставом не предусмотрено, что общество представляют только отдельные исполнительные директора.

Если в обществе два и более исполнительных директора, они управляют делами и представляют общество совместно, если иное не установлено уставом или решением общего собрания.

Юридическая сделка или действие, совершенное в отношении одного исполнительного директора, уполномоченного на представительство, считается совершенным в отношении общества.

При управлении делами общества исполнительные директора обязаны соблюдать ограничения, установленные настоящим законом, уставом, решениями общего собрания или решениями совета директоров.

Ранее пункт 5 был исключен (см. ст. 32 Закона – 109/2021-15).

Исполнительный директор не может выдать доверенность на представительство или представлять общество в споре, в котором он является противоположной стороной, а в случае, если у общества нет другого исполнительного директора, уполномоченного его представлять, такая доверенность выдается общим собранием.

Генеральный директор

Статья 389.

Директора могут назначить одного из исполнительных директоров, уполномоченных представлять общество, генеральным директором.

Генеральный директор общества координирует работу исполнительных директоров и организует деятельность общества.

Устав или решение общего собрания могут определить условия, которые должен выполнить директор, чтобы быть назначенным генеральным директором, и более четко регламентировать его полномочия и обязанности.

Неисполнительные директора

Статья 390.

Неисполнительные директора контролируют работу исполнительных директоров, предлагают бизнес-стратегию общества и контролируют ее исполнение.

Неисполнительные директора принимают решение о выдаче одобрения в случаях личной заинтересованности исполнительного директора общества, в соответствии со статьей 66 настоящего закона.

Ограничение для неисполнительного директора

Статья 391.

Неисполнительный директор не может быть лицом, работающим в обществе.

Независимые директора

Статья 392.

В публичном акционерном обществе имеется как минимум один неисполнительный директор, также независимый от общества (независимый директор).

Независимым директором признается лицо, не связанное с директорами и которое за последние два года не:

1) являлся исполнительным директором, либо работником общества, либо другого общества, связанного с обществом по смыслу настоящего закона;

2) являлся владельцем более 20 процентов уставного капитала, работал или иным образом был занят в другом обществе, приносившем в этот период более 20 процентов годового дохода общества;

3) получил от общества или от лиц, связанных с обществом по смыслу настоящего закона, платежи или требования от этих лиц, общая стоимость которых превышает 20 процентов его годового дохода в данный период;

4) являлся владельцем более 20 процентов уставного капитала общества, относящегося к обществу по смыслу настоящего закона;

5) занимался проверкой финансовой отчетности общества.

Если в течение срока полномочий независимый директор перестает выполнять требования пункта 2 настоящей статьи, такое лицо перестает быть независимым директором и продолжает исполнять обязанности неисполнительного директора, если оно соответствует требованиям, предъявляемым к неисполнительному директору, исполнительным директором, если он соответствует требованиям, предъявляемым к исполнительному директору.

Если лицо, указанное в пункте 3 настоящей статьи, не соответствует требованиям, предъявляемым к директору общества, считается, что его полномочия в качестве директора прекратились в день прекращения выполнения этих условий.

Если публичное акционерное общество по каким-либо причинам осталось без хотя бы одного независимого директора, остальные директора обязаны, если они не назначат отсутствующего независимого директора путем кооптации, в течение 30 дней со дня, когда стало известно о причине прекращения статуса независимого директора, созвать внеочередное общее собрание для его назначения.

Публичное акционерное общество обязано избрать нового независимого директора в течение 60 дней со дня, когда остальные директора узнали о причине прекращения статуса независимого директора.

Итоговое вознаграждение директоров

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 393.

Совокупное вознаграждение директора включает в себя заработную плату, либо вознаграждение за его работу на основании трудового договора, в соответствии с законодательством, регулирующим труд, а также может включать право на поощрение посредством распределения акций, либо доверенностей общества или другой компании, связанной с ним.

Устав, решение общего собрания или решение наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, определяют общий размер вознаграждения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, или способ его определения.

Размер совокупного вознаграждения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, может зависеть от результатов деятельности общества, однако данное вознаграждение не может быть определено как участие в распределении прибыли общества.

Общий размер вознаграждения директоров публичного акционерного общества определяется в соответствии с положениями статьи 463а настоящего закона.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Наличие данных о размере и структуре общей суммы вознаграждения

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 393а

Акционерное общество, не являющееся публичным по смыслу закона о рынке капитала, обязано по требованию акционера, владеющего акциями, составляющими не менее 5% уставного капитала общества, не позднее трех дней со дня его основания, при получении требования предоставить акционеру доступ к информации о размере и структуре совокупного вознаграждения каждого директора, либо исполнительного директора и члена наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, в соответствии с с положениями статьи 81 настоящего закона.

Обязательство из пункта 1 настоящей статьи будет считаться исполненным, если общество обеспечило свободный доступ и бесплатное скачивание с сайта общества данных о вознаграждениях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

Если сведения о вознаграждениях, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, отнесены внутренними актами общества или иными документами общества к коммерческой тайне по смыслу законодательства, регулирующего защиту коммерческой тайны, акционер может ознакомиться со сведениями, предусмотренными пунктом 1 настоящей статьи, при условии подписания им заявления о конфиденциальности или неразглашении конфиденциальной информации.

В случае, указанном в пункте 3 настоящей статьи, раскрытие акционером информации, указанной в пункте 1 настоящей статьи, общественности или третьим лицам считается незаконным раскрытием коммерческой тайны по смыслу законодательства, регулирующего защиту коммерческой тайны.

Положения п. 1–4. настоящей статьи соответственно, применяются и к обществу с ограниченной ответственностью.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Прекращение полномочий

Статья 394.

Полномочия директора заканчиваются по истечении срока, на который он был назначен.

Если директор перестает соответствовать требованиям, предъявляемым к директору общества в течение срока его полномочий, срок его полномочий считается закончившимся в день прекращения выполнения данных условий.

Полномочия директора прекращаются, если общее собрание не утвердит годовую финансовую отчетность компании на очередном заседании общего собрания.

Если уставом не предусмотрено иное, назначение директора после прекращения полномочий производится на первой следующем заседании собрания собрания до тех пор, пока директор, полномочия которого закончились, продолжает исполнять свои обязанности, если его должность не замещается кооптацией.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Увольнение директора

Статья 395.

Общее собрание может уволить директора даже до истечения срока полномочий, на который он был назначен, без объяснения причин.

Отставка директора

Статья 396.

Директор может в любое время уйти в отставку, уведомив оставшихся директоров в письменной форме.

В обществах, имеющих только одного директора, директор уведомляет об отставке председателя общего собрания или акционеров общества, владеющих наибольшим количеством акций с правом голоса.

Отставка вступает в силу в отношении общества с даты подачи, если в нем не указан более поздний срок.

Отставка директора и исключение директора из реестра регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

Если единственный директор общества подал в отставку, он обязан продолжать выполнение задач, которые не терпят отсрочки до назначения нового директора, но не более 30 дней со дня регистрации отставки в соответствии с законом о регистрации.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Назначение временного представителя

Статья 397.

Если общество останется без директора, а новый директор не будет зарегистрирован в реестре субъектов хозяйствования в течение 30 дней, акционер или иное заинтересованное лицо может обратиться в суд с просьбой о назначении временного представителя общества во внесудебном порядке.

Процедура, указанная в пункте 1 настоящей статьи, является неотложной и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

Компетенция и ответственность совета директоров

Статья 398.

Совет директоров:

1) определяет бизнес-стратегию и бизнес-цели общества;

2) управляет делами общества и определяет внутреннюю организацию общества;

3) осуществляет внутренний контроль за деятельностью общества;

4) устанавливает учетную политику общества и политику управления рисками;

5) несет ответственность за достоверность бухгалтерских книг общества;

6) несет ответственность за достоверность финансовой отчетности общества;

7) выдает и отзывает доверенности;

8) созывает заседания общего собрания и определяет проект повестки дня с предлагаемыми решениями;

9) исключен (см. ст. 35 Закона – 109/2021-15)

10) определяет эмиссионную цену акций и иных ценных бумаг в соответствии с пунктом 2   статьи 263 настоящего закона;

11) определяет рыночную стоимость акций в соответствии со статьей 259 настоящего закона;

12) принимает решение о приобретении собственных акций в соответствии с пунктом 4 статьи 282 настоящего закона;

13) рассчитывает суммы дивидендов, которые в соответствии с настоящим законом, положением и решением общего собрания принадлежат отдельным классам акционеров, определяет дату и порядок их выплаты, а также определяет порядок их выплаты в пределах своих полномочий, предоставленных ему уставом или решением общего собрания;

14) принимает решение о выплате акционерам промежуточных дивидендов в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 273 настоящего закона;

15) предлагает общему собранию политику вознаграждения директоров, если она не установлена ​​законом, а также трудовые договоры, либо договоры о приеме на работу директоров на иных основаниях;

16) выполняет решения общего собрания;

17) выполняет иные задачи и принимает решения в соответствии с настоящим законом, уставом и решениями общего собрания.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров:

1) не могут быть переданы исполнительным директорам общества;

2) они могут быть переданы в ведение общего собрания только по решению совета директоров, если уставом не предусмотрено иное.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

Обязанность отчитываться перед общим собранием

Статья 399.

На очередном заседании общего собрания совет директоров представляет отчеты о:

1) практике бухгалтерского учета и практике составления финансовой отчетности общества и его дочерних обществ, если они существуют;

2) соответствии деятельности общества закону и иным нормативным актам;

3) квалификации и независимости аудитора общества по отношению к обществу, если финансовая отчетность общества являлась предметом проверки;

4) договорах, заключенных между обществом и директорами, а также с лицами, связанными с ними по настоящему закону.

Председатель Совета директоров

Статья 400.

Если в обществе есть совет директоров, директора избирают одного из директоров председателем совета.

В публичном акционерном обществе председатель совета директоров должен быть одним из неисполнительных директоров.

Председатель совета директоров созывает и председательствует на заседаниях совета директоров, предлагает повестку дня и несет ответственность за ведение протоколов заседаний совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время уволить и избрать нового председателя без объяснения причин.

В случае отсутствия председателя совета директоров каждый из директоров может созвать заседание совета директоров, и один из директоров избирается председателем в начале собрания большинством голосов присутствующих директоров, которые должен быть неисполнительным директором публичного акционерного общества.

В публичном акционерном обществе председатель совета директоров представляет общество в отношении исполнительных директоров в порядке, определенном уставом, решением общего собрания или единогласным решением неисполнительных директоров.

Председатель совета директоров регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Порядок работы совета директоров

Статья 401.

Положением может регулироваться порядок работы совета директоров, а совет директоров может принимать регламент своей работы, который должен соответствовать настоящему закону и уставу (далее: регламент работы совета директоров).

Совет директоров публичного акционерного общества обязан на своем первом заседании утвердить регламент работы совета директоров.

Заседания совета директоров

Статья 402.

Совет директоров публичного акционерного общества проводит не менее четырех заседаний в год.

Если председатель совета директоров не созывает заседание совета директоров по письменному требованию любого директора с тем, чтобы собрание было проведено в течение 30 дней с даты подачи такого требования, общее собрание, также может быть созвано директором, с указанием причины созыва собрания и предлагаемой повестки дня.

Созыв заседания совета директоров

Статья 403.

Письменное приглашение на заседание совета директоров с повесткой дня и материалами к проведению заседания вручается всем директорам в срок, предусмотренный уставом или регламентом работы совета директоров, и если этот срок не установлен, приглашение доставляется не позднее, чем за восемь дней до дня проведения собрания, если директора не договорились об ином.

Решения, принятые на заседании совета директоров, созванном не в соответствии с настоящим законом, положением или регламентом совета директоров, не являются обязательными, если все директора не договорились об ином.

Кворум для проведения и порядок проведения заседаний совета директоров

Статья 404.

Кворум для проведения заседания совета директоров составляет большинство от общего числа директоров, если уставом или регламентом работы совета директоров не установлено большее число.

Заседания совета директоров могут проводиться в письменной или электронной форме, по телефону, телеграфу, телефаксу или с использованием иных средств аудиовизуальной связи, при условии, что ни один директор не возражает против этого в письменной форме, за исключением случаев, когда это предусмотрено положением или регламентом работы совета директоров и не предусматривает иное.

Отсутствующие директора могут голосовать также письменно, если для целей кворума они считаются присутствовавшими на заседании, если уставом или регламентом работы совета директоров не предусмотрено иное.

Присутствие иных лиц на заседаниях совета директоров

Статья 405.

Помимо директоров, на заседаниях совета директоров могут присутствовать и члены комитетов совета директоров, если в повестку дня включены вопросы, входящие в компетенцию определенного комитета.

На заседании совета директоров, на котором обсуждается финансовая отчетность общества, должен присутствовать аудитор.

По приглашению председателя совета директоров на заседаниях совета директоров могут присутствовать и другие эксперты, если они необходимы для обсуждения отдельных вопросов повестки дня.

Принятие решений на заседаниях совета директоров

Статья 406.

Совет директоров принимает решения большинством голосов присутствующих директоров, если уставом или правилами процедуры не предусмотрено иное большинство.

Если при принятии решения голоса директоров разделились поровну, голос председателя совета директоров является решающим, если уставом или регламентом не предусмотрено иное.

Протокол заседания совета директоров

Статья 407.

На заседаниях совета директоров ведется протокол, в котором указываются, в частности, место и время проведения заседания, повестка дня, список присутствующих и отсутствующих директоров, существенное содержание обсуждения по каждому вопросу повестки дня, порядок проведения заседания, результаты голосования и принятые решения, а также любые особые мнения отдельных директоров.

Протокол подписывается председателем правления, либо директором, который председательствовал на заседании в его отсутствие, и передается каждому директору.

Председатель совета директоров обязан направить протокол заседания всем директорам в течение восьми дней со дня проведения заседания, если иной срок не установлен уставом или регламентом совета директоров.

Несоблюдение положений настоящей статьи о ведении, подписании и представлении протоколов заседаний совета директоров не влияет на действительность принятых решений.

Комитеты Совета директоров

Статья 408.

Совет директоров может образовывать комитеты, которые помогают ему в работе, особенно с целью подготовки принимаемых им решений, либо контроля за выполнением тех или иных решений, в том числе выполнения определенных профессиональных задач для нужд совета директоров.

Членами комиссий могут быть директора и другие физические лица, обладающие соответствующими знаниями и опытом работы, необходимыми для работы комиссии.

Комитеты не могут принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции совета директоров.

Комитеты обязаны регулярно отчитываться о своей работе перед советом директоров в соответствии с решением об их формировании.

Комитеты совета директоров публичного акционерного общества

Статья 409.

Совет директоров публичного акционерного общества обязан создать ревизионную комиссию.

Помимо комитета, указанного в пункте 1 настоящей статьи, совет директоров публичного акционерного общества может образовывать:

1) назначенная комиссия;

2) комиссия за вознаграждение;

3) иные комиссии в соответствии с потребностями общества, если это предусмотрено уставом.

Если в публичном акционерном обществе не созданы комиссии, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, совет директоров выполняет задачи, входящие в компетенцию этих комиссий.

Состав комитетов совета директоров

Статья 410.

В состав комитетов совета директоров входит не менее трех членов, причем в случае публичного акционерного общества один из этих членов всегда должен быть независимым директором.

Исполнительные директора не принимают участия в принятии решений о формировании комиссий, предусмотренных статьей 409 настоящего закона, а также не могут предлагать членов данных комиссий.

В качестве исключения из пункта 2 статьи 408 настоящего закона в публичном акционерном обществе, большинство членов комитета по аудиту, комитета по назначениям и комитета по вознаграждениям, должны быть неисполнительными директорами.

В публичном акционерном обществе председателем ревизионной комиссии должен быть независимый директор.

По крайней мере, один член ревизионной комиссии должен быть лицом, являющимся уполномоченным аудитором в соответствии с законодательством, регулирующим бухгалтерский учет и аудит, или имеющим соответствующие знания и опыт работы в области финансов и бухгалтерского учета и независимым от общества в смысле статьи 392 настоящего закона.

Членом ревизионной комиссии не может быть лицо, которое работает или иным образом состоит в юридическом лице, которое проводит аудит финансовой отчетности общества.

В случае публичного акционерного общества, если ни один из неисполнительных директоров общества не соответствует требованиям пункта 5 настоящей статьи, член ревизионной комиссии, отвечающий требованиям этого пункта, избирается общим собранием.

Комитет по аудиту

Статья 411.

Комитет по аудиту:

1) готовит, предлагает и проверяет выполнение политики бухгалтерского учета и управления рисками;

2) вносит в совет директоров предложение о назначении и освобождении от должности лиц, ответственных за выполнение функции внутреннего контроля в обществе;

3) контролирует работу внутреннего надзора в обществе;

4) проверяет применение стандартов бухгалтерского учета при составлении финансовой отчетности и оценивает содержание финансовой отчетности;

5) проверяет выполнение требований по составлению консолидированной финансовой отчетности общества;

6) проводит процедуру выбора аудитора общества и предлагает кандидатуру аудитора общества, имея заключение о его компетентности и независимости по отношению к обществу;

7) дает заключение по предложению договора с аудитором общества и в случае необходимости вносит мотивированное предложение о расторжении договора с аудитором общества;

8) контролирует процесс проверки, включая определение ключевых вопросов, которые должны быть предметом проверки, и проверку независимости и объективности аудитора;

9) выполняет иные аудиторские задачи, возложенные на нее советом директоров.

Комитет по аудиту составляет и представляет совету директоров отчеты по вопросам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, не реже одного раза в год, если уставом или решением совета директоров не предусмотрено, что все или некоторые отчеты составляются и представляются в более короткие промежутки времени.

Комитет по назначениям

Статья 412.

Комитет по назначениям:

1) вносит предложение по кандидатуре директора со своим мнением и рекомендацией к назначению;

2) предлагает условия, которым должен соответствовать кандидат в директор, и порядок назначения на должность директора;

3) не реже одного раза в год готовит отчет о целесообразности состава совета директоров и количественного состава директоров, а также дает рекомендации по этому поводу;

4) рассматривает кадровую политику общества при подборе лиц на руководящие должности в обществе и выполняет иные задачи, связанные с кадровой политикой общества, возложенные на него советом директоров.

Совет директоров обязан включить в повестку дня очередного заседания собрания рассмотрение предложений и отчетов из абзаца 1 пункта. 1)–3) настоящей статьи.

Комитет по вознаграждениям

Статья 413.

Комитет по вознаграждениям:

1) готовит проект решения о политике вознаграждения исполнительных директоров;

2) вносит предложения о размере и структуре вознаграждения каждого отдельного исполнительного директора, а также предложение о вознаграждении аудитора общества;

3) не реже одного раза в год подготавливает к собранию общества отчет об оценке размера и структуры вознаграждения каждого директора;

4) дает рекомендации исполнительным директорам по размеру и структуре вознаграждения лиц, занимающих руководящие должности в обществе, а также выполняет иные задачи, связанные с компенсационной политикой общества, возложенные на него советом директоров.

Совет директоров обязан включить в повестку дня очередного заседания собрания рассмотрение предложений и отчетов из абзаца 1 пункта. 1)–3) настоящей статьи.

Порядок работы комитетов совета директоров

Статья 414.

Комитеты совета директоров принимают решения большинством голосов от общего числа членов.

В случае равенства голосов голос председателя комиссии является решающим.

На заседаниях комиссии могут присутствовать только члены комиссии, а также эксперты, единогласно приглашенные членами комиссии для участия в конкретном заседании, если их присутствие необходимо для обсуждения отдельных вопросов повестки дня.

Ответственность директора

Статья 415.

Директор несет ответственность перед обществом за ущерб, причиненный ему нарушением положений настоящего закона, устава или решения собрания.

В исключительных случаях директор не будет нести ответственность за ущерб, если он действовал в соответствии с решением собрания.

Если ущерб, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, возник в результате решения совета директоров, ответственность за причиненный ущерб также несут все директора, голосовавшие за такое решение.

В случае, указанном в пункте 3 настоящей статьи, воздержавшийся от голосования директор считается проголосовавшим за такое решение о наличии ответственности за причинение вреда.

В случае, указанном в пункте 4 настоящей статьи, если директор не присутствовал на заседании совета директоров, на котором было принято решение, а также не голосовал за него иным способом, он считается проголосовавшим за это решение в части наличия ответственности за ущерб, если не возражал против такого решения в письменной форме в течение восьми дней после того, как узнал о его принятии.

Срок требования общества о возмещении ущерба, в соответствии с настоящей статьей истекает в течение трех лет со дня возникновения ущерба.

Общество не может отказаться от иска о возмещении убытков, кроме как в соответствии с решением общего собрания, которое принимается большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, но это решение не может быть принято, если против него выступают акционеры, владеющие или представляющие не менее 10% уставного капитала общества.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Отчеты исполнительных директоров

Статья 416.

Если уставом или решением совета директоров не предусмотрено иное, исполнительные директора обязаны в письменной форме сообщить совету директоров о:

1) планируемой бизнес-политике и других принципиальных вопросах, связанных с существующим и будущим управлением бизнесом, а также отклонения от существующих планов и прогнозов с указанием их причин, не реже одного раза в год, если изменившиеся обстоятельства не требуют внеочередного отчета;

2) рентабельности деятельности общества – на заседании совета директоров, на котором обсуждается финансовая отчетность общества;

3) деятельности, доходах и финансовом состояние общества – ежеквартально;

4) деловых и хозяйственных событиях, которые происходят или ожидаются и которые могут иметь большее значение для деятельности и ликвидности общества, а также прибыльности его деятельности, когда бы такие обстоятельства ни наступили, или предположительно наступят;

5) иных вопросах, связанных с их работой, по которым совет директоров или любой директор запросил специальный отчет.

К отчетам пункта 1 настоящей статьи относятся также подконтрольные компании, если они существуют.

Председатель совета директоров обязан проинформировать остальных директоров о полученных или запрошенных отчетах исполнительных директоров как можно скорее, но не позднее, чем на ближайшем заседании совета директоров.

Каждый директор имеет право ознакомиться с представленным отчетом, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, а также правом на получение копии отчета, если совет директоров не принял иного решения.

Совет директоров может принять решение о представлении определенных отчетов комитетам совета директоров, если директора сочтут это необходимым для своей работы.

7.3. Двухпалатное управление

Органы общества

Статья 417.

Общество с двухпалатной организацией управления имеет одного или нескольких исполнительных директоров и наблюдательный совет.

Если в обществе имеется три или более исполнительных директора, они образуют исполнительный совет.

Публичное акционерное общество имеет не менее трех исполнительных директоров.

7.3.1. Исполнительные директора

Определение исполнительного директора

Статья 418.

К исполнительным директорам применяются положения статьи 382 настоящего закона об условиях назначения директоров в обществе.

Количество исполнительных директоров

Статья 419.

Количество исполнительных директоров определяется уставом.

Исполнительные директора не могут иметь заместителей.

Исполнительные директора регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

Назначение исполнительных директоров

Статья 420.

Исполнительные директора назначаются наблюдательным советом общества.

Предложение кандидатуры исполнительного директора вносится комитетом по назначениям, если таковой имеется.

Если в обществе не создана номинационная комиссия, кандидатуру исполнительного директора может предложить любой член наблюдательного совета.

Мандат директора

Статья 421.

Положения статьи 385 настоящего закона применяются соответственно к мандату исполнительных директоров.

Юрисдикция исполнительных директоров

Статья 422.

Положения статьи 388 настоящего закона применяются соответственно к вопросам, отнесенным к компетенции исполнительных директоров, если иное не установлено настоящей статьей.

Одобрение наблюдательного совета требуется для выполнения или выполнения следующих задач:

1) приобретение, отчуждение и обременение акций и долей, принадлежащих обществу, в других юридических лицах;

2) приобретение, отчуждение и обременение недвижимого имущества;

3) получение кредитов, либо получение и выдача кредитов, установление обеспечения активов общества, а также предоставление поручительств и гарантий по обязательствам третьих лиц;

4) другие работы, для которых требуется одобрение наблюдательного совета, в соответствии с настоящим законом.

Положением или решением наблюдательного совета может быть определено:

1) что одобрение наблюдательного совета не требуется для выполнения задач, указанных в абзаце 2 пункта 1) – 3) настоящей статьи, если эти работы выполняются в рамках обычной деятельности общества; и

2) стоимость работ из абзаца 2 пункта 3) настоящей статьи, которые могут быть выполнены или предприняты без согласия наблюдательного совета.

Положением или решением наблюдательного совета могут быть определены иные задачи, для выполнения которых необходимо согласие наблюдательного совета.

При управлении делами общества исполнительные директора обязаны соблюдать ограничения на выполнение отдельных работ или видов работ, требующих согласия наблюдательного совета или собрания, которые определяются настоящим законом, положением, решениями собрания и решения наблюдательного совета.

В соответствии с уставом, решением собрания или решением наблюдательного совета, если наблюдательный совет уполномочен на это уставом, отдельные или все исполнительные директора могут быть ограничены в представлении общества при наличии подписи учредителя.

Исполнительный директор не может выдать доверенность на представительство или представлять общество в споре, в котором он является противоположной стороной, а в случае, если у общества нет другого исполнительного директора, уполномоченного представлять его интересы, такая доверенность выдается наблюдательным советом.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Генеральный директор

Статья 423.

Наблюдательный совет может назначить одного из исполнительных директоров, уполномоченных представлять общество, генеральным директором.

Наблюдательный совет должен назначить генерального директора, если в обществе имеется исполнительный совет.

Генеральный директор координирует работу исполнительных директоров и организует деятельность общества.

В случае проведения заседания правления генеральный директор председательствует на заседании и предлагает его повестку дня.

В случае отсутствия генерального директора каждый из исполнительных директоров может созвать заседание исполнительного совета, и большинством голосов присутствующих исполнительных директоров один из исполнительных директоров избирается председателем в начале заседания.

Устав, решение общего собрания и решение наблюдательного совета могут определять условия, которым должен соответствовать исполнительный директор для назначения на должность генерального директора, и более строго регулировать его полномочия и обязанности.

Генеральный директор регистрируется в соответствии с законом о регистрации.

Вознаграждение за работу исполнительных директоров

Статья 424.

Положения статьи 393 настоящего закона применяются соответственно к оплате труда исполнительных директоров.

Прекращение полномочий и увольнение исполнительных директоров

Статья 425.

Полномочия исполнительного директора заканчиваются в конце периода, на который он был избран.

Если в течение срока полномочий исполнительный директор перестает соответствовать требованиям, предъявляемым к исполнительному директору общества, считается, что его полномочия прекратились в день прекращения выполнения этих требований.

Наблюдательный совет может уволить исполнительного директора даже до окончания срока полномочий, на которые он был избран, без объяснения причин.

Отставка исполнительного директора и назначение временного представителя

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Статья 426.

Исполнительный директор может уйти в отставку в любое время, направив письменное уведомление наблюдательному совету.

Отставка вступает в силу со дня подачи заявления, если не указана более поздняя дата.

Отставка исполнительного директора и исключение исполнительного директора из реестра, регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

Если единоличный исполнительный директор общества подал в отставку, он обязан продолжать выполнение задач, которые не терпят отсрочки до назначения нового директора, но не более 30 дней со дня регистрации отставки, в соответствии с законодательством о регистрации.

Если общество останется без единственного исполнительного директора, а новый директор не будет зарегистрирован в реестре субъектов хозяйствования в течение 30 дней, акционер или иное заинтересованное лицо может обратиться в суд с просьбой о назначении временного представителя общества в бесспорном порядке.

Процедура, предусмотренная пунктом 5 настоящей статьи, является неотложной и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Компетенция и ответственность правления

Статья 427.

Исполнительный совет:

1) управляет делами общества и определяет внутреннюю организацию общества;

2) несет ответственность за достоверность бухгалтерской книги общества;

3) несет ответственность за достоверность финансовой отчетности общества;

4) готовит заседания общего собрания общества и предлагает повестку дня наблюдательному совету;

5) рассчитывает размеры дивидендов, которые в соответствии с настоящим законом, положением и решением общего собрания, принадлежат отдельным классам акционеров, определяет дату и порядок их выплаты, а также определяет порядок их выплаты в пределах своих полномочий, предоставленных ему уставом или решением общего собрания;

6) выполняет решения общего собрания;

7) выполняет иные задачи и принимает решения в соответствии с настоящим законом, уставом, решениями общего собрания и решениями наблюдательного совета.

Вопросы, отнесенные к компетенции правления, не могут быть переданы на решение наблюдательному совету общества.

Общество с одним или двумя директорами

Статья 428.

Положения настоящего Закона о правлении применяются соответственно к обществу, имеющему одного или двух исполнительных директоров, за исключением положений о заседаниях правления.

Порядок работы исполнительного органа

Статья 429.

Правление самостоятельно управляет делами общества.

Исполнительный совет принимает решения и действует вне заседаний.

При отсутствии согласия исполнительных директоров по какому-либо вопросу генеральный директор может созвать заседание исполнительного совета.

На заседании, указанном в пункте 3 настоящей статьи, решение принимается большинством голосов исполнительных директоров, а при равном разделении голосов, голос генерального директора является решающим.

Положения статьи 404 настоящего закона, применяются соответственно к кворуму для проведения и порядку проведения заседаний, предусмотренным пунктом 3 настоящей статьи.

Положением и решением наблюдательного совета может регулироваться порядок работы правления, а также правление может принимать регламент своей работы, который должен соответствовать настоящему закону, положению и решениям наблюдательного совета (правила работы правления).

Ответственность исполнительных директоров

Статья 430.

К ответственности исполнительных директоров, соответственно, применяются положения статьи 415 настоящего закона.

Отчеты исполнительных директоров

Статья 431.

Положения статьи 416 настоящего закона, применяются соответственно к обязанности исполнительных директоров по отчетности.

7.3.2. Наблюдательный совет

Условия и ограничения членства в наблюдательном совете

Статья 432.

К условиям и ограничениям членства в наблюдательном совете соответственно, применяются положения ст. 382 и 391 настоящего закона.

Состав наблюдательного совета

Статья 433.

Наблюдательный совет состоит как минимум из трех членов.

Число членов наблюдательного совета определяется уставом и должно быть нечетным.

Члены наблюдательного совета не могут иметь заместителей.

Члены наблюдательного совета не могут быть исполнительными директорами общества или доверенными лицами общества.

Члены наблюдательного совета регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

Назначение членов наблюдательного совета

Статья 434.

Члены наблюдательного совета назначаются собранием.

Кандидатов в члены наблюдательного совета предлагают:

1) наблюдательный совет;

2) номинационная комиссия, если таковая имеется;

3) акционеры, имеющие право предлагать повестку дня собрания.

Мандат членов наблюдательного совета

Статья 435.

К полномочиям членов наблюдательного совета, применяются положения статьи 385 настоящего закона.

Кооптация членов наблюдательного совета

Статья 436.

Положения статьи 386 настоящего закона, применяются соответственно к кооптации членов наблюдательного совета.

Независимый член наблюдательного совета

Статья 437.

Публичное акционерное общество имеет в составе наблюдательного совета не менее одного члена наблюдательного совета, независимого от общества (независимый член наблюдательного совета).

Положения статьи 392 настоящего закона о независимом директоре, применяются соответственно к независимому члену наблюдательного совета.

Оплата труда членов наблюдательного совета

Статья 438.

Положения статьи 393 настоящего закона о вознаграждении директоров, применяются соответственно к вознаграждению за работу членов наблюдательного совета.

Прекращение полномочий и увольнение членов наблюдательного совета

Статья 439.

При прекращении полномочий и увольнении членов наблюдательного совета соответственно, применяются положения ст. 394 и 395 настоящего закона.

Отставка члена наблюдательного совета

Статья 440.

Член наблюдательного совета вправе в любое время подать в отставку, письменно уведомив остальных членов наблюдательного совета.

Отставка члена наблюдательного совета и исключение члена наблюдательного совета из реестра, регистрируются в соответствии с законом о регистрации.

Отставка вступает в силу со дня подачи заявления, если не указана более поздняя дата.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Юрисдикция наблюдательного совета

Статья 441.

Наблюдательный совет:

1) определяет бизнес-стратегию и бизнес-цели общества и контролирует их реализацию;

2) контролирует работу исполнительных директоров;

3) осуществляет внутренний контроль за деятельностью общества;

4) устанавливает учетную политику общества и политику управления рисками;

5) определяет финансовую отчетность общества и отчеты о деятельности общества и представляет их на утверждение общему собранию;

6) утверждает условия трудовых договоров, либо привлечения исполнительных директоров, и дает согласие на заключение данных договоров;

7) созывает заседания общего собрания и определяет предложение по повестке дня;

8) исключен (см. ст. 36 Закона – 109/2021-15)

9) определяет эмиссионную цену акций и иных ценных бумаг, в соответствии с пунктом 2  статьи 263 настоящего закона;

10) определяет рыночную стоимость акций, в соответствии со статьей 259 настоящего закона;

11) принимает решение о приобретении собственных акций, в соответствии с пунктом 3 статьи 282 настоящего закона;

12) принимает решение о выплате акционерам промежуточных дивидендов в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 273 настоящего закона;

13) предлагает общему собранию политику вознаграждения исполнительных директоров, если она не определена уставом;

14) дает согласие исполнительным директорам на выполнение задач или действий, в соответствии с настоящим законом, уставом, решением общего собрания и решением наблюдательного совета;

15) выполняет иные задачи и принимает решения, в соответствии с настоящим законом, уставом и решениями общего собрания.

Вопросы из компетенции наблюдательного совета:

1) не могут быть переданы исполнительным директорам общества;

2) могут быть переданы в компетенцию общего собрания только по решению наблюдательного совета, если уставом не предусмотрено иное.

Наблюдательный совет принимает решение о выдаче одобрения в случаях личной заинтересованности исполнительного директора общества, в соответствии со статьей 66 настоящего закона.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

Обязанность отчитываться перед собранием

Статья 442.

Положения статьи 399 настоящего закона, применяются соответственно к обязанностям наблюдательного совета по отчетности.

Председатель Наблюдательного совета

Статья 443.

Положения статьи 400 настоящего закона, соответственно применяются и к председателю наблюдательного совета.

Режим работы наблюдательного совета

Статья 444.

Положения статьи 401 настоящего закона, применяются соответственно к способу работы наблюдательного совета.

Заседания наблюдательного совета

Статья 445.

К заседаниям наблюдательного совета, их созыве, кворуме для проведения и порядке проведения, присутствии других лиц, принятии решений и протоколе заседания соответственно, применяются положения ст. 402-407 настоящего закона.

Комитеты Наблюдательного совета

Статья 446.

К комитетам наблюдательного совета соответственно, применяются статьи 408-414 настоящего закона.

Ответственность членов наблюдательного совета

Статья 447.

К ответственности членов наблюдательного совета, применяются положения статьи 415 настоящего закона.

7.4. Секретарь общества

Назначение и статус

Статья 448.

Акционерное общество может иметь секретаря общества, если это предусмотрено уставом.

Секретарь общества может быть нанят компанией.

Секретарь общества, назначается советом директоров, либо наблюдательным советом, если управление обществом двухпалатное, и определяет размер его зарплаты, либо вознаграждения за труд и другие права.

Полномочия секретаря общества

Статья 449.

Срок полномочий секретаря общества составляет четыре года, если уставом или решением о назначении не предусмотрено иное.

Положения настоящего закона о прекращении полномочий директора общества, применяются соответственно к последствиям прекращения полномочий секретаря общества.

Юрисдикция секретаря общества

Статья 450.

Если уставом или решением о назначении секретаря общества не предусмотрено иное, секретарь общества несет ответственность:

1) за подготовку актовых заседаний и ведение протокола;

2) за подготовку заседаний совета директоров, либо исполнительного совета и наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, и ведение протоколов;

3) за хранение всех материалов, протоколов и решений заседаний, указанных в пункте. 1) и 2) настоящей статьи;

4) за связь между обществом и акционерами, а также обеспечение доступа к актам и документам из пункта 3) настоящего пункта в соответствии с положениями статьи 465 настоящего закона.

Секретарь общества может иметь иные обязанности и ответственность в соответствии с уставом и решением о его назначении.

7.5. Внутренний надзор

Организация внутреннего надзора

Статья 451.

Своими актами общество регулирует порядок осуществления и организацию работы внутреннего хозяйственного надзора.

В публичных акционерных обществах как минимум одно лицо, осуществляющее внутренний надзор за деятельностью, должно соответствовать условиям, установленным для внутреннего аудитора в соответствии с законодательством, регулирующим бухгалтерский учет и аудит.

Публичное акционерное общество своим уставом или иным актом предписывает условия, которым должно соответствовать лицо, осуществляющее внутренний надзор, с точки зрения профессиональных знаний и опыта, дающих ему право выполнять данную функцию в обществе.

Лицо, указанное в пункте 2 настоящей статьи, должно быть трудоустроено в обществе и выполнять только обязанности внутреннего надзора и не может быть директором или членом наблюдательного совета, если управление обществом является двухпалатным и оно назначается советом директоров, либо наблюдательным советом, если управление обществом двухпалатное, по предложению комитета по аудиту.

Вакансии по внутреннему контролю

Статья 452.

К задачам внутреннего контроля, в частности, относятся:

1) контроль соответствия деятельности общества закону, иным нормативным актам и учредительным документам общества;

2) надзор за соблюдением учетной политики и финансовой отчетности;

3) проверка реализации политики управления рисками;

4) контроль за соблюдением организации и деятельности общества Кодекса корпоративного управления;

5) оценка политики и процессов в обществе, а также предложение их улучшения.

Лицо, осуществляющее внутренний надзор, обязано регулярно отчитываться о проведенном бизнес-надзоре перед комитетом по аудиту, а в обществах, не имеющих комитета по аудиту, – советом директоров, либо наблюдательным советом, если руководство общества двухпалатное.

7.6. Внешний надзор

Аудит финансовой отчетности

Статья 453.

Годовая финансовая отчетность публичных акционерных обществ подлежит проверке.

Аудитор общества обязан представлять ревизионной комиссии публичного акционерного общества до заключения договора на проведение аудита, а в дальнейшем не реже одного раза в год в течение срока действия договора:

1) письменное заявление, подтверждающее его независимость от общества;

2) уведомление обо всех услугах, оказанных данному обществу в предыдущем периоде, помимо аудита финансовой отчетности.

Аудитор публичного акционерного общества обязан сообщать ревизионной комиссии общества обо всех обстоятельствах, которые могут повлиять на его независимость по отношению к обществу, и о мерах, принятых для устранения этих обстоятельств.

Положения настоящей статьи соответственно распространяются на все акционерные общества, которые обязаны проводить проверку финансовой отчетности, в соответствии с законодательством, регулирующим бухгалтерский учет и аудит.

Ограничение на расторжение договора с аудитором при проведении проверки

Статья 454.

Публичное акционерное общество не может расторгнуть договор с аудитором при проведении проверки финансовой отчетности по причине несогласия с мнением аудитора о финансовой отчетности.

Специальный и внеочередной аудит

Статья 455.

Специальным аудитом по смыслу настоящего закона является аудит, который позволяет проверить:

1) оценку стоимости неденежного вклада или

2) стоимость и условия, на которых осуществлялось приобретение или отчуждение дорогостоящего имущества, предусмотренного статьей 470 настоящего закона.

Внеочередной аудит по смыслу настоящего закона – это аудит уже проверенной финансовой отчетности, который может быть проведен, если:

1) есть подозрение, что проверка финансовой отчетности была проведена не в соответствии с законом и установленными стандартами и процедурами бухгалтерского учета, или

2) финансовая отчетность не содержит примечаний, предусмотренных стандартами бухгалтерского учета, либо эти примечания являются неполными.

Специальный аудит может быть проведен в течение трех лет с даты внесения неденежного вклада, либо приобретения или выбытия активов, имеющих высокую стоимость, а внеочередной аудит – в течение трех лет с даты принятия финансовой отчетности, которая являлись предметом проверки.

Предложение о проведении специальной или внеочередной проверки

Статья 456.

Предложение о проведении специальной или внеочередной проверки могут подать акционеры, владеющие или представляющие не менее 10% акций с правом голоса.

Предложение из пункта 1 настоящей статьи, с объяснением причин предложения о проведении специальной или внеочередной проверки подается в письменной форме совету директоров, либо наблюдательному совету, если управление обществом является двухпалатным, которое обязано:

1) включить это предложение в повестку дня следующего очередного собрания акционеров, если срок до его проведения составляет менее шести месяцев и если срок дополнения повестки дня из пункта 2 статьи 337 настоящего закона не истек, или

2) созвать внеочередное заседание собрания акционеров в соответствии со статьей 371 настоящего закона, если срок до первого очередного собрания акционеров превышает шесть месяцев или срок дополнения повестки дня, указанной в статье 337 пункта 2 настоящего закона истек.

Если совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, не действует в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, акционеры, предложившие проведение специальной или внеочередной проверки, могут, в соответствии со статьей 339 настоящего закона, подать в компетентный суд ходатайство о проведении внеочередного ревизионного собрания, на котором будет рассмотрено предложение, предусмотренное пунктом первым настоящей статьи.

Если предложение пункта 1 настоящей статьи не внесено в повестку дня очередного заседания общего собрания, в соответствии с абзацем 2 пункта 1) настоящей статьи, требование пункта 3 настоящей статьи может быть подано в течение 30 дней со дня дата заседания.

Принятие решения о проведении специальной или внеочередной проверки

Статья 457.

Решение о проведении внеочередной или внеочередной проверки принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов присутствующих акционеров.

Решением из пункта 1 настоящей статьи, должен быть назначен аудитор, который будет проводить специальную или внеочередную проверку.

Аудитор, который провел:

1) оценку неденежного вклада, подлежащего специальной проверке;

2) аудит финансовой отчетности за период, в котором осуществлено приобретение или выбытие активов высокой стоимости, являющихся предметом специальной проверки;

3) аудит финансовой отчетности, являющейся предметом внеочередной проверки.

В случае отклонения общим собранием предложения о проведении специальной или внеочередной проверки акционеры, внесшие это предложение, могут в течение 30 дней со дня проведения собрания потребовать от компетентного суда в бесспорном порядке вынести решение по предложению о проведении собрания и провести специальную или внеочередную проверку.

Решением об утверждении предложения о проведении специальной, либо внеочередной проверки, суд назначает также аудитора, который должен соответствовать требованиям пункта 3 настоящей статьи.

Общество должно предоставить всю необходимую документацию и уведомления, запрошенные аудитором, проводящим специальный или внеочередной аудит.

Запрет на передачу акций при проведении специальной или внеочередной проверки

Статья 458.

В случае, предусмотренном пунктом 4 статьи 457 настоящего Закона, по заявлению общества суд в внесудебном порядке может вынести решение, предписывающее Центральному реестру ввести временный запрет на передачу акций общества акционером, предложение которого принято, о проведении специальной или внеочередной проверке.

Затраты на проведение специальной или внеочередной проверки

Статья 459.

Расходы на проведение специальной или внеочередной проверки несет общество.

Если по решению суда проводится специальная или внеочередная проверка, суд определяет размер предполагаемых расходов из пункта 1 настоящей статьи и обязывает общество внести ее на соответствующий депозитный счет суда.

В случае неуплаты обществом суммы предполагаемых расходов на проведение специальной или внеочередной проверки в срок, определенный решением из пункта 2 настоящей статьи, суд взыскивает данную сумму.

Содержание специального аудиторского заключения

Статья 460.

Заключение о специальной проверке должно быть составлено в письменной форме и должно содержать мотивированные выводы аудитора.

В заключении, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, аудитор должен указать, отклоняются ли результаты специальной проверки от:

1) расчетной стоимости неденежного вклада, если он являлся предметом специальной проверки или

2) стоимости и условий, при которых осуществлялось приобретение или выбытие активов высокой стоимости, если они являлись предметом специальной проверки.

Если аудитор заявляет, что отклонения от пункта 2 настоящей статьи являются существенными, он должен четко указать это и предложить меры по устранению их последствий.

Если аудитор заявит, что отклонения от пункта 2 настоящей статьи несущественны, предложение о проведении специальной проверки считается необоснованным.

Содержание внеочередного аудиторского заключения

Статья 461.

Заключение о внеочередной проверке должно быть составлено в письменной форме и должно содержать мотивированные выводы аудитора.

В заключении, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, аудитор должен указать, отличается ли его мнение о финансовой отчетности, являвшейся предметом внеочередной проверки, от мнения, данного об этой финансовой отчетности аудитором, ранее проводившим проверку, и должен указать: причины расхождения.

Если аудитор заявляет, что отличия от пункта 2 настоящей статьи являются существенными, он должен предложить меры по устранению их последствий.

Если аудитор заявит, что отличия от пункта 2 настоящей статьи несущественны, предложение о проведении внеочередной проверки считается необоснованным.

Работа со специальным или внеочередным аудиторским заключением

Статья 462.

Отчет о специальной или внеочередной проверке представляется совету директоров, либо исполнительному совету и наблюдательному совету, если управление обществом двухпалатное, акционерам, предложившим его проведение, а также в суд, если специальная или внеочередная проверка проводилось по решению суда.

Если аудитор заявил в заключении из пункта 1 настоящей статьи, что имеются существенные отклонения по смыслу пункта 2 статьи 460 и пункта 2 статьи 461 настоящего закона, совет директоров, либо наблюдательный совет, если руководство общества двухпалатное, обязан в течение восьми дней со дня представления отчета созывать внеочередное заседание общего собрания акционеров для рассмотрения отчета, с тем чтобы собрание состоялось в течение 30 дней со дня представления отчета.

Совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, обязан вместе с отчетом, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, подготовить к заседанию общего собрания свое письменное заявление о выводах этого отчета с приложением предложения по решениям собрания.

Если совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, не действует в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, акционеры, предложившие проведение специальной или внеочередной проверки, могут в течение 30 дней со дня в день представления отчета, обратиться в суд с ходатайством о назначении в внесудебном порядке проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

Если в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи, общее собрание акционеров не примет заключение аудитора, проводившего специальную или внеочередную проверку, или предложенные им меры, акционеры, проголосовавшие за принятие заключение и меры, предложенные аудитором, имеют право не согласиться с условиями статьи 474 настоящего закона, а также право на компенсацию со стороны общества.

Если аудитор заявил в заключении из пункта 1 настоящей статьи об отсутствии существенных отклонений по смыслу пункта 2 статьи 460 и пункта 2 статьи 461 настоящего Закона, совет директоров, либо наблюдательный совет, если руководство общества двухпалатное, обязаны внести этот отчет в повестку дня следующего общего собрания акционеров.

Право общества на компенсацию

Статья 463.

Если в заключении о проведении специальной или внеочередной проверки будет установлено, что предложение о его проведении было необоснованным, общество имеет право на взыскание компенсации по расходам на проведение специальной или внеочередной проверки с акционеров, предложивших ее проведение.

Акционеры, предложившие проведение специальной или внеочередной проверки, несут солидарную ответственность по возмещению расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

7.7. Вознаграждения в публичных акционерных обществах

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Политика комиссий

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 463а

Публичное акционерное общество обязано иметь политику вознаграждения директоров и членов наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное.

Политика вознаграждения, указанная в пункте 1 настоящей статьи, должна быть четкой и понятной и в отношении отдельных частей вознаграждения, если общество их предусматривает, содержать как минимум следующую информацию:

1) в какой степени вознаграждение способствует бизнес-стратегии, долгосрочному развитию и устойчивости общества;

2) все постоянные и переменные части вознаграждения (включая все премии и другие льготы в любой форме), а также процентную долю этих частей вознаграждения в общей сумме вознаграждения;

3) все финансовые и нефинансовые критерии оплаты переменных частей, в том числе:

(1) объяснение того, как эти критерии способствуют достижению целей, указанных в пункте 1) настоящего параграфа;

(2) методы, использованные для определения соответствия критериям;

4) срок просрочки выплаты переменной части компенсации и определение условий, которые должны быть выполнены для того, чтобы общество имело право требовать возврата переменной части компенсации;

5) если общество передает часть вознаграждения акциями:

(1) срок, в течение которого директор, либо член наблюдательного совета, может реализовать право на приобретение акций;

(2) обязан ли директор или член наблюдательного совета и на каких условиях хранить акции в течение определенного периода времени после их приобретения;

3) объяснение того, каким образом данная часть компенсации способствует достижению целей пункта 1) настоящей статьи;

6) образец трудового договора или иного соответствующего трудового договора, который общество заключает с директором, либо трудового договора, который общество заключает с членом наблюдательного совета, со следующими сведениями:

(1) сроком действия договора и при каких условиях он прекращается, включая согласованные сроки расторжения;

(2) обязательства общества перед нанятым директором, в связи с выходным пособием;

(3) выплачивает ли общество директору или члену наблюдательного совета добровольную пенсию и медицинское страхование, а также основные особенности программы дополнительного пенсионного страхования или программы досрочного выхода на пенсию;

7) объяснение того, как заработная плата и условия труда работников повлияли на определение политики оплаты труда, в том числе разъяснение, о какой группе работников речь идет;

8) порядок принятия, реализации и контроля политики вознаграждения, а также роль комитета по вознаграждениям, комитета по назначениям и иных комитетов, а также меры по предотвращению конфликта интересов;

9) в случае, если совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, обязан внести изменения в предлагаемую политику вознаграждения на общее собрание общества, для целей принятия решений на первом последующем заседании:

(1) объяснение любых существенных изменений в компенсационной политике;

(2) обзор того, в какой степени измененная политика вознаграждения учитывает голоса и мнения акционеров относительно политики вознаграждения и отчета о вознаграждениях.

В исключительных обстоятельствах, необходимых для достижения долгосрочных интересов и устойчивости общества в целом или для сохранения активов общества, общество может временно отступить от политики вознаграждения, если политика вознаграждения предусматривает условия для такого отклонения, а также элементы политики, от которых можно отклоняться, и способы их осуществления.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Отчет о комиссиях

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 463б

Совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, или компенсационная комиссия, если она создана, раз в год готовит четкий, полный и понятный отчет обо всех компенсациях, выплаченных или совершенных обществом или его аффилированными лицами. Общество, действующее в одной группе компаний, выплачивает зарплату каждому отдельному действующему и бывшему члену совета директоров, либо наблюдательного совета, в последний финансовый год, предшествующий году, в котором готовится отчет.

Отчет о вознаграждениях из пункта 1 настоящей статьи, должен содержать личное имя каждого лица из пункта 1 настоящей статьи, а также следующие данные, если общество предоставляет их в политике вознаграждения:

1) все фиксированные и переменные части вознаграждения (включая все бонусы и другие льготы в любой форме), а также процентную долю этих частей вознаграждения в общей сумме вознаграждения, объяснение того, как они согласуются с применимой компенсационной политикой, в том числе, как они способствуют бизнес-стратегии, долгосрочному развитию и устойчивости общества и как применялись критерии успеха;

2) сравнительное представление годовых изменений вознаграждения, результатов деятельности общества и средней заработной платы штатных сотрудников, за исключением директоров, за последние пять финансовых лет, предшествующих году подготовки отчета, включая объяснение того, как заработная плата сотрудников учитывалась при расчете среднего оклада, с пояснениями какая группа работников учитывалась при расчете;

3) количество акций и варрантов, которые общество предоставило или обязалось предоставить лицам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, а также основные условия осуществления прав, включая цену приобретения акций и дату их приобретения, а также любые изменения этих условий;

4) требовало ли общество возврата переменной части вознаграждения;

5) отступало ли общество от компенсационной политики в соответствии с пунктом 3 статьи 463а настоящего закона, а также объяснение, почему это было необходимо и от каких частей компенсационной политики оно отклонилось;

6) разъяснение того, устранило ли общество, и если да, то каким образом, причины, по которым общее собрание не приняло отчет о вознаграждении за предыдущий хозяйственный год.

Отчет о вознаграждениях по каждому лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, должен содержать также данные о вознаграждениях, которые:

1) дочернее общество, осуществляющее деятельность в пределах той же группы компаний, выплатило или обязалось выплатить лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, в последнем финансовом году, предшествующем году составления отчета, оплату за работу, выполненную в качестве члена совета директоров, либо наблюдательного совета;

2) общество обязалось выплатить лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, в случае прекращения полномочий члена совета директоров, либо наблюдательного совета, до истечения срока его полномочий, то есть в случае даты истечения срока действия мандата, а также денежную стоимость и сумму, которую общество заплатило или зарезервировало в последнем рабочем году, предшествующем году составления отчета, включая изменения, согласованные в последнем финансовом году.

Аудитор, осуществляющий проверку годовой финансовой отчетности общества, обязан провести проверку отчета о вознаграждениях и подготовить заключение, содержащее заключение о том, содержит ли отчет о вознаграждениях все данные из п. 2. и 3. настоящей статьи.

Заключение аудитора, предусмотренное пунктом 4 настоящей статьи, представляется общему собранию вместе с отчетом о вознаграждении.

Общество обязано опубликовать отчет о вознаграждениях на своем сайте после заседания общего собрания, на котором обсуждался отчет.

Отчет о компенсациях должен находиться в бесплатном публичном доступе в течение не менее десяти лет с момента публикации на сайте общества. 

Отчет о вознаграждении не должен содержать специальные виды персональных данных о членах совета директоров, либо наблюдательного совета в смысле статьи 17 закона о защите персональных данных («Официальный вестник РС», № 87/). 18), а также данные о семейных обстоятельствах членов совета директоров или наблюдательного совета, на основании которых была выплачена или утверждена компенсация (семейное пособие, пособие на ребенка и т.п.), и которые могут уже содержать только размер данной компенсации.

Общество может обрабатывать персональные данные лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, из отчета о вознаграждениях только в целях повышения прозрачности деятельности общества в части вознаграждения, в целях повышения ответственности лиц из пункта 1 настоящей статьи и акционерного контроля их компенсации.

По истечении срока, указанного в пункте 7 настоящей статьи, общество обязано удалить из отчета о вознаграждении все персональные данные членов совета директоров, либо наблюдательного совета.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Голосование по политике вознаграждения и отчету о вознаграждениях

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 463в

Совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, предлагает общему собранию общества политику вознаграждения, предусмотренную статьей 463а настоящего закона, не реже одного раза в четыре года.

Совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление общества двухпалатное, предлагает общему собранию общества все существенные изменения в политике вознаграждения.

Общее собрание общества принимает решение о предлагаемой политике вознаграждения.

Общество обязано платить взносы только в соответствии с политикой вознаграждения, принятой общим собранием.

Если в обществе нет принятой политики вознаграждения и общее собрание общества не принимает предложенную политику вознаграждения, общество может продолжать выплачивать вознаграждение членам совета директоров, либо наблюдательного совета, в соответствии с существующей практикой.

Если в обществе принята политика вознаграждения и общее собрание общества не принимает предложенную новую политику вознаграждения, общество продолжает выплачивать вознаграждение членам совета директоров, либо наблюдательного совета, в соответствии с существующей принятой политикой.

В деле из п. 5 и 6 настоящей статьи совет директоров, либо наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, обязан внести на общее собрание общества изменения в предлагаемую политику вознаграждения, с целью принятия решения на первом последующем заседании.

Общество обязано незамедлительно опубликовать политику вознаграждения, принятую на собрании общества, вместе с датой проведения собрания и результатами голосования, на своем веб-сайте, при этом политика вознаграждения должна быть общедоступна бесплатно, по крайней мере, на весь период ее существования. 

Отчет о вознаграждениях по статье 463б настоящего закона за предыдущий хозяйственный год, обсуждается на очередном общем собрании общества.

Если собрание общества не утвердило отчет о вознаграждениях за предыдущий хозяйственный год, следующий отчет о вознаграждениях должен содержать разъяснение из пункта 2 статьи 463б, пункта 6) настоящего закона.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

8. Акты и документы общества

Обязанность хранить акты и документы общества

Статья 464.

Общество хранит:

1) учредительный договор;

2) решение о регистрации создания общества;

3) устав и все его изменения и дополнения;

4) общие акты общества;

5) протоколы заседаний общего собрания и решения общего собрания;

6) решения о создании каждого филиала или иной организационной части общества;

7) документы, удостоверяющие право собственности и иные имущественные права общества;

8) протоколы заседаний совета директоров, или исполнительного и наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

9) годовые отчеты о деятельности общества и консолидированные годовые отчеты;

10) отчеты совета директоров, либо исполнительного совета и наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

11) записи обращений директоров и членов наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

12) договоры, заключенные с обществом директорами, членами наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, или лицами, связанными с ними по смыслу настоящего закона;

13) вся документация, связанная с одобрением и заключением юридической сделки, либо совершением судебного действия в личной заинтересованности, предусмотренной статьей 66 настоящего закона.

Общество обязано хранить документы и акты, указанные в пункте 1 настоящей статьи, в своем местонахождении или в ином месте, известном и доступном всем директорам и членам наблюдательного совета, если управление обществом является двухпалатным.

Документы и акты из абзаца 1. пункта. 1)–5), 8), 9), 12) и 13) настоящей статьи хранятся в обществе постоянно, а иные документы и акты из пункта 1 настоящей статьи не менее пяти лет, после чего они подлежат хранению в обществе, в соответствии с Положением об архивном материале.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Доступ к актам и документам общества

Статья 465.

Совет директоров, либо исполнительный орган, если управление обществом двухпалатное, обязан действовать и оформлять документы из пункта 1 статьи 464 . 1) пункта 5) и пункта 9) настоящего закона, а также финансовую отчетность общества и предоставлять их каждому акционеру, а также предыдущему акционеру за период, в котором он являлся акционером, по его письменному требованию, представленному в соответствии со статьей 81 настоящего закона, для проверки и копирования за свой счет, в рабочее время.

Будет считаться, что обязательство из пункта 1 настоящей статьи исполнено в отношении документов из пункта 1 настоящей статьи, к которым обществом обеспечен свободный доступ и скачивание с сайта общества на безвозмездной основе.

В случае возникновения спора, возбужденного в соответствии с настоящим законом по иску акционера или бывшего акционера, совет директоров или исполнительное правление, если управление компанией двухпалатное, обязано действовать и оформлять документы, предусмотренные статьей 464, абзац 1, пункт. 1)–10) и точка 12) и 13) настоящего закона, которые непосредственно связаны с предметом спора, предоставлять акционеру, либо бывшему акционеру, по его письменному требованию, поданному в соответствии со статьей 81 настоящего закона, для ознакомления и копирования на его имя, за свой счет, в рабочее время, в целях судебного разбирательства. В качестве исключения из положений пункта 2) пункта 2 статьи 81 настоящего закона в письменном запросе не обязательно точно указывать существенные сведения о действиях и документах, относящихся к предмету спора, но достаточно, чтобы они были определимы.

В порядке исключения из пункта 1 настоящей статьи, если назначен секретарь общества, он несет ответственность за исполнение обязанности, предусмотренной пунктом 1 настоящей статьи.

Право акционера, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, может быть ограничено лишь в той мере, в какой это необходимо для обычной идентификации акционера.

*Официальный вестник РС, № 99/2011.

**Официальный вестник РС, № 109/2021.

Доступ к актам и документам по решению суда

Статья 466.

Если совет директоров, либо исполнительный орган, если управление обществом двухпалатное, или секретарь общества, если таковой имеется, не выполнит действия по требованию статьи 465 настоящего закона в течение восьми дней после получения запроса, заявитель имеет право в течение 30 дней просить суд в внесудебном порядке обязать общество действовать по его запросу.

Процедура, указанная в пункте 1 настоящей статьи, является неотложной и суд обязан принять решение по запросу в течение восьми дней со дня получения запроса.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

Ограничение публикации актов и документов общества

Статья 467.

Лицо, получившее доступ к актам и документам общества в соответствии со ст. 465 и 466 настоящего закона не могут публиковать их таким образом, чтобы нанести вред обществу или его репутации.

9. Прекращение деятельности общества

Способы прекращения

Статья 468.

Общество прекращает свое существование путем исключения из реестра хозяйствующих субъектов на основании:

1) проведения процедуры ликвидации или принудительной ликвидации, в соответствии с настоящим законом;

2) проведения процедуры банкротства, в соответствии с законодательством, регулирующим банкротство;

3) изменения статуса, повлекшего за собой прекращение деятельности общества.

Прекращение деятельности общества по решению суда

Статья 469.

По иску акционеров, владеющих акциями, составляющими не менее 20% уставного капитала, против общества, компетентный суд может распорядиться о прекращении деятельности общества или принятии других мер, если:

1) совет директоров, либо исполнительный и наблюдательный совет, если управление обществом двухпалатное, не может управлять делами общества ни по взаимному несогласию, ни по другим причинам, а общее собрание не может прорвать блокаду, возникшую в следствии того, что дела общества не могут вестись в большей степени в интересах акционеров;

2) акционеры лишены возможности принимать решения на общем собрании в течение как минимум двух заседаний общего собрания подряд, в результате чего дела общества более не могут вестись в интересах общества;

3) директора, либо члены наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное, действуют незаконно, нечестно или мошеннически и вопреки интересам акционеров, подавших иск;

4) активы общества растрачиваются и сокращаются.

В порядке рассмотрения иска, указанного в пункте 1 настоящей статьи, суд может, если причины предъявления иска устранимы, предоставить обществу срок не более шести месяцев для устранения выявленных нарушений.

Если общество не устранит нарушения в срок, указанный в пункте 2 настоящей статьи, суд вынесет решение о прекращении общества или применении одной или нескольких из следующих мер:

1) увольнение директора или члена наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

2) введение обязательного управления в обществе до назначения новых директоров, либо членов наблюдательного совета, если управление обществом двухпалатное;

3) проведение внеочередной проверки финансовой отчетности общества;

4) принятие решения о распределении прибыли или о выплате доли в прибыли, либо дивидендов;

5) выкуп акций, принадлежащих акционерам, обратившимся к обществу с иском, по стоимости, определенной в соответствии со статьей 475 настоящего закона.

Решением, указанным в пункте 3 настоящей статьи, суд может определить компенсацию убытков с общества акционерам, подавшим иск.

*Официальный вестник РС, № 44/2018.

РУКОВОДИТЕЛЬ ИВА

ОСОБЫЕ ПРАВИЛА В ОТНОШЕНИИ СТИМУЛИРОВАНИЯ ДОЛГОСРОЧНОГО УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ В ПУБЛИЧНЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

1. Институциональные инвесторы, управляющие активами и консультанты по голосованию

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Основные понятия и область применения

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 469а

Институциональный инвестор – это:

1) общество, осуществляющее деятельность по страхованию жизни в понимании закона, регулирующего страхование;

2) компания, осуществляющая перестраховочную деятельность в смысле деятельности, заключающейся в принятии рисков, переданных страховой компанией, либо страховой компанией из страны, не являющейся членом Европейского Союза, или другой перестраховочной компанией из страны, не являющейся членом Европейского Союза, при условии, что эта деятельность включает обязательства по страхованию жизни, которые не исключены на основании закона, регулирующего страхование;

3) общество по управлению добровольными пенсионными фондами, в рамках положений, регулирующих добровольные пенсионные фонды и пенсионные планы.

Управляющий недвижимостью – это:

1) инвестиционное общество, деятельностью которого является предоставление одной или нескольких инвестиционных услуг третьим лицам, либо осуществление одной или нескольких инвестиционных операций на профессиональной основе в соответствии с положениями закона, регулирующего рынок капитала, которое предоставляет услуги по управлению портфелем инвестора;

2) компания по управлению фондами альтернативных инвестиций в соответствии с законом, регулирующим фонды альтернативных инвестиций, не отвечающими требованиям исключения из применения настоящего закона;

3) управляющая компания открытого инвестиционного фонда в соответствии с законодательством, регулирующим деятельность открытых инвестиционных фондов с публичной подпиской;

4) инвестиционная компания, имеющая разрешение на работу компетентного органа государства-члена в соответствии со специальным положением, при условии, что она не выбрала для своего управления компанию по управлению открытым инвестиционным фондом, имеющую разрешение на работу в соответствии с этим регулированием.

Консультант по голосованию – юридическое лицо, которое профессионально и за вознаграждение анализирует отчеты и другую информацию публичных акционерных обществ, проводит исследования, предоставляет консультационные услуги или предоставляет рекомендации по голосованию с целью информирования инвесторов относительно их решений по голосованию.

Местонахождение администрации – это место, из которого осуществляется управление деятельностью компании.

Положения ст. 469б-469д настоящего Закона применяются к:

1) институциональным инвесторам в той степени, в которой они прямо или через управляющих активами инвестируют в акции, которые торгуются на регулируемом рынке, либо на многосторонней торговой платформе, в смысле закона, регулирующего рынок капитала;

2) управляющим активами в той степени, в которой они инвестируют в акции, торгуемые на регулируемом рынке, либо на многосторонней торговой платформе, с точки зрения закона, регулирующего рынок капитала;

3) советники с правом голоса, имеющие свою штаб-квартиру, штаб-квартиру администрации, из которой они управляют деятельностью компании, либо которые проживают в государстве-члене Европейского Союза в той степени, в которой они предоставляют услуги акционерам в связи с акциями компаний, которые имеют штаб-квартиру в государстве-члене Европейского Союза и чьи акции торгуются на регулируемом рынке, расположенном или действующем в государстве-члене Европейского Союза.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Политика взаимодействия, отчет о взаимодействии, голосование

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 469б

Политика взаимодействия представляет собой действия и способы, которыми институциональные инвесторы и управляющие активами вовлекают акционеров в свою инвестиционную стратегию.

Институциональные инвесторы и управляющие активами публично публикуют политику взаимодействия на своих веб-сайтах.

Политика взаимодействия должна включать способы, которые:

1) влияют на компании в портфеле;

2) включают вовлечение акционеров в свою инвестиционную стратегию;

3) отслеживают важные события компании, в которую они инвестируют (бизнес-стратегия и бизнес-цели компании, финансовые и нефинансовые бизнес-показатели и риски, структура капитала, социальное и экологическое воздействие и корпоративное управление);

4) обмениваются информацией с органами инвестируемой компании и иными заинтересованными сторонами инвестируемой компании;

5) осуществляют право голоса и иные права, предоставляемые акцией;

6) сотрудничают с другими акционерами;

7) управляют реальными и потенциальными конфликтами интересов, связанными с их взаимодействием.

Институциональные инвесторы и управляющие активами обязаны раз в год публично объявлять, как они реализуют свою политику взаимодействия, включая общее описание своего голосования, объяснение наиболее важных голосов, использовали ли они услуги консультанта по голосованию, а также как они голосовали на собраниях компаний, в которых они имеют акции, при этом голоса, не имеющие значения по предмету голосования или проценту участия в акционерном капитале компании, могут быть освобождены от публичного раскрытия.

Политика взаимодействия и информация из пункта 3 настоящей статьи, должны находиться в свободном доступе на сайте институционального инвестора, либо управляющего активами, в течение не менее трех лет и обновляться каждый год.

В случае реализации управляющим активами политики взаимодействия, в том числе голосования от имени институционального инвестора, институциональный инвестор обязан опубликовать на своем веб-сайте информацию о веб-сайте управляющего активами, на котором размещена информация, предусмотренная пунктом 3 настоящей статьи.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Требования к раскрытию информации для институциональных инвесторов и управляющих активами

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 469в

Институциональный инвестор обязан публично заявить о том, насколько основные элементы его инвестиционной стратегии соответствуют содержанию и продолжительности его обязательств, особенно долгосрочных, а также как они способствуют средне- и долгосрочной доходности инвестиций.

Если управляющий активами инвестирует от имени институционального инвестора, либо по своему усмотрению для каждого клиента, либо через институт коллективного инвестирования, институциональный инвестор обязан публично раскрыть следующую информацию о договоре с управляющим активами:

1) информацию, показывающую, как управляющий активами согласовывает свою инвестиционную стратегию и инвестиционные решения с содержанием и продолжительностью обязательств институционального инвестора, особенно долгосрочных обязательств;

2) информацию о том, каким образом данный договор стимулирует управляющего имуществом принимать инвестиционные решения на основе оценок среднесрочных, либо долгосрочных финансовых и нефинансовых показателей деятельности компании, в которую осуществляются инвестиции;

3) информацию о том, как этот договор поощряет управляющего недвижимостью сотрудничать с коммерческой компанией, в которую осуществляются инвестиции, с целью улучшения среднесрочного и долгосрочного успеха деятельности этой компании;

4) сведения о том, насколько метод оценки результатов деятельности управляющего активами и период времени, в течение которого осуществляется оценка, и вознаграждение управляющего активами соответствуют содержанию и продолжительности обязательств институционального инвестора, особенно долгосрочных, а также то, как они влияют на абсолютный долгосрочный результат институционального инвестора;

5) информацию о том, как институциональный инвестор контролирует согласованный оборот портфеля и прогнозируемые затраты на оборот портфеля управляющего активами;

6) о сроке действия договора с управляющим имуществом.

Если договор с управляющим активами не содержит ни одного из элементов пункта 2 настоящей статьи, институциональный инвестор обязан ясно и точно это объяснить.

Информация из п. 1–3. настоящей статьи должна находиться в свободном доступе на веб-сайте институционального инвестора в течение не менее трех лет и обновляться один раз в год, за исключением случаев существенных изменений.

Информация из п. 1–3. настоящей статьи, также может быть бесплатно доступна на сайте управляющего имуществом, и в этом случае институциональный инвестор обязан опубликовать информацию на сайте управляющего имуществом на своем сайте в последний финансовый год, предшествующий году, в котором составляется отчет, в соответствии с п. 1–3 настоящей статьи.

Институциональному инвестору из статьи 469а, абзаца 1, пункта 1) и 2) настоящего закона могут быть предоставлены сведения из абз. 1–3. настоящей статьи, содержащиеся в финансовом отчете и годовом отчете о деятельности.

Управляющий активами, заключивший договор, предусмотренный пунктом 2 настоящей статьи, обязан раз в год представлять институциональному инвестору отчет о том, в какой степени инвестиционная стратегия управляющего активами и ее реализация соответствуют данному договору и как они способствуют среднесрочной и долгосрочной стоимости активов институционального инвестора.

Отчет из пункта 7 настоящей статьи содержит, в частности, сведения о:

1) наиболее значимых среднесрочных и долгосрочных инвестиционных рисках;

2) структуре (составе) портфеля, обороте и расходах на оборот портфеля;

3) пользование услугами советников по голосованию;

4) степени, в которой инвестиционные решения относятся к средне- и долгосрочному развитию, включая нефинансовые показатели хозяйственной деятельности общества, в которое осуществляются инвестиции;

5) имели ли место конфликты интересов в связи с аудиторской деятельностью, а если возникли конфликты интересов, то как управляющий имуществом их разрешил.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Обязательство раскрытия информации для консультанта по голосованию

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 469

Советник по голосованию публикует следующую информацию:

1) какой кодекс поведения применяется;

2) действовал ли и действует ли он в соответствии с рекомендациями кодекса поведения;

3) от каких рекомендаций кодекса поведения он отклонился и продолжает отклоняться, причины этих отклонений и предпринял ли он вместо этого какие-либо иные меры;

4) четкое и аргументированное объяснение того, почему он не применяет какие-либо кодексы поведения, если он их не применяет.

Консультант по голосованию обязан публично публиковать как минимум следующую информацию, касающуюся сбора данных, либо исследований, проводимых с целью анализа, а также с целью предоставления советов и рекомендаций по голосованию:

1) существенные характеристики применяемых ими методов и моделей и основных источников информации, которые они используют;

2) процедуры, используемые для обеспечения качества исследований, либо советы и рекомендации по голосованию и профессиональной квалификации лиц, участвующих в этой деятельности;

3) учитывает ли и каким образом состояние национального рынка, законодательные и специфические условия для конкретного субъекта хозяйствования;

4) существенные особенности политики голосования, применяемой для каждого рынка;

5) общается ли и как часто он с компаниями, являющимися объектом исследования, консультирования и голосования по рекомендациям, с их акционерами;

6) политику предотвращения и управления потенциальными конфликтами интересов.

Информация из п. 1 и 2 настоящей статьи должна находиться в бесплатном публичном доступе на сайте советника по голосованию в течение не менее трех лет со дня опубликования и ежегодно обновляться.

Консультант по голосованию обязан незамедлительно уведомлять своих клиентов о фактических или потенциальных конфликтах интересов или деловых отношениях, которые могут повлиять на подготовку исследований, советов или рекомендаций по голосованию, а также о мерах по устранению, уменьшению или управлению существующими или потенциальными конфликтами интересов.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

2. Информирование акционеров и общества

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Право общества идентифицировать своих акционеров

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 469д

Общество имеет право идентифицировать своих акционеров и конечных акционеров.

Конечными акционерами являются лица, не являющиеся посредниками, за счет которых акции хранятся на коллективном или депозитарном счете в Центральном реестре (далее: конечные акционеры).

Посредник – это юридическое лицо, которое хранит и управляет ценными бумагами или депозитными счетами за счет других лиц (или клиентов) в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала.

Посредником в цепочке является юридическое лицо, за счет которого член Центрального реестра хранит ценные бумаги.

Положения ст. 469Д-469i настоящего закона, которые относятся к акционерам, применяются соответственно и к конечным акционерам.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Информация о личности акционеров

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 469 Г.

Информация о личности акционеров, предоставляемая обществу:

1) для отечественного физического лица – личное имя и уникальный регистрационный номер гражданина, адрес проживания, адрес для получения электронной почты;

2) для иностранца – личное имя, номер паспорта и страна выдачи, или номер регистрации иностранца, или номер удостоверения личности иностранца и страна выдачи, адрес для получения электронной почты;

3) для отечественного юридического лица – фирменное наименование, адрес местонахождения, регистрационный номер и адрес электронной почты;

4) для иностранного юридического лица – фирменное наименование, адрес местонахождения, номер, под которым это юридическое лицо зарегистрировано в реестре, страна, в которой зарегистрировано это лицо, и адрес для получения электронной почты;

5) количество акций, принадлежащих акционеру;

6) тип и класс акций, принадлежащих акционеру, и дата, с которой он владеет этими акциями, только в случае, если общество также потребует эту информацию.

Общество вправе запросить информацию, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, у:

1) Центрального реестра или

2) посредника.

Если общество запрашивает информацию о личности акционеров у Центрального реестра, Центральный реестр обязан незамедлительно предоставить обществу эту информацию, за исключением случаев, когда запрос касается акций, находящихся на коллективном или депозитарном счете.

Если запрос касается акций, которые хранятся на коллективном или депозитарном счете, Центральный реестр обязан без промедления направить запрос о предоставлении информации о личности акционера члену Центрального реестра, который ведет этот счет.

Член Центрального реестра из пункта 4 настоящей статьи обязан незамедлительно предоставить обществу сведения о личности акционера, за исключением случая, когда акции общества хранятся у другого посредника (посредника в цепочке).

В случае, указанном в пункте 5 настоящей статьи, запрос информации о личности акционера должен быть незамедлительно направлен следующему посреднику в цепочке, на которого возлагается та же обязанность, что и на члена Центрального реестра.

Запрос на информацию о личности акционера передается без задержки между посредниками в цепочке, пока не достигнет посредника в цепочке, обладающего информацией о личности конечного акционера.

Посредник в цепочке, обладающий информацией о личности конечного акционера, обязан незамедлительно передать эту информацию обществу.

Если общество запрашивает информацию о личности конечного акционера непосредственно у посредника, применяются положения п. 4–8. настоящей статьи.

Если общество требует от определенного посредника сбора информации о личности конечного акционера от других посредников в цепочке, посредник в цепочке, обладающий информацией о личности конечного акционера, и посредник, получивший запрос на сбор информации обязаны незамедлительно предоставить собранную информацию обществу.

Если общество не получит информацию о личности акционеров, либо конечного акционера, в течение 15 дней со дня направления запроса о предоставлении информации о личности этих акционеров, право голоса по этим акциям считается приостановленным и эти голоса не учитываются при определении кворума для проведения собрания до тех пор, пока обществу не будут предоставлены сведения о личности акционера, либо конечного акционера.

Положения настоящей статьи распространяются также на запрос информации о личности акционера:

1) общества, которые были основаны на территории другого государства-члена Европейского Союза или государства, подписавшего Европейское экономическое пространство, и акции которых обращаются на регулируемом рынке;

2) от третьего лица, уполномоченного обществом.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Обработка и исправление персональных данных в целях идентификации акционеров

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 469е

Хозяйственные общества и посредники могут обрабатывать персональные данные акционеров, предусмотренные пунктом 1 статьи 469д настоящего закона, в целях идентификации, связи, реализации прав акционеров и сотрудничества с акционерами.

Коммерческие общества и посредники хранят персональные данные акционеров в течение максимум 12 месяцев со дня, когда стало известно, что определенное лицо больше не является акционером, если другим законом не предусмотрен более длительный срок хранения данных.

Хозяйственные общества хранят персональные данные лица, переставшего быть акционером, даже после истечения срока, указанного в пункте 2 настоящей статьи, в случае необходимости проведения соответствующего разбирательства перед государственными и иными органами и организациями в соответствии с законом.

Раскрытие обществу сведений о личности акционеров посредниками в соответствии с положениями статьи 469Д настоящего закона не считается нарушением юридических и договорных обязательств посредников.

Любой, кто идентифицирован как акционер на основании неполной или неточной информации, имеет право потребовать от общества или посредника, предоставившего эту информацию, незамедлительно исправить ее.

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Предоставление информации для реализации прав акционеров

*Официальный вестник РС, номер 109/2021.

Статья 469ж

Посредники обязаны незамедлительно передать акционеру или уполномоченному акционером третьему лицу следующую информацию:

1) сведения, которые общество обязано предоставить акционеру для реализации его прав, вытекающих из акций или

2) информацию о том, где на сайте общества можно найти данную информацию, если информация из пункта 1) настоящего пункта доступна на сайте общества.

Общество обязано бесплатно предоставлять информацию для реализации прав акционеров, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи:

1) непосредственно акционеру или третьему лицу, уполномоченному акционером, или

2) Центральному реестру или посредникам, общепринятым, единым и проверенным способом.

Если общество предоставляет информацию для реализации прав акционеров