Закон об организациях

ЗАКОН ОБ ОРГАНИЗАЦИЯХ («Официальный вестник Республики Сербии», № 36 от 27 мая 2011 г., № 99 от 27 декабря 2011 г., № 83 от 5 августа 2014 г. – дополнительный закон , № 5 от 20 января 2015 г., № 44 от 8 июня 2018 г., № 95 от 8 декабря 2018 г., № 91 от 24 декабря 2019 г., № 109 от 19 ноября 2021 г., № 19 от 6 марта 2025 г.)

ЧАСТЬ ПЕРВАЯ

ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

ПРЕДМЕТ ЗАКОНА

Статья 1.

Настоящий Закон регулирует правовое положение организаций и других форм компаний в соответствии с настоящим Законом, и, в частности, их создание, управление, изменение статуса, изменение организационно-правовой формы, прекращение и иные вопросы, имеющие значение для их статуса, а также правовое положение предпринимателей.

Положения настоящего Закона применяются также к видам экономической деятельности, создаваемым и осуществляемым в соответствии со специальным Законом, если иное не установлено настоящим Законом. 

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

1. Основные понятия 

Понятие организации

Статья 2.

Организация (далее — общество) — юридическое лицо, осуществляющее деятельность в целях получения прибыли.

Приобретение правосубъектности

Статья 3.

Общество приобретает статус юридического лица путем регистрации в Реестре субъектов предпринимательской деятельности в соответствии с законодательством, регулирующим регистрацию (далее: Закон о регистрации).

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Деятельность

Статья 4.

Общество имеет преобладающую деятельность, которая зарегистрирована в соответствии с Законом о регистрации , а также может осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные Законом, независимо от того, определены ли они учредительным договором или уставом.

Специальный Закон может определять регистрацию или осуществление определенной деятельности выдачей предварительного одобрения, согласия или иного акта компетентного органа.

Решение об изменении основного вида деятельности принимается Общим собранием участников общества, товарищей или полных товарищей.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 99/2011

**Официальный вестник Республики Сербии, выпуск 44/2018

Регистрация

Статья 5.

Регистрация предприятий и предпринимателей, либо регистрация сведений и документов, предусмотренных настоящим Законом, осуществляется в соответствии с Законом о регистрации.

Влияние регистрации на третьих лиц

Статья 6.

Третьи лица, которые полагаются на зарегистрированные данные в юридических реестрах, не могут нести вредные правовые последствия, возникающие из-за неточно зарегистрированных данных.

Третьи лица считаются осведомленными о зарегистрированных данных со дня, следующего за днем ​​опубликования регистрации таких данных в соответствии с Законом о регистрации.

Третьи лица могут доказать, что у них не было возможности ознакомиться с зарегистрированными данными в течение 15 дней с момента публикации этих данных.

Общество может доказать, что третьи лица знали или должны были знать о документах и ​​информации общества еще до его регистрации в соответствии с законодательством о регистрации. 

Территориальная юрисдикция суда

Статья 7.

По гражданским и негражданским делам, возбуждаемым в случаях, предусмотренных настоящим Законом, а также по спорам, вытекающим из настоящего Закона, компетентным судом является суд, определенный Законом, регулирующим юрисдикцию судов по месту нахождения зарегистрированного офиса общества или предпринимателя или по месту нахождения филиала иностранного юридического лица, если настоящим Законом не установлена ​​территориальная юрисдикция иного суда.

Правовые формы

Статья 8.

Правовые формы организации:

1) товарищество;

2) коммандитное товарищество;

3) общество с ограниченной ответственностью;

4) акционерное общество.

Состав общества

Статья 9.

Лицами, учреждающими общество, и лицами, которые впоследствии к нему присоединяются, являются:

1) в товариществе – товарищи;

2) в коммандитном товариществе – полные товарищи и коммандитисты;

3) в обществе с ограниченной ответственностью – участники общества с ограниченной ответственностью;

4) в акционерном обществе – акционеры.

Общим наименованием лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, является «участник общества».

Членом общества может быть физическое или юридическое лицо.

Партнеры, полные товарищи, коммандитисты и участники общества с ограниченной ответственностью и данные о них регистрируются в соответствии с Законом о регистрации, а акционеры — в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 99/2011

**Официальный вестник Республики Сербии, выпуск 44/2018

Данные о лицах, регистрирующихся

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Статья 9а

Данные о лицах, на которых в соответствии с настоящим Законом возложена обязанность регистрации и которые зарегистрированы в соответствии с Законом о регистрации, включают:

1) для отечественного физического лица – имя, пол и уникальный идентификационный номер гражданина;

2) для иностранца – имя, пол, номер паспорта и страна его выдачи, либо регистрационный номер для иностранца, т.е. номер удостоверения личности иностранца и страна его выдачи;

3) для отечественного юридического лица – фирменное наименование, юридический адрес и регистрационный номер;

4) для иностранного юридического лица – фирменное наименование, юридический адрес, номер, под которым это юридическое лицо зарегистрировано в органе записи актов гражданского состояния, и страна, в которой это лицо зарегистрировано.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

**Официальный вестник Республики Сербия, № 109/2021

Срок действия общества

Статья 10.

Общество может быть создано на определенный или неопределенный период времени.

Общество считается созданным на неопределенный срок, если иное не предусмотрено учредительным договором или уставом.

Если иное не предусмотрено учредительным договором или уставом, общество, созданное на определенный срок, вправе продлить срок своих полномочий или продолжить свою деятельность в качестве общества, созданного на неопределенный срок, если к истечению срока, на который оно было создано, или до завершения процедуры ликвидации в соответствии с настоящим Законом:

1) в случае товарищества и коммандитного товарищества решение об этом принимается единогласно всеми товарищами, либо полными товарищами, и это решение регистрируется в тот же срок в соответствии с Законом о регистрации;

2) в случае общества с ограниченной ответственностью решение об этом принимается Общим собранием большинством в две трети голосов всех участников общества и это решение регистрируется в тот же срок в соответствии с Законом о регистрации;

3) в акционерном обществе решение об этом принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров и подлежит регистрации в тот же срок в соответствии с Законом о регистрации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

2. Устав, документы и договоры, связанные с обществом 

Учредительный договор и Устав

Статья 11.

Учредительный договор — учредительный документ общества, который принимает форму решения об учреждении, если общество учреждается одним лицом, или договора об учреждении, если общество учреждается несколькими лицами.

При создании общества подписи на учредительном договоре удостоверяются в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подписей, при условии, что удостоверение подписей, если это электронный документ, заменяется квалифицированной электронной подписью участников общества, если это не противоречит правилам купли-продажи недвижимости.

Заверение подлинности подписи на учредительном договоре, если он представляет собой оцифрованный документ, может быть заменено квалифицированной электронной подписью или квалифицированной электронной печатью лица, уполномоченного заверять подлинность подписей, рукописей и копий в соответствии с законодательством, регулирующим заверение подлинности подписей, рукописей и копий.

Лицо, указанное в пункте 3 настоящей статьи, устанавливает личность подписавшего оцифрованный документ в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подлинности подписей, рукописей и копий.

В товариществе, коммандитном товариществе и обществе с ограниченной ответственностью учредительный договор регулирует управление обществом и иные вопросы в соответствии с настоящим Законом для каждой отдельной организационно-правовой формы общества.

Акционерное общество имеет, помимо учредительного договора, устав, который регулирует порядок управления обществом и иные вопросы в соответствии с настоящим Законом, если иное не установлено специальным Законом.

Лицо, впоследствии вступившее в общество, обязано соблюдать учредительный договор общества или устав общества с момента приобретения статуса участника общества в соответствии с настоящим Законом.

Учредительный договор и устав должны быть составлены в письменной форме и зарегистрированы в соответствии с Законом о регистрации.

Если учредительный договор и устав составлены в виде электронного или оцифрованного документа, они регистрируются в электронном виде в соответствии с Законом о регистрации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Внесение изменений в учредительный договор и устав

Статья 12.

Изменения в учредительный договор товарищества, коммандитного товарищества и общества с ограниченной ответственностью вносятся решением товарищей, коммандитистов и полных товарищей или общего собрания в соответствии с настоящим Законом.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, подписывается участниками общества, голосовавшими за него, и это решение удостоверяется в соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 11 настоящего Закона, если это предусмотрено учредительным договором и если эта обязанность зарегистрирована в соответствии с Законом о регистрации.

Учредительный договор акционерного общества остается без изменений.

Устав акционерного общества изменяется решением Собрания в соответствии с положениями настоящего Закона.

Законный представитель общества обязан составлять и подписывать пересмотренный текст этих документов после каждого внесения изменений в учредительный договор или устав.

Изменения в учредительном договоре и уставе, а также сводный текст этих документов после каждого такого изменения подлежат регистрации в соответствии с Законом о регистрации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Недействительность учредительного договора

Статья 13.

Учредительный договор является недействительным, если:

1) не имеет формы, установленной настоящим Законом, или

2) деятельность общества, указанная в учредительном договоре, противоречит обязательным нормам или общественному порядку, или

3) не содержит положений о фирменном наименовании общества, взносах участников, размере уставного капитала или основной деятельности общества, или

4) все подписавшие на момент заключения учредительного договора были юридически или коммерчески недееспособны.

За исключением оснований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, учредительный договор не может быть признан недействительным по иным основаниям.

Порядок установления и последствия недействительности

Статья 14.

Недействительность учредительного договора определяется компетентным судом.

Если основания для признания учредительного договора недействительным не будут устранены по итогам рассмотрения дела по существу, суд выносит определение о недействительности учредительного договора.

В случае регистрации общества, суд направляет решение о признании учредительного договора общества недействительным в реестр субъектов предпринимательской деятельности для регистрации и возбуждения процедуры принудительной ликвидации общества в соответствии с настоящим Законом.

Недействительность учредительного договора общества не оказывает влияния на правовые отношения компании с добросовестными третьими лицами.

Коммандитисты, участники общества с ограниченной ответственностью и акционеры обязаны оплатить, т. е. внести, уставной капитал, а также исполнить иные обязательства, принятые на себя по отношению к обществу, в объеме, необходимом для урегулирования обязательств общества перед добросовестными третьими лицами.

Партнеры и полные товарищи несут солидарную ответственность по обязательствам общества перед добросовестными третьими лицами.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Договоры, связанные с обществом

Статья 15.

Участник общества вправе заключить с одним или несколькими участниками того же общества письменный договор, регулирующий вопросы, имеющие значение для их взаимоотношений в связи с обществом.

Соглашение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, действует исключительно между заключившими его участниками общества.

Соглашение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, в отношении товарищества именуется договором товарищей, в отношении коммандитного товарищества и общества с ограниченной ответственностью — договором участников, а в отношении акционерного общества — договором акционеров.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Возмещение расходов, связанных с созданием общества

Статья 16.

Общество вправе возмещать своим участникам расходы, связанные с учреждением общества только в случае, если это предусмотрено учредительным договором или уставом.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, размер этих расходов должен быть определен или оценен в учредительном договоре или уставе.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

3. Ответственность по обязательствам общества

Ответственность участников

Статья 17.

Участники общества несут ответственность по обязательствам общества в соответствии с положениями настоящего Закона, регулирующими отдельные организационно-правовые формы обществ, а также в случаях, предусмотренных статьями 18 и 548 настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Злоупотребление интересами общества

Статья 18.

Коммандитист, участник общества с ограниченной ответственностью и акционер, а также законный представитель этого лица, если он является недееспособным физическим лицом, либо лицом злоупотребляющим правилом ограниченной ответственности, несет ответственность по обязательствам общества.

Считается, что имеет место злоупотребление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, в частности, если данное лицо:

1) использует общество для достижения цели, которая иным образом ему запрещена;

2) пользуется имуществом общества или распоряжается им так, как если бы это была его личная собственность;

3) использует общество или его активы в целях причинения ущерба кредиторам общества;

4) в целях получения выгоды для себя или третьих лиц уменьшает активы общества, хотя знало или должно было знать, что общество не сможет выполнить свои обязательства.

Кредитор общества вправе подать иск против лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, в компетентный суд по месту нахождения общества в течение шести месяцев с даты, когда ему стало известно о злоупотреблении, и не позднее пяти лет с даты совершения злоупотребления.

В случае, если требование кредитора, указанное в пункте 3 настоящей статьи, не является сроком исполнения к моменту обнаружения злоупотребления, шестимесячный срок начинает течь со дня наступления срока исполнения требования.

4. Местонахождение общества и адрес для приема корреспонденции

Местонахождение

Статья 19.

Зарегистрированный офис общества — это место и адрес на территории Республики Сербии, из которого осуществляется управление деятельностью общества и который определен в качестве такового учредительным договором, уставом, решением собрания, либо решением товарищей или полных товарищей.

Решение об изменении местонахождения принимается собранием, если иное не указано в учредительном договоре или уставе.

В адресе зарегистрированного офиса общества указываются город, муниципалитет, населенный пункт, улица или площадь, номер дома, этажа и квартиры в соответствии с положениями, регулирующими территориальную организацию.

Адрес зарегистрированного местонахождения общества зарегистрирован в соответствии с законодательством о регистрации.

Заинтересованное лицо может путем подачи иска в компетентный суд потребовать удаления зарегистрированного адреса местонахождения общества, если лицо, имеющее право собственности, не разрешило использовать помещение, в котором расположен офис, для управления деятельностью общества.

По заявлению лица, предъявившего иск об исключении из реестра юридических лиц, запись о споре подлежит регистрации в порядке, установленном законодательством о регистрации.

Жалоба, указанная в пункте 5 настоящей статьи, рассматривается в безотлагательном порядке.

Суд выносит решение об исключении зарегистрированного адреса местонахождения общества из реестра субъектов предпринимательской деятельности для регистрации.

Если общество не зарегистрирует новый юридический адрес в течение 30 дней со дня вступления в силу решения, указанного в пункте 8 настоящей статьи, Реестр субъектов предпринимательства в силу своих полномочий инициирует процедуру принудительной ликвидации этого общества.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЯ: Положения  пункта 9 статьи 3 «Закона о внесении изменений и дополнений в Закон о хозяйственных обществах» («Официальный вестник Республики Сербии», № 109/2021), которыми был изменен соответствующий пункт статьи 19 Закона, применяются с 1 июня 2022 года (см. статью 57 Закона – 109/2021-15).

Адрес для доставки писем и адрес для приема корреспонденции

Статья 20.

Доставка корреспонденции осуществляется по адресу зарегистрированного местонахождения общества.

Общество может иметь специальный адрес для приема почтовых отправлений на территории Республики Сербии, который должен быть зарегистрирован в соответствии с Законом о регистрации.

Если у общества имеется отдельный адрес для получения почтовых отправлений, доставка должна осуществляться по этому адресу, а не по адресу зарегистрированного офиса общества.

Если документ доставляется в общество по почтовому адресу или по адресу зарегистрированного местонахождения общества, а у общества нет зарегистрированного почтового адреса, либо доставка осуществляемая заказным письмом в значении Закона, регулирующего почтовые услуги, оказалась неудачной, доставка этой почты считается надлежащим образом осуществленной по истечении восьми дней с даты второй отправки такой почты, при условии, что между двумя отправками прошло не менее 15 дней.

Вручение документов по судебным, административным, налоговым и иным делам осуществляется в соответствии со специальными Законами.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Адрес электронной почты

Статья 21.

Общество обязано иметь адрес электронной почты, зарегистрированный в соответствии с Законом о регистрации, а также зарегистрироваться в качестве пользователя услуг электронного правительства, в соответствии с законодательством, регулирующим электронное правительство.

Доставка электронного документа организации или индивидуальному предпринимателю осуществляется в соответствии с законодательством об электронных документах, электронной идентификации и услугах доверия в электронном бизнесе, а при доставке на Единый электронный почтовый ящик на портале «Электронного правительства» — в соответствии с законодательством об электронном правительстве, если иное не установлено отдельным Законом.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЯ: Положения статьи 44 «Закона о внесении изменений и дополнений в Закон о хозяйственных обществах» («Официальный вестник Республики Сербии», № 109/2021), вносящие изменения в статью 21 Закона, применяются по истечении 18 месяцев со дня вступления в силу настоящего Закона (см. статью 57 Закона – 109/2021-15).

5. Наименование общества

Наименование

Статья 22.

Общество осуществляет свою деятельность и участвует в юридических отношениях под фирменным наименованием, которое оно зарегистрировало в соответствии с Законом о регистрации.

Наименование общества должно включать название, правовую форму и местонахождение штаб-квартиры общества.

Название — характерная часть фирменного наименования, которая отличает общество от других обществ.

Правовая форма указывается в наименовании общества следующим образом:

1) для товарищества: «товарищество» или сокращение «о.д.» или «од».

2) для коммандитного товарищества: «коммандитное товарищество» или сокращенное обозначение «к.д.» или «кд».

3) для общества с ограниченной ответственностью: «общество с ограниченной ответственностью» или сокращенное обозначение «d.o.o.» или «doo».

4) для акционерного общества: «акционерное общество» или сокращенное обозначение «а.д.» или «ад.».

К фирменному наименованию общества, находящегося в процессе ликвидации, добавляется обозначение «в стадии ликвидации».

К фирменному наименованию общества, находящегося в процессе принудительной ликвидации, добавляется обозначение «находится в процессе принудительной ликвидации».

Наименование общества может также содержать описание деятельности общества.

Наименование общества также может содержать и другие элементы, если это требуется по Закону.

Решение о наименовании общества принимается Общим собранием, товарищами или полными товарищами.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Сокращенное фирменное наименование

Статья 23.

Помимо фирменного наименования, общество вправе использовать в своей деятельности сокращенное фирменное наименование на тех же условиях, на которых она использует фирменное наименование.

Сокращенное фирменное наименование должно содержать наименование и организационно-правовую форму и зарегистрировано в соответствии с Законом о регистрации.

Если наименование или описание объекта предпринимательской деятельности, указанные в пункте 7 статьи 22 настоящего Закона, состоят из нескольких слов, сокращенное наименование может содержать аббревиатуры слов, входящих в наименование и описание объекта предпринимательской деятельности, при условии, что эти аббревиатуры не будут совпадать с наименованием другого предприятия или вызывать путаницу относительно тождественности с другим предприятием.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Язык и написание фирменного наименования общества

Статья 24.

Фирменное наименование общества должно быть указано на сербском языке кириллицей или латиницей.

В исключительных случаях, наименование общества может быть на иностранном языке или содержать отдельные иностранные слова или символы, латиницей английского языка, а также арабскими или римскими цифрами.

Общество может использовать в своей коммерческой деятельности перевод своего фирменного наименования или перевод сокращенного фирменного наименования на язык национального меньшинства или иностранный язык без перевода самого наименования.

Перевод фирменного наименования, указанного в пункте 3 настоящей статьи, подлежит регистрации в соответствии с законодательством о регистрации.

Использование наименования общества, печати и других данных в документах

Статья 25.

Деловые письма и другие документы общества, в том числе в электронной форме, отправляемые третьим лицам, содержат наименование общества или сокращенное наименование общества, зарегистрированный офис, почтовый адрес, если он отличается от зарегистрированного офиса, регистрационный номер и идентификационный номер налогоплательщика.

Общество может, наряду со своим фирменным наименованием, использовать герб, флаг, эмблему, знак или другой символ Республики Сербии или иностранного государства, отечественной территориальной единицы и автономного края, международной организации с согласия компетентного органа этого государства, отечественной территориальной единицы и автономного края или международной организации.

Специальным положением не может быть возложена на общество обязанность использования печати в деловых письмах и других документах общества.

При заключении обществом сделок и совершении им юридических действий, суды, государственные органы, организации и лица, осуществляющие публичные полномочия, а также иные юридические лица не вправе выдвигать возражения относительно неиспользования печати, а также использовать их в качестве основания для признания недействительной, расторжения или недействительности заключенной сделки или совершенного обществом юридического действия, даже в случаях, если внутренними актами общества предусмотрено наличие и использование обществом в своей деятельности печати.

Общество не вправе указывать добросовестным третьим лицам на недостатки в форме деловых писем и иных документов, предусмотренных настоящей статьей.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

**Официальный вестник Республики Сербия, № 95/2018

Ограничения на передачу и использование наименования

Статья 26.

Наименование общества не может быть передано другому обществу, за исключением случаев изменения статуса, когда название переходит к приобретающему обществу от передающего общества, которое прекращает свое существование из-за изменения статуса.

Если юридическое лицо, являющееся участником общества, имя которого включено в наименование общества, перестает быть участником этого общества, наименование этого общества может продолжать содержать это имя только с согласия этого лица.

Ограничения на наименование общества

Статья 27.

Фирменное наименование общества не должно:

1) оскорблять общественную мораль;

2) вызвать путаницу относительно организационно-правовой формы общества;

3) вызвать путаницу относительно основной деятельности общества.

Фирменное наименование, не соответствующее требованиям пункта 1 настоящей статьи, не может быть зарегистрировано в реестре субъектов предпринимательства.

В случае нарушения положения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, Народный защитник Республики может путем подачи иска в компетентный суд против общества, допустившего нарушение (далее: общество-нарушитель), потребовать изменения наименования общества-нарушителя.

Процедура рассмотрения жалобы, указанной в пункте 3 настоящей статьи, является безотлагательной.

Суд выносит решение, обязывающее внести изменение в наименование общества -нарушителя в реестр субъектов предпринимательской деятельности для регистрации после того, как оно вступит в законную силу.

Если общество-правонарушитель не изменит свое наименование в течение 30 дней с момента вступления в силу решения, указанного в пункте 5 настоящей статьи, Реестр субъектов предпринимательства в силу своих полномочий инициирует процедуру принудительной ликвидации общества-нарушителя.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Защита наименования общества

Статья 28.

Наименование общества не должно совпадать с наименованием другого общества.

Наименование общества должно отличаться от наименования другого общества, чтобы не возникало путаницы относительно идентичности с другим обществом.

В случае нарушения положений пунктов 1 и 2 настоящей статьи заинтересованное лицо вправе путем подачи иска к обществу, допустившему нарушение (далее – общество-нарушитель), потребовать:

1) изменения наименования общества-нарушителя и/или

2) возмещения причиненного ущерба.

Иск, предусмотренный пунктом 3 настоящей статьи, может быть подан в течение трех лет со дня регистрации наименования общества-нарушителя в соответствии с Законом о регистрации.

Процедура рассмотрения жалобы, указанной в пункте 3 настоящей статьи, является безотлагательной.

Суд выносит решение, обязывающее внести изменение наименования общества-нарушителя в реестр субъектов предпринимательской деятельности для регистрации после того, как оно вступит в законную силу.

Если общество-нарушитель не изменит свое наименование в течение 30 дней с момента вступления в силу решения, указанного в пункте 6 настоящей статьи, Реестр субъектов предпринимательства в силу своих полномочий инициирует процедуру принудительной ликвидации общества-нарушителя.

Положения настоящей статьи не затрагивают права заинтересованных лиц, указанных в пункте 3 настоящей статьи, предусмотренные законодательством о недобросовестной конкуренции и законодательством о защите интеллектуальной собственности.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Ограничения на использование национальных или официальных наименований и символов

Статья 29.

Фирменное наименование общества не может содержать слово «Сербия», слово, представляющее собой название территориальной единицы или автономного края Республики Сербия, производные от этих слов, включая все формы, связанные с этими словами, а также международно признанное трехбуквенное обозначение Республики Сербия «SRB», без предварительного согласия компетентного органа в соответствии с Законом.

Фирменное наименование общества может содержать наименование иностранного государства или международной организации с согласия компетентного органа этого государства или этой международной организации.

Положения пунктов 1 и 2 настоящей статьи распространяются также на имена на иностранном языке, а также на их формы прилагательных.

В порядке исключения из пунктов 1 и 2 настоящей статьи, согласие не требуется, если фирменное наименование учредителя содержит название этого государства, внутригосударственной территориальной единицы и автономной области или международной организации.

По требованию государства, территориальной единицы, автономной провинции или международной организации, название которой является неотъемлемой частью фирменного наименования общества, её название должно быть исключено из фирменного наименования общества в реестре субъектов предпринимательской деятельности.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Ограничения на использование личных имен

Статья 30.

Фирменное наименование общества может содержать личное имя физического лица с его согласия, а в случае смерти этого лица — с согласия его законных наследников.

Если участник общества, личное имя которого включено в название общества, перестает быть участником этого общества, наименование этого общества может продолжать включать в себя это личное имя только с согласия этого лица, а в случае смерти этого лица — с согласия его законных наследников.

В случае нарушения положений пунктов 1 и 2 настоящей статьи, физическое лицо, а в случае его смерти – его законные наследники осуществляют защиту в соответствии со статьей 28 настоящего Закона.

Независимо от наличия согласия, указанного в пункте 1 настоящей статьи, если общество своими действиями или иным образом наносит ущерб чести и репутации лица, имя которого включено в ее фирменное наименование, а также в случае его смерти, его законные наследники могут подать иск в компетентный суд с требованием исключить его имя из фирменного наименования общества и возместить ему любой причиненный ущерб.

6. Представительство и представители

6.1. Представители

Законные (уставные) представители общества

Статья 31.

Законными (уставными) представителями общества в значении настоящего Закона являются лица, определенные в качестве таковых настоящим Законом для каждой отдельной формы общества.

Законным представителем общества может быть физическое или юридическое лицо, зарегистрированное в Республике Сербии.

Предыдущий пункт 3 исключен (см. статью 6 Закона – 109/2021-15)

Общество, имеющее функцию законного представителя, осуществляет эту функцию через своего законного представителя, которым является физическое лицо или физическое лицо, уполномоченное на это специальной доверенностью, выданной в письменной форме.

Законные представители общества и лица, указанные в пункте 3 настоящей статьи, подлежат регистрации в соответствии с законодательством о регистрации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Другие представители

Статья 32.

Представителями общества в значении настоящего Закона являются, помимо законных представителей, также лица, уполномоченные представлять общество актом или решением компетентного органа общества и зарегистрированные в качестве таковых в соответствии с Законом о регистрации.

Если общество постоянно признает, что лицо действует в качестве представителя таким образом, что это дает третьему лицу основания полагать, что оно имеет право представлять общество, то считается, что общество окончательно уполномочило это лицо представлять его, если только общество не докажет, что третье лицо знало или должно было знать об отсутствии полномочий представлять это юридическое лицо.

Ограничения полномочий представителя

Статья 33.

Представитель обязан действовать в пределах своих полномочий, установленных актами общества или решениями компетентных органов общества.

Ограничения полномочий представителя не могут быть установлены в отношении третьих лиц.

В порядке исключения из пункта 2 настоящей статьи, ограничения полномочий представителя в форме совместного представительства, либо обязательное контрасигнование, могут быть установлены для третьих лиц, если они зарегистрированы в соответствии с Законом о регистрации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Доверенности по трудоустройству

Статья 34.

Лица, которые в качестве сотрудников общества осуществляют задачи, выполнение которых в рамках обычной хозяйственной деятельности включает заключение или исполнение определенных договоров или совершение иных юридических действий, уполномочены заключать и исполнять эти договоры, либо совершать эти юридические действия в качестве доверенных лиц общества в пределах задач, над которыми они работают, без специальной доверенности.

Термин «работник» в значении настоящего Закона означает физическое лицо, работающее в обществе, а также лицо, которое не работает в обществе, если он или она выполняет какую-либо функцию в обществе.

6.2 Доверенность

Понятие доверенности

Статья 35.

Доверенность — это деловая доверенность, посредством которой общество уполномочивает одного или нескольких физических лиц (далее — доверенное лицо) совершать от своего имени и в своих интересах юридические сделки и иные юридические действия.

В исключительных случаях, доверенность может быть выдана только на филиал общества.

Доверенность не подлежит передаче, и доверенное лицо не может выдать доверенность другому лицу.

Выдача доверенности

Статья 36.

Доверенность выдается по решению всех партнеров, либо полных партнеров, директоров, Совета директоров или исполнительного органа, если иное не указано в учредительном договоре или уставе.

Доверенность регистрируется в соответствии с Законом о регистрации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Виды доверенностей

Статья 37.

Доверенность может быть индивидуальной или совместной.

Если доверенность выдана двум или более лицам без указания того, что она является совместной, каждый доверенный действует самостоятельно.

Если доверенность выдана в форме совместной доверенности, то заключенные юридические сделки или совершенные юридические действия доверенными лицами действительны при наличии прямо выраженного согласия всех доверенных лиц, если в доверенности не указано, что для действительности достаточно согласия точно определенного числа доверенных лиц.

Согласие, указанное в пункте 3 настоящей статьи, может быть дано заранее или впоследствии.

Волеизъявление или иск, поданные в отношении одного доверенного лица, имеют такую ​​же юридическую силу, как если бы они были поданы в отношении всех доверенных лиц.

Ограничения для доверенных лиц

Статья 38.

Доверенное лицо не вправе без специального разрешения:

1) совершать сделки и осуществлять действия, связанные с приобретением, отчуждением или обременением недвижимого имущества, а также принадлежащих обществу акций и долей в других юридических лицах;

2) принимать на себя вексельные обязательства и гарантийные обязательства;

3) заключать договоры займа и кредита;

4) представлять общество в судебных разбирательствах или арбитраже.

Ограничения по осуществлению полномочий доверенными лицами, прямо не предусмотренные настоящим Законом, не распространяются на третьих лиц.

В порядке исключения из пункта 2 настоящей статьи, допускается ограничение полномочий доверенного лица контрассигнацией законного представителя общества.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Отзыв и аннулирование доверенности

Статья 39.

Общество может отозвать доверенность в любое время.

Общество не может отказаться от права отзыва доверенности, и это право не может быть каким-либо образом ограничено или обусловлено.

Доверитель вправе отменить доверенность в любое время, обязуясь в течение последующих 30 дней со дня вручения предприятию уведомления об отмене заключить юридические сделки и совершить иные юридические действия, если это необходимо для избежания причинения ущерба обществу.

Доверенность предпринимателя

Статья 40.

Предприниматель выдает доверенность лично и не может передать полномочия по выдаче доверенности другому лицу.

6.3. Ответственность и ограничения для представителей, адвокатов по трудовому праву и доверенных лиц

Превышение полномочий

Статья 41.

Представитель общества, уполномоченный представитель по трудовому договору и доверенное лицо несут ответственность за ущерб, причиненный ими обществу превышением своих полномочий.

В порядке исключения из пункта 1 настоящей статьи, лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, не несут ответственности за убытки, если они действовали в соответствии с решением компетентного органа общества или если их действия впоследствии были одобрены этим органом.

Ограничения на заключение договоров от имени общества

Статья 42.

Представитель общества, адвокат по трудовому праву и доверенное лицо не могут без специального разрешения выступать в качестве другой стороны договора и заключать договоры с обществом от своего имени и за свой счет, от своего имени и за счет другого лица, а также от имени и за счет другого лица.

Разрешение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, выдается по решению товарищей, полных товарищей или Собрания, если иное не установлено учредительным договором или уставом.

Ограничение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не распространяется на законного представителя, являющегося одновременно единственным участником общества.

Подписание документов

Статья 43.

Каждый представитель и доверенное лицо общества при подписании документов от имени общества обязан указать свою должность в обществе и поставить подпись.

Указание функции, в соответствии с пунктом 1 настоящего Закона, не является формальным требованием для действительности подписанного документа.

7. Активы и капитал общества

7.1 Основные понятия

Активы, чистые активы и уставный капитал

Статья 44.

Имущество общества, по смыслу настоящего Закона, состоит из вещей и прав, принадлежащих обществу, а также иных прав общества.

Чистые активы (капитал) общества в значении настоящего Закона — это разница между стоимостью активов и обязательств общества.

Уставный капитал общества представляет собой денежную оценку акций, выпущенных участниками общества в собственность общества, зарегистрированную в соответствии с Законом о регистрации.

7.2. Акции общества

Виды акций

Статья 45.

Вклад в общество может быть денежным или неденежным и выражается в динарах.

Если внесение денежного депозита осуществляется в иностранной валюте в соответствии с законодательством, регулирующим валютные операции, то динарный эквивалент депозита рассчитывается по среднему обменному курсу Национального банка Сербии на дату внесения депозита.

Неденежными вкладами могут быть имущество и права, если иное не установлено настоящим Законом для отдельных организационно-правовых форм обществ.

После продажи должника-банкрота как юридического лица в процедуре банкротства стоимость уставного капитала этого общества учитывается в размере уплаченной покупной цены по договору продажи должника-банкрота, а вклад покупателя в виде неденежного вклада в уставный капитал – в размере уплаченной покупной цены.

Если стоимость уставного капитала, указанная в пункте 4 настоящей статьи, меньше стоимости минимального уставного капитала, стоимость уставного капитала регистрируется в размере установленного для данного общества минимального уставного капитала, а покупатель обязан внести недостающую сумму в уставный капитал общества до размера минимального уставного капитала в течение шести месяцев со дня приостановления производства по делу о банкротстве.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Обязательство оплаты, либо внесение платежей

Статья 46.

Лица, которые учредительным договором или иным образом взяли на себя обязательство по внесению платежей или определенного вклада в общество, несут ответственность перед обществом за исполнение этого обязательства и обязаны возместить ущерб, причиненный обществу неисполнением или просрочкой исполнения этого обязательства.

Денежный и неденежный вклад при учреждении общества или увеличении уставного капитала должен быть оплачен (т.е. внесен) в срок, указанный в учредительном договоре, либо решении об увеличении капитала, при этом этот срок исчисляется с даты регистрации учредительного договора, либо решения об увеличении капитала, а именно:

1) в случае увеличения капитала акционерного общества, являющегося публичным обществом, на основании успешно завершенного публичного размещения акций с публикацией проспекта в значении законодательства, регулирующего рынок ценных бумаг (далее — публичное акционерное общество) путем внесения денежного взноса посредством публичного размещения — незамедлительно по окончании срока подписки на акции в соответствии с законодательством, регулирующим рынок ценных бумаг, а в иных случаях — в течение двух лет;

2) пять лет для иных обществ, за исключением случая, когда акции выпускаются путем публичного предложения в значении Закона, регулирующего рынок капитала, в результате чего акционерное общество становится публичным акционерным обществом, и когда взнос должен быть внесен немедленно после окончания срока подписки на акции.

Общество не вправе освободить лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, от обязанности уплатить или внести вклад в общество, за исключением случаев уменьшения капитала с применением положений статьи 147а настоящего Закона или статьи 319 настоящего Закона о защите кредиторов.

В порядке исключения из пункта 3 настоящей статьи, по решению товарищей, полных товарищей или Собрания обязанность лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, может быть заменена с его согласия другой обязанностью следующим образом:

1) обязанность внести денежный вклад в общество той же стоимости, за исключением случая публичного размещения акций с публикацией проспекта эмиссии;

2) обязанность внести неденежный вклад в общество той же стоимости;

3) обязанность внести один неденежный вклад в общество обусловлена ​​обязанностью внести другой неденежный вклад той же стоимости.

Решение, указанное в пункте 4 настоящей статьи, принимается:

1) в товариществе и коммандитном товариществе — единогласно участниками или полными товарищами, если иное не предусмотрено учредительным договором;

2) в обществе с ограниченной ответственностью — большинством в две трети голосов всех участников общества, если учредительным договором не установлено большее большинство;

3) в акционерном обществе — большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, если уставом не установлено большее большинство.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Последствия принятия обязательства по оплате, либо внесения задатка

Статья 47.

На основании принятого обязательства лица, указанные в пункте 1 статьи 46 настоящего Закона, приобретают долю в обществе — акции общества.

Акции, которые были оплачены, либо внесены в общество, становятся собственностью общества.

Последствия неуплаты, либо невнесения депозитов

Статья 48.

Учредительным договором, а в случае акционерного общества — уставом, может быть предусмотрена также обязанность уплаты договорной неустойки в случае несвоевременного исполнения или неисполнения обязательства, указанного в пункте 1 статьи 46 настоящего Закона, если речь идет о неденежном вкладе.

В случае неисполнения участником общества своей обязанности, предусмотренной пунктом 1 статьи 46 настоящего Закона, общество вправе в письменной форме потребовать от него исполнения этой обязанности в течение последующего срока, который не может быть короче 30 дней со дня направления такого требования.

В порядке исключения, публичное акционерное общество обязано направить указанное в пункте 2 настоящей статьи требование в течение 90 дней со дня истечения срока исполнения участником общества обязанности, указанной в пункте 1 статьи 46 настоящего Закона, если меньший срок не установлен учредительным договором или уставом.

В случае неисполнения обязанности, предусмотренной пунктом 1 статьи 46 настоящего Закона, несколькими участниками общества им одновременно вручается повестка в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, в которой устанавливается одинаковый срок исполнения обязанности.

В уведомлении, указанном в пункте 2 настоящей статьи, общество обязано предупредить этого участника общества о последствиях неисполнения им своих обязательств в течение этого дополнительного срока.

Общество обязано опубликовать приглашение, указанное в пункте 2 настоящей статьи, на веб-сайте регистра субъектов предпринимательства в течение трех дней со дня направления приглашения на срок, не менее продолжительности периода, указанного в пункте 2 настоящей статьи.

 В случае неисполнения участником общества своих обязанностей, в течение дополнительного срока общество вправе принять решение об исключении этого участника из общества, а в акционерном обществе — решение об изъятии и безвозмездном погашении принадлежащих этому участнику акций, которые не оплачены или в стоимость которых не внесен неденежный вклад в общество.

Публичное акционерное общество обязано принять решение, указанное в пункте 7 настоящей статьи.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Ответственность в случае передачи акций или долей

Статья 49.

В случае передачи акций, либо долей, передающая сторона и приобретатель несут солидарную ответственность перед обществом по обязательствам передающей стороны в отношении доли, возникшим до такой передачи, в соответствии с положениями настоящего Закона для каждой отдельной формы общества.

Права общества, указанные в пункте 1 настоящей статьи, реализуются путем подачи иска в компетентный суд, который, помимо общества, могут подать также участники общества, владеющие или представляющие не менее 5% уставного капитала общества.

Определение стоимости неденежного вклада

Статья 50.

Стоимость неденежного взноса определяется:

1) одним участником общества или по соглашению всех участников общества;

2) путем оценки в соответствии со статьями 51–58 настоящего Закона.

В публичных акционерных обществах стоимость неденежных вкладов определяется исключительно путем оценки в соответствии со статьями 51 – 58 настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Оценка стоимости неденежного вклада

Статья 51.

Стоимость неденежного вклада в общество оценивается уполномоченным судебным экспертом, аудитором или другим специалистом, уполномоченным компетентным государственным органом Республики Сербии оценивать стоимость определенных предметов или прав.

Оценка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть проведена также хозяйственным обществом, соответствующим требованиям, установленным Законом для проведения оценки стоимости имущества или прав, являющихся объектом оценки.

Оценка стоимости, указанная в пункте 1 настоящей статьи, не может быть старше одного года с даты внесения неденежного взноса.

Оценка, указанная в пунктах 1–3 настоящей статьи, подлежит регистрации и опубликованию в соответствии с Законом о регистрации.

Содержание оценки

Статья 52.

Оценка, указанная в статье 51 настоящего Закона, включает в себя, в частности:

1) описание каждой вещи или права, составляющих неденежный вклад;

2) используемые методы оценки;

3) заявление о том, является ли оценочная стоимость по крайней мере равной:

(1) номинальной стоимости приобретенных акций в случае товарищества, коммандитного товарищества и общества с ограниченной ответственностью, или

(2) номинальной стоимости приобретаемых акций или учетной стоимости акций, не имеющих номинальной стоимости, увеличенной на премию, уплаченную за эти акции, если таковая имеется, в случае акционерного общества.

Выбор оценщика

Статья 53.

В случае оценки стоимости неденежного вклада при учреждении общества лицо, указанное в пункте 1 или 2 статьи 51 настоящего Закона, избирается по соглашению участников общества, а в иных случаях это лицо избирается директором, Советом директоров или Наблюдательным советом, если управление обществом является двухпалатным, если иное не установлено учредительным договором или уставом.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Изменение обстоятельств

Статья 54.

В случае, если со дня проведения оценки, указанной в статье 51 настоящего Закона, до момента внесения неденежного вклада в общество возникли обстоятельства, уменьшающие стоимость этого неденежного вклада, общество обязано до внесения вклада провести новую оценку стоимости в соответствии со статьями 51–53 настоящего Закона.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, участник общества, внесший вклад в неденежной форме, обязан доплатить обществу разницу в стоимости в денежной форме в течение срока внесения вклада в неденежной форме.

Права участников общества, если не будет проведена новая оценка

Статья 55.

В случае неисполнения обществом действий, предусмотренных статьей 54 настоящего Закона, участники общества, владевшие на дату принятия решения о подписке на акции или выпуске акций за счет этого неденежного вклада акциями, вправе до момента его внесения в общество письменно потребовать от общества проведения оценки стоимости этого неденежного вклада в соответствии со статьями 51 – 53 настоящего Закона при условии, что на момент подачи указанного требования они продолжают владеть акциями или вкладами, составляющими не менее 5 процентов уставного капитала общества.

В случае неисполнения обществом требования, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, в течение 15 дней со дня получения этого требования участники общества, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, вправе обратиться в компетентный суд с ходатайством об определении стоимости оспариваемого неденежного вклада во внесудебном порядке.

Заявление в компетентный суд, указанное в пункте 2 настоящей статьи, может быть подано до истечения срока в 90 дней со дня внесения неденежного вклада в общество.

Исключение из обязанности оценки стоимости неденежных вкладов, не являющихся ценными бумагами и инструментами денежного рынка

Статья 56.

В порядке исключения из статьи 51 настоящего Закона, Совет директоров или Наблюдательный совет, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, или иной орган, определенный учредительным договором или уставом, может принять решение не оценивать стоимость неденежного вклада, не состоящего из ценных бумаг и инструментов денежного рынка, если рыночная стоимость отдельных предметов и прав, составляющих неденежный вклад, может быть определена на основе годовой финансовой отчетности лица, внесшего вклад, при условии, что эта отчетность проверена аудитором и имеет положительное заключение аудитора за год, предшествующий году внесения неденежного вклада.

В случае, если со дня составления финансовой отчетности, указанной в пункте 1 настоящей статьи, до момента внесения неденежного вклада в общество возникли обстоятельства, существенно изменяющие стоимость этого неденежного вклада, соответственно применяется статья 54 настоящего Закона.

Участники общества, не согласные с решением об отказе в оценке стоимости неденежного вклада, указанного в пункте 1 настоящей статьи, владевшие на дату принятия решения о подписке на акции или выпуске акций посредством неденежного вклада акциями или акциями, составляющими не менее 5 процентов уставного капитала общества, вправе обратиться в общество или компетентный суд с требованием об оценке стоимости неденежного вклада в соответствии с положениями статьи 55 настоящего Закона.

Определение стоимости ценных бумаг и инструментов денежного рынка

Статья 57.

Если неденежный вклад состоит из ценных бумаг или инструментов денежного рынка, стоимость такого вклада должна быть определена не позднее, чем за 60 дней до даты внесения такого неденежного вклада в общество.

Стоимость неденежного вклада, указанного в пункте 1 настоящей статьи, определяется как средневзвешенная цена таких ценных бумаг, либо инструментов денежного рынка, реализованных на регулируемом рынке, либо многосторонней торговой площадке в значении Закона, регулирующего рынок капиталов, за период шести месяцев, предшествующих дате определения этой стоимости, при условии, что в этот период объем торгов ценными бумагами или инструментами денежного рынка, стоимость которых определяется, составлял не менее 0,5 процента от их общего количества выпущенных и что в тот же период ежемесячно осуществлялись торги более чем 1/3 торговых дней.

В случае несоблюдения условий, указанных в пункте 2 настоящей статьи, или если в период со дня определения стоимости, указанной в пункте 1 настоящей статьи, до дня внесения неденежного вклада в общество возникли обстоятельства, существенно изменяющие стоимость этого неденежного вклада, общество обязано провести оценку его стоимости в соответствии со статьей 51 настоящего Закона.

В случае неисполнения обществом действий, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, участники общества, владеющие долями или акциями, составляющими не менее 5 процентов уставного капитала общества, вправе в течение 90 дней со дня внесения неденежного вклада в общество обратиться в компетентный суд с требованием об определении стоимости этого неденежного вклада во внесудебном порядке.

Общество вправе принять решение об определении стоимости неденежного вклада, указанного в пункте 1 настоящей статьи, путем оценки в соответствии со статьей 51 настоящего Закона и при соблюдении условий, указанных в пункте 2 настоящей статьи.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Обязанности общества в случае, если оценка стоимости неденежного вклада не проводилась

Статья 58.

Если в соответствии со статьями 56 и 57 настоящего Закона стоимость неденежного вклада не была оценена, председатель Совета директоров или Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, выдает справку, содержащую:

1) описание рассматриваемого неденежного вклада;

2) его стоимость, способ определения этой стоимости и методы ее оценки, если применимо;

3) заявление о том, равна ли стоимость, определенная с применением этих методов, по крайней мере общей номинальной или, в случае отсутствия номинальной учетной стоимости, приобретаемых акций или долей, увеличенной на премию, уплаченную за эти акции, если таковая имеется; и

4) заявление о том, что не возникло обстоятельств, существенно изменяющих стоимость данного неденежного взноса.

Свидетельство, указанное в пункте 1 настоящей статьи, подлежит регистрации в соответствии с законодательством о регистрации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Опровержение согласованной стоимости неденежного взноса

Статья 59.

Если стоимость неденежного вклада определена соглашением участников общества в соответствии с подпунктом 1) пункта 1 статьи 50 настоящего Закона и общество не в состоянии исполнить свои обязательства в порядке обычной хозяйственной деятельности, кредитор общества вправе обратиться в компетентный суд в досудебном порядке с требованием об определении стоимости неденежного вклада на момент внесения вклада.

Если суд в ходе разбирательства, указанного в пункте 1 настоящей статьи, установит, что стоимость неденежного вклада оказалась меньше согласованной стоимости, суд обязывает участника общества, внесшего неденежный вклад, доплатить обществу разницу до согласованной стоимости этого вклада и нести расходы по судебному разбирательству, указанному в пункте 1 настоящей статьи, солидарно с обществом.

Участник общества, внесший неденежный вклад, стоимость которого определена соглашением, несет бремя доказывания стоимости этого неденежного вклада.

Заявление в компетентный суд, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не может быть подано по истечении пяти лет со дня внесения неденежного вклада в общество.

Случаи, когда возврат депозита не производится

Статья 60.

Участникам общества не может быть возмещен сделанный ими вклад, а также им не могут быть выплачены проценты на то, что они инвестировали в общество.

Уплата цены приобретения собственных акций или долей, а также иные выплаты участникам общества, производимые в соответствии с настоящим Законом, не считаются возвратом акций участникам общества.

8. Особые обязанности перед обществом

Лица, имеющие особые обязанности перед обществом

Статья 61.

Особые обязанности перед обществом имеют:

1) товарищи и полные товарищи;

2) участники общества с ограниченной ответственностью, владеющие значительной долей в уставном капитале общества, или участник общества с ограниченной ответственностью, являющийся контролирующим участником общества в значении статьи 62 настоящего Закона;

3) акционеры, владеющие значительной долей в уставном капитале общества, или акционер, являющийся контролирующим акционером общества в значении статьи 62 настоящего Закона;

4) директора, члены наблюдательного совета, представители и поверенные;

5) ликвидационный управляющий.

Учредительный договор или устав могут также определять иных лиц как лиц, имеющих особые обязанности по отношению к обществу.

Связанные лица

Статья 62.

Взаимозависимой стороной в значении настоящего Закона по отношению к конкретному физическому лицу считается:

1) его кровный родственник по прямой линии, кровный родственник по боковой линии до третьей степени родства, супруг и гражданский партнер этих лиц;

2) его супруг(а) и гражданский(ая) партнер(ка) и их кровные родственники до первой степени родства включительно;

3) его усыновитель или усыновленный, а также родственники усыновленного по нисходящей линии;

4) другие лица, проживающие в одном домохозяйстве с данным лицом.

Взаимозависимой стороной в значении настоящего Закона по отношению к конкретному юридическому лицу считается:

1) юридическое лицо, в капитале которого данное юридическое лицо имеет значительную долю или право на приобретение такой доли посредством конвертируемых облигаций, варрантов, опционов и т. п.;

2) юридическое лицо, в котором это юридическое лицо является контролирующим участником общества (подконтрольное общество);

3) юридическое лицо, которое контролируется этим юридическим лицом совместно с третьим лицом;

4) лицо, владеющее значительной долей в капитале этого юридического лица или правом на приобретение такой доли посредством конвертируемых облигаций, варрантов, опционов и т. п.;

5) лицо, являющееся контролирующим участником этого юридического лица;

6) лицо, являющееся директором, участником органа управления или контроля этого юридического лица.

Значительный пакет акций имеет место, если одно лицо, единолично, либо совместно с другими лицами, владеет более чем 25% прав голоса в обществе.

Контрольный пакет акций в акционерном капитале имеет место, если одно лицо, единолично, либо совместно с другими лицами, владеет более чем 50% голосующих прав в обществе.

Контроль, в значении пункта 2 настоящей статьи, означает право или возможность одного лица самостоятельно или совместно с другими лицами осуществлять контролирующее влияние на деятельность другого лица посредством участия в акционерном капитале, договорах или имеющий право назначать большинство директоров, либо членов Наблюдательного совета.

Определенное лицо считается контролирующим членом общества, если оно самостоятельно или совместно со связанными сторонами владеет контрольным пакетом акций в акционерном капитале общества.

Совместные действия имеют место, когда два или более лица на основе взаимного явного или молчаливого соглашения осуществляют право голоса в отношении конкретного лица или предпринимают иные действия с целью оказания совместного влияния на управление или деятельность этого лица.

8.1. Исполнение обязательств

Понятие

Статья 63.

Лица, указанные в подпунктах 4) и 5) пункта 1 статье 61 настоящего Закона, обязаны исполнять свои обязанности в этом качестве добросовестно, с добросовестностью хорошего предпринимателя и с разумным убеждением, что они действуют в наилучших интересах общества.

Должная осмотрительность добросовестного предпринимателя, в значении пункта 1 настоящей статьи, означает степень добросовестности, с которой будет действовать разумно осмотрительное лицо, обладающее знаниями, навыками и опытом, которых можно было бы разумно ожидать для выполнения этой обязанности в обществе.

Если лицо, указанное в подпунктах 4)–5) пункта 1 статьи 61, обладает определенными специфическими знаниями, навыками или опытом, то такие знания, навыки и опыт также учитываются при оценке степени добросовестности.

Предполагается, что лица, указанные в подпунктах 4)–5) пункта 1 статьи 61 настоящего Закона, могут также основывать свои действия на информации и мнениях лиц, обладающих знаниями и опытом в соответствующей области, относительно которых они обоснованно полагают, что они действовали в данном случае добросовестно.

Лицо, указанное в подпунктах 4)–5) пункта 1 статьи 61, которое докажет, что оно действовало в соответствии с настоящей статьей, не несет ответственности за любой ущерб, возникший в результате таких действий для общества.

Жалоба на нарушение обязанности проявлять осмотрительность

Статья 64.

Общество вправе предъявить иск к лицу, указанному в подпунктах 4)–5) пункта 1 статьи 61 настоящего Закона, о возмещении ущерба, причиненного ему этим лицом нарушением обязанности проявлять осмотрительность, указанной в статье 63 настоящего Закона.

8.2. Обязанность сообщать о сделках и действиях, в которых имеется личная заинтересованность

Понятие

Статья 65.

Лицо, указанное в статье 61 настоящего Закона, обязано уведомить Совет директоров или Наблюдательный совет, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, о наличии личной заинтересованности (или заинтересованности связанного с ним лица) в сделке, заключенной обществом, или действии, совершенном обществом.

Уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, должно содержать, в частности, вид, либо правовую природу сделки или действия, подробное описание предмета сделки или действия, стоимость, то есть цену предмета сделки или действия, срок исполнения, платежа и т. д., а также все соответствующие факты о характере и размере личной заинтересованности.

В порядке исключения из пункта 1 настоящей статьи, в случае общества с одним директором, уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, направляется Общему собранию или Наблюдательному совету, если управление обществом является двухпалатным.

Личная заинтересованность лица, указанного в статье 61 настоящего Закона, признается имеющейся в случае:

1) заключения юридической сделки между обществом и этим лицом (или связанным с ним лицом) или

2) правовых действий (возбуждение дел в суде и иных инстанциях, отказ от прав и т. д.), предпринимаемые обществом против этого лица (или против связанного с ним лица) или

3) заключения юридической сделки между обществом и третьим лицом или осуществление обществом юридического действия в отношении третьего лица, если эта третья сторона имеет с ней (или лицом, связанным с ней) финансовые отношения и если можно ожидать, что существование этих отношений повлияет на ее действия или

4) заключения юридической сделки, либо совершения юридически значимых действий обществом, в которой третья сторона имеет экономический интерес, если эта третья сторона находится с ним (или с лицом, связанным с ним) в финансовых отношениях и если можно ожидать, что существование таких отношений повлияет на его действия.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Одобрение юридической сделки или действия в случае личной заинтересованности

Статья 66.

В случаях, указанных в статье 65 настоящего Закона, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Законом, заключение юридической сделки или совершение юридического действия считается одобренным, если в учредительном договоре или уставе не установлено иное большинством голосов:

1) в случае товарищества или коммандитного товарищества — большинством голосов всех товарищей или полных товарищей, не имеющих личной заинтересованности;

2) в случае общества с ограниченной ответственностью, при наличии личной заинтересованности директора, простым большинством голосов всех участников общества, не имеющих личной заинтересованности, или Наблюдательным советом, если управление обществом является двухпалатным, а при наличии личной заинтересованности члена наблюдательного совета или участника общества, простым большинством голосов всех членов Наблюдательного совета, не имеющих личной заинтересованности, или простым большинством голосов всех участников общества, не имеющих личной заинтересованности;

3) в случае акционерного общества, если имеется личная заинтересованность директора, простым большинством голосов всех директоров, не имеющих личной заинтересованности, или с одобрения Наблюдательного совета, если управление обществом является двухпалатным, если имеется личная заинтересованность акционера, простым большинством голосов всех директоров, или с одобрения Наблюдательного совета, если управление обществом является двухпалатным, а в случае личной заинтересованности члена Наблюдательного совета, простым большинством голосов всех членов Наблюдательного совета, не имеющих личной заинтересованности.

До одобрения заключения сделки или совершения действия, указанных в пункте 1 настоящей статьи, в случае, если стоимость предмета этой сделки или действия составляет 10 и более процентов балансовой стоимости всех активов общества, указанной в последнем годовом балансе, орган общества, указанный в пунктах 1 и 3 статьи 65 настоящего Закона, получивший уведомление, назначает лицо, указанное в пунктах 1 и 2 статьи 51 настоящего Закона, для оценки справедливой стоимости имущества или прав, являющихся предметом сделки или действия, и подготавливает отчет об этом.

Справедливая стоимость имущества или права, указанных в пункте 2 настоящей статьи, определяется в соответствии с Международным стандартом финансовой отчетности 13 «Оценка справедливой стоимости».

Отчет, указанный в пункте 2 настоящей статьи, и уведомление, указанное в пункте 1 статьи 65 настоящего Закона, являются неотъемлемой частью решения об одобрении юридической сделки или юридического действия, в которых имеется личная заинтересованность.

В случае, если в связи с числом членов Совета директоров, не заинтересованных в принятии решения по данному вопросу, кворум для голосования отсутствует, либо если в связи с равным распределением голосов между членами Совета директоров или Наблюдательного совета решение по данному вопросу невозможно, решение по данному вопросу принимается Общим собранием акционеров простым большинством голосов присутствующих акционеров, не заинтересованных в принятии решения по данному вопросу, или простым большинством голосов всех участников общества, не заинтересованных в принятии решения по данному вопросу.

Учредительный договор или устав могут предусматривать, что одобрение, указанное в подпунктах 2) и 3) пункта 1 настоящей статьи, должно предоставляться Собранием.

В случае одобрения Советом директоров или Наблюдательным советом юридической сделки, в которой имеется личная заинтересованность, об этом сообщается Собранию на первом последующем заседании.

Уведомление, указанное в пункте 7 настоящей статьи, должно содержать подробное описание бизнеса или деятельности, личное или деловое имя связанной стороны, информацию о характере отношений со связанной стороной, дату и сумму сделки, а также данные из уведомления, указанного в пункте 2 статьи 65 настоящего Закона.

При принятии решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, при определении кворума принимается общее число голосов участников общества, не имеющих личной заинтересованности в решении данного вопроса.

Общество, указанное в подпунктах 2) и 3) пункта 1 настоящей статьи, обязано публично объявить на своем веб-сайте или на веб-сайте регистра субъектов хозяйствования о намерении заключить юридическую сделку или осуществить юридическое действие, требующее одобрения, которое должно содержать подробное описание этой сделки или действия, личное или фирменное наименование связанной стороны, информацию о характере отношений со связанной стороной, дату и сумму сделки, а также данные из уведомления, указанного в пункте 2 статьи 65 настоящего Закона, незамедлительно после принятия решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, об одобрении юридической сделки или юридического действия, в котором имеется личная заинтересованность, и не позднее дня заключения этой юридической сделки или осуществления этого юридического действия.

Указанное в пункте 1 настоящей статьи одобрение не требуется в случае:

1) совершения юридической сделки или совершения юридического действия, если стоимость предмета этой сделки или этого действия составляет менее 10 процентов балансовой стоимости всех активов общества по данным последнего годового баланса;

2) наличия личной заинтересованности единственного участника общества;

3) наличия личной заинтересованности всех участников общества;

4) подписки, либо приобретения акций на основании права преимущественной подписки или права преимущественной покупки акций участниками общества;

5) приобретения обществом собственных акций, резервных собственных акций или иных акций, если такое приобретение осуществляется в соответствии с положениями настоящего Закона, касающимися собственных акций, а также иных акций, или Закона, регулирующего рынок капитала;

6) если участником общества, владеющим значительной долей в уставном капитале общества или контролирующим участником общества в значении статьи 62 настоящего Закона, является Республика Сербия, автономный край или единица местного самоуправления;

7) заключения трудового договора или иного соответствующего трудового договора с директором или членом Наблюдательного совета.

Одной юридической сделкой или одним юридическим действием, одобренными в соответствии с положениями настоящей статьи, считаются несколько связанных между собой отдельных сделок или юридических действий, совершенных в течение одного года, при этом за время совершения последней юридической сделки или последнего юридического действия принимается дата совершения последнего юридического действия.

К связанным с ними правовым сделкам, либо к правовым действиям, указанным в пункте 12 настоящей статьи, соответственно применяются положения пунктов 6 и 7 статьи 470 настоящего Закона.

Положения пункта 10 настоящей статьи применяются соответственно в случае заключения юридической сделки или осуществления юридического действия между лицом, связанным с обществом, и подконтрольным обществом.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Сообщение о правовых вопросах и действиях, в которых имеется личный интерес

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 66а

Общество, которое в течение хозяйственного года заключило юридические сделки или осуществило юридические действия, в которых имелась личная заинтересованность лица, указанного в статье 61 настоящего Закона, и на которые требуется согласие, указанное в статье 66 настоящего Закона, обязано представить сведения о:

1) виде юридической сделки или действия;

2) предмете юридической сделки или действия;

3) стоимости, либо цене предмета юридической сделки или действия;

4) проценте акций, либо долей, которыми лицо, указанное в статье 61 настоящего Закона, владеет в обществе, а также юридическом лице, либо ином лице, с которым заключена юридическая сделка или совершено юридическое действие;

5) должности, статусе или функции, которую лицо, указанное в статье 61 настоящего Закона, осуществляет в обществе, а также юридическое лицо или иное лицо, с которым заключена юридическая сделка или совершено юридическое действие.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Жалоба на нарушение правил одобрения сделок, в совершении которых имеется личная заинтересованность

Статья 67.

Если в соответствии со статьей 66 настоящего Закона не получено одобрение сделки или совершения действия, либо компетентному органу общества при принятии решения об одобрении сделки или совершении действия в соответствии со статьей 66 настоящего Закона не представлены все факты, имеющие значение для принятия такого решения, либо если в соответствии со статьей 66 настоящего Закона получено одобрение, а сделка не заключена или действие не совершено по справедливой стоимости, общество вправе обратиться в суд с иском о признании сделки или действия недействительными и возмещении убытков лицом, указанным в статье 61 настоящего Закона, имевшим личную заинтересованность в этой сделке или действии.

В случае, если при рассмотрении жалобы, указанной в пункте 1 настоящей статьи, будет установлено нарушение правил одобрения сделок, в совершении которых имеется личная заинтересованность лица, указанного в подпункте 4) пункта 1 статьи 61 настоящего Закона, компетентный суд также применяет меру временного ограничения права на исполнение функций директора, члена Наблюдательного совета, представителя или доверенного лица сроком на 12 месяцев.

Решение суда, указанное в пункте 2 настоящей статьи, после его вступления в силу передается компетентным судом в Агентство бизнес-реестров для внесения его в Центральный реестр временных ограничений прав лиц, указанных в подпункте 4) пункта 1 статьи 61 настоящего Закона, зарегистрированных в Агентстве бизнес-реестров, и исключения этих лиц из компетентного реестра.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, солидарную ответственность за ущерб, причиненный обществу, несут, помимо лиц, указанных в статье 61 настоящего Закона:

1) лицо, состоящее с ним в родственных связях, если оно являлось стороной в этой сделке или если против него было возбуждено уголовное дело;

2) третье лицо, указанное в подпунктах 3) и 4) пункта 4 статьи 65 настоящего Закона, если оно знало или должно было знать о наличии личной заинтересованности в момент заключения юридической сделки или совершения юридического действия.

В порядке исключения из пункта 1 настоящей статьи в случае, указанном в подпункте 3) и 4) пункта 4 статьи 65 настоящего Закона, сделка или юридическое действие не могут быть признаны недействительными, если третье лицо, указанное в подпункте 3) и 4) пункта 3 статьи 65 настоящего Закона, во время заключения сделки или совершения юридического действия не знало или должно было знать о наличии личной заинтересованности.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 95/2018

**Официальный вестник Республики Сербия, № 109/2021

Исключение из наличия нарушения правил одобрения сделок, в совершении которых имеется личная заинтересованность

Статья 68.

Не считается допущенным нарушение правил одобрения сделок, в совершении которых имеется личная заинтересованность, если при рассмотрении жалобы, предусмотренной статьей 67 настоящего Закона, будет доказано:

1) что юридическая сделка, либо юридическое действие, были в интересах общества или

2) отсутствие личной заинтересованности в деле, указанном в подпунктах 3) и 4) пункта 4 статьи 65 настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

8.3. Обязанность избегать конфликта интересов

Понятие

Статья 69.

Лица, указанные в статье 61 настоящего Закона, не вправе в своих интересах или в интересах связанных с ними лиц:

1) пользоваться имуществом общества;

2) использовать информацию, полученную ими в этом качестве и не являющуюся общедоступной иным образом;

3) злоупотреблять своим положением в обществе;

4) использовать возникающие для общества возможности заключения сделок.

Обязанность избегать конфликта интересов существует независимо от того, имело ли общество возможность использовать имущество, информацию или заключать сделки, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

Исключение из нарушения обязанности избегать конфликта интересов

Статья 70.

В порядке исключения из статьи 69 настоящего Закона, лицо, указанное в статье 61 настоящего Закона, может действовать вопреки положениям подпунктов 1), 2) и 4) пункта 1 статьи 69, если оно получило предварительное или последующее одобрение в соответствии со статьей 66 настоящего Закона.

Жалоба на нарушение обязанности избегать конфликта интересов

Статья 71.

Общество может подать иск против лица, указанного в статье 61 настоящего Закона, которое нарушает обязанность по избежанию конфликта интересов, указанную в статье 69 настоящего Закона, а также против связанного с ним лица, в котором оно может потребовать:

1) возмещения ущерба;

2) передачи обществу выгоды, которую это лицо или связанное с ним лицо получило в результате этого нарушения обязанностей.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

8.4. Обязанность хранить коммерческую тайну

Понятие

Статья 72.

Лица, указанные в статье 61 настоящего Закона, а также лица, работающие в обществе, обязаны хранить служебную тайну общества.

Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, обязаны хранить коммерческую тайну и после прекращения полномочий в течение двух лет со дня прекращения полномочий. Учредительным договором, уставом, решением общества или иным договором, заключенным с этими лицами, может быть предусмотрен более длительный срок, но не более пяти лет.

Коммерческая тайна — это информация, раскрытие которой третьему лицу может нанести ущерб обществу, а также информация, которая имеет или может иметь экономическую ценность, поскольку она не является общеизвестной и не является легкодоступной для третьих лиц, которые могли бы получить экономическую выгоду от ее использования или раскрытия, и которая защищается обществом с помощью соответствующих мер в целях сохранения ее секретности.

Коммерческая тайна — это также информация, которая обозначена как коммерческая тайна Законом, иным нормативным актом общества.

Действия общества, указанные в пункте 4 настоящей статьи, применимы если:

1) к коммерческой тайне может быть отнесена только информация, соответствующая требованиям пункта 3 настоящей статьи, и

2) не все данные, касающиеся деятельности общества, могут быть отнесены к коммерческой тайне.

Данные, указанные в пункте 3 настоящей статьи, могут быть производственными, техническими, технологическими, финансовыми или коммерческими, исследованием, результатом научно-исследовательской работы, а также документом, формулой, чертежом, объектом, методом, процедурой, уведомлением или инструкцией внутреннего характера и т.п.

Исключения из обязанности хранить коммерческую тайну

Статья 73.

Разглашение сведений, указанных в статье 72 настоящего Закона, не считается нарушением обязанности сохранения коммерческой тайны, если такое разглашение:

1) обязанность, предусмотренная Законом;

2) необходимо для осуществления деятельности или защиты интересов общества;

3) сообщено компетентным органам или общественности исключительно с целью указать на существование деяния, наказуемого по Закону.

Последствия нарушения обязанности хранить коммерческую тайну

Статья 74.

Общество вправе подать иск против лица, нарушившего обязанность сохранения коммерческой тайны, в котором она может потребовать:

1) возмещения ущерба;

2) исключения лица из состава участников общества, если это лицо является участником общества;

3) исключен (см. статью 31 Закона – 44/2018-27)

Подача иска, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, не исключает и не обусловливает возможность расторжения трудовых отношений в соответствии с законодательством, регулирующим трудовые отношения.

Общество обязано оказать полную защиту лицу, которое, действуя добросовестно, сообщит компетентным органам о наличии информации, указанной в подпункте 3) пункта 1 статьи 73 настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

8.5 Обязанность соблюдать запрет на конкуренцию

Понятие

Статья 75.

Лицо, указанное в подпунктах 1)–4) пункта 1 статьи 61 настоящего Закона, не вправе без получения разрешения в соответствии со статьей 66 настоящего Закона:

1) иметь статус лица, указанного в подпунктах 1)–4) пункта 1 статьи 61 настоящего Закона, в другом обществе, осуществляющем такую ​​же или схожую хозяйственную деятельность (далее — конкурирующее общество);

2) быть предпринимателем, осуществляющим такую ​​же или аналогичную предпринимательскую деятельность;

3) быть трудоустроенным в конкурирующее общество;

4) иным образом заниматься деятельностью в конкурирующем обществе;

5) быть участником или учредителем другого юридического лица, имеющего ту же или схожую цель предпринимательской деятельности.

Учредительным договором или уставом могут быть установлены:

1) запрет, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, может быть распространен на других лиц, что не затрагивает приобретенных ими прав;

2) что запрет, указанный в пункте 1 настоящей статьи, продолжает действовать и после прекращения права собственности, указанного в подпунктах 1)–4) пункта 1 статьи 61 настоящего Закона, но не более двух лет;

3) задачи, способ и место их выполнения, которые не являются нарушением обязанности соблюдать запрет на конкуренцию.

Запрет, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, не распространяется на единственного участника общества.

Жалоба на нарушение антиконкурентных правил

Статья 76.

Общество вправе подать иск к лицу, указанному в подпунктах 1)–4) пункта 1 статьи 61 настоящего Закона, нарушившему правила о запрете конкуренции, указанные в статье 75 настоящего Закона, о:

1) возмещении ущерба;

2) передаче обществу выгоды, которую это лицо получило в результате этого нарушения;

3) исключении лица из состава участников общества, если это лицо является участником общества.

4) исключен (см. статью 32 Закона – 44/2018-27)

5) исключен (см. статью 32 Закона – 44/2018-27)

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

8.6. Правила подачи исков о нарушении специальных обязанностей

Крайний срок подачи исков

Статья 77.

Иск по статьям 64, 67, 71, 74 и 76 настоящего Закона может быть подан в течение шести месяцев со дня обнаружения нарушения и не позднее пяти лет со дня его совершения.

Иск участника общества о нарушении особых обязанностей (индивидуальный иск)

Статья 78.

Участник общества вправе предъявить иск к лицу, указанному в статье 61 настоящего Закона, о возмещении ущерба, причиненного ему этим лицом нарушением специальных обязанностей по отношению к обществу.

В случае, если при рассмотрении жалобы, указанной в пункте 1 настоящей статьи, будет установлено нарушение правил одобрения сделок, в совершении которых имеется личная заинтересованность лица, указанного в подпункте 4) пункта 1 статьи 61 настоящего Закона, компетентный суд также применяет меру временного ограничения права на исполнение функций директора, члена Наблюдательного совета, представителя или доверенного лица сроком на 12 месяцев.

Решение суда, указанное в пункте 2 настоящей статьи, после его вступления в силу передается компетентным судом в Агентство бизнес-реестров для внесения его в Центральный реестр временных ограничений прав лиц, указанных в подпункте 4) пункта 1 статьи 61 настоящего Закона, зарегистрированных в Агентстве бизнес-реестров, и исключения этих лиц из компетентного реестра.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 95/2018

**Официальный вестник Республики Сербия, № 109/2021

Подача производного иска

Статья 79.

Один или несколько участников общества вправе подать иск в соответствии со статьями 64, 67, 71, 74 и 76 настоящего Закона от своего имени и в интересах общества (далее — производный иск), если на момент подачи иска:

1) владеет акциями или долями, составляющими не менее 5 процентов уставного капитала общества, независимо от того, возникло ли основание для предъявления производного иска до или после приобретения статуса участника общества;

2) до подачи производного иска они в письменной форме обратились в общество с просьбой подать иск на этом основании и эта просьба была отклонена, или по этой просьбе не было принято мер в течение 30 дней с даты подачи просьбы.

Участник общества, приобретший долю или акции в обществе у лица, предъявившего производный иск, может с согласия этого лица занимать его место в споре, вытекающем из этого иска, до его окончательного разрешения, а также в разбирательствах в порядке чрезвычайной правовой защиты.

Вступление участника общества в судебный процесс

Статья 80.

Если общество подало иск в соответствии со статьями 64, 67, 71, 74 и 76 настоящего Закона, участник общества, обратившийся к обществу с просьбой о подаче иска, может ходатайствовать перед судом, в котором рассматривается дело, о разрешении ему вступить в судебное разбирательство в качестве третьего лица на стороне истца.

Если участник общества подал иск в соответствии со статьями 64, 67, 71, 74 и 76 настоящего Закона, то в соответствии с пунктом 1 статьи 79 настоящего Закона другой участник общества, отвечающий условию, предусмотренному подпунктом 1) пункта 1 статьи 79, может ходатайствовать перед судом, в котором ведется производство по делу, о вступлении в судебное разбирательство на стороне истца.

9. Право на информацию для членов общества

Право на информацию и доступ к актам и документам

Статья 81.

Участник общества имеет право доступа к актам и документам общества в соответствии с положениями настоящего Закона.

Участник общества может в письменной форме потребовать от общества доступ к его актам или документам и обязан заявить об этом в требовании с указанием:

1) его персональных данных и данных, идентифицирующих его как участника общества;

2) документов, актов и сведений, запрашиваемых для проверки;

3) цели, для которой запрашивается проверка;

4) сведений о третьих лицах, которым участник общества, запрашивающий доступ, намерен раскрыть указанный документ, акт или информацию, если такое намерение имеется.

Общество вправе отказать в доступе ко всем или к некоторым запрашиваемым актам или документам по причинам, предусмотренным настоящим Законом для каждой отдельной организационно-правовой формы общества.

Если общество не выполнит требование, указанное в пункте 2 настоящей статьи, в течение восьми дней с даты получения этого требования, участник общества может в течение следующих 30 дней обратиться в компетентный суд с просьбой во внесудебном порядке обязать общество предоставить ему доступ к этим актам или документам.

Производство, указанное в пункте 4 настоящей статьи, является безотлагательным, и суд обязан вынести решение по заявлению в течение восьми дней со дня получения заявления.

Использование актов или документов компании

Статья 82.

Участник общества, получивший в соответствии со статьей 81 настоящего Закона доступ к актам или документам общества, обязан использовать их исключительно в целях, указанных в требовании, указанном в подпункте 3) пункта 2 статьи 81 настоящего Закона.

Участник общества не имеет права публиковать или раскрывать третьим лицам акты или документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи, вопреки цели, для которой ему был предоставлен доступ, а также способом, наносящим ущерб обществу, если только он не обязан это сделать в соответствии с Законом.

Если участник общества, указанный в пункте 1 настоящей статьи, использует акты или документы общества, к которым он получил доступ, вопреки этим целям или передает их третьим лицам вопреки ограничениям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, он несет ответственность за ущерб, причиненный им обществу.

Опубликование или сообщение третьим лицам актов или документов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, не считается нарушением положений пункта 2 настоящей статьи, если такое сообщение является обязанностью, установленной Законом.

ЧАСТЬ ВТОРАЯ

ПРЕДПРИНИМАТЕЛИ

Определение предпринимателя

Статья 83.

Предприниматель — дееспособное физическое лицо, осуществляющее деятельность в целях получения дохода и зарегистрированное в качестве такового в соответствии с Законом о регистрации.

Физическое лицо, зарегистрированное в специальном реестре, которое осуществляет свободную профессию, регулируемую специальным положением, считается предпринимателем в значении настоящего Закона, если это определено таким положением.

Индивидуальный фермер не является предпринимателем в значении настоящего Закона, если иное не установлено специальным Законом.

Период, на который предприниматель регистрируется

Статья 84.

Предприниматель регистрируется на неопределенный или фиксированный срок.

Активы и ответственность по обязательствам

Статья 85.

Предприниматель отвечает по всем обязательствам, возникающим в связи с осуществлением им деятельности, всем своим имуществом, в том числе имуществом, приобретенным им в связи с осуществлением им деятельности.

Ответственность по обязательствам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, не прекращается с момента исключения предпринимателя из реестра.

Фирменное наименование предпринимателя

Статья 86.

Предприниматель осуществляет свою деятельность и участвует в юридических отношениях под фирменным наименованием, зарегистрированным в соответствии с Законом о регистрации.

Фирменное наименование предпринимателя должно содержать имя и фамилию предпринимателя, обозначение «предприниматель» и место нахождения зарегистрированного офиса предпринимателя.

Фирменное наименование, указанное в пункте 2 настоящей статьи, может также включать имя и наименование вида деятельности предпринимателя.

Если фирменное наименование предпринимателя содержит должность, то в фирменном наименовании также должно быть указано наименование предприятия.

В случае, указанном в пункте 4 настоящей статьи, наименование предпринимателя должно отличаться от наименования другого предпринимателя, осуществляющего ту же предпринимательскую деятельность, таким образом, чтобы не возникало путаницы относительно тождественности с другим предпринимателем.

К фирменному наименованию предпринимателя соответственно применяются положения статей 23–27 и статей 29 и 30 настоящего Закона.

В порядке исключения из пункта 6 настоящей статьи, фирменное наименование предпринимателя не может содержать слово «Сербия», производные от этого слова, включая все формы, связанные с этим словом, а также международно признанное трехбуквенное обозначение Республики Сербия «SRB».

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

**Официальный вестник Республики Сербия, № 109/2021

Зарегистрированный офис предпринимателя и отдельное место осуществления деятельности

Статья 87.

Зарегистрированный офис предпринимателя — это место на территории Республики Сербии, где предприниматель осуществляет свою деятельность.

Предприниматель может осуществлять деятельность в отдельном месте ведения бизнеса, которое может находиться за пределами зарегистрированного офиса предпринимателя, в соответствии с Законом.

Регистрация обособленного места деятельности, деятельности в обособленном месте деятельности, изменение данных, а также прекращение и аннулирование обособленного места деятельности осуществляются в соответствии с Законом о регистрации.

Предприниматель может осуществлять деятельность вне определенной территории (по приглашению клиента, из одного места в другое и т. п.), когда в силу характера самой деятельности такое осуществление деятельности является единственно возможным или общепринятым.

Предприниматель обязан размещать свое фирменное наименование в месте своего нахождения, а также в каждом отдельном месте осуществления деятельности, за исключением случая, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи.

Место осуществления деятельности должно соответствовать условиям, установленным правилами осуществления этой деятельности.

В адрес зарегистрированного офиса предпринимателя включаются город, муниципалитет, населенный пункт, улица или площадь, номер дома, этажа и квартиры в соответствии с положениями, регулирующими адресный реестр.

Адрес местонахождения головного офиса предпринимателя регистрируется в соответствии с законодательством о регистрации.

К доставке, адресу получения почтовых отправлений и адресу получения электронной почты соответственно применяются положения статей 20 и 21 настоящего Закона.

Положения пунктов 5–8 статьи 19 настоящего Закона применяются также к предпринимателям.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

**Официальный вестник Республики Сербия, № 109/2021

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЯ: Положения пункта 3 статьи 15 «Закона о внесении изменений и дополнений в Закон о хозяйственных обществах» («Официальный вестник Республики Сербии», № 109/2021), которыми был изменен соответствующий пункт статьи 87 Закона, применяются с 1 июня 2022 года (см. статью 57 Закона – 109/2021-15).

Предпринимательская деятельность

Статья 88.

Статья 4 настоящего Закона о деятельности хозяйственных обществ применяется соответственно к деятельности предпринимателей.

Предприниматель может осуществлять все виды деятельности, не запрещенные Законом и для которых он соблюдает установленные условия, включая старинные и художественные промыслы, а также домашние ремесла.

Предприниматель может зарегистрироваться, но может и зарегистрировать начало деятельности позже.

Министр, ответственный за экономические вопросы, более подробно определяет виды деятельности, которые в значении настоящего Закона считаются старинными и художественными ремеслами или кустарными промыслами, а также порядок их сертификации и ведения особого учета выданных сертификатов.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Управляющий и другие сотрудники

Статья 89.

Предприниматель может на основании письменного разрешения поручить управление своим предприятием дееспособному физическому лицу (далее — управляющий).

Предпринимательская деятельность, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть общей или ограничиваться одним или несколькими отдельными местами ведения бизнеса.

Управляющий должен быть нанят предпринимателем.

В порядке исключения из пункта 3 настоящей статьи, если предприниматель временно отсутствует по уважительным причинам (болезнь, учеба, избрание на должность и т. д.) и не имеет нанятого управляющего, он может поручить общее управление на время своего отсутствия члену своей семьи без обязательства нанимать его.

Управляющий имеет статус представителя в соответствии со статьей 32 настоящего Закона.

Если для осуществления предпринимательской деятельности предусмотрены особые условия, касающиеся личной квалификации предпринимателя, управляющий обязан соблюдать эти условия.

Управляющий предприятием регистрируется в соответствии с Законом о регистрации.

Лица, работающие у предпринимателя, должны состоять с ним в трудовых отношениях или быть принятыми на работу предпринимателем на ином основании в соответствии с Законом.

В порядке исключения из пункта 8 настоящей статьи, член домохозяйства предпринимателя может работать на этого предпринимателя без установления трудовых отношений:

1) эпизодически в течение дня и исключительно в офисе, если его присутствие необходимо в силу характера деятельности предпринимателя (для обеспечения работы магазина предпринимателя в рабочее время, погрузки товара, уборки помещения и т. п.);

2) временно в период обучения для занятия деятельностью старинных и художественных промыслов, либо кустарным производством, если предприниматель осуществляет эту деятельность;

3) в момент использования предпринимателем ежегодного отпуска в соответствии с законодательством.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Прекращение деятельности

Статья 90.

Предприниматель обязан вывесить объявление о периоде перерыва в деятельности в месте осуществления им деятельности.

Прекращение деятельности регистрируется в соответствии с Законом о регистрации и не может иметь обратной силы.

Утрата предпринимательского статуса и непрерывности предпринимательской деятельности правопреемником

Статья 91.

Предприниматель утрачивает статус предпринимателя путем исключения из реестра субъектов предпринимательства.

Исключение предпринимателя из реестра осуществляется в связи с прекращением деятельности.

Предприниматель прекращает свою деятельность путем снятия с учета или в силу Закона.

Предприниматель не может сняться с регистрационного учета ранее дня подачи в уполномоченный орган заявления о прекращении деятельности.

Исключение из реестра не может быть произведено задним числом.

Предприниматель прекращает осуществление деятельности в силу Закона в следующих случаях:

1) смерти или утраты дееспособности;

2) по истечении срока, если деятельность зарегистрирована на определенный срок;

3) если его бизнес-счет был заблокирован непрерывно в течение более двух лет на основании инициативы о начале процедуры исключения предпринимателя из реестра, поданной Национальным банком Сербии или Налоговой администрацией;

4) если недействительность регистрации предпринимателя установлена ​​вступившим в законную силу решением суда;

5) если в отношении него вступил в законную силу акт компетентного органа, и он не зарегистрировал прекращение осуществления зарегистрированной деятельности на срок, на который была введена мера, запрещающая осуществление зарегистрированной деятельности, то есть не зарегистрировал изменение этой деятельности или не снял ее с регистрации в течение 30 дней со дня вступления в законную силу акта;

6) в случае отзыва разрешения, лицензии, согласования, согласия и т. п., предусмотренных специальным Законом в качестве условия регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 4 настоящего Закона, и если предприниматель не зарегистрирует изменение в этой деятельности или не снимет с регистрации деятельность в течение 30 дней со дня вступления в силу акта, которым были отозваны разрешение, лицензия, согласование, согласие и т. п.;

7) в случае прекращения действия разрешения, лицензии, согласования, согласия и т. п., предусмотренных специальным Законом в качестве условия регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 4 настоящего Закона, и если предприниматель в течение 30 дней со дня прекращения действия разрешения, лицензии, согласования, согласия и т. п. не зарегистрирует изменение в этой деятельности, не снимет с учета деятельность или не представит доказательства продления срока действия разрешения, лицензии, согласования, согласия и т. п.;

8) если предприниматель не зарегистрирует новый юридический адрес в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения, указанного в пункте 8 статьи 19 настоящего Закона;

9) в иных случаях, предусмотренных Законом.

В случаях, указанных в подпунктах 3) и 5)–8) пункта 6 настоящей статьи, регистратор, ведущий реестр субъектов предпринимательства, в течение 90 дней со дня опубликования уведомления публикует на интернет-странице данного реестра уведомление о предпринимателе, у которого возникли основания для исключения из реестра, с предложением разблокировать учетную запись предпринимателя, либо устранить причину исключения из реестра.

Если предприниматель не разблокирует счет предприятия в течение срока, указанного в пункте 7 настоящей статьи, или не устранит причину исключения, регистратор в течение последующих 30 дней в должностном порядке выносит решение об исключении предпринимателя из реестра.

В случае смерти или утраты предпринимательской дееспособности наследник, либо член его семейного хозяйства (супруг(а), дети, усыновленные(ые) и родители, являющиеся дееспособными физическими лицами, могут продолжить осуществление деятельности на основании решения о наследовании или взаимного соглашения о продолжении деятельности, подписанного всеми наследниками, либо членами семейного хозяйства.

Дееспособный наследник вправе продолжить предпринимательскую деятельность предпринимателя при его жизни, если он реализует это право на основании договора о передаче и распределении имущества при его жизни в соответствии с правилами наследования.

Лицо, указанное в пунктах 9 и 10 настоящей статьи, обязано в течение 60 дней со дня смерти предпринимателя, вступления в силу решения об утрате им дееспособности или заключения договора о передаче и распределении имущества при его жизни сообщить в Реестр субъектов предпринимательства о продолжении деятельности в соответствии с Законом о регистрации.

Если для осуществления предпринимательской деятельности установлены особые условия, касающиеся личных качеств предпринимателя, лицо, указанное в пунктах 9 и 10 настоящей статьи, должно соответствовать этим условиям.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЯ: Положения пунктов 7 и 8 статьи 16 «Закона о внесении изменений и дополнений в Закон о хозяйственных обществах» («Официальный вестник Республики Сербии», № 109/2021), которые вносят изменения в соответствующие пункты статьи 91 Закона, применяются с 1 июня 2022 года (см. статью 57 Закона – 109/2021-15).

Продолжение предпринимательской деятельности в форме общества

Статья 92.

Предприниматель может принять решение о продолжении осуществления деятельности в форме общества, при этом соответствующим образом применяются положения настоящего Закона об учреждении данной формы общества.

Предыдущий пункт 2 исключен (см. статью 38 Закона – 44/2018-27)

На основании решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, предприниматель одновременно исключается из реестра субъектов предпринимательства и регистрируется создание хозяйственного общества, указанного в пункте 1 настоящей статьи, к которому переходят все права и обязанности предпринимателя, вытекающие из предпринимательской деятельности до момента создания этого хозяйственного общества.

После утраты статуса предпринимателя, в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, физическое лицо отвечает всем своим имуществом по всем обязательствам, возникшим в связи с осуществлением им деятельности, до момента исключения предпринимателя из реестра.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

ЧАСТЬ ТРЕТЬЯ

ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫЕ ФОРМЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКИХ ОБЩЕСТВ

ГЛАВА I

ПАРТНЕРСТВО

1. Концепция и создание

Понятие и ответственность по обязательствам

Статья 93.

Товарищество — это общество, состоящее из двух или более товарищей, которые несут неограниченную и солидарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам общества.

Если договор о товариществе или иное соглашение между товарищами содержит положение, ограничивающее ответственность товарищей перед третьими лицами, то такое положение не имеет юридической силы.

Учредительный договор

Статья 94.

Договор о товариществе должно содержать, в частности:

1) сведения о товарищах, указанных в статье 9а, а также сведения о месте их жительства;

2) фирменное наименование и зарегистрированный офис общества;

3) основную деятельность общества;

4) указание вида и стоимости долей, а также сведения о доле каждого из товарищей.

Учредительный договор может также содержать другие условия, имеющие значение для общества и товарищей.

Изменения и дополнения в учредительный договор общества вносятся по единогласному решению всех участников общества, если иное не установлено учредительным договором.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Договор о товариществе

Статья 95.

За исключением статьи 15 настоящего Закона, договор простого товарищества заключается всеми товарищами общества.

2. Акции общества, доли участия и передача акций

Акции и доли

Статья 96.

Товарищи вносят в общество доли равной стоимости, если иное не предусмотрено учредительным договором.

В порядке исключения из пункта 3 статьи 45 настоящего Закона, неденежный вклад товарища может быть осуществлен также в форме труда и услуг.

Товарищи приобретают доли в обществе пропорционально своим вкладам в общество, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Товарищ не обязан увеличивать свою долю сверх размера, определенного уставом, если иное не установлено уставом.

Товарищ не может уменьшить свою долю без согласия всех остальных товарищей.

Передача доли

Статья 97.

Передача доли осуществляется по письменному договору, заключенному между передающей стороной и приобретателем, а также в ином порядке, предусмотренном Законом.

Подписи на договоре, указанном в пункте 1 настоящей статьи, должны быть удостоверены в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подлинности подписей.

Приобретатель доли приобретает ее с даты регистрации перехода права собственности на долю в соответствии с законодательством о регистрации.

Передача акций между товарищами

Статья 98.

Передача акций между товарищами осуществляется бесплатно, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Передача долей третьим лицам

Статья 99.

Если иное не предусмотрено учредительным договором, товарищ не вправе без согласия остальных товарищей:

1) передать свою долю третьему лицу, в том числе путем внесения этой доли в качестве неденежного вклада в другое хозяйственное общество;

2) передать свою долю в залоге третьему лицу.

В случае несогласия товарищей на передачу доли третьему лицу товарищ, в даче согласия на передачу доли которому отказано, вправе выйти из общества в соответствии со статьей 121 настоящего Закона.

Ответственность за передачу акций

Статья 100.

Лицо, передающее акции, и лицо, которому передаются акции, несут солидарную ответственность по всем обязательствам лица, передающего акции, вытекающим из акции или в связи с ней, перед обществом на дату регистрации перехода акций в соответствии с Законом о регистрации, если все товарищи не договорятся об ином.

Срок действия требования общества, указанного в пункте 1 настоящей статьи, истекает в течение трех лет с даты регистрации перехода акций в соответствии с Законом о регистрации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

3. Управление бизнесом

Общее правило

Статья 101.

Каждый товарищ имеет полномочия совершать действия по текущей хозяйственной деятельности общества (управление).

Действия, не относящиеся к обычной хозяйственной деятельности общества, не подпадают под полномочия, указанные в пункте 1 настоящей статьи, и могут осуществляться только с согласия всех товарищей, если иное не предусмотрено уставом.

В порядке исключения из пункта 1 настоящей статьи, если в учредительном договоре или соглашении о товариществе предусмотрено, что один или несколько товарищей уполномочены на управление предприятием, остальные товарищи не имеют полномочий на управление предприятием.

Управление несколькими товарищами

Статья 102.

Если в органе управления имеется несколько товарищей, каждый товарищ уполномочен действовать самостоятельно, однако другой товарищ, уполномоченный осуществлять управление, может возражать против совершения определенного действия, и в этом случае это действие не может быть совершено.

Если учредительным договором предусмотрено, что товарищи, уполномоченные на ведение дел, действуют совместно:

1) для совершения любого действия требуется согласие всех товарищей, уполномоченных на ведение дел, за исключением случаев, когда бездействие из-за отсутствия одного из товарищей может нанести ущерб товариществу;

2) каждый товарищ обязан действовать в соответствии с указаниями каждого из других товарищей, уполномоченных на ведение дел.

В случае, указанном в подпункте 2) пункта 2 настоящей статьи, если товарищ сочтет указания другого товарища ненадлежащими, он обязан сообщить об этом всем товарищам, уполномоченным на ведение дел, для совместного принятия решений, за исключением случаев, когда отсрочка принятия решения нанесет ущерб обществу; в этом случае он вправе действовать самостоятельно, о чем он обязан незамедлительно сообщить всем остальным товарищам, уполномоченным на ведение дел.

Передача полномочий товарищу или третьему лицу

Статья 103.

Товарищ, уполномоченный на ведение дел, может передать свои полномочия по ведению дел третьему лицу или другому товарищу, если на это согласны все товарищи товарищества.

Товарищ, передавший полномочия по управлению предприятием третьему лицу, несет ответственность за действия этого лица по осуществлению предприятия, как если бы он сам их совершил.

Аннулирование разрешения на ведение бизнеса

Статья 104.

Партнер, уполномоченный управлять бизнесом, может отменить разрешение на управление, если на то есть уважительная причина.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, товарищ обязан незамедлительно в письменной форме уведомить всех остальных товарищей товарищества о своем намерении отозвать полномочия на ведение дел, чтобы предоставить остальным товарищам возможность осуществлять или организовывать осуществление действий, связанных с обычной хозяйственной деятельностью товарищества.

В случае аннулирования товарищем полномочий по управлению предприятием с нарушением пунктов 1 и 2 настоящей статьи он обязан возместить обществу причиненный этим ущерб.

Отзыв полномочий партнера по управлению

Статья 105.

Полномочия на управление товарищем могут быть отозваны решением компетентного суда по иску товарищества или любого из товарищей, если будет установлено, что для этого имеются уважительные причины, в частности:

1) неспособность партнера надлежащим образом управлять делами общества;

2) серьезное нарушение долга перед обществом.

4. Права партнера

Право на возмещение расходов

Статья 106.

Товарищество имеет право на возмещение товариществом всех расходов, понесенных им в связи с деятельностью товарищества и которые были необходимы с учетом обстоятельств дела.

Распределение прибыли

Статья 107.

Прибыль общества распределяется между товарищами в равных долях, если иное не установлено учредительным договором.

Право на информацию

Статья 108.

Управляющий товарищ обязан:

1) информировать всех остальных товарищей о деятельности общества;

2) по требованию другого товарища общества предоставлять информацию о деятельности общества; и

3) предоставлять всем товарищам для проверки финансовые отчеты и другую документацию.

Товарищ имеет право лично получать информацию о состоянии и деятельности общества, а также иметь доступ к деловым книгам и другой документации общества и копировать их за свой счет.

Положения настоящего Закона об осуществлении права участника общества с ограниченной ответственностью на информацию соответственно применяются к осуществлению права товарища на доступ и копирование книг и другой документации общества в судебном порядке.

Исключение из правила о неконкуренции

Статья 109.

Нарушение правила о запрете конкуренции, предусмотренного статьей 75 настоящего Закона, не допускается, если остальные товарищи при вступлении товарища в товарищество знали о том, что он имеет статус участника конкурирующего общества или состоит в ином правоотношении с конкурирующим обществом, и его вступление в товарищество не было обусловлено прекращением статуса участника конкурирующего общества или прекращением иного правоотношения с конкурирующим обществом.

Принятие решений товарищами общества

Статья 110.

Товарищи принимают решения единогласно, если иное не установлено учредительным договором.

Если уставом предусмотрено, что некоторые или все решения принимаются большинством голосов, каждый товарищ имеет один голос, если иное не предусмотрено уставом.

Для принятия решений по вопросам, выходящим за рамки обычной деятельности товарищества, а также решения о приеме в товарищество нового товарища необходимо согласие всех товарищей.

5. Правовые отношения общества и товарищей по отношению к третьим лицам

Представительство товарищества

Статья 111.

Каждый товарищ уполномочен самостоятельно представлять общество, если иное не указано в учредительном договоре.

Волеизъявление третьих лиц, сделанное любому из товарищей, уполномоченных совместно представлять товарищество, считается сделанным товариществу.

Предыдущие пункты 3 и 4 исключены (см. статью 41 Закона – 44/2018-27)

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Отмена разрешения на представительство

Статья 112.

Товарищ может отозвать разрешение представлять общество, если на то есть веская причина.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, товарищ обязан незамедлительно в письменной форме уведомить всех остальных товарищей товарищества о своем намерении аннулировать полномочия на представительство, чтобы предоставить остальным товарищам возможность принять на себя функции представительства товарищества.

Если товарищ аннулирует полномочие на представительство с нарушением пунктов 1 и 2 настоящей статьи, он обязан возместить товариществу причиненный этим ущерб.

Отзыв полномочий представителя

Статья 113.

Полномочия на представительство могут быть отозваны решением компетентного суда по иску, поданному обществом или кем-либо из товарищей, если будет установлено, что для этого имеются обоснованные причины, к которым, в частности, относятся:

1) неспособность партнера представлять общество;

2) серьезное нарушение долга перед обществом.

Представление интересов товарищества в споре с товарищем, уполномоченным представлять его интересы

Статья 114.

Товарищ, уполномоченный представлять, не может выдавать доверенность или представлять товарищество в споре, в котором он является противоположной стороной, а в случае, если в товариществе нет другого уполномоченного представлять товарища, такая доверенность выдается совместно всеми оставшимися товарищами.

Возражения и компенсации

Статья 115.

В случае, если кредитор товарищества требует от товарища исполнения обязательства товарищества:

1) товарищ может выдвигать личные возражения, а также возражения, которые может выдвигать само товарищество;

2) товарищ вправе отказаться от исполнения обязательства, если кредитор может урегулировать свое требование путем зачета задолженности товариществу.

Ответственность нового товарища

Статья 116.

Лицо, приобретшее статус товарища после учреждения общества, несет ответственность по обязательствам общества наравне с прежними товарищами, включая обязательства, возникшие до его вступления в общество.

Положения устава, противоречащие пункту 1 настоящей статьи, не имеют юридической силы в отношении третьих лиц.

6. Прекращение товарищества и имущество товарищей

Статья 117.

Товарищество прекращает свое существование путем исключения из реестра субъектов предпринимательской деятельности в следующих случаях:

1) завершения ликвидации товарищества;

2) заключения о банкротстве товарищества;

3) изменения статуса.

Статус участника товарищества прекращается в случае:

1) смерти товарища;

2) исключение товарища, являющегося юридическим лицом, из соответствующего реестра;

3) выход товарища;

4) исключение товарища;

5) в иных случаях, предусмотренных учредительным договором.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Ликвидация товарищества по решению суда

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Статья 118.

По иску, поданному одним из товарищей, компетентный суд выносит решение о ликвидации товарищества при наличии уважительных причин.

Уважительная причина, в значении пункта 1 настоящей статьи, возникает, если товарищи не могут осуществлять деятельность товарищества вследствие взаимных разногласий или если по иным причинам продолжение деятельности товарищества в соответствии с настоящим Законом или уставом невозможно.

Соглашение, исключающее или ограничивающее право товарища на предъявление иска, указанного в пункте 1 настоящей статьи, ничтожно.

Иск, указанный в пункте 1 настоящей статьи, предъявляется к товариществу.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Продолжение деятельности товарищества с наследниками

Статья 119.

В случае смерти товарища, его доля не наследуется, а распределяется пропорционально между оставшимися товарищами, если учредительным договором не предусмотрено, что деятельность общества продолжают наследники умершего товарища.

Если учредительным договором предусмотрено, что деятельность общества продолжают наследники умершего товарища, а наследники с этим не согласны, доля товарища распределяется пропорционально между оставшимися товарищами.

Если в учредительном договоре предусмотрено, что товарищество продолжает свою деятельность с наследниками умершего товарища, наследники могут в течение 30 дней с даты юридически обязательного завершения процедуры наследования потребовать, чтобы наследник занял место умершего товарища.

Наследники товарищей, не заступившие на место умершего товарища, в случаях, указанных в пунктах 1, 2 и 3 настоящей статьи, имеют право на выплату компенсации доли, пропорциональной их доле в наследстве, в соответствии с положениями статьи 122 настоящего Закона.

Если учредительным договором предусмотрено, что товарищество продолжает свою деятельность с наследниками умершего товарища, наследники могут согласиться с этим, заняв место умершего товарища или потребовав изменения организационно-правовой формы товарищества на коммандитное товарищество и приобретения ими статуса коммандитистов.

Если наследники потребуют изменения организационно-правовой формы товарищества на коммандитное товарищество в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, а оставшиеся участники товарищества откажутся это сделать, наследники займут место умершего товарища и могут выйти из товарищества в соответствии с положениями настоящего Закона о выходе товарищей.

В случае выхода наследников из товарищества, в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи, они несут ответственность по обязательствам товарищества, возникшим к этому моменту, в соответствии с правилами, регулирующими ответственность наследников по долгам наследодателя.

Учредительным договором может быть предусмотрен размер доли в прибыли товарищей в случае продолжения деятельности товарищества наследниками и изменения организационно-правовой формы товарищества на коммандитное товарищество, который может отличаться от размера доли в прибыли, которую наследодатель имел как товарищ.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Исключение товарища

Статья 120.

Положения настоящего Закона об исключении участника общества с ограниченной ответственностью соответственно применяются к исключению товарища.

Выход товарища

Статья 121.

Товарищ может выйти из товарищества, направив остальным товарищам письменное уведомление о выходе.

Письменное уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, должно быть представлено не позднее чем за шесть месяцев до окончания финансового года, если иное не установлено уставом.

Товарищ, подавший письменное уведомление о выходе в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, обязан выйти из товарищества по окончании финансового года, в котором было подано уведомление (дата выхода).

Право товарища на выход из договора не может быть ограничено или исключено.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Последствия выхода товарища из товарищества

Статья 122.

Доля товарища, выбывшего из товарищества, распределяется пропорционально оставшимся товарищам, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Товарищество обязано выплатить выходящему из товарищества товарищу в течение шести месяцев со дня выхода, если иной срок не установлен уставом, денежными средствами сумму, которую он получил бы в случае ликвидации товарищества на день выхода, без учета текущих и незавершенных дел.

Если стоимость активов товарищества на день выхода из товарищества недостаточна для покрытия его обязательств, выходящий из общества товарищ обязан в течение шести месяцев, если иной срок не установлен учредительным договором, выплатить товариществу часть непокрытой суммы, пропорционально своей доле в товариществе.

Солидарная ответственность товарища, выбывшего из товарищества, по обязательствам товарищества, возникшим до дня выхода, прекращается по истечении пяти лет со дня выхода, если уставом не установлен более длительный срок.

Участие товарища, выбывшего из товарищества, в незавершенных делах

Статья 123.

Товарищ, выбывший из товарищества, участвует в прибылях и убытках по сделкам, не завершенным к моменту его выхода, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Товарищ, вышедший из товарищества, имеет право в конце каждого хозяйственного года потребовать составления отчета по операциям, совершенным в этом году, выплаты ему причитающейся суммы и представления отчета о состоянии операций, которые еще не завершены.

Защита кредиторов товарищей

Статья 124.

Кредитор, имеющий требование к товарищу на основании исполнительного документа в соответствии с законодательством об обеспечении и обеспечительных мерах, вправе в письменной форме потребовать от товарищества выплаты ему наличными деньгами того, что товарищ получил бы в случае ликвидации товарищества, но только в пределах размера своего требования.

Товарищество обязано незамедлительно уведомить товарища о получении требования, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

В день расчета товарищества с кредитором, в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, товарищ утрачивает статус товарища, а его доля распределяется между остальными товарищами в равных долях.

Товарищ, утративший этот статус в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, сохраняет право на получение в денежной форме того, что он получил бы в случае ликвидации товарищества, за вычетом суммы, уплаченной его кредитору.

В случае, если товарищество не произведет платеж кредитору товарища в течение шести месяцев со дня получения требования, указанного в пункте 1 настоящей статьи, кредитор товарища вправе потребовать удовлетворения своего требования за счет имущества товарищества в пределах суммы, которую товарищ получил бы в случае ликвидации товарищества, в соответствии с законодательством об обеспечении и обеспечении.

Предыдущий пункт 6 исключен (см. статью 46 Закона – 44/2018-27)

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

ГЛАВА II

КОММАНДИАРНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО

1. Понятие, создание и регистрация данных об участниках

Понятие и ответственность

Статья 125.

Коммандитное товарищество — хозяйственное товарищество, в котором имеется не менее двух участников, из которых не менее одного несет солидарную ответственность по обязательствам товарищества (полный товарищ), а не менее одного — ответственность только в пределах суммы его невнесенного или незаработанного вклада (коммандитист).

Применение положений о товариществах

Статья 126.

Положения настоящего Закона о товариществах применяются к коммандитному товариществу, если иное не установлено настоящим Законом.

Полные товарищи имеют статус участников товарищества в соответствии с настоящим Законом.

Учредительный договор

Статья 127.

В договоре о создании коммандитного товарищества, помимо условий, указанных в статье 94 настоящего Закона, должно быть также указано, кто из участников товарищества является полным товарищем, а кто — коммандитистом.

Записи данных об участниках

Статья 128.

Коммандитное товарищество обязано вести учет данных об участниках товарищества в соответствии со статьей 144 настоящего Закона.

2. Доли, вклады, а также прибыль и убытки

Вклад, доля и передача долей

Статья 129.

К долям и вкладам полных товарищей в обществе соответственно применяются положения статьи 96 настоящего Закона о долях и вкладах товарищей.

К переходу доли полного товарища соответственно применяются положения статей 97 – 100 настоящего Закона о переходе долей полного товарища.

Коммандитист вправе свободно передать свою долю или часть своей доли другому коммандитисту или третьему лицу.

Прибыль и убытки

Статья 130.

Коммандитисты и полные товарищи участвуют в распределении прибыли и покрытии убытков общества пропорционально своим долям в обществе, если иное не установлено учредительным договором.

3. Управление делами, представительство коммандитного товарищества и права товарищей по найму

Статья 131.

Сопредседатели управляют делами коммандитного товарищества и представляют его.

Коммандитисты не могут управлять делами коммандитного товарищества или представлять его.

В порядке исключения из пунктов 1 и 2 настоящей статьи, коммандитист вправе возражать только против совершения действий или заключения сделок полным товарищем, выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности товарищества; в этом случае полный товарищ не вправе совершать такие действия или заключать такие сделки.

Доверенность может быть выдана коммандитисту по решению всех полных товарищей.

Право коммандитиста на надзор

Статья 132.

Коммандитист имеет право запрашивать копии годовой финансовой отчетности коммандитного товарищества с целью проверки ее точности, а также иметь возможность ознакомиться с деловыми книгами и документами с этой целью.

Если в течение восьми дней со дня подачи соответствующего заявления коммандитисту не будет предоставлена ​​возможность воспользоваться правами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, коммандитист может ходатайствовать перед судом во внесудебном порядке о вынесении судом решения об исполнении его заявления.

Производство, указанное в пункте 2 настоящей статьи, является безотлагательным, и суд обязан вынести решение по заявлению в течение восьми дней со дня получения заявления.

Коммандитист не имеет права на информацию, предусмотренную статьей 108 настоящего Закона.

Коммандитист может иметь и другие права в отношении доступа к документам коммандитного товарищества, если это определено уставом.

Выплата прибыли

Статья 133.

Доля в прибыли выплачивается коммандитисту пропорционально размеру его вклада, если иное не установлено уставом, и в срок, определенный уставом, а если этот срок не определен уставом, — по решению полного товарища.

В случае, если в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, полные товарищи примут решение о сроке выплаты прибыли, этот срок не может превышать 90 дней со дня утверждения годовой финансовой отчетности общества.

4. Ответственность коммандитиста

Ответственность

Статья 134.

Коммандитист не отвечает по обязательствам коммандитного товарищества, если он полностью внес вклад, принятый им в соответствии с уставом.

Если коммандитист не внес полностью вклад, обязанность по внесению которого возложена на него уставом, он несет солидарную ответственность с полными товарищами перед кредиторами общества в пределах суммы невнесенного или неуплаченного вклада в коммандитное товарищество.

При определении размера оплаченной или внесенной доли, по смыслу пункта 1 настоящей статьи, решающее значение имеет стоимость этой доли, зарегистрированная в соответствии с Законом о регистрации.

Положение в договоре между полным товарищем или полным товарищем и коммандитистом, которое полностью или частично освобождает коммандитиста от обязанности внести свой вклад или отсрочивает эту обязанность, не оказывает никакого влияния на кредиторов общества.

Случаи ответственности коммандитиста как полного товарища

Статья 135.

Коммандитист несет ответственность как полный товарищ перед третьими лицами, если его имя с его согласия включено в фирменное наименование коммандитного товарищества.

Ответственность нового коммандитиста

Статья 136.

Лицо, вступившее в общество в качестве коммандитиста, несет ответственность по обязательствам, возникшим к моменту его вступления в общество, в соответствии с положениями статьи 135 настоящего Закона.

5. Прекращение участия и прекращение деятельности

Прекращение статуса полного товарища и коммандитиста и изменение организационно-правовой формы

Статья 137.

Коммандитное товарищество не прекращает свою деятельность в случае смерти коммандитиста или прекращения деятельности коммандитиста, являющегося юридическим лицом.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, на место коммандитиста вступают его наследники, а в случае, если он является юридическим лицом, — его правопреемники.

Если все полные товарищи выходят из коммандитного товарищества и в течение трех месяцев со дня выхода последнего полного товарища не будет принят хотя бы один новый полный товарищ, товарищи могут в течение этого срока единогласно принять решение об изменении организационно-правовой формы в соответствии с настоящим Законом.

В случае смерти единственного полного товарища, общество продолжает свою деятельность с наследниками умершего полного товарища, если наследники потребуют внесения записи об изменении полного товарища в реестр в течение трех месяцев с даты юридически обязательного завершения процедуры наследования.

Наследники полного товарища, не заступившие на место умершего полного товарища, в случае, указанном в пункте 4 настоящей статьи, имеют право на выплату компенсации за долю, пропорционально причитающейся им в наследстве, в соответствии с положениями статьи 122 настоящего Закона.

Если все коммандитисты выходят из коммандитного товарищества и в течение трех месяцев с даты выхода последнего коммандитиста не принимается хотя бы один новый коммандитист, полные товарищи могут в течение этого периода единогласно принять решение об изменении организационно-правовой формы в соответствии с настоящим Законом.

Изменения, вносимые в соответствии с пунктами 3, 4 и 6 настоящей статьи, подлежат регистрации в соответствии с законодательством о регистрации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Прекращение деятельности коммандитного товарищества

Статья 138.

Положения настоящего Закона о прекращении товарищества соответственно применяются к прекращению коммандитного товарищества.

ГЛАВА III

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

1. Понятие, ответственность и свобода договора

Понятие и ответственность

Статья 139.

Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, в котором один или несколько участников общества имеют доли в уставном капитале общества, при этом участники общества не отвечают по обязательствам общества, за исключением случаев, предусмотренных статьями 18 и 548 настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Принцип свободы договора

Статья 140.

Участники общества с ограниченной ответственностью свободно регулируют свои взаимоотношения внутри общества, а также свои отношения с обществом, если иное не установлено настоящим Законом.

1.1 Содержание и изменения учредительного договора

Содержание учредительного договора

Статья 141.

Учредительный договор общества содержит, в частности:

1) данные об участниках общества, указанных в статье 9а настоящего Закона, а также сведения о месте жительства участников общества;

2) фирменное наименование и зарегистрированный офис общества;

3) основную деятельность общества;

4) общий размер уставного капитала общества;

5) размер денежного вклада, либо денежную оценку и описание неденежного вклада каждого участника общества;

6) срок оплаты, т.е. внесения взноса в уставный капитал общества;

7) долю каждого участника общества в общем уставном капитале, выраженную в процентах;

8) определение органов общества и их компетенции.

Если учредительный договор не содержит положений о компетенции органов общества, органы общества обладают компетенцией, предусмотренной настоящим Законом.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Внесение изменений в устав и учредительный договор

Статья 142.

Изменения и дополнения в устав общества с ограниченной ответственностью принимаются простым большинством голосов всех участников общества, если уставом не предусмотрено большее большинство голосов.

Решение об изменении устава, уменьшающее права участника общества, может быть принято только с согласия этого участника, в частности, в случаях:

1) аннулирования или ограничения права преимущественной подписки или права преимущественной покупки акций;

2) изменения большинства, необходимого для принятия решений на Собрании;

3) введение или увеличение обязанности дополнительных платежей;

4) внесения изменений в правила изъятия и аннулирования акций;

5) внесения изменений в правила об исключении участника общества;

6) внесения изменений в правила назначения директоров, а также членов Наблюдательного совета в случае, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, которые изменяют права участника общества по предложению определенного числа таких лиц.

1.2. Приобретение статуса участника общества и ведение учета данных об участниках общества

Приобретение и прекращение участия в обществе

Статья 143.

Статус участника общества приобретается с момента регистрации права собственности на долю в соответствии с Законом о регистрации.

Статус участника общества прекращается с момента регистрации прекращения статуса участника общества в соответствии с Законом о регистрации.

Регистрация данных об участниках общества и предоставление их участникам общества

Статья 144.

Общество обязано вести учет адреса, который каждый участник, каждый совладелец доли и совместный представитель совладельца доли указывает в качестве адреса для получения корреспонденции от общества и о котором они уведомляют общество, при условии, что указанные лица могут указать в качестве адреса для получения корреспонденции адрес для получения электронной почты (учет данных об участниках общества).

Директор несет ответственность перед обществом и лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, за правильность и своевременность внесения в реестры данных об участниках общества и по требованию указанного лица выдает справку о внесенных записях или состоянии этих записей.

Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано незамедлительно и не позднее восьми дней со дня изменения уведомить общество о своем почтовом адресе, а также о любых изменениях этого адреса.

Вручение лицам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, осуществляется по адресу, указанному в реестрах участников общества, и считается осуществленным в день отправки заказного письма по этому адресу или в день отправки электронного письма.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

2. Уставный капитал

Минимальный уставный капитал

Статья 145.

Уставный капитал общества составляет не менее 100 динаров, если специальным Законом не предусмотрен более высокий размер уставного капитала для обществ, осуществляющих определенные виды деятельности.

Увеличение уставного капитала

Статья 146.

Уставный капитал увеличивается:

1) новыми взносами от существующих участников или участника, вступающего в общество;

2) путем конвертации резервов или прибыли общества в уставный капитал;

3) путем конвертации требований к обществу в уставный капитал;

4) изменения статуса, приводящие к увеличению уставного капитала;

5) путем конвертации дополнительных взносов в уставный капитал.

Уставный капитал увеличивается на основании решения Собрания.

Решение Общего собрания об увеличении уставного капитала может быть принято и до полной оплаты, либо внесения долей существующих участников общества, при условии, что вступающий участник оплачивает или вносит свою долю полностью, одновременно со вступлением.

Участники общества имеют право преимущественной подписки на доли при увеличении уставного капитала общества новыми вкладами пропорционально размерам своих долей, если иное не установлено учредительным договором.

Положения настоящего Закона об увеличении уставного капитала акционерного общества соответственно применяются к увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, за исключением случая, указанного в пункте 3 настоящей статьи.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Уменьшение уставного капитала

Статья 147.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть уменьшен, но не ниже минимального размера уставного капитала, указанного в статье 145 настоящего Закона:

1) на покрытие убытков общества;

2) в целях создания или увеличения резервов общества для покрытия предстоящих убытков или увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества;

3) в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 46, статьями 155 и 159 настоящего Закона;

4) в случае аннулирования исключительной доли;

5) в случае изменения статуса.

Решение об уменьшении уставного капитала принимается Общим собранием акционеров большинством в две трети голосов от общего числа голосов всех участников общества, если учредительным договором или уставом не предусмотрено иное большинство, но не менее простого большинства от общего числа голосов участников общества, имеющих право голоса по данному вопросу.

Решение, указанное в пункте 2 настоящей статьи, подлежит регистрации в соответствии с Законом о регистрации не позднее трех месяцев со дня его принятия.

Решение, указанное в пункте 2 настоящей статьи, не зарегистрированное в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, ничтожно.

В решении об уменьшении уставного капитала определяются причина, указанная в пункте 1 настоящей статьи, и объем такого уменьшения, а также, в частности, осуществляется ли уменьшение уставного капитала в соответствии со статьей 147а или 147б настоящего Закона.

Решение, указанное в пункте 2 настоящей статьи, в обязательном порядке должно содержать приглашение кредиторам предъявить свои требования для обеспечения этих требований, если уменьшение уставного капитала осуществляется в соответствии с положениями статьи 147а настоящего Закона о защите прав кредиторов.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

**Официальный вестник Республики Сербия, № 91/2019

***Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Защита кредиторов

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Статья 147а

Решение об уменьшении уставного капитала общества публикуется в реестре в течение трех месяцев со дня регистрации в соответствии со статьей 147 настоящего Закона.

Общество обязано направить письменное уведомление о решении известным обществу кредиторам, индивидуальные требования которых составляют не менее 2 000 000 динаров в эквиваленте любой валюты по среднему курсу Национального банка Сербии на дату регистрации решения об уменьшении уставного капитала в соответствии с пунктом 3 статьи 147 настоящего Закона, не позднее 30 дней со дня регистрации указанного решения.

Кредиторы, требования которых, независимо от срока наступления срока их исполнения, возникли до истечения 30-дневного срока со дня опубликования решения об уменьшении уставного капитала общества, вправе в письменной форме потребовать от общества обеспечения этих требований до истечения срока опубликования решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Кредиторы, которые потребовали обеспечения своих требований в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи и которые не получили обеспечения этих требований от общества в течение двух месяцев после истечения срока, указанного в пункте 1 настоящей статьи, а также общество не урегулировало эти требования за них, могут в течение дополнительного срока в один месяц подать иск против общества в компетентный суд с целью установления обеспечения своих требований, если урегулированию их требований угрожает соответствующее уменьшение уставного капитала, о чем они обязаны уведомить общество в письменной форме в течение этого срока.

При принятии решения по иску, указанному в пункте 4 настоящей статьи, суд должен уделить особое внимание определению того, является ли требуемое обеспечение необходимым для защиты кредиторов, принимая во внимание активы общества.

В порядке исключения из пункта 3 настоящей статьи, обеспечение требований не может быть заявлено:

1) кредиторами, требования которых относятся к первой или второй очереди по смыслу Закона о банкротстве;

2) кредиторами, требования которых обеспечены.

В случае уменьшения уставного капитала, общество вправе производить выплаты участникам только по истечении 30 дней с момента регистрации уменьшения уставного капитала в соответствии с Законом о регистрации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Исключения из применения положений о защите кредиторов

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Статья 147б

Положения статьи 147а настоящего Закона о защите кредиторов не применяются в случае, если:

1) погашены собственные акции, которые общество приобрело безвозмездно и акции которого полностью оплачены, либо внесены;

2) доля участника, полностью оплатившего свой взнос, изымается и погашается путем уплаты за счет резервных фондов, которые могут быть использованы на эти цели, при этом общество обязано соблюдать положения статьи 275 настоящего Закона об ограничениях по уплате;

3) покрытия убытков общества;

4) создания или увеличения резервов для покрытия будущих убытков общества или для увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества;

5) аннулирования зарезервированных собственных акций.

Уменьшение уставного капитала общества в случае, указанном в подпункте 3) пункта 1 настоящей статьи, может быть осуществлено только в случае, если общество по данным опубликованной годовой финансовой отчетности за год, предшествующий году, в котором принято соответствующее решение, не имеет нераспределенной прибыли и резервов, которые могут быть использованы на эти цели, в размере, который не может превышать размер подлежащих покрытию убытков.

Резервы, указанные в подпункте 4) пункта 1 настоящей статьи, после уменьшения капитала не могут превышать 10 процентов уставного капитала.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

**Официальный вестник Республики Сербия, № 91/2019

Регистрация уменьшения уставного капитала и последствия регистрации

Статья 147c

Уставный капитал общества считается уменьшенным с момента регистрации в реестре субъектов предпринимательской деятельности.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Заголовок над статьей 148 исключен (см. статью 6 Закона – 99/2011-14)

Статья 148.

Удалена (см. статью 6 Закона – 99/2011-14)

Заголовок статьи 149 исключен (см. статью 53 Закона – 44/2018-27)

Статья 149.

Удалена (см. статью 53 Закона – 44/2018-27)

3. Акции

3.1. Основные правила

Правовая природа акции

Статья 150.

Акции не являются ценными бумагами.

Акции не могут быть приобретены или отчуждены путем публичного предложения в значении Закона, регулирующего рынок капитала.

Приобретение доли

Статья 151.

Участник общества приобретает долю в обществе пропорционально стоимости своего вклада в общий уставный капитал общества, если иное не установлено учредительными документами при создании общества или единогласным решением собрания.

Участник общества может иметь только одну долю общества.

Если участник общества приобретает несколько долей, эти доли объединяются и вместе образуют одну долю.

Права, основанные на долях

Статья 152.

Участник общества имеет следующие права, основанные на долях:

1) право голоса на собрании;

2) право на участие в прибыли общества;

3) право на участие в ликвидационном балансе;

4) иные права, предусмотренные настоящим Законом.

Права участника общества, указанные в пункте 1 настоящей статьи, пропорциональны его доле в уставном капитале общества, если иное не установлено учредительным договором.

Совместное владение долями

Статья 153.

Доля может принадлежать нескольким лицам (сособственникам доли).

Взаимоотношения между собственниками долей регулируются отдельным соглашением.

Совладельцы долей осуществляют свое право голоса на основании принадлежащих им долей через одно общее доверенное лицо, личность которого они обязаны сообщить обществу.

Совладельцы долей считаются одним участником по отношению к обществу и несут неограниченную и солидарную ответственность перед обществом по всем обязательствам, связанным с этой долей.

Юридические действия и уведомления, предпринимаемые обществом или направляемые солидарному поверенному, указанному в пункте 3 настоящей статьи, имеют силу для всех совладельцев долей.

К дате вручения обществу уведомления о назначении солидарного представителя, указанного в пункте 3 настоящей статьи:

1) доли участников общества не учитываются при голосовании и определении кворума на общем собрании участников общества;

2) правовые действия, предпринятые обществом в отношении одного совладельца, имеют силу в отношении всех совладельцев.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Финансовая поддержка со стороны общества для приобретения доли в обществе

Статья 154.

Общество не имеет права, прямо или косвенно, оказывать финансовую поддержку любого рода своим участникам, сотрудникам или третьим лицам для приобретения долей общества, в частности, предоставлять кредиты, гарантии, поручительства, залог и т.п.

Сделка, противоречащая положениям пункта 1 настоящей статьи, ничтожна.

Изъятие и аннулирование долей

Статья 155.

Общество вправе изъять и погасить долю участника общества только в случаях и в порядке, прямо предусмотренных учредительными документами, действовавшими на день приобретения доли участником общества, доля которого изымается и погашается.

Общество вправе изъять и аннулировать долю участника общества и при невыполнении условия, указанного в пункте 1 настоящей статьи, если это предусмотрено изменениями в уставе, за которые проголосовал этот участник общества.

Решение об изъятии и аннулировании доли участника общества принимается Общим собранием.

Решение об изъятии и аннулировании доли участника общества должно содержать:

1) основания отзыва и аннулирования;

2) факты, из которых следует, что условия для принятия решения об отзыве и аннулировании доли выполнены;

3) размер и срок уплаты паевого взноса участнику общества, доля которого изымается и погашается, который не может превышать два года;

4) влияние аннулирования доли на уставный капитал общества.

При изъятии и аннулировании доли осуществляется процедура уменьшения уставного капитала общества, при которой не требуется принятия отдельного решения об уменьшении капитала.

Запрет на залог долей в пользу общества

Статья 156.

Общество не может закладывать долю своего участника в этом обществе.

3.2. Собственные доли общества

Приобретение собственной доли

Статья 157.

Собственной долей общества по смыслу настоящего Закона считается доля или часть доли, которую общество приобретает у своего участника.

Общество вправе по решению Общего собрания приобретать собственные доли:

1) на основе бесплатной легальной деятельности;

2) по причине исключения участника общества;

3) исключен (см. статью 55 Закона – 44/2018-27)

4) путем приобретения доли или части доли у участника общества;

5) путем принудительного выкупа доли умершего участника общества, если такое право общества предусмотрено учредительным документом;

6) в связи с изменением статуса в соответствии с настоящим Законом.

Общество вправе приобретать принадлежащие ему доли только при условии полной оплаты приобретаемой доли, за исключением случая, предусмотренного подпунктами 2), 5) и 6) пункта 2 настоящей статьи, когда общество вправе приобрести доли, не оплаченные полностью.

Общество вправе выплачивать компенсацию, связанную с приобретением им своей доли, в случае, указанном в пункте 4 абзаца второго настоящей статьи, только за счет резервов, которые могут быть использованы на эти цели.

Общество не может приобретать собственные доли таким образом, чтобы остаться без участников общества.

Общество с одним участником не может приобретать собственные доли.

Приобретение доли общества контролируемым им обществом считается приобретением его собственной доли в значении настоящего Закона.

Сделка, посредством которой общество приобретает свою долю в нарушение положений настоящей статьи, ничтожна.

Права общества, основанные на ее собственной доли

Статья 158.

Общество не имеет права голоса, основанного на ее собственных долях, и эти доли не учитываются при расчете кворума Собрания.

Собственные доли не дают права на участие в прибыли и не могут быть предметом залога.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Распоряжение собственной долей

Статья 159.

Общество может владеть долями:

1) распределяя их между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества в соответствии с решением Общего собрания;

2) передавая участнику общества или третьему лицу за плату, в этом случае каждый участник общества имеет преимущественное право покупки доли, пропорциональной размеру его доли в обществе;

3) исключен (см. статью 56 Закона – 44/2018-27)

Решение о распоряжении своей долей, указанное в пункте 1 настоящей статьи, должно также содержать срок уплаты неуплаченных или внесения незаработанных взносов.

Если общество не реализует принадлежащие ему доли в порядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, в течение трех лет со дня их приобретения оно обязано погасить собственные доли и осуществить процедуру уменьшения уставного капитала.

Решение об отчуждении принадлежащей обществу доли принимается Общим собранием простым большинством голосов всех участников общества, если иное не установлено учредительным документом.

В исключительных случаях, распределение доли общества между его участниками непропорционально их долям в уставном капитале общества допускается только по единогласному решению Собрания, если иное не установлено учредительным документом.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

3.2.a Зарезервированная собственная доля и право на ее приобретение

*Официальный вестник Республики Сербии, № 91/2019

Зарезервированный капитал

*Официальный вестник Республики Сербии, № 91/2019

Статья 159а

Под собственной долей общества в значении настоящего Закона, понимается доля, которую общество приобретает безвозмездно у участника общества в целях предоставления финансового инструмента – права на приобретение доли.

Зарезервированная доля не может быть предметом залога, а также ею нельзя распорядиться иначе как в порядке, установленном Законом.

Общество с ограниченной ответственностью, состоящее из одного участника, может иметь собственную зарезервированную долю.

Общество может иметь несколько зарезервированных казначейских долей.

Доля участия всех зарезервированных собственных акций в уставном капитале общества не может превышать 40%.

Решение о приобретении резервной собственной доли принимается Общим собранием участников общества большинством голосов, предусмотренным статьей 211 настоящего Закона.

Общество вправе приобретать зарезервированные собственные доли только из тех долей, которые полностью оплачены, либо внесены.

Приобретение резервной доли возможно только за счет долей участников, проголосовавших за решение о приобретении резервной доли.

Если за счет зарезервированной собственной доли не был выпущен финансовый инструмент, указанный в пункте 1 настоящей статьи, общество вправе:

1) принять решение о разделе указанной исключительной доли на несколько новых исключительных долей;

2) принять решение о погашении этой резервной доли, при этом оно обязано осуществить процедуру уменьшения уставного капитала.

Зарезервированные собственные доли регистрируются в соответствии с законодательством о регистрации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 91/2019

Права общества, основанные на зарезервированных собственных долях

*Официальный вестник Республики Сербии, № 91/2019

Статья 159б

Общество не имеет права голоса на основе своих зарезервированных долей, и эти доли не учитываются при расчете кворума Общего собрания.

Зарезервированные собственные доли не дают права на участие в прибыли.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 91/2019

Финансовый инструмент – право на приобретение акций

*Официальный вестник Республики Сербии, № 91/2019

Статья 159c

Финансовый инструмент – право на приобретение доли, в значении настоящего Закона, является непередаваемым финансовым инструментом, выпущенным обществом с ограниченной ответственностью, который предоставляет согласившемуся владельцу право приобрести долю в определенную дату (дату погашения) по определенной цене.

Финансовый инструмент – право на приобретение доли не может быть предметом залога или наследования.

К финансовому инструменту – праву на приобретение долей применяются положения законодательства, регулирующего рынок капитала, касающиеся Центрального реестра, депозитария и клиринга ценных бумаг (далее – Центральный реестр).

Эмиссия финансового инструмента – право приобретения доли не считается публичным предложением в понимании Закона, регулирующего рынок капитала.

Процедура и документация, необходимые для регистрации и снятия с регистрации финансового инструмента – права приобретения долей в Центральном реестре, осуществляются в соответствии с правилами функционирования Центрального реестра.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 91/2019

Решение о выпуске финансового инструмента – права приобретения долей

*Официальный вестник Республики Сербии, № 91/2019

Статья 159г

Решение о выпуске финансового инструмента, дающего право на приобретение акций (далее — решение о выпуске), принимается Общим собранием акционеров общества, если иное не установлено уставом.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, должно содержать, в частности:

1) количество финансовых инструментов – право приобретения акций, которые выпускаются;

2) зарезервированная собственная акция, из которой выпущен финансовый инструмент – право на приобретение акции;

3) данные, предусмотренные статьей 9а настоящего Закона, о лицах, приобретающих финансовый инструмент – право на приобретение акции, а также сведения об адресе их места жительства;

4) процент акции, которую владелец финансового инструмента – права приобретения акции вправе приобрести по отношению к зарезервированной им собственной акции;

5) цена, которую владелец финансового инструмента – права приобретения акции уплачивает обществу за приобретение акции, и срок уплаты цены, который не может быть менее 15 дней и более 30 дней с даты наступления срока уплаты;

6) дату выпуска финансового инструмента – права приобретения акций;

7) дату погашения финансового инструмента – права на приобретение акции;

8) условия, при которых финансовый инструмент – право на приобретение акции – может быть прекращен досрочно.

Все финансовые инструменты – право на приобретение акций выпуска – предоставляют те же права, что и в подпунктах 4)–8) пункта 2 настоящей статьи.

Все выпуски финансового инструмента — права на приобретение доли из одной зарезервированной собственной акции — имеют одинаковую дату погашения и одинаковый срок уплаты цены.

Общество обязано представить решение о выпуске в Центральный реестр в течение пяти рабочих дней со дня его принятия для целей учета и регистрации финансового инструмента – права приобретения акций у законных владельцев.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 91/2019

Приобретение доли на основе финансового инструмента – право на приобретение доли и аннулирование финансового инструмента

*Официальный вестник Республики Сербии, № 91/2019

Статья 159d

Финансовый инструмент – право на приобретение акции может быть:

1) реализовано путем приобретения акции или

2) отменено:

(1) если владелец финансового инструмента – права на приобретение акции – не исполнил свою обязанность, предусмотренную статьей 159ж, пунктом 2, пунктом 5) настоящего Закона;

(2) до наступления срока погашения в соответствии с условиями решения о выпуске.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, финансовый инструмент – право на приобретение акции – исключается из Центрального реестра.

Если владелец финансового инструмента — права на приобретение акции — произведет оплату цены в срок, указанный в решении о выпуске акций, будет считаться, что он дал свое согласие на приобретение акции.

В случае, указанном в подпунктах 1) и 2) пункта 1 настоящей статьи, Общее собрание акционеров общества или иной орган, определенный учредительным договором, принимает решение об аннулировании данного финансового инструмента.

Общество обязано в течение 30 дней с даты истечения срока уплаты цены, указанной в решении о выпуске, подать в Центральный реестр заявление об аннулировании финансового инструмента – права на приобретение акции, в целях приобретения акции, или аннулировании, для всех выпусков, выпущенных из одной и той же зарезервированной собственной акции.

Центральный регистратор печатает и выдает обществу сертификат о печати финансового инструмента — права на приобретение акции.

Сертификат, указанный в пункте 6 настоящей статьи, должен содержать сведения о фирменном наименовании и регистрационном номере эмитента финансового инструмента – права приобретения акции, количестве выпущенных финансовых инструментов – права приобретения акции, находящихся в стадии реализации, то есть количестве финансовых инструментов, которые аннулируются, проценте доли, которую владелец финансового инструмента – права приобретения акции имеет право приобрести по отношению к зарезервированной им собственной доле, а также сведения, предусмотренные статьей 9а настоящего Закона, о владельцах финансового инструмента.

Приобретение акций на основании финансового инструмента – право на приобретение акций регистрируется одновременно для всех выпусков, выпущенных из одной и той же зарезервированной собственной акции в соответствии с законодательством о регистрации.

Приобретение акций с использованием финансового инструмента – права на приобретение акций не считается финансовой поддержкой обществом приобретения акций в значении положений статьи 154 настоящего Закона.

Участники общества не имеют права преимущественного приобретения акций, приобретаемой на основании финансового инструмента – права приобретения акции.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 91/2019

Распоряжение оставшейся неиспользованной зарезервированной собственной акцией

*Официальный вестник Республики Сербии, № 91/2019

Статья 159d

После регистрации приобретения акций на основании финансовых инструментов – права приобретения акций, выпущенных за счет резервной собственной акции, оставшаяся неиспользованной часть этой резервной собственной акции может быть аннулирована или использована для новых выпусков финансового инструмента – права приобретения акций.

В случае принятия обществом решения о погашении оставшейся неиспользованной части резервной доли, указанной в пункте 1 настоящей статьи, общество обязано осуществить процедуру уменьшения уставного капитала.

Оставшаяся неиспользованной часть резервной собственной акции, указанной в пункте 1 настоящей статьи, которая используется для новых эмиссий в соответствии со статьей 159г настоящего Закона, считается новой резервной собственной акцией.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 91/2019

Особые случаи

*Официальный вестник Республики Сербии, № 91/2019

Статья 159е

В исключительных случаях, финансовый инструмент – право на приобретение акции погашается до даты погашения, указанной в подпункте 7 пункта 2 статьи 159ж настоящего Закона, в случае:

1) ликвидации – на следующий день после дня опубликования объявления о начале ликвидации;

2) изменения статуса – на следующий день после дня опубликования проекта соглашения об изменении статуса – плана разделения;

3) изменение организационно-правовой формы – на следующий день после дня опубликования проекта решения об изменении организационно-правовой формы.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, срок уплаты цены, которую владелец финансового инструмента – права приобретения акции уплачивает обществу за приобретение акции, составляет 40 дней с даты наступления срока досрочного погашения.

Общество обязано направить владельцам финансового инструмента – права приобретения акций – письменное уведомление в следующий рабочий день с даты публикации, указанной в пункте 1 настоящей статьи, о наступлении даты досрочного погашения, указанной в пункте 1 настоящей статьи, с приглашением уплатить цену в течение срока, указанного в пункте 2 настоящей статьи.

Общество не может принять решение о прекращении ликвидации, решение об изменении статуса или решение об изменении организационно-правовой формы до регистрации приобретения доли на основании финансового инструмента — права на приобретение доли или регистрации уменьшения уставного капитала в связи с аннулированием неиспользованных зарезервированных собственных акций.

Проект договора об изменении статуса, либо план разделения, и проект решения об изменении организационно-правовой формы – должны содержать также сведения о зарезервированных собственных акциях и сведения, предусмотренные подпунктами 1), 4) и 5) пункта 2 статьи 159ж настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 91/2019

Судебная защита

*Официальный вестник Республики Сербии, № 91/2019

Статья 159г

В случае, если общество не зарегистрировало приобретение доли на основе финансового инструмента – права на приобретение доли в течение 60 дней со дня истечения срока уплаты цены, владелец финансового инструмента – права на приобретение доли, осуществивший оплату в срок, указанный в подпункте 5) пункта 2 статьи 159ж или в срок, указанный в подпункте 2) пункта 2 статьи 159д настоящего Закона, в течение следующих шести месяцев может подать в компетентный суд иск об определении статуса участника и доли акций, которую приобретает владелец финансового инструмента – права на приобретение доли, или иск об определении компенсации, которую общество обязано выплатить владельцу финансового инструмента – права на приобретение доли.

Суд определяет размер компенсации, указанной в пункте 1 настоящей статьи, исходя из рыночной стоимости доли, которую владелец финансового инструмента – права приобретения доли имел бы право приобрести на дату погашения финансового инструмента – права приобретения доли.

В случае смерти владельца финансового инструмента – права на приобретение акции после уплаты цены в срок, указанный в подпункте 5), пункта 2 статьи 159ж, или в срок, указанный в пункте 2 статьи 159д настоящего Закона, и после даты погашения финансового инструмента наследники вправе требовать от общества выплаты компенсации в размере рыночной стоимости акции, которую владелец финансового инструмента – права на приобретение акции имел бы право приобрести на дату погашения финансового инструмента – права на приобретение акции.

В случае, указанном в подпункте 2) пункта 1 статьи 159г настоящего Закона, лицо, финансовый инструмент которого – право на приобретение доли – был необоснованно аннулирован до наступления срока погашения, имеет право на выплату компенсации в размере рыночной стоимости доли, которую владелец финансового инструмента – права на приобретение доли имел бы право приобрести на дату погашения финансового инструмента – права на приобретение доли, уменьшенной на размер цены, указанной в подпункте 5) пункта 2 статьи 159г настоящего Закона.

Финансовый инструмент – право на приобретение акции прекращается в день исключения общества из реестра в связи с окончанием процедуры принудительной ликвидации и исключается из Центрального реестра в силу занимаемой должности, а владелец этого финансового инструмента становится кредитором общества и имеет право на выплату компенсации в размере рыночной стоимости акции, которую владелец этого финансового инструмента имел бы право приобрести на день погашения финансового инструмента, если бы цена была уплачена, либо на день исключения общества из реестра в связи с окончанием процедуры принудительной ликвидации, уменьшенную на размер цены, указанной в подпункте 5) пункта 2 статье 159g настоящего Закона, если цена не была уплачена.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 91/2019

3.3. Свобода передачи акций

Основное положение

Статья 160.

Передача акций осуществляется безвозмездно, если иное не установлено настоящим Законом или учредительными документами.

Право преимущественного выкупа

Статья 161.

Участники общества имеют преимущественное право покупки доли, подлежащей передаче третьему лицу, если это право не исключено учредительным актом или законом.

Процедура в отношении права преимущественного выкупа

Статья 162.

Передающее акции лицо обязано предложить свою долю всем остальным участникам общества до передачи доли третьему лицу.

Оферта, указанная в пункте 1 настоящей статьи, должна быть сделана в письменной форме и содержать все существенные условия договора о передаче доли, а также адрес, по которому участник общества, осуществляющий преимущественное право покупки, должен направить акцепт оферты, в том числе срок заключения и удостоверения договора о передаче доли, а также иные условия, предусмотренные учредительными документами.

Оферта, не содержащая всех условий, указанных в пункте 2 настоящей статьи, считается не сделанной.

Участник общества, осуществляющий преимущественное право покупки доли, обязан в письменной форме уведомить передающее долю лицо о принятии оферты, указанной в пункте 1 настоящей статьи, в полном объеме в течение 30 дней со дня получения оферты, если уставом не предусмотрен иной срок, но не более 90 дней со дня получения оферты.

В случае принятия оферты двумя или более участниками общества и недостижения соглашения между лицом, передающим долю, и этими участниками о способе распределения передаваемой доли, распределение осуществляется путем приобретения каждым участником, принявшим оферту, части доли, пропорциональной доле его доли в сумме долей всех остальных участников общества, принявших оферту.

Учредительным договором порядок осуществления преимущественного права покупки может быть урегулирован иным образом.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Нарушение права покупки

Статья 163.

Участник общества, имеющий преимущественное право приобретения акций, которому лицо, передающее акции, не направило оферту в соответствии с настоящим Законом или в порядке, определенном учредительными документами, вправе обратиться в компетентный суд с иском:

1) о признании недействительным договора или иного акта о передаче акций;

2) обязывающим ответчика-участника общества передать долю истцу, либо о решении суда заменяющем договор о передаче доли между истцом и ответчиком-участником общества.

Иск, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, может быть подан в течение 30 дней со дня, когда стало известно о заключении договора о передаче доли, но не позднее истечения шестого месяца со дня регистрации перехода доли в реестре субъектов предпринимательства.

При рассмотрении иска, указанного в пункте 1 настоящей статьи, суд может по ходатайству ответчика обязать истца предоставить соответствующее обеспечение уплаты покупной цены в случае успеха в споре в форме судебного депозита, банковской гарантии или иного обеспечения, выданного в соответствии с Законом.

В случае неисполнения прокурором определения суда, указанного в пункте 3 настоящей статьи, иск подлежит отклонению.

Передача акций при наличии нескольких оферентов

Статья 164.

В случае, если в обществе несколько участников, принявших оферту, но некоторые из них впоследствии отказались или по не зависящим от передающего лицам причинам не заключили и не удостоверили договор о передаче доли в срок, указанный в оферте, передающий лица обязан заключить договор о передаче доли с участниками общества, заключившими и удостоверившими его, если иное не предусмотрено уставом.

Если ни один из участников общества, принявших предложение, в срок, указанный в предложении, указанном в статье 162 настоящего Закона, по причинам, за которые лицо, передающее долю, не отвечает, то лицо, передающее долю, вправе передать свою долю третьему лицу на условиях, которые не могут быть для этого лица более выгодными, чем условия, предусмотренные в предложении, указанном в статье 162 настоящего Закона, если иное не предусмотрено учредительными документами.

В случае, указанном в пункте 2 настоящей статьи, лицо, передающее долю, может вместо передачи доли третьему лицу путем подачи иска в компетентный суд против одного или нескольких участников, принявших оферту, по их выбору, ходатайствовать о вынесении судом решения, которым:

1) установить, что каждый из ответчиков приобрел соразмерную долю в передаваемой доле, соответствующую доле этого ответчика в сумме долей всех ответчиков;

2) обязать каждого из ответчиков уплатить соразмерную часть цены доли, подлежащей передаче, соответствующую приобретенному им участку этой доли в соответствии с подпунктом 1) настоящего пункта.

Иск, указанный в пункте 3 настоящей статьи, может быть подан в течение 30 дней со дня истечения срока, указанного в предложении, указанном в статье 162 настоящего Закона в качестве срока для заключения и удостоверения договора уступки акций.

Передача акций третьему лицу

Статья 165.

В случае, если ни один из участников общества, имеющих преимущественное право покупки, не воспользуется этим правом в соответствии с положениями настоящего Закона и устава, лицо, передающее долю, вправе в течение 90 дней со дня истечения срока для принятия оферты заключить с третьим лицом договор о передаче доли на условиях, которые не могут быть более выгодными, чем условия оферты, направленной другим участникам общества, если иное не предусмотрено уставом.

Исключение в случае процедуры публичных торгов

Статья 166.

В случае продажи акций путем публичного сбора предложений, аукциона или иным способом (публичные торги) участник общества, желающий воспользоваться правом преимущественной покупки, может осуществить это право только в указанном порядке, если иное не установлено учредительными документами.

Передача акций с согласия общества

Статья 167.

Уставом может быть предусмотрено, что передача доли в обществе лицу, не являющемуся участником общества, допускается только с предварительного согласия общества.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, лицо, передающее акции, обязано представить обществу ходатайство о согласии, в котором, помимо сведений о лице, которому передается акция, содержатся также все существенные условия договора о передаче акций, который он намерен заключить.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, принимается Общим собранием участников общества простым большинством голосов всех его участников, если иное большинство не установлено учредительными документами.

Если в течение 30 дней со дня получения требования о согласии общество не уведомит передающего долю лица об отказе в согласии, передающее долю лицо вправе осуществить передачу доли в соответствии с условиями данного требования.

Уставом может быть предусмотрен иной порядок передачи акций с согласия общества.

В случае передачи акций с нарушением положений настоящей статьи, соответственно применяется статья 163 настоящего Закона.

Право общества определять покупателя акций

Статья 168.

Общество вправе указать третье лицо, которому лицо, передающее акции, может передать свою акцию на тех же условиях, вместо предоставления согласия, указанного в статье 167 настоящего Закона, и в этом случае лицо, передающее акции, может передать свою акцию исключительно этому третьему лицу на тех же условиях.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, принимается Собранием в соответствии с пунктом 3 статьи 167 настоящего Закона.

Если третье лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, в течение 15 дней со дня уведомления лица, передающего долю, о таком решении общества не заключит и не удостоверит договор уступки доли на условиях, указанных в требовании, а также указанном в пункте 2 статьи 167 настоящего Закона, по причинам, за которые лицо, передающее долю, не отвечает, лицо, передающее долю, вправе продать долю третьему лицу по своему выбору на тех же условиях.

В случае заключения и удостоверения договора уступки акций третьим лицом, назначенным обществом, общество несет солидарную ответственность перед лицом, передающим акции, за уплату покупной цены совместно с этим лицом.

В случае принятия обществом решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, при реализации акций путем публичных торгов соответственно применяется статья 166 настоящего Закона.

В случае передачи акций с нарушением положений настоящей статьи, соответственно применяется статья 163 настоящего Закона.

Обязательство выкупа акций

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Статья 169.

В случае, если общество уведомит лицо, передающее акции, об отказе в предоставлении запрошенного согласия без назначения третьего лица в соответствии со статьей 168 настоящего Закона, оно обязано выкупить акции у лица, передающего акции, в течение 30 дней со дня истечения срока, указанного в пункте 4 статьи 167 настоящего Закона.

В случае несоблюдения обществом требований пункта 1 настоящей статьи, лицо передающее долю, вправе продать долю третьему лицу по своему выбору на тех же условиях.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Другие ограничения на передачу акций

Статья 170.

Уставом могут быть предусмотрены и иные виды ограничений на передачу акций.

Продажа акций в порядке исполнительного производства или внесудебного урегулирования

Статья 171.

В случае продажи доли в порядке принудительного исполнения, а также в порядке судебного или внесудебного урегулирования в соответствии с законодательством, регулирующим залог движимого имущества, зарегистрированного в реестре:

1) участники общества, имеющие преимущественное право покупки этой доли, сохраняют это право;

2) если уставом общества предусмотрено право давать предварительное согласие на отчуждение акций, согласие общества на продажу акций не требуется, однако общество вправе определить покупателя акций в соответствии со статьей 168 настоящего Закона.

Передача акций по наследству

Статья 172.

В случае смерти участника общества, наследники этого участника общества приобретают его долю в соответствии с законодательством о наследовании.

По заявлению общества или одного из наследников умершего участника общества, суд, компетентный осуществлять производство по делам о наследстве, может назначить временного опекуна имущества умершего участника общества, который будет осуществлять права участия в обществе от имени и в интересах наследников умершего участника общества.

Принудительный выкуп акций у наследников

Статья 173.

Уставом может быть предусмотрено право общества, либо одного или нескольких участников общества в течение шести месяцев со дня смерти участника общества и не позднее трех месяцев со дня регистрации наследников умершего участника общества в качестве участников общества, в соответствии с Законом о регистрации, принять решение о принудительном выкупе акций у его наследников.

В случае, если право принудительного выкупа установлено в пользу общества, решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, принимается Общим собранием простым большинством голосов всех участников общества, при этом доля умершего участника не учитывается при определении кворума, если учредительными документами не установлено иное большинство.

В случае, если право принудительного выкупа установлено в пользу одного или нескольких участников, этот участник или участники обязаны в письменной форме уведомить общество об осуществлении этого права в срок, указанный в пункте 1 настоящей статьи.

Директор обязан незамедлительно представить решение, указанное в пункте 2 настоящей статьи, или уведомление, указанное в пункте 3 настоящей статьи, в реестр субъектов предпринимательства для внесения в этот реестр записи об осуществлении права принудительного отчуждения.

Со дня внесения записи, указанной в пункте 4 настоящей статьи, до дня уплаты паевого взноса, наследники умершего участника не могут осуществлять свое право голоса на Собрании.

Плата за принудительный выкуп акций

Статья 174.

Если учредительными документами общества предусмотрен обязательный выкуп акций, в соответствии со статьей 173 настоящего Закона, в этих документах должны быть также предусмотрены порядок определения размера компенсации за выкуп акций, а также срок ее уплаты, в противном случае указанное право считается отсутствующим.

В случае принятия обществом, либо участником (участниками) общества решения об осуществлении права на обязательный выкуп акций, наследники умершего участника общества имеют право на выплату компенсации, определяемой в соответствии с учредительными документами, в течение срока, определяемого этими документами.

Общество не вправе принять решение, указанное в пункте 1 статьи 173 настоящего Закона, если выплата компенсации в соответствии с этим решением будет противоречить положениям настоящего Закона об ограничениях выплат.

Если иное не установлено учредительными документами или решением, указанным в пункте 1 статьи 173 настоящего Закона, течение срока выплаты компенсации за выкуп доли умершего участника общества начинается со дня вручения обществу вступившего в законную силу решения суда о признании наследников умершего участника общества в отношении его доли.

Условия и последствия передачи акций

Статья 175.

Передача доли осуществляется по письменному договору с удостоверением подписей передающего и приобретателя, а также может быть передана иным способом в соответствии с Законом.

Лицо, передающее акции, несет солидарную ответственность с лицом, принимающим акции, по обязательствам перед обществом, возникшим из его неоплаченного или невнесенного вклада в уставный капитал общества, а также по обязательствам по внесению дополнительных платежей в отношении этой акции, в размере остатка на дату передачи акций.

В случае вступления в общество нового участника, договор о присоединении к обществу нового участника заключается в письменной форме и удостоверяется подписями лица, вступающего в общество, и лица, уполномоченного решением Общего собрания участников общества о согласии на присоединение нового участника.

Правовые действия, предпринятые в отношении лица, передающего акцию, или самим лицом до регистрации перехода акции в соответствии с Законом о регистрации в отношении этой акции или отношений в обществе, считаются действиями, предпринятыми в отношении приобретателя акции или самим лицом, если это не противоречит характеру правого действия.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Последствия решения суда о признании договора уступки доли недействительным

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 175а

Решение суда, устанавливающее недействительность договора о передаче акций, имеет силу для общества и его участников.

Если на основании договора о передаче акций, недействительность которого установлена ​​решением суда, в соответствии с законодательством о регистрации была зарегистрирована смена участников общества, компетентный суд с момента вступления в законную силу решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, направляет в государственный реестр субъектов предпринимательства запись в соответствии с законодательством о регистрации, а стороны по делу или их правопреемники вправе подать заявление о регистрации изменения данных об участниках общества, зарегистрированных на основании недействительности договора о передаче акций.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Разделение акций

Статья 176.

Доля участника общества может быть разделена:

1) на основании договора уступки доли;

2) на основании правопреемства;

3) по соглашению о разделе долей между участниками общей долевой собственности;

4) в иных случаях в соответствии с Законом.

Устав общества может исключить раздел акций, за исключением случаев наследования, или разрешить его только в определенных случаях.

Положения настоящего Закона об отчуждении акций, соответственно применяются к отчуждению части акций.

Залог акций

Статья 177.

Участник общества вправе заложить долю или часть доли, если иное не предусмотрено уставом.

Если уставом общества предусмотрено, что передача доли третьему лицу может быть осуществлена ​​только с предварительного согласия общества, такое согласие необходимо также для залога доли или части доли, но не для последующей продажи доли в порядке взыскания требований из стоимости заложенной доли.

Залог акций осуществляется в соответствии с законодательством, регулирующим залог движимого имущества, зарегистрированного в реестре.

4. Дополнительные выплаты общества

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Метод определения обязанности по уплате дополнительных сборов

Статья 178.

Уставом или решением Общего собрания может быть установлена ​​обязанность участников общества, помимо оплаты уставного капитала, вносить в общество дополнительные взносы, пропорциональные размеру их долей в обществе. Уставом или решением Общего собрания может быть определено иное соотношение, либо точный размер дополнительных взносов.

Учредительными документами или решением Собрания, указанным в пункте 1 настоящей статьи, могут быть также установлены сроки возврата дополнительных платежей.

Дополнительные взносы не увеличивают уставный капитал общества.

Дополнительные платежи могут быть произведены только наличными.

Решение Собрания, устанавливающее обязанность внесения дополнительных платежей, принимается единогласно, если учредительными документами не предусмотрено иное большинство для принятия такого решения.

Если учредительный документ предусматривает, что решение, указанное в пункте 5 настоящей статьи, принимается вторым большинством, то это решение является обязательным только для голосовавших за него участников.

Предыдущие пункты 6 и 7 исключены (см. статью 60 Закона – 44/2018-27)

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Последствия неисполнения обязанности по внесению дополнительных платежей

Статья 179.

Участник общества несет ответственность перед обществом за исполнение обязанности по внесению дополнительных взносов в том же порядке, как он несет ответственность за оплату подписного уставного капитала.

Участник общества, передавший свою долю до исполнения обязанности по внесению дополнительной оплаты, несет солидарную ответственность с приобретателем доли по этой обязанности в течение трех лет со дня регистрации перехода доли в соответствии с Законом о регистрации.

Участник общества, полностью оплативший или внесший свою долю, может быть освобожден от обязанности внести дополнительную плату, если в течение 30 дней со дня наступления срока исполнения этой обязанности он уполномочит общество продать свою долю на публичных торгах или иным способом.

Если при продаже доли участника общества в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, общество добилось цены, которая после вычета расходов на продажу оказалась ниже суммы его обязательства по дополнительной оплате, участник общества сохраняет обязанность доплатить обществу разницу, а если при продаже доли общество добилось цены, которая после вычета расходов на продажу оказалась выше суммы его обязательства по дополнительной оплате, общество обязано доплатить этому участнику общества разницу.

Если участник общества не уполномочит общество продать свою долю в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи или если его доля не будет продана в течение двух лет со дня наступления срока исполнения обязательства по уплате дополнительного взноса, либо в срок, указанный в учредительном документе или в срок, согласованный с этим участником общества, по причинам, за которые общество не отвечает, Общее собрание вправе в течение 180 дней со дня истечения установленного, указанного или согласованного срока принять решение об исключении этого участника из общества без права на возмещение стоимости его доли в соответствии со статьей 195 настоящего Закона.

В случае, если условия, указанные в пункте 5 настоящей статьи, выполняются в отношении нескольких участников общества, имеющих задолженность по исполнению обязанности по внесению дополнительных взносов, решение об исключении принимается в отношении всех таких участников.

В случае исключения, в соответствии с настоящей статьей исключенный участник общества остается обязанным перед обществом уплатить дополнительную плату.

Возврат дополнительных платежей

Статья 180.

Общество обязано возвратить участникам общества дополнительные взносы в срок, указанный в пункте 2 статьи 178 настоящего Закона, а если срок не установлен, то по их требованию, если только это не необходимо для покрытия убытков общества или удовлетворения требований кредиторов общества.

Дополнительные взносы не могут быть возвращены участнику общества до момента оплаты, либо внесения всего подписного капитала в общество.

В исключительных случаях, по заявлению участника общества, внесшего дополнительный взнос, но не полностью оплатившего вклад в уставный капитал общества, на сумму невнесенного вклада в уставный капитал, общество может принять решение о том, что вместо возврата дополнительного взноса, дополнительный взнос будет считаться полным или частичным исполнением обязанности по оплате вклада в уставный капитал.

Общество обязано возвратить дополнительные выплаты на условиях, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и участникам общества, статус которых прекратился, если это не противоречит положениям настоящего Закона.

В случае передачи акций, общество обязано возвратить передавшему акции лицу доплаченные суммы, если иное не предусмотрено договором передачи акций.

Возврат дополнительных платежей осуществляется путем применения положений настоящего Закона об уменьшении уставного капитала общества.

В случае невозврата обществом уплаченных дополнительных платежей лица, указанные в пунктах 1, 4 и 5 настоящей статьи, вправе обратиться в суд с иском о возврате уплаченных дополнительных платежей.

Основанием для регистрации начала процедуры возврата доплаты является вступившее в законную силу решение суда, вынесенное по иску, указанному в пункте 7 настоящей статьи.

В случае банкротства предприятия, требования, основанные на дополнительных выплатах, удовлетворяются только после полного удовлетворения конкурсных кредиторов предприятия причитающихся с них процентов.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Займ и предоставление обеспечения участникам общества

Статья 181.

Утратила силу (см. статью 69 Закона – 83/2014-15) 

5. Выплаты участникам общества

Общее правило

Статья 182.

Общество вправе производить выплаты прибыли своим участникам, возвраты доплат, займов и т.п., а также иные платежи на любых основаниях, исключительно в соответствии с учредительным документом и положениями настоящего Закона об ограничениях платежей.

Право на выплату прибыли

Статья 183.

Положения настоящего Закона о выплате дивидендов и междивидендных выплат акционерам применяются соответственно к выплате прибыли участникам общества.

Уставом может быть предусмотрено, что выплата прибыли не производится пропорционально доле участников в уставном капитале общества.

Ограничения по платежам

Статья 184.

Положения пунктов 1–4 статьи 275 настоящего Закона об ограничениях платежей для акционерных обществ применяются к обществу с ограниченной ответственностью.

Директор, а также член Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, которому известно, что в период между окончанием предыдущего финансового года и датой принятия Общим собранием решения об утверждении годовой финансовой отчетности, активы общества существенно и не только временно ухудшились вследствие убытков или уменьшения стоимости уставного капитала, обязан уведомить об этом Общее собрание, которое при получении такого уведомления обязано исключить из распределения прибыли прибыль в размере возникшего в результате этого уменьшения активов общества.

Если директор или член Наблюдательного совета не действует в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, он или она несет ответственность перед участниками и кредиторами общества за любой ущерб, возникший при распределении прибыли.

Ответственность за несанкционированные платежи

Статья 185.

Участник общества, которому общество произвело выплаты с нарушением положений статьи 182 настоящего Закона, несет ответственность перед обществом за возмещение этих выплат, и общество не может освободить его от этой обязанности.

Возврат взносов от добросовестного участника общества может быть истребован только в случае, если это необходимо для удовлетворения требований кредиторов общества.

Другие участники общества, утвердившие эти выплаты путем голосования на Общем собрании, а также директора или члены Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, утвердившие эти выплаты и знавшие или при сложившихся обстоятельствах способные знать, что эти выплаты нарушают положения настоящего Закона об ограничениях выплат, несут солидарную ответственность перед обществом за возврат этих выплат, и общество не вправе освободить их от этой обязанности.

Помимо лиц, указанных в пункте 3 настоящей статьи, солидарную ответственность несут также иные директора, либо члены Наблюдательного совета, а также участники общества, в отношении которых доказано, что они умышленно или по грубой неосторожности способствовали осуществлению обществом недопустимого платежа.

Срок исковой давности по иску общества к лицам, указанным в настоящей статье, истекает в течение пяти лет со дня уплаты.

Претензия общества к участнику общества, получившему платеж, погашается исковой давностью в течение десяти лет, если общество докажет, что он знал или должен был знать о получении несанкционированного платежа.

6. Прекращение участия

Причины прекращения участия

Статья 186.

Участник общества прекращает иметь этот статус:

1) в случае смерти, если участником является физическое лицо, или исключения из соответствующего реестра, если участником является юридическое лицо;

2) путем выхода из общества;

3) при исключении из общества;

4) путем передачи всей доли;

5) путем изъятия и аннулирования акций.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

6.1. Выход участника общества

Выход участника общества без требования компенсации доли

Статья 187.

Участник общества, не имеющий непогашенных обязательств перед обществом, основанных на невнесенных или неуплаченных вкладах в общество, вправе в любое время на основании поданного в общество заявления о выходе выйти из общества без указания причины выхода, если он не потребует возмещения своей доли.

Доля участника общества, вышедшего из общества, становится его долей, даже если он не принял решения о приобретении своей доли.

При выходе участника из общества его обязательства перед обществом, существовавшие до момента выхода, не прекращаются.

Выход участника из общества и приобретение им своей доли регистрируются в соответствии с Законом о регистрации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Выход участника общества по уважительной причине

Статья 188.

Участник общества может выйти из общества по уважительным причинам.

Обоснованной причиной для выхода участника общества, в частности, является:

1) если один или несколько других участников или общество своими действиями или бездействием причиняют ему ущерб или если очевидно, что такой ущерб возникнет в ходе обычных дел;

2) если ему существенно мешают осуществлять его права в обществе;

3) если общество возлагает на него несоразмерные обязательства.

Уставом общества могут быть предусмотрены и иные обоснованные основания выхода участника общества, а также установлены порядок выхода и порядок определения компенсации выходящему участнику общества.

Учредительный документ не может заранее исключать право участника общества требовать выхода из общества по обоснованной причине, равно как участник общества не может заранее отказаться от этого права.

Процедура вывода средств

Статья 189.

Участник общества, желающий выйти из общества в соответствии со статьей 188 настоящего Закона, обязан подать в общество письменное заявление, решение по которому принимается общим собранием участников.

Запрос, указанный в пункте 1 настоящей статьи, должен содержать, в частности:

1) причины выхода;

2) сумма, требуемая от общества в качестве платы за акции;

3) срок, в течение которого требуется внести паевой взнос, если такой срок не установлен учредительным документом.

Собрание обязано принять решение по заявлению, указанному в пункте 1 настоящей статьи, в течение 60 дней со дня его получения и в тот же срок уведомить об этом вышедшего из состава участников общества.

Собрание может принять или отклонить запрос, указанный в пункте 1 настоящей статьи, только в полном объеме.

Решение, указанное в пункте 3 настоящей статьи, принимается простым большинством голосов всех участников общества, если учредительным документом не предусмотрено большее большинство.

Доля выбывшего из общества участника общества становится его долей, даже без принятия им решения о приобретении доли, пропорционально внесенному или уплаченному взносу, а сумма неуплаченного или неполученного взноса уменьшается на размер уставного капитала общества с применением положений статьи 147а настоящего Закона.

Выход участника из общества и приобретение им своей доли регистрируются в соответствии с Законом о регистрации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Депозит в качестве обеспечения выплаты компенсации

Статья 190.

Участник общества, подав заявление о выходе по обоснованной причине, вправе потребовать от общества предоставления обеспечения выплаты вознаграждения за его долю путем установления залога на его долю, который общество приобретет в случае удовлетворения его заявления о выходе из общества в соответствии с законодательством, регулирующим залог движимого имущества, зарегистрированного в реестре.

Участник общества, указанный в пункте 1 настоящей статьи, обязан представить обществу проект договора залога, заключение которого он предполагает заключить, вместе с заявлением о выходе из общества.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, Общее собрание участников общества вправе удовлетворить требование о выходе только в том случае, если оно одновременно одобрит заключение предлагаемого договора залога в пользу выходящего участника общества или с согласия выходящего участника общества предоставит иное надлежащее обеспечение.

Выплата компенсации

Статья 191.

Общество может выплачивать паевой взнос участнику общества, вышедшему из состава ее участников, только:

1) резервы общества, которые могут быть использованы для этих целей;

2) средств, полученных от реализации доли общества, приобретенной в результате выхода из общества этого участника.

До полной выплаты паевого взноса выбывшему из общества участнику общество не вправе распределять прибыль между своими участниками и обязано:

1) направлять всю полученную прибыль в резервы, указанные в пункте 1 настоящей статьи;

2) все активы общества, указанные в пункте 1 настоящей статьи, использовать исключительно для выплаты данной компенсации.

Вывод по уважительной причине по решению суда

Статья 192.

В случае отклонения Собранием требования о выходе из статьи 189 настоящего Закона или непринятия решения по нему в течение 60 дней со дня получения требования, участник общества вправе обратиться в компетентный суд с иском к обществу о прекращении статуса участника общества по уважительной причине и выплате компенсации за его долю.

Суд в решении о прекращении статуса участника общества также определяет:

1) что доля вышедшего из общества участника становится его долей;

2) размер компенсации, которую общество обязано выплатить выбывшему участнику общества;

3) срок уплаты платы, указанной в подпункте 2) настоящего пункта;

4) установление залога в пользу участника общества, выходящего из своей доли в обществе, указанной в подпункте 1) настоящего пункта, либо по требованию прокурора, а также если суд признает это необходимым и обоснованным для обеспечения выплаты компенсации, указанной в подпункте 2) настоящего пункта.

Суд определяет размер компенсации, указанной в пункте 2 настоящей статьи, исходя из рыночной стоимости доли выбывшего участника общества на день подачи иска, но не менее пропорциональной части стоимости чистых активов общества, соответствующей доле этого участника в уставном капитале общества на день подачи иска, если иной порядок определения размера такой компенсации не предусмотрен учредительным документом.

Суд определяет срок, указанный в пункте 2 настоящей статьи, с учетом финансового положения общества и ожидаемого дохода общества от обычной деятельности, при условии, что этот срок не может превышать двух лет со дня вступления решения в законную силу, если учредительным документом не предусмотрен более длительный срок, но не более пяти лет.

Предыдущие пункты 5 и 6 исключены (см. статью 65 Закона – 44/2018-27)

Иск, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, может быть подан в течение шести месяцев со дня получения сведений о причине отказа и не позднее трех лет со дня возникновения причины отказа.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Выплата определенной судом компенсации и возмещения ущерба

Статья 193.

Положения статьи 191 настоящего Закона применяются к выплате компенсации, определенной решением суда в соответствии с пунктом 2 статьи 192 настоящего Закона.

Участник, вышедший из общества по уважительным причинам, также имеет право на компенсацию любого ущерба, который он мог понести в результате действий или бездействия общества, и может добиться этого, обратившись в компетентный суд с отдельным иском.

В случае невыплаты обществом выбывшему участнику общества присужденной компенсации в срок, установленный решением суда, выбывший участник общества вправе требовать принудительного исполнения решения только путем продажи своей доли, приобретенной у него обществом, а остальные участники общества несут солидарную ответственность своим имуществом за выплату присужденной компенсации пропорционально своим долям в уставном капитале общества.

Заголовок над статьей 194 исключен (см. статью 66 Закона – 44/2018-27)

Статья 194.

Удалена (см. статью 66 Закона – 44/2018-27)

6.2 Исключение участника общества

Исключение участника по решению Собрания

Статья 195.

В случае, предусмотренном пунктом 7 статьи 48 настоящего Закона, Общее собрание принимает решение об исключении участника общества большинством в две трети голосов оставшихся участников общества, если иное большинство не установлено учредительным документом.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, может быть принято только в отношении всех участников общества, не выполнивших свои обязанности, указанные в пункте 1 статьи 46 настоящего Закона, даже в течение впоследствии продленного срока, указанного в пункте 2 статьи 48 настоящего Закона.

При исключении участника общества, доля этого участника общества становится его долей, и исключенный участник не имеет права на компенсацию своей доли.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, является основанием для исключения исключенного участника из реестра субъектов предпринимательства.

Исключенный участник сохраняет обязанность по уплате или внесению зарегистрированного взноса, а также по осуществлению дополнительных платежей, на которые он был обязан, если это необходимо для удовлетворения кредиторов общества.

Предыдущий владелец доли участника общества, исключенного в соответствии с пунктом 2 статьи 175 настоящего Закона, также несет ответственность перед обществом за исполнение обязанности, указанной в пункте 5 настоящей статьи.

Общество оставляет за собой право подать иск в компетентный суд и потребовать от исключенного участника общества возмещения ущерба.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Исключение участника по решению суда

Статья 196.

Общество вправе путем подачи иска в компетентный суд потребовать исключения участника общества по причинам, указанным в учредительном документе, или по другим обоснованным причинам, в частности, если участник общества:

1) умышленно или по грубой неосторожности причиняет вред обществу;

2) не выполняет особые обязанности по отношению к обществу, предусмотренные настоящим Законом или учредительным документом;

3) своими действиями или бездействием, противоречащими учредительному документу, Закону или обычаям делового оборота, препятствует или существенно затрудняет деятельность общества.

Решение о возбуждении иска, указанного в пункте 1 настоящей статьи, принимается Собранием в соответствии с положениями настоящего Закона.

По заявлению общества, суд может принять решение о применении временной меры в виде приостановления права голоса участника общества, исключение которого требуется, а также иных прав этого участника общества, либо о применении временной меры в виде введения принудительного управления обществом, если сочтет это необходимым и оправданным в целях предотвращения ущерба обществу.

Устав не может заранее исключать право общества на подачу иска об исключении участника общества, а также право исключенного участника общества на компенсацию стоимости доли.

Иск об исключении участника общества может быть подан в течение шести месяцев со дня, когда стало известно об основании исключения, и не позднее пяти лет со дня возникновения основания исключения.

В случае, если по требованию участника, владеющего долей, составляющей не менее 5 процентов уставного капитала общества, Общее собрание в течение двух месяцев со дня предъявления требования не приняло решения по заявлению о предъявлении иска, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, или отклонило его, либо иск не был предъявлен в течение 30 дней со дня принятия решения о предъявлении иска, участник, предъявивший требование, вправе в течение последующих 30 дней обратиться в суд с иском от своего имени и от имени общества.

При исключении участника общества из общества, его доля становится собственной долей общества.

Исключенный участник сохраняет обязанность по уплате или внесению зарегистрированного взноса, а также по осуществлению дополнительных платежей, на которые он был обязан, если это необходимо для удовлетворения кредиторов общества.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Компенсация за участие в случае исключения по решению суда

Статья 197.

Исключенный участник общества может подать иск в компетентный суд против общества с требованием возмещения стоимости своей доли.

Иск, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, может быть подан в течение 180 дней со дня вступления в законную силу решения об исключении участника общества.

Если иное не установлено учредительным документом, суд определяет размер компенсации, указанной в пункте 1 настоящей статьи, в размере стоимости части ликвидационного остатка, которая принадлежала бы исключенному участнику пропорционально его доле в уставном капитале общества на дату вступления в силу решения об исключении этого участника из общества, на которую начисляются проценты в размере учетной ставки Национального банка Сербии, увеличенной на 2%, начиная с даты вступления в силу решения об исключении.

При определении размера компенсации, указанной в пункте 1 настоящей статьи, суд также определяет срок выплаты этой компенсации с учетом финансового положения общества и ожидаемого дохода общества от обычной деятельности, при условии, что этот срок не может превышать двух лет со дня вступления решения в законную силу, если учредительным документом не установлен более длительный срок, но не более пяти лет.

Положения статьи 191 настоящего Закона применяются к выплате компенсации, определенной решением компетентного суда, указанным в пункте 4 настоящей статьи.

Если общество не выплатит присужденную компенсацию исключенному участнику общества в срок, установленный решением суда, исключенный участник общества может добиться принудительного исполнения решения суда только путем продажи своей доли, которую общество приобрело у него.

Если денежных средств, полученных от продажи своей доли в порядке принудительного исполнения, недостаточно для удовлетворения требования исключенного участника общества в части присужденной компенсации, оставшаяся часть этого требования погашается.

Общество имеет право потребовать возмещения убытков от исключенного участника.

7. Руководство общества

Органы общества

Статья 198.

Управление обществом может быть организовано как однопалатное или двухпалатное.

В случае однопалатного управления органами общества являются:

1) Собрание;

2) один или несколько директоров;

В случае двухпалатного управления органами общества являются:

1) Собрание;

2) Наблюдательный совет;

3) один или несколько директоров.

В единоличном обществе функции Собрания выполняет единственный участник общества.

В случае, указанном в пункте 4 настоящей статьи, когда единственным участником общества является юридическое лицо, учредительным документом может быть определен орган этого участника общества, который осуществляет функции Собрания от имени этого участника, а при отсутствии такого положения он считается зарегистрированным представителем этого участника.

Устав определяет, является ли управление обществом однопалатным или двухпалатным.

7.1 Собрание

7.1.1 Состав и сфера применения

Состав собрания

Статья 199.

Собрание состоит из всех участников общества.

Если иное не предусмотрено учредительным документом, каждый участник общества имеет право голоса на Общем собрании пропорционально своей доле, при условии, что таким документом не может быть предусмотрено, что участник общества не имеет права голоса.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Сфера деятельности Собрания

Статья 200.

Собрание общества:

1) принимает изменения и дополнения в учредительные документы;

2) утверждает финансовую отчетность, а также аудиторские заключения, если финансовая отчетность была подвергнута аудиту;

3) контролирует работу директоров и утверждает отчеты директоров, если управление обществом осуществляется однопалатным советом;

4) утверждает отчеты Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом;

5) принимает решения об увеличении и уменьшении уставного капитала общества, а также об каждом выпуске ценных бумаг;

6) принимает решение о распределении прибыли и порядке покрытия убытков, в том числе определяет дату возникновения права на участие в прибыли и дату выплаты доли прибыли участникам общества;

7) назначает и освобождает от должности директора, а также определяет размер вознаграждения за его работу или принципы определения этого вознаграждения, если общество управляется одним советом;

8) избирает и освобождает от должности членов Наблюдательного совета, а также определяет размер оплаты их труда, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом;

9) назначает аудитора и определяет размер оплаты его труда;

10) принимает решение о возбуждении ликвидационного производства, а также о внесении предложения о возбуждении обществом дела о банкротстве;

11) назначает ликвидационного управляющего и утверждает ликвидационные балансы и отчеты ликвидационного управляющего;

12) принимает решения о приобретении, погашении и размещении собственных акций, а также о приобретении, размещении и размещении резервных собственных акций;

13) принимает решение об обязанности участников общества вносить дополнительные взносы и о возврате таких взносов;

14) принимает решение по заявлению участника общества о выходе из общества;

15) принимает решение об исключении участника общества в связи с неуплатой, либо невнесением уставного капитала;

16) принимает решение о возбуждении спора об исключении участника общества;

17) принимает решение об изъятии и аннулировании акций;

18) назначает и освобождает от должности иных представителей общества в случае однопалатной системы управления обществом;

19) принимает решение о возбуждении дела и выдаче доверенности на представление интересов общества в споре с прокурором, а также в споре с директором, если обществом управляет однопалатный совет, или с членом Наблюдательного совета, если обществом управляет двухпалатный совет;

20) принимает решение о возбуждении дела и выдаче доверенности на представительство общества в споре с участником общества;

21) утверждает прием нового участника и дает согласие на передачу акций третьему лицу в случае, предусмотренном статьей 167 настоящего Закона;

22) принимает решения об изменении статуса и организационно-правовой формы;

23) дает согласие на совершение сделок, в совершении которых имеется личная заинтересованность, в соответствии со статьей 66 настоящего Закона;

24) дает согласие на приобретение, продажу, аренду, залог или иное распоряжение дорогостоящим имуществом в значении статьи 470 настоящего Закона;

25) исключен (см. статью 70 Закона – 44/2018-27)

26) осуществляет иные полномочия и решает иные вопросы в соответствии с настоящим Законом и учредительным документом.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

**Официальный вестник Республики Сербия, № 91/2019

7.1.2. Заседания Собрания

Виды и порядок проведения заседаний

Статья 201.

Заседания Собрания могут быть очередными и внеочередными.

К проведению очередного заседания Общего собрания применяются положения статьи 364 настоящего Закона, регулирующие порядок проведения очередного общего собрания акционеров акционерного общества.

К проведению внеочередного заседания собрания акционеров применяются положения статьи 371 настоящего Закона, регулирующие порядок проведения внеочередного заседания собрания акционеров.

Созыв заседания

Статья 202.

Заседание Собрания созывают:

1) директор, если управление обществом осуществляется единоличным обществом;

2) Наблюдательный совет, если управление обществом является двухпалатным.

Уставом может быть предусмотрено, что Собрание может быть созвано участником общества или иным лицом.

Заседание собрания обязательно по письменному требованию участников общества, которые имеют или представляют не менее 10% голосов, если учредительным документом не предусмотрено, что участники, которые в совокупности имеют или представляют меньший процент голосов, также имеют такое право.

Если директор или Наблюдательный совет не созывают заседание Собрания в течение трех дней с момента получения требования, указанного в пункте 3 настоящей статьи, таким образом, чтобы день проведения Собрания был не позднее 15 дней с даты получения требования, то податели такого требования могут сами созвать заседание Собрания в течение восьми дней с даты истечения срока проведения заседания Собрания.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Место проведения заседания

Статья 203.

Положения статьи 332 настоящего Закона о месте проведения Общего собрания акционерного общества применяются к месту проведения Общего собрания акционерного общества, если иное не установлено учредительным документом или решением Общего собрания.

Объявление и повестка дня

Статья 204.

Заседание Общего собрания созывается путем направления письменного приглашения каждому участнику общества по адресу участника общества, указанному в книге учета данных об участниках общества, при этом приглашение считается врученным в день отправки заказного письма, если иной способ приглашения не установлен учредительным документом или участник общества не согласился на иной способ приглашения в письменной форме.

Приглашение на Собрание должно быть направлено каждому участнику общества не позднее чем за восемь дней до даты проведения Общего собрания, если иной срок не предусмотрен уставом.

Приглашение на заседание должно содержать, в частности:

1) день отправки приглашения;

2) время и место проведения заседания;

3) проект повестки дня заседания с четким указанием, по каким вопросам повестки дня предлагается принять решение Собранию;

4) материалы встречи.

Положения статей 367 и 374 настоящего Закона о материалах к очередному и внеочередному Общему собранию акционерного общества применяются также к материалам к очередному и внеочередному Общему собранию общества с ограниченной ответственностью.

Собрание вправе обсуждать и принимать решения по вопросам повестки дня, а также по другим вопросам только в случае присутствия на Собрании всех участников и при отсутствии возражений со стороны ни одного участника, если иное не установлено учредительным документом.

Право вносить дополнительные вопросы в повестку дня

Статья 205.

Один или несколько участников общества, владеющих или представляющих не менее 5% доли в уставном капитале общества, могут путем письменного уведомления общества вносить дополнительные вопросы в повестку дня Собрания, если учредительным документом такое право не предоставлено участникам, владеющим или представляющим меньшую долю доли в уставном капитале общества.

Участники общества, указанные в пункте 1 настоящей статьи, вправе направить уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, непосредственно всем остальным участникам общества по адресам, указанным в реестрах данных об участниках общества.

Уведомление, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, может быть направлено не позднее чем за три дня до даты проведения Общего собрания, если учредительным документом не установлен иной срок.

Директор обязан направить уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, всем остальным участникам общества не позднее следующего рабочего дня со дня его получения.

Участник общества, не присутствовавший на Общем собрании, вправе обжаловать решения Общего собрания, принятые по вопросам повестки дня, указанным в пункте 1 настоящей статьи, если к дате проведения Общего собрания им не получено уведомление, указанное в пунктах 2 или 4 настоящей статьи, в соответствии с положениями настоящего Закона об оспаривании решений Общего собрания.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Проведение Собрания без его созыва

Статья 206.

Собрание может быть проведено без созыва при наличии всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом.

Доверенность на голосование

Статья 207.

Участник общества вправе уполномочить посредством письменной доверенности определенное лицо участвовать в работе Общего собрания общества от своего имени, в том числе с правом голоса от его имени (доверенность на голосование).

Доверенным лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, может быть любое дееспособное лицо.

Уставом может быть предусмотрено, что доверенность на голосование должна быть удостоверена в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подписей.

Участник общества не может предоставить доверенность на голосование, ограничив ее частью своих прав голоса, основанных на акции.

К доверенности на голосование применяются положения пунктов 2–5, 12, 15–19 статьи 344 настоящего Закона, относящиеся к доверенности на голосование.

Кворум

Статья 208.

Кворум для проведения заседания Собрания составляет простое большинство от общего числа голосов участников общества, если учредительным документом не установлено большее число голосов.

Если заседание Собрания не удалось провести из-за отсутствия кворума, оно должно быть проведено вновь с той же повесткой дня не ранее чем через десять дней и не позднее чем через 30 дней со дня проведения заседания (повторное заседание).

Кворум для проведения повторного Собрания составляет 1/3 от общего числа голосов участников общества, если учредительным документом не установлено большее число голосов.

Работа Собрания

Статья 209.

Собрание может принять правила процедуры, которые дополнительно определяют порядок работы и принятия решений в соответствии с настоящим Законом и учредительным документом.

Заседание Собрания ведет Председатель Собрания.

К выборам и деятельности Председателя Общего собрания, соответственно применяются положения пунктов 1–3 статьи 333 настоящего Закона о Председателе Общего собрания акционерного общества.

Протокол Собрания

Статья 210.

Каждое решение Собрания общества должно быть занесено в протокол, который ведется Председателем Собрания или протоколистом, если он назначен Председателем Собрания.

Председатель Собрания несет ответственность за правильную подготовку протокола.

В протоколе содержится:

1) место и дата проведения заседания;

2) имя лица, ведущего протокол;

3) краткий обзор обсуждения по каждому пункту повестки дня;

4) результат голосования по каждому вопросу повестки дня, по которому принято решение Общего собрания, а также способ голосования каждого присутствующего участника общества;

5) иные сведения в соответствии с учредительным документом.

Неотъемлемой частью протокола является список лиц, принявших участие в работе заседания Собрания.

Протокол подписывается Председателем Собрания, протоколистом, если он назначен, а также всеми лицами, принимавшими участие в его работе, если иное не предусмотрено учредительным документом или регламентом Собрания.

В случае, если лицо, участвовавшее в заседании, имеет возражения по протоколу или отказывается подписать протокол, лицо, ведущее протокол, указывает об этом в протоколе с указанием причин отказа, при этом лицо, имеющее возражения, может занести эти возражения в протокол при его подписании.

Несоблюдение положений настоящей статьи не влияет на действительность решений, принятых на заседании Собрания, если результат голосования и содержание этих решений могут быть определены иным способом.

Большинство для принятия решения

Статья 211.

Собрание принимает решения простым большинством голосов присутствующих участников, имеющих право голоса по данному вопросу, если Законом или учредительным документом по отдельным вопросам не установлено большее число голосов.

Собрание большинством в две трети голосов от общего числа голосов всех участников общества принимает решения по следующим вопросам:

1) увеличение или уменьшение уставного капитала;

2) изменения статуса и изменения организационно-правовой формы;

3) принятие решения о ликвидации общества или внесение предложения о возбуждении дела о банкротстве;

4) распределение прибыли и порядок покрытия убытков;

5) приобретение собственных акций общества;

6) приобретение размещенных обществом собственных акций.

Уставом общества может быть предусмотрено иное большинство голосов для принятия решений, указанных в пункте 2 настоящей статьи, но не менее простого большинства от общего числа голосов участников общества, имеющих право голоса по соответствующему вопросу.

Решения подписываются Председателем Собрания.

В порядке исключения из пункта 4 настоящей статьи решения подписываются:

1) единственным участником общества, выполняющим функции Общего собрания, в обществе с одним участником;

2) двумя участниками в обществе из двух участников с равными долями участия, либо с равным правом голоса участников;

3) в случае проведения повторного собрания в товариществе с двумя участниками, имеющими равные доли участия, либо одинаковое право голоса, – двумя участниками товарищества, если они присутствуют, либо тем участником, который присутствует.

Положения пунктов 4 и 5 настоящей статьи соответственно применяются к ведению и подписанию протоколов, указанных в статье 210 настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 91/2019

Телефонные переговоры, письменное голосование и принятие решений без проведения заседания

Статья 212.

Заседания Собрания могут проводиться с использованием конференц-связи или других средств аудио- и видеосвязи, чтобы все лица, участвующие в заседании, могли общаться друг с другом одновременно.

Лица, участвующие в работе заседания указанным образом, считаются присутствующими лично.

Участник общества вправе также голосовать письменно, если иное не установлено учредительным документом или регламентом Собрания; в этом случае для целей определения кворума такой участник общества считается присутствующим на Собрании.

Любое решение может быть принято вне Собрания, если оно подписано всеми участниками общества, имеющими право голоса по данному вопросу.

Метод голосования

Статья 213.

Голосование на Общем собрании акционеров общества является публичным.

Исключение права голоса

Статья 214.

Участник общества не имеет права голоса на Собрании при принятии решения по вопросам:

1) освобождения его от обязательств перед обществом или уменьшение этих обязательств;

2) его отставки или исключения из общества;

3) инициирования или прекращения спора с обществом и привлечения юриста общества для представления ее интересов в таких случаях;

4) одобрения сделок между ним и обществом в соответствии со статьей 66 настоящего Закона;

5) в иных случаях, предусмотренных настоящим Законом или учредительным документом.

Участник общества не вправе голосовать на Общем собрании, в том числе при решении вопросов, указанных в подпунктах 1, 3) и 4) пункта 1 настоящей статьи, если принимаемые решения касаются лиц, являющихся взаимозависимыми по отношению к этому участнику общества в значении статьи 62 настоящего Закона.

Голоса участника общества, право голоса которого исключено, не учитываются при определении кворума для решения вопросов, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи.

Присутствие иных лиц на заседании

Статья 215.

Директора и члены Наблюдательного совета обязаны присутствовать на заседаниях Собрания, если общество управляется двухпалатным советом, если они своевременно приглашены Председателем Собрания или кем-либо из участников Собрания или если это определено учредительным документом.

7.1.3. Принятие финансовой отчетности

Соответствующее применение положений

Статья 216.

В отношении последствий принятия или непринятия годовой финансовой отчетности соответственно применяются положения статьи 370 настоящего Закона о последствиях принятия или непринятия годовой финансовой отчетности акционерного общества.

7.1.4 Опровержение решений Собрания

Соответствующее применение положений

Статья 217.

Положения статей 376 – 381 настоящего Закона об отмене решений Общего собрания акционерного общества применяются к отмене решений Общего собрания общества с ограниченной ответственностью.

7.2. Директор

Количество директоров

Статья 218.

В обществе есть один или несколько директоров, которые являются законными представителями общества.

Количество директоров определяется учредительным документом или решением Собрания.

Если учредительным документом или решением Собрания количество директоров не определено, в обществе избирается один директор.

Директор зарегистрирован в соответствии с Законом о регистрации.

Назначение директоров

Статья 219.

Директор назначается Собранием акционеров или Наблюдательным советом, если обществом управляет двухпалатный совет.

При создании общества уставом может быть назначен директор.

Если в решении о назначении не указано иное, срок полномочий директора начинается с даты принятия решения о назначении.

Если иное не установлено уставом или решением Общего собрания общества, срок полномочий директора считается бессрочным.

Устав или решение Собрания могут определять условия, которым должно соответствовать лицо для назначения на должность директора.

Увольнение и отставка директора

Статья 220.

Собрание акционеров или Наблюдательный совет, если обществом управляет двухпалатный совет, увольняют директора, не будучи обязанными указывать причины увольнения, если это прямо не предусмотрено в учредительном документе или решении Собрания.

Положения статей 396 и 426 настоящего Закона об отставке директора, исполнительного директора акционерного общества соответственно применяются к отставке директора общества с ограниченной ответственностью.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Представительство

Статья 221.

Директор представляет общество перед третьими лицами в соответствии с уставом, решениями Собрания общества и инструкциями Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом.

Если в обществе имеется более одного директора, все директора представляют общество совместно, если иное не установлено учредительным документом или решением Общего собрания общества.

Независимо от способа представительства, указанного в пункте 2 настоящей статьи, заявление о намерениях, сделанное одному директору, считается надлежащим образом, сделанным в адрес общества.

Если общество осталось без директора, а новый директор не зарегистрирован в реестре субъектов предпринимательской деятельности в течение последующих 30 дней, участник общества или иное заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о назначении временного представителя общества во внесудебном порядке.

Производство, указанное в пункте 4 настоящей статьи, является безотлагательным, и суд обязан вынести решение по заявлению в течение восьми дней со дня получения заявления.

Если общество остается без директора, то до назначения директора или временного представителя, указанного в пункте 4 настоящей статьи, декларация о намерениях, направленная любому члену Наблюдательного совета, если таковой имеется, или любому участнику общества, если в обществе нет Наблюдательного совета, является обязательной для общества.

Общество приобретает права и принимает на себя обязанности из сделок, совершенных от его имени директором, независимо от того, совершена ли сделка прямо от имени общества или из обстоятельств дела вытекает воля участников сделки на совершение этой сделки от имени общества.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Представление интересов общества в споре с директором

Статья 222.

Директор не имеет права выдавать доверенность или представлять общество в споре, в котором он или связанное с ним лицо является противоположной стороной.

Предыдущий пункт 2 исключен (см. статью 75 Закона – 44/2018-27)

Неполное число директоров

Статья 223.

Если число директоров, индивидуально представляющих общество, сокращается ниже числа директоров, определенного учредительным документом или решением Собрания, оставшиеся директора продолжают представлять общество в пределах своих полномочий.

Если число директоров, уполномоченных совместно представлять общество, становится меньше числа директоров, определенного уставом или решением Общего собрания, оставшиеся директора обязаны незамедлительно уведомить об этом Общее собрание и Наблюдательный совет, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом.

В случае, указанном в пункте 2 настоящей статьи, Общее собрание акционеров или Наблюдательный совет, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, назначают отсутствующих директоров, и до такого назначения оставшиеся директора могут выполнять только неотложные задачи, если иное не установлено учредительным документом или решением Общего собрания.

Управление делами общества

Статья 224.

Директор управляет делами общества в соответствии с уставом и решениями Собрания, а также инструкциями Наблюдательного совета, если общество управляется двухпалатным советом.

Если в обществе имеется более одного директора, все директора управляют делами общества совместно, если иное не установлено учредительным документом или решением Общего собрания общества.

Если учредительный документ или решение Собрания определяет, что каждый директор действует независимо при управлении делами общества, директор не может предпринять предполагаемое действие, если кто-либо из оставшихся директоров возражает против этого, но он имеет право запросить инструкции по этому вопросу у Собрания общества или у Наблюдательного совета, если общество управляется двухпалатным советом.

В обществе, где управление является однопалатным, директора выполняют все задачи, которые не входят в компетенцию Собрания.

В обществе с двухпалатным правительством директора выполняют все задачи, которые не входят в компетенцию Собрания и Наблюдательного совета.

Ответственность за ведение деловых книг, финансовых отчетов и ведение учета решений Собраний

Статья 225.

Директор несет ответственность за правильное ведение бухгалтерских книг общества.

Директор несет ответственность за точность финансовой отчетности общества.

Директор обязан вести записи всех решений, принятых Собранием, с которыми каждый участник общества может ознакомиться в рабочее время.

Обязанность по представлению отчетности

Статья 226.

Положения статьи 399 настоящего Закона соответственно применяются к обязанности директора отчитываться перед Общим собранием акционеров или перед Наблюдательным советом, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом.

Директор общества обязан немедленно информировать каждого участника общества, владеющего долей, составляющей не менее 10% уставного капитала, или Наблюдательный совет, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, о любых чрезвычайных обстоятельствах, которые могут иметь существенное значение для состояния или деятельности общества.

Вознаграждение директора

Статья 227.

К вознаграждению директоров соответственно применяются положения статьи 393 настоящего Закона, регулирующие вознаграждение директоров акционерного общества.

7.3. Наблюдательный совет

Компетенция и состав Наблюдательного совета

Статья 228.

Если управление обществом двухпалатное, в обществе также есть Наблюдательный совет, который контролирует работу директоров.

К вопросам о том, кто может быть членом и о составе Наблюдательного совета акционерного общества, соответственно применяются положения статей 432 и 433 настоящего Закона о том, кто может быть членом и о составе наблюдательного совета акционерного общества.

Назначение членов Наблюдательного совета, срок их полномочий и отношения с обществом

Статья 229.

Член наблюдательного совета должен соответствовать требованиям, предъявляемым настоящим Законом к директору акционерного общества, и не должен являться работником данного общества.

Президент и члены Наблюдательного совета избираются Собранием.

При создании общества первый Президент и члены Наблюдательного совета могут быть назначены учредительным документом.

Положения настоящего Закона, касающиеся назначения, срока полномочий и отношений с обществом членов Наблюдательного совета акционерного общества, соответственно применяются к иным вопросам, связанным с назначением, сроком полномочий и отношениями с обществом членов Наблюдательного совета акционерного общества.

Президент и члены наблюдательного совета подлежат регистрации в соответствии с Законом о регистрации.

Вознаграждение за работу членов Наблюдательного совета

Статья 230.

К вопросам определения вознаграждения членов Наблюдательного совета соответственно применяются положения статьи 438 настоящего Закона, касающиеся вознаграждения членов Наблюдательного совета акционерного общества.

Освобождение и отставка членов Наблюдательного совета

Статья 231.

К отзыву членов Наблюдательного совета Общим собранием акционеров и к подаче заявлений об отставке членов Наблюдательного совета соответственно применяются положения статей 439 и 440 настоящего Закона, касающиеся отзыва и отставки членов Наблюдательного совета акционерного общества.

Компетенция Наблюдательного совета

Статья 232.

Наблюдательный совет:

1) определяет бизнес-стратегию общества;

2) назначает и освобождает от должности директора и других представителей, определяет размер оплаты их труда или принципы определения такого вознаграждения;

3) руководит работой директора и утверждает его отчеты;

4) осуществляет внутренний контроль за деятельностью общества;

5) осуществляет надзор за законностью деятельности общества;

6) устанавливает учетную политику общества и политику управления рисками;

7) поручает аудитору проверку годовой финансовой отчетности общества;

8) предлагает собранию избрать аудитора и размер оплаты его работы;

9) контролирует предложение о распределении прибыли и других выплат участникам;

10) принимает решение о возбуждении дела и выдаче доверенности на представление интересов общества в споре с директором;

11) выполняет иные задачи, определенные учредительным документом и решением Собрания.

Если иное не установлено уставом или решением Собрания, Наблюдательный совет обязан дать предварительное согласие на совершение следующих сделок:

1) приобретение, отчуждение и обременение принадлежащих обществу акций и долей других юридических лиц;

2) приобретение, отчуждение и обременение недвижимого имущества, если это не относится к обычной хозяйственной деятельности общества;

3) кредитование, либо получение и выдача кредитов, предоставление гарантий, поручительств и залогов по обязательствам третьих лиц.

Вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета, не могут быть переданы на решение директорам общества.

Наблюдательный совет принимает решение о даче согласия в случаях, когда у директора имеется личная заинтересованность в соответствии со статьей 66 настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Представление годового отчета общества

Статья 233.

Если иное не предусмотрено уставом, Наблюдательный совет обязан один раз в год представлять Общему собранию письменный отчет о деятельности общества и осуществляемом надзоре за работой директоров.

Положения статьи 442 настоящего Закона, относящиеся к Наблюдательному совету акционерного общества, применяются к иным вопросам, связанным с представлением отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и годового консолидированного отчета о финансово-хозяйственной деятельности.

Порядок работы и проведения заседаний Наблюдательного совета

Статья 234.

К порядку работы Наблюдательного совета, созыву заседаний, участию в заседаниях, принятию решений и протоколированию работы Наблюдательного совета соответственно применяются положения статей 444 и 445 настоящего Закона, относящиеся к Наблюдательному совету акционерного общества.

Ответственность членов Наблюдательного совета

Статья 235.

Положения статьи 447 настоящего Закона, регулирующие деятельность Наблюдательного совета акционерного общества, применяются к вопросам ответственности членов Наблюдательного совета.

Специальные и внеочередные проверки по требованию участников общества

Статья 236.

Положения настоящего Закона, касающиеся проведения специальных и внеочередных проверок по требованию акционеров акционерного общества, применяются к вопросам проведения специальных и внеочередных проверок по требованию участников общества, если иное не установлено уставом.

8. Внутренний контроль за деятельностью общества

Соответствующее применение положений

Статья 237.

Общество с ограниченной ответственностью вправе регулировать порядок осуществления и организацию внутреннего контроля за хозяйственной деятельностью, применяя положения о внутреннем контроле за хозяйственной деятельностью в акционерных обществах.

9. Прекращение деятельности общества

Порядок прекращения деятельности

Статья 238.

Основанием для прекращения деятельности общества является исключение его из реестра субъектов хозяйствования, если:

1) осуществлена ​​процедура ликвидации или принудительной ликвидации в соответствии с настоящим Законом;

2) процедура банкротства проведена в соответствии с законодательством о банкротстве;

3) изменен статус, приводящий к прекращению деятельности общества.

Прекращение деятельности общества по требованию участника общества

Статья 239.

К прекращению общества и иным мерам по требованию участника общества соответственно применяются положения статьи 469 настоящего Закона о прекращении акционерного общества и иных мерах, назначаемых судом по требованию миноритарных акционеров.

10. Акты и документы общества

Обязанность вести записи и документы

Статья 240.

Общество хранит следующие акты и документы:

1) учредительные документы;

2) решение о регистрации создания общества;

3) общие акты общества;

4) протоколы заседаний Собрания и решения Собрания;

5) акт об образовании каждого филиала или иного организационного подразделения общества;

6) документы, подтверждающие право собственности и иные имущественные права общества;

7) протоколы заседаний Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом;

8) отчеты директора и Наблюдательного совета общества, если управление обществом является двухпалатным;

9) записи адресов директоров и членов Наблюдательного совета;

10) записи об адресах участников общества;

11) договоры, заключенные с обществом директорами, членами Наблюдательного совета, если обществом управляет двухпалатный совет, и участниками общества или лицами, связанными с ними в значении настоящего Закона.

Общество обязано хранить документы и акты, указанные в пункте 1 настоящей статьи, в своем зарегистрированном офисе или в ином месте, известном и доступном всем участникам общества.

Общество обязано постоянно хранить документы и акты, указанные в подпунктах 1) – 7) и 11) пункта 1 настоящей статьи, а также иные документы и акты, указанные в пункте 1 настоящей статьи, – не менее пяти лет, после чего они хранятся в соответствии с положением об архивных материалах.

Доступ к актам и документам общества

Статья 241.

Директор обязан предоставить в рабочее время каждому участнику общества, а также бывшему участнику общества за период, в течение которого он являлся участником общества, по его письменному запросу для ознакомления и снятия копий за свой счет документы и акты, указанные в статье 240 настоящего Закона, финансовую отчетность общества, а также иные документы, связанные с деятельностью общества или осуществлением прав его участников.

Право на информацию

Статья 242.

Каждый директор обязан незамедлительно информировать каждого участника общества о соответствующих фактах, касающихся деятельности общества или осуществления прав участников общества.

Каждый участник общества обязан незамедлительно уведомить директора о фактах, указанных в пункте 1 настоящей статьи.

Лица, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, несут ответственность перед обществом или участниками общества за любой ущерб, возникший в результате несоблюдения положений пунктов 1 и 2 настоящей статьи.

Каждый участник общества имеет право потребовать от директора по его письменному требованию и за его счет незамедлительного предоставления ему копии каждого решения, принятого Общим собранием, но не позднее восьми дней с даты получения требования.

Отказ в праве доступа к актам и документам общества, а также праве на информацию

Статья 243.

Директор вправе лишить участника общества права, предусмотренного статьями 241 и 242 настоящего Закона, если:

1) имеются обоснованные опасения, что это право будет использовано в целях, противоречащих интересам общества, либо в целях, не связанных с его участием в обществе;

2) это может нанести значительный ущерб обществу или ее аффилированному лицу.

Доступ к актам и документам по решению суда

Статья 244.

В случае неисполнения руководителем общества требования, предусмотренного статьей 241 настоящего Закона, в течение пяти дней со дня его получения заявитель вправе обратиться в суд в порядке внесудебного производства с ходатайством о принудительном исполнении обществом своего требования.

Производство, указанное в пункте 1 настоящей статьи, является безотлагательным, и суд обязан вынести решение по заявлению в течение восьми дней со дня получения заявления.

ГЛАВА IV

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

1. Основные правила

Понятие и ответственность по обязательствам

Статья 245.

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на акции, принадлежащие одному или нескольким акционерам, которые не отвечают по обязательствам общества, за исключением случаев, предусмотренных статьями 18 и 548 настоящего Закона.

Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Устав

Статья 246.

Устав акционерного общества, в частности, содержит:

1) фирменное наименование и зарегистрированный офис общества;

2) основную деятельность общества;

3) данные о размере подписанного и оплаченного уставного капитала, а также данные о количестве и общей номинальной стоимости утвержденных акций (если таковые имеются);

4) существенные данные о выпущенных акциях каждого типа и класса в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала, а в случае акций, не имеющих номинальной стоимости, размер уставного капитала, на который они выпущены, а также учетную стоимость, включая любые обязательства, ограничения и привилегии, относящиеся к каждому классу акций;

5) типы и классы акций;

6) особые условия передачи акций, если таковые имеются;

7) порядок созыва Собрания;

8) определение органов общества, их компетенции, количественного состава, более подробное регламентирование порядка назначения и отзыва этих членов, а также порядка принятия решений этими органами;

9) иные вопросы, подлежащие включению в устав акционерного общества настоящим или специальным Законом.

Общество обязано не реже одного раза в год вносить изменения в устав в целях приведения в соответствие с данными, указанными в подпунктах 3) и 4) пункта 1 настоящей статьи, если в предыдущем году эти данные изменились.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Принятие устава, а также изменений и дополнений к нему

Статья 247.

Устав, а также изменения и дополнения к нему принимаются Общим собранием акционеров простым большинством голосов всех акционеров, имеющих право голоса, если уставом не предусмотрено большее большинство.

Первый устав общества принимается акционерами, учреждающими общество, и может, в дополнение к положениям статьи 246, также содержать положение о назначении директоров, либо членов Наблюдательного совета.

2. Акции и другие ценные бумаги

Общие правила

Статья 248.

Акции, выпускаемые обществом, выпускаются в бездокументарной форме и являются именными, а к регистрации в Центральном реестре их выпуска, законных владельцев, передачи акций, перехода прав по акциям, ограничений прав по акциям и регистрации прав третьих лиц на акции применяются положения Закона, регулирующего рынок капитала.

Доля, указанная в пункте 1 настоящей статьи, является неделимой.

Решение о выпуске акций или других ценных бумаг должно содержать все существенные условия в соответствии с правилами, регулирующими рынок капитала.

Эмиссия акций и других ценных бумаг посредством публичного размещения осуществляется в соответствии с настоящим Законом и законодательством, регулирующим рынок капиталов.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 99/2011

**Официальный вестник Республики Сербия, № 91/2019

Единые записи акционеров

Статья 249.

Акционером по отношению к акционерному обществу и третьим лицам является лицо, зарегистрированное в Центральном реестре в качестве законного владельца акции, а датой регистрации в Центральном реестре является дата приобретения акции.

Центральный регистратор обязан выдать акционеру по его требованию не позднее следующего рабочего дня со дня подачи требования в соответствии с правилами работы Центрального регистратора сертификат акций, законным владельцем которых он является, со всеми данными, относящимися к тем акциям, учет которых ведется в Центральном регистраторе.

Выдача доказательств права собственности на акции регулируется правилами, регулирующими рынок капитала.

Типы и классы акций

Статья 250.

Акционерное общество может выпускать следующие типы акций: обыкновенные и привилегированные акции.

В пределах каждого типа акций, акции, предоставляющие одинаковые права, составляют один класс акций.

Все обыкновенные акции всегда составляют один класс акций.

Общество может выпускать акции с номинальной стоимостью или без нее.

Если общество выпускает акции с номинальной стоимостью, все акции одного класса должны иметь одинаковую номинальную стоимость, а если общество выпускает акции без номинальной стоимости, все акции общества должны иметь без номинальной стоимости.

Обыкновенные акции

Статья 251.

Обыкновенная акция — это акция, которая дает ее владельцу:

1) право участвовать и голосовать на Общем собрании, причем одна акция всегда дает право на один голос;

2) право на получение дивидендов;

3) право на участие в распределении ликвидационного баланса или конкурсной массы в соответствии с законодательством о банкротстве;

4) преимущественное право приобретения обыкновенных акций и иных финансовых инструментов, обмениваемых на обыкновенные акции, новых выпусков;

5) иные права в соответствии с настоящим Законом и уставом.

Обыкновенные акции не могут быть конвертированы в привилегированные акции или другие финансовые инструменты.

Частично оплаченные акции

Статья 252.

Частично оплаченными акциями в значении настоящего Закона признаются обыкновенные акции, по которым акционер не полностью исполнил обязанность по оплате или внесению акций в общество.

Акционер осуществляет права, основанные на частично оплаченных акциях, пропорционально оплаченному или внесенному взносу, если иное не установлено уставом.

Акционер, акции которого оплачены частично, до полной оплаты или внесения в общество доли, сформированной за счет этих акций, не вправе:

1) передавать эти акции или распоряжаться ими иным образом;

2) осуществлять право голоса, основанное на этих акциях.

Привилегированные акции

Статья 253.

Привилегированная акция — это акция, предоставляющая ее владельцу одно или несколько преимущественных прав, установленных Законом и решением о выпуске, таких как:

1) право на получение дивиденда в заранее определенном денежном размере или в процентах к его номинальной стоимости, выплачиваемого в первую очередь владельцам обыкновенных акций;

2) право на накопление и выплату невыплаченных дивидендов, указанных в подпункте 1) пункта 1 настоящей статьи, до выплаты дивидендов владельцам обыкновенных акций (кумулятивных привилегированных акций);

3) право на участие в получении дивидендов, принадлежащее владельцам обыкновенных акций, во всех случаях выплаты дивидендов владельцам обыкновенных акций или при выполнении определенных условий (привилегированная акция);

4) преимущественное право на получение средств из ликвидационного баланса или конкурсной массы по отношению к владельцам обыкновенных акций;

5) право конвертировать эти акции в обыкновенные акции или в привилегированные акции другого типа (конвертируемые привилегированные акции);

6) право продать эти акции акционерному обществу по заранее определенной цене или на иных условиях.

Общая номинальная стоимость выпущенных и одобренных привилегированных акций не может превышать 50% уставного капитала общества.

Акционер — владелец привилегированных акций имеет право участвовать в работе Общего собрания без права голоса, если иное не установлено настоящим Законом.

Акционер — владелец привилегированных акций имеет право преимущественного приобретения акций того же класса новых выпусков.

Акционер — владелец привилегированных акций имеет такие же права, как и акционер — владелец обыкновенных акций, по доступу к актам и документам общества, указанным в статьях 465 и 466 настоящего Закона.

Привилегированные акции могут выпускаться только за наличные.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Привилегированные акции с правом выкупа обществом

Статья 254.

Решением Общего собрания акционеров о размещении привилегированных акций может быть предусмотрена обязанность и (или) право общества на их выкуп на условиях, предусмотренных этим решением, если выпуск таких акций, а также условия и порядок осуществления их выкупа определены уставом.

Общество вправе выкупить акции, указанные в пункте 1 настоящей статьи, при следующих условиях:

1) если акции полностью оплачены;

2) если оплата цены акций осуществляется исключительно за счет средств резервов, сформированных для этих целей;

3) если выполнено условие, указанное в подпункте 2) пункта 2 статьи 282 настоящего Закона.

Право голоса акционеров с привилегированными акциями

Статья 255.

Акционеры, владеющие привилегированными акциями, также имеют право на один голос на акцию на любом Собрании акционеров в пределах своего класса акций по следующим вопросам:

1) увеличение или уменьшение общего количества одобренных акций данного класса;

2) изменить преимущественное право акций данной категории;

3) определение прав владельцев иных ценных бумаг общества на обмен или конвертацию принадлежащих им ценных бумаг в акции этой категории;

4) дробление или объединение акций одной категории или их обмен на акции другой категории;

5) новый выпуск привилегированных акций того же класса или выпуск нового класса акций, предоставляющих большие права, чем права, предоставляемые акциями этого класса, или изменение прав акций другого класса таким образом, чтобы они предоставляли равные или большие права, чем права, предоставляемые акциями этого класса;

6) ограничение или исключение существующего права преимущественной покупки акций данной категории;

7) ограничение или исключение права голоса по акциям данной категории, если такое право установлено Законом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи.

Уставом акционерного общества может быть предусмотрено, что акционеры — владельцы привилегированных акций, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, имеют право голоса совместно с акционерами — владельцами обыкновенных акций по всем или определенным вопросам общества, если они обладают числом голосов, равным числу голосов обыкновенных акций, в которые они могут быть конвертированы.

Уставом акционерного общества может быть предусмотрено, что акционеры — владельцы привилегированных акций имеют право голоса наравне с акционерами — владельцами обыкновенных акций, если причитающиеся им по решению Общего собрания дивиденды не выплачены, до выплаты этих дивидендов пропорционально доле этих привилегированных акций в уставном капитале общества.

Акции с несколькими владельцами

Статья 256.

Акция может принадлежать нескольким лицам (далее — совладельцы акции).

Право общей собственности на долю приобретается на основании:

1) права (наследование и т. п.);

2) договоров (дарения, купли-продажи идеальной доли и т.п.);

3) изменения статуса общества.

Совладельцы акции считаются одним акционером по отношению к обществу и несут солидарную ответственность перед обществом по обязательствам, возникшим у них на основании акции.

Право голоса и право доступа к актам и документам общества, указанные в статье 464 настоящего Закона, собственники акций осуществляют только через совместного представителя, определяемого по соглашению всех собственников.

Подписи участников общей долевой собственности на соглашении, указанном в пункте 4 настоящей статьи, должны быть удостоверены в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подлинности подписей.

Совладельцы акций обязаны уведомить общество о назначении совместного представителя и зарегистрировать совместного представителя в Центральном реестре.

Правовые действия, предпринятые против доверенного лица, имеют силу, равную действиям против всех совладельцев.

До даты регистрации совместной доверенности в Центральном реестре:

1) правовые действия, предпринятые в отношении одного совладельца, имеют силу в отношении всех совладельцев;

2) доля, на которую имеется общая собственность, не дает права голоса и не учитывается при определении кворума для проведения Общего собрания.

Дробление и слияние акций

Статья 257.

Акционерное общество по решению Общего собрания вправе:

1) разделить каждую акцию одной категории на две или более акций этой категории с одновременным уменьшением их номинальной стоимости, при этом уставный капитал общества останется неизменным;

2) объединить две или более акций одного класса в одну акцию этого класса с одновременным увеличением ее номинальной стоимости, при этом уставный капитал общества остается неизменным.

Общество обязано одновременно вносить изменения в свой устав в случае дробления акций или слияния.

Если в результате слияния или дробления акций у отдельных акционеров останется часть доли, эти акционеры вправе в течение 30 дней со дня принятия обществом решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, в письменной форме потребовать от общества выкупа недостающей части доли в целях приобретения одной целой акции, либо получения от общества оплаты оставшейся у них части доли.

В случае, если акционер потребовал выкупа недостающей части акции в целях приобретения одной целой акции, он обязан выплатить обществу рыночную стоимость недостающей части акции в срок, указанный в пункте 3 настоящей статьи.

Если акционер потребовал от общества выплаты той части доли, которая останется у него, общество обязано выплатить ему эту часть доли по рыночной стоимости в течение последующих 30 дней с даты получения этого требования.

Рыночная стоимость, указанная в пунктах 4 и 5, определяется в соответствии с положениями подпунктов 1) и 3) пункта 1 статьи 259 настоящего Закона.

Если в случае, указанном в пункте 3 настоящей статьи, происходит увеличение уставного капитала или уменьшение уставного капитала, которые в обоих случаях не превышают 1 процента уставного капитала, общество не обязано применять положения настоящего Закона об увеличении или уменьшении уставного капитала, за исключением положений о регистрации таких изменений в соответствии с законом о регистрации.

Если общество выпустило финансовые инструменты, которые могут быть обменены на обыкновенные акции, в случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, оно обязано одновременно принять решение или совершить иное действие, которые обеспечат сохранение в неприкосновенности прав владельцев этих финансовых инструментов.

В случае неисполнения обществом действий, предусмотренных пунктом 8 настоящей статьи, любой владелец финансового инструмента вправе обратиться в компетентный суд с иском о признании решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, недействительным.

Иск, предусмотренный пунктом 9 настоящей статьи, может быть подан в течение 30 дней со дня вынесения решения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи.

Положения настоящей статьи соответственно применяются к акциям без номинальной стоимости.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Номинальная стоимость акций

Статья 258.

Номинальная стоимость акции — это стоимость, определенная решением о выпуске акций.

Все акции одного класса имеют одинаковую номинальную стоимость.

Номинальная стоимость одной акции не может быть ниже 100 динаров.

Номинальная стоимость привилегированных акций общества не может быть ниже номинальной стоимости обыкновенных акций этого общества.

Определение рыночной стоимости акций

Статья 259.

Рыночная стоимость акций публичного акционерного общества определяется как средневзвешенная цена, сложившаяся на регулируемом рынке, либо на многосторонней торговой площадке, по смыслу Закона, регулирующего рынок ценных бумаг, за период шести месяцев, предшествующих дате принятия решения об определении рыночной стоимости акций, при условии, что в течение этого периода объем торгов акциями данной категории на рынке ценных бумаг составлял не менее 0,5% от общего количества выпущенных акций данной категории и что в течение этого периода ежемесячно в течение этого периода осуществлялись торги акциями данной категории.

В исключительных случаях, рыночная стоимость акций публичного акционерного общества может быть определена путем оценки в соответствии со статьей 51 настоящего Закона при условии, что определенная таким образом рыночная стоимость принята Собранием на основании мотивированного предложения Совета директоров или Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, который также должен указать стоимость этих акций, определенную в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Рыночная стоимость акций публичного акционерного общества определяется путем оценки в соответствии со статьей 51 настоящего Закона при выполнении одного из следующих условий:

1) если объем оборота, указанный в пункте 1 настоящей статьи, не достигнут;

2) в случае выпуска акций нового класса.

Рыночная стоимость акций, определенная в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, или оценка, указанная в пункте 2 настоящей статьи, действительна в течение трех месяцев со дня определения рыночной стоимости или со дня проведения оценки и в обоих случаях должна быть действительна на день принятия соответствующего решения Общего собрания, если рыночная стоимость определяется для целей принятия указанного решения.

Рыночная стоимость акций общества, не являющегося публичным акционерным обществом, определяется в соответствии со статьей 51 настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Цена выпуска акций

Статья 260.

Цена эмиссии — это стоимость, по которой выпускаются акции, и она определяется решением о выпуске акций.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, принимается Собранием.

Предыдущий пункт 3 исключен (см. статью 24 Закона – 109/2021-15)

Цена эмиссии не может быть ниже рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 259 настоящего Закона, за исключением случая, когда акции размещаются путем публичного предложения в значении Закона, регулирующего рынок капитала, в результате чего акционерное общество становится публичным акционерным обществом.

Цена эмиссии не может быть ниже номинальной стоимости акции, а для акций без номинальной стоимости — ее учетной стоимости.

Если цена эмиссии акций выше их номинальной или учетной стоимости, разница между этими двумя значениями составляет эмиссионный доход.

Общество вправе решением об эмиссии также определить скидку к цене эмиссии при условии, что скидка не может быть ниже номинальной стоимости акции, а для акций без номинальной стоимости — ее учетной стоимости:

1) в случае публичного размещения акций – инвестиционной компании, оказывающей услуги по андеррайтингу в рамках процедуры данного публичного размещения акций с обязательством их выкупа в значении законодательства, регулирующего рынок капитала;

2) в случае предложения, не являющегося публичной офертой, — существующим акционерам в целях реализации права преимущественной покупки, предусмотренного статьей 277 настоящего Закона, если Законом не исключена возможность реализации этого права на льготных условиях, при этом указанная скидка не может превышать 10 процентов от цены эмиссии.

Эмиссионный доход может быть использован для увеличения уставного капитала, резервов, используемых для увеличения уставного капитала, покрытия убытков по уставному капиталу, выкупа акций у несогласных акционеров, а также расходов, понесенных в связи с увеличением или уменьшением уставного капитала.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Перевод акций и прав по акциям

Статья 261.

Акции могут свободно передаваться, если устав не ограничивает передачу акций преимущественным правом других акционеров или предварительным согласием общества.

Передача акций обществ, не являющихся публичными акционерными обществами, осуществляется по договору, заключенному в письменной форме и удостоверенному в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подписей.

Отчуждение акций публичных акционерных обществ осуществляется в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала.

Права, предоставляемые акционеру акциями определенной категории (далее – права по акциям), за исключением права голоса, могут передаваться свободно.

Передача прав по акциям может быть ограничена или отменена Законом или решением о выпуске акций.

Передача акций и прав, вытекающих из акций публичного акционерного общества, не может быть ограничена.

Положения настоящего Закона, касающиеся ограничений на передачу акций в обществе с ограниченной ответственностью, соответственно применяются к ограничениям на передачу акций, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Конвертируемые облигации и варранты

Статья 262.

Конвертируемые облигации — облигации, предоставляющие владельцу на условиях, определяемых решением о выпуске, право обменять их на обыкновенные акции общества.

Варранты, в значении настоящего Закона, являются ценными бумагами, которые предоставляют их владельцу право приобрести определенное количество акций определенного типа и класса по определенной цене, в определенный день или в определенный период.

Конвертируемые облигации и варранты, предоставляющие право на приобретение обыкновенных акций, не могут быть выпущены, если количество обыкновенных акций, на которые они предоставляют право, в совокупности с общим количеством обыкновенных акций, на которые уже выпущенные конвертируемые облигации и варранты предоставляют право, превышает общее количество одобренных обыкновенных акций.

В порядке исключения из пункта 3 настоящей статьи, конвертируемые облигации и варранты могут выпускаться даже в том случае, если количество обыкновенных акций, на которые они предоставляют право, в совокупности с общим количеством обыкновенных акций, на которые уже выпущенные конвертируемые облигации и варранты предоставляют право, превышает общее количество одобренных обыкновенных акций, если Общее собрание акционеров приняло решение об условном увеличении уставного капитала на эту разницу.

К ордерам, предоставляющим право на приобретение привилегированных акций, соответственно применяются положения пунктов 3 и 4 настоящей статьи.

Решение о выпуске конвертируемых облигаций или варрантов принимается Собранием.

Подписка на конвертируемые облигации и варранты возможна только путем внесения наличных средств.

Акционеры — владельцы обыкновенных акций имеют право преимущественной подписки на конвертируемые облигации.

Право преимущественной подписки на ордера имеют акционеры того класса акций, на которые эти ордера дают им право.

Положения статьи 277 настоящего Закона, регулирующие осуществление права преимущественной покупки акций, соответственно применяются к осуществлению права преимущественной покупки конвертируемых облигаций и варрантов.

Цена эмиссии конвертируемых облигаций и варрантов

Статья 263.

Цена эмиссии конвертируемых облигаций и варрантов — стоимость, по которой выпускаются конвертируемые облигации и варранты, и определяется решением об их выпуске.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, принимается Общим собранием при условии, что это решение может определить диапазон цены эмиссии, уполномочив Совет директоров или наблюдательный совет, если общество управляется двухпалатным советом, определить цену эмиссии в пределах этого диапазона отдельным решением.

Цена выпуска конвертируемых облигаций не может быть менее:

1) номинальной стоимости акций, на которые они могут быть обменены, а в случае акций, не имеющих номинальной стоимости, их учетной стоимости;

2) рыночной стоимости акций, на которые они могут быть обменены, определяемой в соответствии со статьей 259 настоящего Закона.

3. Основание общества

Учредительный договор и первый устав общества

Статья 264.

Акционеры, учреждающие общество, подписывают устав.

Подписи на учредительных документах заверяются в соответствии с законодательством, регулирующим заверение подписей.

Акционеры, учреждающие общество, также подписывают первый устав при его учреждении.

Содержание учредительного договора

Статья 265.

Учредительный договор содержит:

1) сведения об акционерах, учреждающих общество, в соответствии со статьей 9а настоящего Закона, а также сведения о месте жительства акционеров;

2) фирменное наименование и зарегистрированный офис общества;

3) основную деятельность общества;

4) общий размер денежного вклада, либо денежную оценку и описание неденежного вклада каждого из акционеров – учредителей общества, срок его оплаты, либо срок внесения вклада;

5) данные об акциях, зарегистрированных каждым акционером – учредителем общества, а именно: количество акций, их тип и категория, номинальная стоимость или, в случае акций без номинальной стоимости, часть уставного капитала, на которую они выпущены.

6) исключен (см. статью 81 Закона – 44/2018-27)

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Оплата, а также внесение акций при учреждении общества

Статья 266.

Подписанные акции, которые в соответствии с уставом оплачиваются наличными, должны быть оплачены до регистрации учреждения общества на временный счет, открытый в коммерческом банке в Республике Сербии.

До регистрации общества акционеры, учреждающие общество, обязаны оплатить или внести вклады в размере не менее 25 процентов уставного капитала, при этом размер оплаченной денежной части уставного капитала не может быть ниже размера минимального уставного капитала, указанного в статье 293 настоящего Закона.

Расходы на регистрацию общества и особые преимущества

Статья 267.

В Законе может быть установлено, что общество должно нести определенные фактические расходы, понесенные при создании общества, или что акционеры, создающие общество, имеют право на возмещение этих расходов за счет общества, и в этом случае определяется наибольшая сумма этих расходов.

Общество не обязано возмещать какую-либо сумму расходов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, если возмещение этих расходов не предусмотрено первым Законом.

Если при учреждении общества акционерам, учреждающим общество, или третьим лицам, участвовавшим в учреждении общества или в получении необходимых разрешений на осуществление деятельности, предоставляются особые льготы, то в первом уставе общества должны быть указаны вид этих льгот, срок, на который они предоставляются, и лица, которым они предоставляются.

Особые льготы могут быть отменены путем внесения изменений в устав.

Соглашения с акционерами после регистрации общества

Статья 268.

В случае заключения публичным акционерным обществом в течение двух лет с даты регистрации учреждения общества договора с акционерами, учредившими общество, на основании которого общество приобретает определенные вещи или права по цене, равной или превышающей 10 процентов стоимости уставного капитала:

1) стоимость этих вещей и прав должна быть оценена в соответствии со статьями 51–58 настоящего Закона; и

2) такой договор подлежит одобрению Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, если уставом не предусмотрено большее большинство.

Договор, указанный в пункте 1 настоящей статьи, не может вступить в силу до получения одобрения, указанного в подпункте 2) пункта 1 настоящей статьи, а юридические действия, предпринимаемые обществом во исполнение этого договора, не имеют юридической силы до получения такого одобрения.

Договор, указанный в пункте 1 настоящей статьи, должен быть заключен в письменной форме.

Положения настоящей статьи не распространяются на:

1) договоры, заключенные в рамках обычной хозяйственной деятельности общества;

2) приобретение имущества или прав в рамках административного или судебного производства;

3) операции на рынке капиталов в значении Закона, регулирующего рынок капиталов.

4. Взаимоотношения общества и акционеров

Равное отношение к акционерам

Статья 269.

Ко всем акционерам относятся одинаково при равных обстоятельствах.

Распределение прибыли

Статья 270.

После утверждения финансовой отчетности за финансовый год прибыль за этот год распределяется в следующем порядке:

1) на покрытие убытков, перенесенных с прошлых лет;

2) на резервы, если они предусмотрены специальным Законом (обязательные резервы).

Если после распределения прибыли на цели, указанные в пункте 1 настоящей статьи, остается часть прибыли, Собрание может распределить ее на следующие цели:

1) на резервы, если общество создало их в своих уставах (обязательные резервы);

2) на дивиденды в соответствии с настоящим Законом;

3) для выплаты работникам.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 91/2019

Право на дивиденды

Статья 271.

Выплата дивидендов акционерам может быть одобрена решением о распределении прибыли, принятым на очередном Общем собрании акционеров, в котором определяются как размер дивиденда, так и срок выплаты дивидендов (решение о выплате дивидендов), который не может быть более шести месяцев со дня принятия решения о выплате дивидендов.

После принятия решения о выплате дивидендов акционер, которому должны быть выплачены дивиденды, становится кредитором общества на сумму этих дивидендов.

Общество обязано уведомить акционеров, которым выплачиваются дивиденды, о решении выплатить дивиденды в течение 15 дней со дня принятия такого решения в соответствии с положениями настоящего Закона об информировании акционеров о проведении Общего собрания.

Дивиденды по акциям выплачиваются акционерам в соответствии с правами, вытекающими из типа и класса акций, которыми они владеют на дату выплаты дивидендов, и пропорционально количеству акций, которыми они владеют, от общего числа акций этого класса.

Соглашение или действие общества, предоставляющее особые льготы отдельным акционерам в пределах одного класса акций в отношении выплаты дивидендов, является недействительным.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Способ выплаты дивидендов

Статья 272.

Дивиденды могут выплачиваться денежными средствами или акциями общества в соответствии с решением о выплате дивидендов.

Если выплата дивидендов осуществляется акциями общества:

1) такая выплата должна быть одобрена акционерами класса акций, в отношении которого производится выплата, в соответствии с правилами голосования акционеров в пределах класса акций;

2) каждому акционеру класса акций, имеющему право на дивиденды, выплачиваются акции этого класса.

В исключительных случаях, дивиденды могут выплачиваться акциями другого типа или класса только в том случае, если такая выплата одобрена большинством в три четверти голосов акционеров, владеющих акциями того класса, по которым производится выплата, и таким же большинством голосов акционеров, владеющих акциями того класса, по которым выплачивается дивиденд.

Общество обязано уведомить акционеров, которым выплачиваются дивиденды, о такой выплате непосредственно до или после ее осуществления, применив положения настоящего Закона об информировании акционеров о проведении Общего собрания.

Промежуточные дивиденды (междивидендные)

Статья 273.

Если иное не предусмотрено уставом, общество вправе выплачивать промежуточные дивиденды (промежуточные дивиденды) в любое время между очередными Общими собраниями в случае, если:

1) отчеты о деятельности общества и его финансовых результатах, подготовленные для этой цели, однозначно свидетельствуют о том, что общество получило прибыль в отчетном периоде, за который выплачиваются промежуточные дивиденды, и что имеющихся у общества денежных средств достаточно для выплаты промежуточных дивидендов;

2) размер выплачиваемых промежуточных дивидендов не превышает общую прибыль, полученную после окончания предыдущего финансового года, за который составлена ​​бухгалтерская отчетность, увеличенную на нераспределенную прибыль и суммы резервов, которые могут быть использованы для этих целей, и уменьшенную на установленные убытки и сумму, которая должна быть направлена ​​в резервы в соответствии с Законом или уставом.

Выплата дивидендов акционерам может быть также одобрена решением Совета директоров или Наблюдательного совета, если общество управляется двухпалатным советом, если это определено уставом или решением Собрания.

Если выплата промежуточных дивидендов одобрена решением Совета директоров или Наблюдательного совета, если обществом управляет двухпалатный совет, промежуточные дивиденды могут быть выплачены только денежными средствами.

День дивидендов

Статья 274.

Уставом может быть определен день или способ его определения, на который составляется список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, то есть имеющих право на их выплату на основании уменьшения капитала или на основании ликвидационного остатка (день выплаты дивидендов).

Если день выплаты дивидендов Законом не определен, этот день определяется решением о выплате дивидендов в соответствии со способом его определения, если он определен Законом.

В случае, указанном в пункте 2 настоящей статьи, публичное акционерное общество не вправе определять в качестве дня выплаты дивидендов день, более ранний, чем день Собрания акционеров, определяемый в соответствии со статьей 331 настоящего Закона.

Если Законом не установлен день выплаты промежуточных дивидендов, этот день определяется решением, указанным в статье 273 настоящего Закона, об утверждении их выплаты.

Акционер, передавший свои акции, на основании которых он приобрел право на дивиденды, после даты их выплаты и до даты их получения, сохраняет это право.

Ограничения на выплаты акционерам

Статья 275.

Общество не вправе производить выплаты акционерам, если по данным последней годовой финансовой отчетности чистые активы общества меньше или станут меньше в результате такой выплаты оплаченного уставного капитала, увеличенного на сумму резервов, которые общество обязано поддерживать в соответствии с Законом или уставом, если такие резервы существуют, за исключением случая уменьшения уставного капитала.

Общая сумма выплат акционерам за финансовый год не может превышать прибыль по итогам этого финансового года, увеличенную на нераспределенную прибыль прошлых периодов и сумму резервов, предназначенных для распределения между акционерами, и уменьшенную на непокрытые убытки прошлых периодов и сумму резервов, которые общество обязано формировать в соответствии с Законом или уставом, если такие резервы имеются.

В порядке исключения из пунктов 1 и 2 настоящей статьи, общество вправе производить выплаты своему акционеру — физическому лицу на основании трудового договора.

Акционеры, которым была произведена выплата с нарушением положений настоящей статьи, обязаны возвратить обществу ту же сумму, если они знали или должны были знать, что выплата была произведена с нарушением положений настоящей статьи.

Срок исковой давности по требованию общества, указанному в пункте 4 настоящей статьи, истекает в течение пяти лет со дня осуществления платежа.

Любой акционер, соответствующий требованиям статьи 79 настоящего Закона, вправе подать производный иск о нарушении положений пункта 5 настоящей статьи от своего имени и в интересах общества.

Заголовок статьи 276 исключен (см. статью 83 Закона – 44/2018-27)

Статья 276.

Удалена (см. статью 83 Закона – 44/2018-27)

Право преимущественной покупки

Статья 277.

Акционер имеет право преимущественной покупки акций нового выпуска пропорционально количеству полностью оплаченных акций этого класса, которыми он владеет на дату принятия решения о выпуске акций, по отношению к общему количеству акций этого класса.

Акционер имеет право, указанное в пункте 1 настоящей статьи, также при выпуске ценных бумаг, предоставляющих право на приобретение принадлежащих ему акций того же типа и категории.

Законом может быть установлено, что акционер имеет преимущественное право покупки даже при выпуске акций другого типа и класса, чем те, которыми он владеет, но только при осуществлении этого права акционерами — владельцами выпускаемых акций того же типа и класса.

Порядок осуществления права преимущественной регистрации определяется уставом, в соответствии с которым общество обязано:

1) уведомить каждого акционера, имеющего право преимущественной подписки, о решении о выпуске акций или иных ценных бумаг;

2) обеспечить, чтобы срок осуществления указанного права составлял не менее 30 дней со дня направления уведомления о решении о выпуске акций или иных ценных бумаг.

Уведомление, указанное в подпункте 1) пункта 4 настоящей статьи, направляется в соответствии с положениями статьи 335 настоящего Закона о направлении приглашений на Собрание акционеров и должно содержать, в частности: количество выпускаемых акций, цену эмиссии, срок и способ осуществления преимущественного права покупки.

Положения настоящей статьи не распространяются на выпуск новых акций, если они выпускаются в процессе изменения статуса общества.

Исключение права предварительной регистрации

Статья 278.

Право преимущественной покупки, предусмотренное статьей 277 настоящего Закона, может быть ограничено или исключено только в случае предложения, для которого публикация проспекта не является обязательной в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала, решением Общего собрания, принятым по письменному предложению Совета директоров или Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляет двухпалатный совет, в состав которого должны входить:

1) основания ограничения или исключения права преимущественной регистрации;

2) подробное объяснение предлагаемой цены эмиссии.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, принимается большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров соответствующей категории и регистрируется в соответствии с Законом о регистрации.

В случае, если цена эмиссии определяется оценкой в ​​соответствии с пунктом 2 статьи 259 настоящего Закона, акционер, считающий эту оценку ненадлежащей, вправе обжаловать решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, по этому основанию в соответствии со статьей 376 настоящего Закона.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не может быть исполнено до истечения срока для оспаривания этого решения в соответствии со статьей 376 настоящего Закона.

Если Совет директоров или Наблюдательный совет, если общество управляется двухпалатным советом, имеет право выпускать одобренные акции, право преимущественной покупки может быть ограничено или исключено только на основании решения Общего собрания, принятого большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров соответствующего класса.

Положения настоящей статьи не распространяются на выпуск новых акций, если они выпускаются в процессе изменения статуса общества.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Финансовая поддержка со стороны общества для приобретения акций

Статья 279.

Положения статьи 154 настоящего Закона о финансовой поддержке общества с ограниченной ответственностью для приобретения акций общества соответственно применяются к финансовой поддержке акционерного общества для приобретения акций общества.

Изъятие и аннулирование акций в связи с неуплатой, либо невнесением акций

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Статья 280.

В случае, указанном в пункте 7 статьи 48 настоящего Закона, решение об изъятии и аннулировании акций принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, а в случае, указанном в пункте 8 статьи 48 настоящего Закона, Совет директоров или Наблюдательный совет, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, принимает такое решение незамедлительно.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, может быть принято только в отношении всех акционеров, не исполнивших свою обязанность, указанную в пункте 1 статьи 46 настоящего Закона, даже в течение впоследствии продленного срока, указанного в пункте 2 статьи 48 настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

5. Собственные акции

Запрет на регистрацию акций общества

Статья 281.

Общество не может подписываться на акции, которые она только выпускает.

Акции общества не могут быть подписаны контролируемым им обществом, а также эти акции не могут быть подписаны третьей стороной, действующей от своего имени в интересах контролируемого общества.

Если акции общества приобретаются третьим лицом от своего имени и за счет общества, считается, что такое лицо приобрело акции за свой счет.

Акционеры, учреждающие общество, а в случае увеличения уставного капитала – члены Совета директоров или Исполнительного и Наблюдательного советов, если общество управляется двухпалатным советом, несут ответственность за оплату или внесение акций в счет именных акций, противоречащих пунктам 1 и 2 настоящей статьи.

Соглашение об освобождении от ответственности или о возмещении убытков, заключенное обществом с лицами, указанными в пункте 4 настоящей статьи, ничтожно.

Лица, указанные в пункте 4 настоящей статьи, могут быть освобождены от ответственности, если докажут, что они не знали и не могли знать о нарушении положений пунктов 1 и 2 настоящей статьи.

Собственные акции и условия их приобретения

Статья 282.

В значении настоящего Закона, выкупленные акции — это акции, которые общество приобрело у своих акционеров.

Общество может приобретать собственные акции напрямую или через третье лицо, которое приобретает акции от своего имени и за счет общества, на следующих условиях:

1) Общее собрание приняло решение об одобрении приобретения собственных акций;

2) в результате приобретения собственных акций чистые активы общества не будут меньше оплаченного уставного капитала, увеличенного на сумму резервов, которые общество обязано создавать в соответствии с Законом или уставом, если такие резервы существуют, за исключением резервов, предусмотренных уставом для приобретения собственных акций;

3) произведена полная оплата приобретенных обществом акций;

4) в случае публичного акционерного общества – суммарная номинальная стоимость, либо учетная стоимость приобретенных акций без учета номинальной стоимости акций, включая ранее приобретенные собственные акции, не превышает 10 процентов уставного капитала общества.

Решение, указанное в пункте 2 пункта 1 настоящей статьи, должно содержать условия приобретения и отчуждения указанных акций, в частности:

1) максимальное количество приобретаемых казначейских акций;

2) срок, в течение которого общество вправе приобретать собственные акции, но не более двух лет;

3) минимальную и максимальную цену приобретения собственных акций в случае, если собственные акции приобретаются за плату;

4) список лиц, если собственные акции приобретаются для распределения среди работников общества или дочернего общества, либо для вознаграждения членов Совета директоров, Исполнительного и Наблюдательного советов в случае, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, но не более 5 процентов акций каждой категории в течение финансового года, а также если для этих целей созданы резервы.

В исключительных случаях общество вправе приобретать собственные акции без решения, указанного в подпункте 1) пункта 2 настоящей статьи, и на основании решения Совета директоров или Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом:

1) в публичном акционерном обществе, если это необходимо для предотвращения крупного и непосредственного ущерба обществу, в этом случае Совет директоров или Наблюдательный совет, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, обязаны сообщить акционерам на первом после Общего собрания заседании о причинах и способе приобретения ими акций, их количестве и суммарной номинальной стоимости или, в случае акций без номинальной стоимости, их общей учетной стоимости, размере их участия в уставном капитале общества, а также об общей сумме, уплаченной за них обществом;

2) если собственные акции приобретаются для распределения среди работников общества или дочернего общества, либо для вознаграждения членов Совета директоров, Исполнительного и Наблюдательного советов в случае, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, но не более 5 процентов акций любой категории в течение финансового года при условии, что такая возможность предусмотрена уставом и для этих целей созданы резервы.

Совет директоров или Исполнительный орган, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, обязаны при каждом приобретении собственных акций проверять, соблюдены ли условия, указанные в подпунктах 2)–4) пункта 2 настоящей статьи, и подготавливать по этому поводу письменный отчет.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 99/2011

**Официальный вестник Республики Сербия, № 91/2019

***Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Приобретение собственных акций контролирующего общества

Статья 283.

В случае если акции общества приобретаются его контролируемым обществом, а также если эти акции приобретаются третьим лицом, действующим от своего имени и в интересах контролируемого общества, эти акции считаются приобретенными контролирующим обществом, и к таким акциям применяются положения настоящего Закона о казначейских акциях.

Если контролируемое общество приобрело акции контролирующего общества до установления контроля, то с установлением контроля эти акции не считаются собственными акциями в понимании настоящего Закона, а прекращают предоставлять право голоса, а их номинальная стоимость или учетная стоимость в случае акций без номинальной стоимости добавляется к сумме акционерного капитала и резервов при определении того, выполнены ли условия, указанные в подпункте 2) пункта 2 статьи 282 настоящего Закона.

Исключения из условий приобретения собственных акций

Статья 284.

Положения пунктов 2–5 статьи 282 настоящего Закона не применяются в случае приобретения обществом собственных акций:

1) вследствие реализации прав несогласных акционеров;

2) исключен (см. статью 86 Закона – 44/2018-27)

3) бесплатно;

4) вследствие изменения статуса;

5) на основании решения суда;

6)  в целях осуществления процедуры уменьшения капитала общества.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Порядок приобретения собственных акций

Статья 285.

Совет директоров, а в случае, если управление обществом осуществляет двухпалатный совет, — исполнительный орган, обязан в соответствии с решением о приобретении собственных акций, указанных в подпункте 1) пункта 2 статьи 282 настоящего Закона и пункте 4 статьи 282 настоящего Закона, направить всем акционерам, владеющим акциями данной категории, предложение о выкупе.

Оферта, указанная в пункте 1 настоящей статьи, должна содержать:

1) тип, категорию и количество акций, которые общество желает приобрести;

2) цену, которую общество готово заплатить, или метод ее определения;

3) способ и срок уплаты цены;

4) порядок и срок, в течение которого акционеры могут ответить на предложение общества, который не может быть менее 15 дней.

Предложение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, делается в соответствии с положениями статьи 335 настоящего Закона о направлении приглашений на Общее собрание акционеров.

В случае, если общее количество акций, предложенных акционерами для продажи обществу, превышает количество акций, указанное в подпункте 1) пункта 2 настоящей статьи, общество обязано приобрести у каждого акционера пропорциональное количество акций, предложенных им для продажи, при этом при расчете пропорционального количества акций учитывается только все количество акций.

В порядке исключения из пункта 4 настоящей статьи, Совет директоров или Наблюдательный совет, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, может принять решение о приобретении обществом большего количества акций, но не более количества акций, указанного в решении, указанном в подпункте 1 пункта 2 статьи 282 настоящего Закона, а если количество акций, приобретенных обществом, меньше общего количества акций, предложенных акционерами к продаже, общество обязано соблюдать принцип пропорциональности, указанный в пункте 4 настоящей статьи.

Положения настоящей статьи не распространяются на приобретение собственных акций в случаях, указанных в пункте 1 части четвертой статьи 282 и пунктах 1–5 статьи 284 настоящего Закона.

В порядке исключения из пункта 1 настоящей статьи, публичное акционерное общество вправе приобретать собственные акции без направления оферты на основании программы выкупа акций в соответствии с правилами, регулирующими рынок капитала.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 99/2011

**Официальный вестник Республики Сербии, выпуск 44/2018

Статус казначейских акций

Статья 286.

Собственные акции не предоставляют права голоса.

Казначейские акции не дают права на дивиденды или иной доход и не могут быть основанием для выплат акционерам, за исключением случаев уменьшения капитала.

Обязанность отчуждать собственные акции

Статья 287.

Если общество приобрело собственные акции с нарушением положений статей 282 и 284 настоящего Закона, оно обязано отчуждать их или аннулировать в течение одного года со дня их приобретения.

Общество распоряжается собственными акциями, приобретенными в соответствии с подпунктом 1) пункта 4 статьи 282 настоящего Закона, в соответствии с нормативными актами, регулирующими рынок капитала.

Общество обязано распределить принадлежащие ему акции, приобретенные в соответствии со подпунктом 4) пункта 3 и подпунктом 2) пункта 4 статьи 282 настоящего Закона, среди лиц, указанных в решении о приобретении, в течение одного года со дня приобретения.

В случае, если общество приобрело собственные акции в соответствии со статьей 282 и пунктами 1 – 5 статьи 284 настоящего Закона, номинальная стоимость которых, а в случае акций, не имеющих номинальной стоимости, – учетная стоимость, составляет более 10 процентов уставного капитала, оно обязано в течение трех лет со дня их приобретения реализовать их таким образом, чтобы общая стоимость приобретенных таким образом собственных акций общества не превышала 10 процентов уставного капитала.

В исключительных случаях, в случае акционерного общества, не являющегося публичным по смыслу Закона, регулирующего рынок капитала, общая стоимость приобретенных обществом собственных акций, которые общество может сохранить после истечения срока, указанного в пункте 4 настоящей статьи, не может превышать 20 процентов уставного капитала.

Если общество не разместит, не отчуждет или не погасит собственные акции в сроки, указанные в пунктах 1, 3 и 4 настоящей статьи, Совет директоров, а в случае двухпалатной коллегии акционеров — Наблюдательный совет, обязан по истечении указанного срока без специального решения Общего собрания акционеров незамедлительно погасить их и на этом основании уменьшить уставный капитал общества.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 99/2011

**Официальный вестник Республики Сербия, выпуск 5/2015

***Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

****Официальный вестник Республики Сербия, № 109/2021

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЯ: В день вступления Республики Сербия в Европейский Союз положение пункта 5 статьи 287 Закона прекращает свое действие (см. статью 159 Закона – 44/2018-27).

Способ и порядок распоряжения собственными акциями

Статья 288.

Совет директоров, а в случае двухпалатного правления – Наблюдательный совет, принимает решение об отчуждении принадлежащих ему акций в соответствии с условиями отчуждения, установленными решением, указанным в подпункте 1 пункта 2 статьи 282 настоящего Закона.

При отчуждении собственных акций преимущественное право покупки имеют лица, являющиеся акционерами общества на дату принятия решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Если после осуществления преимущественного права, указанного в пункте 2 настоящей статьи, у общества останется определенное количество собственных акций, общество вправе отчуждать их третьим лицам или аннулировать в соответствии с настоящим Законом.

В исключительных случаях, в случае акционерного общества, не являющегося публичным, право  преимущественной подписки  может быть ограничено или отменено только по решению Общего собрания, принятому большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров  соответствующего класса.

Цена, по которой общество может отчуждать принадлежащие ему акции, определяется соответствующим применением статьи 260 настоящего Закона.

К осуществлению, ограничению или прекращению права преимущественной покупки, указанного в настоящей статье, соответственно применяются положения статей 277 и 278 настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, выпуск 5/2015

**Официальный вестник Республики Сербии, выпуск 44/2018

***Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Отчет о собственных действиях

Статья 289.

Общество, которое приобрело или продало собственные акции в течение финансового года, обязано указать в своей годовой финансовой отчетности за этот финансовый год:

1) причины приобретения;

2) вид, тип, количество и номинальную стоимость или учетную стоимость для акций без номинальной стоимости казначейских акций, приобретенных и отчужденных в течение года, а также их доля в уставном капитале;

3) цену, по которой эти акции были приобретены или отчуждены;

4) вид, тип, общее количество и номинальную стоимость (в случае акций, не имеющих номинальной стоимости, учетную стоимость собственных акций общества на конец финансового года, а также их долю в уставном капитале общества.

Собственные акции публичного акционерного общества

Статья 290.

Положения статей 281–289 настоящего Закона применяются также к публичному акционерному обществу, если иное не установлено Законом, регулирующим рынок ценных бумаг.

Залог акций общества

Статья 291.

Общество не имеет права закладывать акции, выпущенные им самим, напрямую или через третье лицо, которое закладывает эти акции от своего имени и за счет общества.

Приобретение собственных конвертируемых облигаций и варрантов

Статья 292.

К приобретению конвертируемых облигаций и варрантов соответственно применяются положения настоящего Закона о приобретении собственных акций, предусмотренные статьей 282 настоящего Закона.

Если общество приобретает конвертируемые облигации или варранты, Совет директоров или Наблюдательный совет, если общество управляется двухпалатным советом, обязаны аннулировать их немедленно после приобретения без специального решения Общего собрания.

При аннулировании конвертируемых облигаций и варрантов в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи условно увеличенный уставный капитал общества уменьшается, при этом процедура уменьшения уставного капитала не осуществляется.

Уменьшение условно увеличенного уставного капитала подлежит регистрации в соответствии с Законом о регистрации.

6. Капитал

6.1 Минимальный уставный капитал

Статья 293.

Минимальный уставный капитал акционерного общества должен составлять 3 000 000,00 динаров, если специальным Законом не предусмотрена большая сумма.

6.2. Увеличение уставного капитала

Принятие решений

Статья 294.

Решение о выпуске акций для увеличения уставного капитала общества принимается Общим собранием, за исключением случая уставного капитала, когда такое решение может быть принято Советом директоров или Наблюдательным советом, если обществом управляет двухпалатный законодательный орган.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, подлежит регистрации в соответствии с Законом о регистрации в течение шести месяцев со дня его принятия.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не зарегистрированное в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, ничтожно.

Регистрация акций на основании решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, не может начаться до его регистрации в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, может быть принято только после полной оплаты, либо внесения акций за ранее выпущенные и подписанные акции.

Ограничение, указанное в пункте 5 настоящей статьи, не применяется, если решение о выпуске акций принимается на основании:

1) увеличения уставного капитала в результате изменения статуса;

2) увеличения уставного капитала путем внесения неденежного вклада , если неденежный вклад вносится немедленно и в полном объеме.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Способы увеличения

Статья 295.

Уставный капитал общества может быть увеличен:

1) новыми вкладами;

2) условно, в соответствии со статьей 301 настоящего Закона (условное увеличение капитала);

3) за счет нераспределенной прибыли общества и резервов, предназначенных для этих целей (увеличение чистых активов общества);

4) в результате изменения статуса.

Увеличение уставного капитала за счет новых вкладов, указанных в подпункте 1) пункта 1 настоящей статьи, включает в себя также конвертацию задолженности в уставный капитал.

В публичном акционерном обществе увеличение уставного капитала не может осуществляться путем конвертации долговых обязательств в уставный капитал, если иное не установлено Законом.

Положения статей 296–300 настоящего Закона об увеличении уставного капитала путем внесения новых вкладов применяются также к выпуску акций путем публичного предложения, если иное не установлено законодательством, регулирующим рынок капиталов.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

6.2.1. Увеличение уставного капитала за счет новых вкладов

Содержание решения

Статья 296.

Решение об увеличении уставного капитала за счет новых взносов должно содержать, в частности:

1) размер увеличения уставного капитала;

2) способ увеличения уставного капитала, а также пороговое значение для успешности выпуска акций;

3) сроки исполнения решения;

4) цену эмиссии, определяемую в соответствии со статьей 260 настоящего Закона;

5) существенные условия акций, подлежащих выпуску в соответствии со статьей 248 настоящего Закона, или критерии, на основании которых будут определяться эти условия;

6) код банка, где производится оплата акций.

Пороговое значение, указанное в подпункта 2) пункта 1 настоящей статьи, представляет собой соотношение между количеством подписанных акций и количеством акций, эмиссия которых определена решением.

В случае увеличения уставного капитала путем внесения неденежных взносов решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, должно содержать также:

1) объект или право, которые приобретает общество, и оценку его стоимости;

2) имя и иные сведения, предусмотренные статьей 265 настоящего Закона, о лице, вносящем неденежный вклад;

3) вид, тип, количество и номинальную стоимость акций или учетную стоимость акций, если акции не имеют номинальной стоимости, которые выпускаются на этой основе.

Оценка стоимости, указанная в подпункте 1) пункта 3 настоящей статьи, осуществляется в соответствии со статьей 51 настоящего Закона.

Если решение об увеличении уставного капитала путем внесения неденежных вкладов не содержит сведений, указанных в пункте 3 настоящей статьи, действия по внесению неденежных вкладов в общество не влекут правовых последствий для общества.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Подписка на акции на основе новых акций

Статья 297.

Общество, осуществляющее выпуск акций в процессе увеличения своего уставного капитала за счет новых вкладов, обязано подготовить подписную форму, содержащую:

1) информацию об обществе;

2) дату принятия решения о выпуске акций;

3) общую сумму, на которую увеличивается уставный капитал;

4) тип, класс и количество размещаемых акций;

5) права, ограничения и иные существенные условия выпускаемых акций;

6) цену эмиссии акций и пороговое значение для успешной эмиссии;

7) порядок и сроки уплаты, либо внесения вкладов и иных обязательств, если они определены решением об эмиссии;

8) сведения о неденежном взносе, указанном в пункте 3 статьи 296 настоящего Закона, если увеличение капитала осуществляется за счет неденежных вкладов;

9) дата прекращения обязательства, принятого на себя лицом, подписавшимся на акции в случае несостоявшейся эмиссии;

10) сведения о лице, подписавшем акции, указанные в подпункте 1) пункта 1 статьи 265 настоящего Закона;

11) сведения о типе, категории и количестве размещаемых акций.

Общество обязано решением, указанным в статье 296 настоящего Закона, определить порядок предоставления заинтересованным лицам регистрационной формы с данными, указанными в подпунктах 1)–9) пункта 2 настоящей статьи.

Регистрация акций осуществляется лицом путем внесения в регистрационную форму сведений, указанных в подпунктах 10) и 11) пункта 1 настоящей статьи, и представления подписанной регистрационной формы обществу или лицу, уполномоченному обществом на осуществление процедуры регистрации акций.

Общество своим решением, предусмотренным статьей 296 настоящего Закона, может также установить способ идентификации лиц, представляющих обществу регистрационную форму.

Оплата акций на основе новых вкладов и поступления неденежных вкладов

Статья 298.

Оплата подписных акций производится в соответствии с решением об их выпуске при условии, что непосредственно после окончания срока подписки выплачивается сумма, которая не может быть менее 25% их номинальной стоимости, а для акций без номинальной стоимости — учетной стоимости, а также вся сумма эмиссионного дохода, если таковой имеется.

Оплата оставшегося количества размещенных акций должна быть произведена в течение пяти лет со дня регистрации решения об увеличении уставного капитала, а для публичного акционерного общества — в течение двух лет, если решением об их выпуске не предусмотрен более короткий срок.

В порядке исключения из пунктов 1 и 2 настоящей статьи, в случае публичного акционерного общества оплата акций при увеличении уставного капитала путем публичного размещения с публикацией проспекта эмиссии осуществляется незамедлительно после окончания срока подписки на акции.

Если увеличение уставного капитала осуществляется путем внесения неденежных взносов, они должны быть полностью внесены в общество в течение пяти лет со дня регистрации решения об увеличении уставного капитала в соответствии с Законом о регистрации, а в течение двух лет, если общество является публичным, если решением об их выпуске не предусмотрен более короткий срок.

Если увеличение капитала не удалось и часть акций оплачена, т.е. внесена, общество обязано вернуть оплаченную, т.е. внесенную, долю не позднее 15 дней со дня окончания срока подписки на акции.

К порядку оплаты акций, размещаемых посредством публичного предложения, применяются положения Законов, регулирующих рынок капитала.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Регистрация акций и акционеров в Центральном реестре

Статья 299.

В случае успешного увеличения капитала за счет новых акций в соответствии со статьями 296 и 298 настоящего Закона, общество обязано через члена Центрального реестра в течение пяти рабочих дней со дня завершения регистрации и оплаты подать заявление на регистрацию вновь выпущенных акций и их владельцев в Центральном реестре.

К заявлению, указанному в пункте 1 настоящей статьи, прилагаются:

1) решение о выпуске акций;

2) подтверждение регистрации решения, указанного в подпункте 1) настоящего пункта, в соответствии с Законом о регистрации;

3) список лиц, подписавшихся на акции и оплативших их, с указанием индивидуального количества подписанных и оплаченных акций и общей суммы оплаченных акций, а также письменное заявление законного представителя общества о достоверности этих данных;

4) подтверждение от члена Центрального реестра и банка, где была произведена оплата акций, относительно подписанных и оплаченных акций или письменное заявление законного представителя общества относительно внесенного неденежного вклада;

5) письменное заявление законного представителя общества об успешности выпуска акций и соблюдении условий, указанных в пунктах 1 и 3 статьи 298 настоящего Закона;

6) копия договора, заключенного между обществом и членом Центрального реестра относительно услуг, связанных с данным увеличением капитала.

Центральный регистрационный орган принимает акт, устанавливающий форму заявления, указанного в пункте 1 настоящей статьи, и документы, прилагаемые к этому заявлению.

В случае выпуска акций путем публичного предложения регистрация выпущенных акций и их законных владельцев в Центральном реестре, осуществляется в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Регистрация увеличения капитала за счет новых вкладов

Статья 300.

Общество в течение восьми дней со дня регистрации в Центральном реестре акций, выпущенных в порядке увеличения уставного капитала, в соответствии со статьей 299 настоящего Закона обязано зарегистрировать увеличение уставного капитала в соответствии с Законом о регистрации.

Уставный капитал общества считается увеличенным с даты регистрации увеличения уставного капитала в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

6.2.2 Условное увеличение уставного капитала

Основание и размер условного увеличения уставного капитала

Статья 301.

Условное увеличение уставного капитала общества осуществляется только в той мере, в какой это необходимо для:

1) реализации права владельцев конвертируемых облигаций на их конвертацию в акции общества;

2) реализацию права владельцев акций на приобретение акций общества;

3) реализацию права работников, директоров и членов Наблюдательного совета общества или связанных с ним лиц на приобретение акций общества, если это определено уставом;

4) исключен (см. статью 94 Закона – 44/2018-27)

Размер увеличения уставного капитала, указанного в пункте 1 настоящей статьи, на момент принятия решения  об условном увеличении уставного капитала не может превышать 50 процентов уставного капитала общества, за исключением случая, указанного в подпункте 3 пункта 1 настоящей статьи, когда он не может превышать 3 процента уставного капитала общества.

Решение Собрания об условном увеличении уставного капитала, не соответствующее положениям настоящей статьи, является ничтожным.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 99/2011

**Официальный вестник Республики Сербии, выпуск 44/2018

Содержание решения

Статья 302.

Решение об условном увеличении уставного капитала общества должно содержать, в частности:

1) размер и цель условного увеличения уставного капитала;

2) категории лиц, имеющих право подписки на акции, а также условия и сроки осуществления этого права;

3) срок, в течение которого может быть осуществлено увеличение уставного капитала;

4) цену, по которой приобретаются акции, или способ ее определения;

5) реквизиты акций, выпускаемых в соответствии со статьей 248 настоящего Закона.

Подписка и оплата акций при условном увеличении уставного капитала

Статья 303.

Владельцы конвертируемых облигаций реализуют право на подписку на акции при осуществлении условного увеличения уставного капитала путем подачи в общество письменного заявления о конвертации конвертируемых облигаций в акции, при этом данное заявление заменяет подписку и оплату акций.

Статья 297 настоящего Закона применяется к порядку регистрации акций в случаях, указанных в подпунктах 2) и 3) пункта 1 статьи 301.

В случаях, предусмотренных подпунктами 2) и 3) пункта 1 статьи 301 настоящего Закона, размещение акций до их оплаты не допускается.

Акции могут быть выпущены в обмен на конвертируемые облигации только в том случае, если разница между суммой, на которую были выпущены эти облигации, и размером акционерного капитала, представленного этими акциями, покрывается за счет резервов, имеющихся для этих целей, или путем уплаты соответствующей суммы денег владельцами этих облигаций.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Регистрация акций и акционеров в Центральном реестре и регистрация условного увеличения уставного капитала

Статья 304.

Положения статей 299 и 300 настоящего Закона применяются к регистрации акций и акционеров в Центральном реестре, а также к регистрации увеличения уставного капитала в случае, указанном в статье 303 настоящего Закона.

6.2.3. Увеличение уставного капитала за счет чистых активов общества

Конвертация нераспределенной прибыли и резервов в уставный капитал

Статья 305.

Увеличение уставного капитала общества за счет чистых активов общества осуществляется путем конвертации нераспределенной прибыли и резервов в уставный капитал общества.

Нераспределенная прибыль и резервы общества могут быть конвертированы в уставный капитал только в том случае, если общество не отразило убыток в финансовой отчетности, на основании которой принято решение об увеличении уставного капитала.

В порядке исключения из пункта 1 настоящей статьи, общество вправе при условии, что оно ранее покрыло убыток, указанный в пункте 2 настоящей статьи, увеличить свой уставный капитал за счет нераспределенной прибыли и резервов, оставшихся после покрытия этого убытка.

В уставный капитал могут быть конвертированы только те резервы, которые могут быть использованы для этих целей.

Финансовая отчетность, как основа для принятия решений

Статья 306.

В случае публичного акционерного общества и общества, на которое в соответствии с законодательством, регулирующим бухгалтерский учет и аудит, возлагается обязанность по проведению аудита, финансовая отчетность, на основании которой принимается решение об увеличении уставного капитала за счет чистых активов общества, должна иметь положительное заключение аудитора в понимании законодательства, регулирующего бухгалтерский учет и аудит.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, решение об увеличении уставного капитала общества за счет чистых активов общества может быть принято на основании данных бухгалтерской отчетности за предыдущий финансовый год при условии, что общество зарегистрирует такое решение в соответствии с Законом о регистрации в течение шести месяцев со дня принятия обществом указанной бухгалтерской отчетности.

Содержание решения

Статья 307.

Решение об увеличении уставного капитала за счет чистых активов общества должно содержать, в частности:

1) общую сумму увеличения уставного капитала;

2) размер и вид резервов, либо размер нераспределенной прибыли, которая конвертируется в уставный капитал;

3) указание на то, выпускаются ли новые акции или увеличивается номинальная стоимость существующих акций, либо учетная стоимость акций, не имеющих номинальной стоимости;

4) реквизиты акций, подлежащих размещению в соответствии со статьей 248 настоящего Закона, если увеличение уставного капитала осуществляется путем выпуска новых акций.

Лица, которые имеют право приобретать акции

Статья 308.

Право на акции, приобретенные путем увеличения уставного капитала общества за счет чистых активов общества, принадлежит акционерам общества на дату принятия указанного решения.

Акционеры, указанные в пункте 1 настоящей статьи, имеют право на акции, размер которых определяется путем увеличения уставного капитала пропорционально их оплаченному или внесенному взносу по отношению к оплаченному или внесенному уставному капиталу общества.

Право, указанное в пункте 1 настоящей статьи, принадлежит обществу также на основе принадлежащих ему акций.

Решение Собрания, не соответствующее положениям настоящей статьи, является недействительным.

Права владельцев конвертируемых облигаций

Статья 309.

При увеличении уставного капитала за счет чистых активов общества права владельцев конвертируемых облигаций общества увеличиваются пропорционально количеству акций, на которые они имеют право, или их номинальной (расчетной) стоимости в случае акций без номинальной стоимости.

Право на дивиденды

Статья 310.

Акции, приобретенные путем увеличения уставного капитала общества за счет чистых активов общества, либо на сумму увеличения номинальной стоимости или учетной стоимости в случае акций, не имеющих номинальной стоимости, дают право на получение дивидендов по итогам всего финансового года, в котором принято решение об увеличении уставного капитала, если иное не установлено этим решением.

Решением об увеличении уставного капитала за счет чистых активов общества может быть установлено, что акции, приобретенные путем увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества, либо сумма увеличения номинальной стоимости или учетной стоимости акций, не имеющих номинальной стоимости, участвуют в распределении дивидендов по результатам предыдущего финансового года, если указанное решение принято до принятия решения о распределении прибыли по результатам предыдущего финансового года.

Регистрация увеличения уставного капитала в Центральном реестре

Статья 311.

Одновременно с заявлением в Центральный регистрационный орган о регистрации новых акций и их владельцев или о регистрации увеличения номинальной или учетной стоимости акций, не имеющих номинальной стоимости, за счет увеличения капитала за счет чистых активов общества представляются:

1) решение об увеличении капитала;

2) подтверждение регистрации решения, указанного в подпункте 1) настоящего пункта, в соответствии с Законом о регистрации;

3) письменное заявление законного представителя общества о выполнении условий, указанных в статьях 305 и 306 настоящего Закона.

Заявление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, подается в течение пяти рабочих дней со дня регистрации решения об увеличении капитала в соответствии с Законом о регистрации.

Публичное акционерное общество обязано представить в Комиссию по ценным бумагам одновременно с представлением требования, указанного в пункте 1 настоящей статьи, уведомление об увеличении капитала за счет чистых активов общества.

Регистрация увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества

Статья 312.

Положения статьи 300 настоящего Закона, соответственно применяются к регистрации увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества.

6.2.4 Уставный капитал

Одобренные действия

Статья 313.

Помимо выпущенных акций акционерное общество может также выпускать утвержденные акции определенного типа и класса, если это предусмотрено уставом, при условии, что количество утвержденных акций всегда должно быть менее половины количества выпущенных обыкновенных акций.

Утвержденные акции могут быть выпущены при увеличении капитала общества за счет новых взносов или для реализации прав владельцев конвертируемых облигаций и варрантов.

Собрание принимает решение об утвержденных акциях, которое содержит основные условия утвержденных акций, включая срок выпуска акций.

Срок, указанный в пункте 3 настоящей статьи, не может превышать пяти лет с даты принятия решения и может быть продлен путем внесения поправок в устав или решением Собрания до его истечения, при условии, что любое такое продление может осуществляться на срок, не превышающий пяти лет.

Предыдущий пункт 5 исключен (см. статью 29 Закона – 109/2021-15)

Решение, указанное в пункте 3 настоящей статьи, подлежит регистрации в соответствии с Законом о регистрации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

6.3 Уменьшение уставного капитала

Принятие и содержание решения

Статья 314.

Решение об уменьшении уставного капитала принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров каждого класса акций, имеющих право голоса по данному вопросу.

В исключительных случаях, решение об уменьшении уставного капитала может быть принято Советом директоров или Наблюдательным советом, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, в случае аннулирования собственных акций общества, если такое разрешение предоставлено решением Общего собрания, указанным в пункте 2 статьи 282 настоящего Закона.

Решение, указанное в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, подлежит регистрации в соответствии с Законом о регистрации не позднее трех месяцев со дня его принятия.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не зарегистрированное в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, ничтожно.

В решении об уменьшении уставного капитала должны быть определены цель, объем и способ такого уменьшения, в частности, будет ли уменьшение уставного капитала осуществляться в соответствии со статьей 320 или 321 настоящего Закона.

Если уменьшение уставного капитала осуществляется в соответствии с положениями статьи 319 настоящего Закона о защите прав кредиторов, решение об уменьшении уставного капитала должно содержать также приглашение кредиторам зарегистрировать свои требования в целях их обеспечения.

Заголовок над статьей 315 исключен (см. статью 12 Закона – 99/2011-14)

Статья 315.

Удалена (см. статью 12 Закона – 99/2011-14)

Способы уменьшения уставного капитала

Статья 316.

Уставный капитал общества может быть уменьшен:

1) путем изъятия и аннулирования акций, принадлежащих акционерам;

2) путем погашения собственных акций общества;

3) путем уменьшения номинальной стоимости акций или учетной стоимости акций, не имеющих номинальной стоимости.

Уменьшение уставного капитала общества осуществляется в соответствии с положениями настоящего Закона о защите прав кредиторов, если иное не установлено настоящим Законом.

Предпосылки для отзыва и отмены действий

Статья 317.

Изъятие и аннулирование акций общества может быть осуществлено только в том случае, если такая возможность была предусмотрена в уставе до регистрации изымаемых и аннулируемых акций.

В порядке исключения, изъятие и аннулирование акций может быть осуществлено и в случаях, когда такая возможность не была предусмотрена уставом до регистрации изымаемых и аннулируемых акций, при условии, что решение об уменьшении уставного капитала путем изъятия и аннулирования акций принимается с согласия каждого акционера, акции которого изымаются и аннулируются, а также третьих лиц, права на эти акции которых зарегистрированы в Центральном реестре.

Решение Общего собрания об уменьшении уставного капитала путем изъятия и погашения акций, указанных в пункте 2 настоящей статьи, должно содержать условия, сроки и порядок осуществления изъятия и погашения акций, если они не определены уставом.

Равное отношение к акционерам одного класса

Статья 318.

При осуществлении процедуры уменьшения уставного капитала общества акционеры одной категории имеют одинаковые права.

Равное отношение к акционерам, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обеспечивается путем пропорционального изъятия и аннулирования акций у всех акционеров — владельцев акций определенной категории или путем пропорционального уменьшения номинальной или учетной стоимости акций всех акционеров — владельцев акций определенной категории.

Размер уменьшения уставного капитала должен быть определен на уровне, позволяющем реализовать принцип равного обращения в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи.

Решение об уменьшении уставного капитала, принятое с нарушением принципа равного обращения, является ничтожным.

Защита кредиторов

Статья 319.

Решение об уменьшении уставного капитала общества публикуется в Реестре субъектов хозяйствования на непрерывный период в три месяца со дня регистрации в соответствии с пунктом 3 статьи 314 настоящего Закона.

Общество обязано направить письменное уведомление о решении известным обществу кредиторам, индивидуальные требования которых составляют не менее 2 000 000 динаров в эквиваленте любой валюты по среднему обменному курсу Национального банка Сербии на дату регистрации решения об уменьшении уставного капитала в соответствии с пунктом 3 статьи 314 настоящего Закона, не позднее 30 дней со дня регистрации указанного решения.

Кредиторы, требования которых, независимо от срока их исполнения, возникли до истечения 30-дневного срока со дня опубликования решения об уменьшении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, вправе в письменной форме потребовать от общества обеспечения этих требований до истечения срока опубликования указанного решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Кредиторы, которые потребовали обеспечения своих требований в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи и которые не получили обеспечения этих требований от общества в течение двух месяцев после истечения срока, указанного в пункте 1 настоящей статьи, а также общество не урегулировало эти требования, могут в течение дополнительного месяца подать иск против общества в компетентный суд с целью установления обеспечения своих требований, если урегулированию их требований угрожает соответствующее уменьшение уставного капитала, о чем они обязаны уведомить общество в письменной форме в течение этого срока.

При принятии решения по иску, указанному в пункте 4 настоящей статьи, суд должен уделить особое внимание определению того, является ли требуемое обеспечение необходимым для защиты кредиторов, принимая во внимание активы общества.

В порядке исключения из пункта 3 настоящей статьи, обеспечение требований не может быть заявлено:

1) кредиторами, требования которых относятся к первой или второй очереди по смыслу Закона о банкротстве;

2) кредиторами, требования которых обеспечены.

В случае уменьшения уставного капитала, общество вправе производить выплаты акционерам только по истечении 30 дней с даты регистрации уменьшения уставного капитала в соответствии с Законом о регистрации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Исключения из применения положений о защите кредиторов в случае аннулирования акций

Статья 320.

Положения статьи 319 настоящего Закона о защите кредиторов не применяются в следующих случаях:

1) при погашении безвозмездно приобретенных и полностью оплаченных обществом собственных акций;

2) при изъятии и погашении полностью оплаченных акций путем оплаты за счет резервного фонда, который может быть использован на эти цели, при этом общество обязано соблюдать положения статьи 275 настоящего Закона об ограничениях по оплате;

3) если в случае акций, не имеющих номинальной стоимости, их изъятие и погашение одновременно увеличивают долю оставшихся акций в уставном капитале общества, а в случае акций, имеющих номинальную стоимость, номинальная стоимость оставшихся акций увеличивается таким образом, что уставный капитал общества не уменьшается;

4) когда при изъятии и аннулировании акций осуществляется одновременная эмиссия новых акций по номинальной стоимости изъятых акций или учетной стоимости акций, не имеющих номинальной стоимости.

Исключения из применения положений о защите прав кредиторов в случае уменьшения уставного капитала без изменения чистых активов общества

Статья 321.

Положения статьи 319 настоящего Закона о защите прав кредиторов не применяются к уменьшению уставного капитала общества, не влекущему за собой изменение чистых активов общества.

Чистые активы общества не изменяются в случае уменьшения уставного капитала на:

1) покрытие убытков общества;

2) создание или увеличение резервов для покрытия будущих убытков общества или для увеличения уставного капитала за счет чистых активов общества.

Уменьшение уставного капитала общества, предусмотренное подпунктом 2) пункта 1 настоящей статьи, может быть осуществлено только при отсутствии у общества нераспределенной прибыли и резервов, которые могут быть использованы на эти цели, и в размере, который не может превышать размер подлежащих покрытию убытков.

Резервы, указанные в подпункте 2) пункта 2 настоящей статьи, после уменьшения капитала не могут превышать 10 процентов уставного капитала.

Уменьшение капитала, в соответствии с положениями настоящей статьи, не может быть основанием для выплат акционерам или освобождения акционеров от обязанности оплатить или внести в общество подписанные, но неоплаченные или непредставленные акции.

Регистрация уменьшения уставного капитала в Центральном реестре

Статья 322.

После регистрации решения об уменьшении уставного капитала общества общество подает в Центральный регистрационный орган заявление о регистрации изменений, возникающих в связи с уменьшением уставного капитала, а также:

1) решение об уменьшении уставного капитала;

2) подтверждение регистрации решения, указанного в подпункте 1) настоящего пункта, в соответствии с Законом о регистрации;

3) сведения о вносимых изменениях и об акционерах, в счета которых вносятся изменения;

4) письменное заявление Председателя совета директоров, а также Председателя наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, о выполнении предусмотренных Законом условий уменьшения капитала.

Требование, указанное в пункте 1 настоящей статьи, подается в течение пяти рабочих дней со дня регистрации решения об уменьшении уставного капитала в соответствии с Законом о регистрации.

В случае уменьшения капитала, которое общество обязано осуществить в соответствии со статьей 319 настоящего Закона, общество обязано подать заявление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, после проведения процедуры защиты от кредиторов, вместе с которым, помимо документов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, оно также должно представить:

1) доказательство опубликования решения, указанного в подпункте 1) пункта 1 настоящей статьи, в соответствии со статьей 319 настоящего Закона;

2) письменное заявление Председателя совета директоров, а также Председателя наблюдательного совета, если управление обществом осуществляет двухпалатный совет, о том, что все требования, обеспечения или урегулирования которых потребовали кредиторы в соответствии с пунктом 3 статьи 319 настоящего Закона, обеспечены или урегулированы, или что эти кредиторы не обратились с иском в компетентный суд в установленный срок, или что компетентный суд отказал в установлении обеспечения в пользу этих кредиторов.

Директора и члены Наблюдательного совета несут солидарную ответственность перед кредиторами общества за ущерб, возникший в результате осуществленного уменьшения уставного капитала общества, если заявление, указанное в подпункте 4) пункта 1 или заявление, указанное в подпункте 2) пункта 2 настоящей статьи, было неверным.

Регистрация уменьшения уставного капитала и последствия регистрации

Статья 323.

После внесения в Центральный реестр изменений, связанных с уменьшением уставного капитала, общество обязано зарегистрировать уменьшение уставного капитала в соответствии с Законом о регистрации.

Уставный капитал общества считается уменьшенным с даты регистрации, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Максимальная сумма скидки

Статья 324.

Решение об уменьшении уставного капитала общества ниже минимального размера уставного капитала, указанного в статье 293 настоящего Закона, может быть принято только при условии одновременного осуществления увеличения уставного капитала в соответствии со статьей 325 настоящего Закона таким образом, чтобы в результате указанного уменьшения и увеличения уставный капитал общества стал не менее минимального размера уставного капитала, указанного в статье 293 настоящего Закона.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, если общество одновременно не приняло решение об увеличении уставного капитала в соответствии с этим пунктом и не осуществило такое увеличение, решение об уменьшении уставного капитала является ничтожным.

Одновременное уменьшение и увеличение уставного капитала

Статья 325.

Общество вправе принять решение об одновременном уменьшении уставного капитала общества по одному основанию и увеличении его по другому основанию.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, применяются положения настоящего Закона об уменьшении и увеличении уставного капитала общества.

7. Руководство общества

Органы общества

Статья 326.

Управление обществом может быть организовано как однопалатное или двухпалатное.

В случае однопалатного управления органами общества являются:

1) собрание;

2) один или несколько директоров или Совет директоров.

В случае двухпалатного управления органами общества являются:

1) Собрание;

2) Наблюдательный совет;

3) один или несколько Исполнительных директоров, либо Исполнительный совет.

В единоличном обществе функции Собрания выполняет единственный акционер общества.

В случае, указанном в пункте 4 настоящей статьи, когда единственным участником общества является юридическое лицо, уставом может быть определен орган этого участника общества, который осуществляет функции Собрания от его имени, а при отсутствии такого положения им считается законный представитель этого участника.

Устав определяет, является ли управление обществом однопалатным или двухпалатным.

Изменение типа управляющей организации осуществляется путем внесения изменений в устав.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

7.1 Собрание

7.1.1 Общие правила

Применение положений о собрании

Статья 327.

Положения настоящего Закона, касающиеся Общего собрания акционеров общества, применяются ко всем акционерным обществам независимо от формы управления.

Состав Собрания и права акционеров

Статья 328.

Собрание состоит из всех акционеров общества.

Акционер имеет право участвовать в работе Собрания, которое включает в себя:

1) право голоса по вопросам, по которым голосуют акции его класса;

2) право участвовать в обсуждении вопросов повестки дня Собрания, включая право вносить предложения, задавать вопросы по повестке дня Собрания и получать на них ответы, в соответствии с уставом и регламентом Собрания.

В исключительных случаях, уставом может быть установлено минимальное количество акций, которым должен владеть акционер для личного участия в работе Собрания, которое не может превышать числа, составляющего 0,1% от общего количества акций соответствующего класса.

Акционеры, не владеющие индивидуально установленным в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, количеством акций, имеют право участвовать в работе Собрания через коллективную доверенность или голосовать заочно в соответствии с настоящим Законом.

Уставом или регламентом Собрания могут быть установлены только те ограничения права на участие в работе Собрания, которые направлены на обеспечение порядка на заседании Собрания.

Юрисдикция Собрания

Статья 329.

Собрание принимает решения по следующим вопросам:

1) внесение изменений в устав;

2) увеличение или уменьшение уставного капитала, а также выпуск ценных бумаг;

3) количество одобренных акций;

4) изменения прав или привилегий любого класса акций;

5) изменения статуса и изменения организационно-правовой формы;

6) приобретение и отчуждение особо ценных активов;

7) распределение прибыли и покрытие убытков;

8) утверждение финансовой отчетности, а также аудиторского заключения в случае, если финансовая отчетность подвергалась аудиту;

9) утверждение отчета Совета директоров или Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом;

10) вознаграждение директоров или членов Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, или правила их определения, включая вознаграждение, выплачиваемое акциями и иными ценными бумагами общества;

10а) политика вознаграждения и отчет о вознаграждении членов Совета директоров или Наблюдательного совета публичных акционерных обществ;

11) назначение и освобождение от должности директоров;

12) назначение и освобождение от должности членов Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом;

13) возбуждение ликвидационного производства, либо внесение предложения о банкротстве общества;

14) выбор аудитора и оплата его работы;

15) иные вопросы, вносимые в повестку дня заседания Собрания в соответствии с настоящим Законом;

16) иные вопросы в соответствии с настоящим Законом и уставом.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Заседания Собрания

Статья 330.

Заседания Собрания могут быть очередными и внеочередными.

День акционеров

 Статья 331.

Днем акционеров является день, на который определяется список акционеров, имеющих право на участие в работе Общего собрания, и который приходится на десятый день до дня проведения этого Собрания.

Общество определяет список акционеров, указанных в пункте 1 настоящей статьи, на основании выписки из единого реестра акционеров Центрального реестра.

Акционер из списка, указанного в пункте 1 настоящей статьи, передавший свои акции третьему лицу после дня проведения Собрания акционеров, сохраняет право на участие в работе этого общего собрания акционеров в размере, принадлежащих ему на день проведения Собрания акционеров акций.

Совет директоров или Исполнительный орган, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, обязаны по письменному запросу каждого акционера, указанного в списке, указанном в пункте 1 настоящей статьи, предоставить список в письменной или электронной форме, который может быть направлен также в электронной форме, незамедлительно и не позднее следующего рабочего дня с даты получения запроса.

В порядке исключения из пункта 4 настоящей статьи, в случае публичного акционерного общества, число акционеров которого на день проведения Общего собрания акционеров превышает 10 000, общество считается исполнившим обязанность, указанную в этом пункте, если оно обеспечивает акционерам, предъявившим соответствующее требование, доступ к списку, указанному в пункте 1 настоящей статьи, в помещении общества, начиная со следующего рабочего дня после дня проведения Общего собрания акционеров и до рабочего дня, предшествующего дню проведения Общего собрания, о чем оно обязано сообщить акционерам в сообщении о проведении Общего собрания.

Место проведения заседания

Статья 332.

Заседание обычно проводится по местонахождению общества.

Совет директоров или Наблюдательный совет, если обществом управляет двухпалатный совет, может принять решение о проведении Общего собрания в другом месте, если это необходимо для содействия организации Общего собрания.

Председатель Собрания

Статья 333.

Заседание Общего собрания ведет Председатель общего собрания, определяемый уставом, либо лицо, избираемое Общим собранием на каждом Собрании в соответствии с уставом или регламентом Общего собрания, а если уставом и регламентом Общего собрания не установлен порядок избрания Председателя общего собрания, Председателем общего собрания признается лицо, являющееся владельцем или представителем наибольшего индивидуального числа голосов по обыкновенным акциям по отношению к общему числу голосов акционеров — владельцев обыкновенных акций.

Если устав Собрания предусматривает, что Председатель собрания избирается собранием, устав или правила процедуры Собрания могут определить, что Председатель собрания, будучи однажды избранным, будет выполнять эту функцию на всех последующих заседаниях Собрания до избрания нового Председателя в соответствии с уставом или правилами процедуры Собрания.

В исключительных случаях, заседание Собрания ведет лицо, назначенное судом для выполнения функций Председателя собрания в соответствии со статьей 339 настоящего Закона.

Правила Собрания

Статья 334.

Собрание на своем первом заседании по предложению Председателя Собрания или акционеров, которые владеют или представляют не менее 10% голосов присутствующих акционеров, принимает регламент Собрания (Регламент Собрания) большинством голосов присутствующих акционеров, если уставом не предусмотрено большее большинство.

Регламент Собрания дополнительно определяет порядок работы и принятия решений Собранием в соответствии с настоящим Законом и уставом.

На каждом заседании Общего собрания может по предложению Председателя общего собрания или акционеров, которые владеют или представляют не менее 10% голосов присутствующих акционеров, принять изменения и дополнения в Регламент Общего собрания большинством, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Созыв на заседание

Статья 335.

Созыв акционеров на Общее собрание (далее – созыв на Собрание) содержит, в частности:

1) день отправки приглашения;

2) время и место проведения заседания;

3) проект повестки дня Собрания с четким указанием вопросов повестки дня, по которым Общему собранию предлагается принять решение, с указанием категории и общего количества акций, голосующих по данному решению, а также большинства, необходимого для принятия данного решения;

4) уведомление о способах скачивания материалов к заседанию;

5) информацию о правах акционеров, касающихся участия в работе Собрания, а также ясную и точную информацию о правилах их осуществления, которые должны соответствовать настоящему Закону, уставу и регламенту Собрания;

6) форму выдачи доверенности, если общество установило обязательность использования этой формы в соответствии со статьей 344 настоящего Закона;

7) уведомление о проведении дня Собрания акционеров и разъяснение того, что в работе Собрания имеют право участвовать только акционеры, являющиеся акционерами общества на этот день;

8) уведомление о решениях, являющихся распоряжением дорогостоящим имуществом.

Уведомление, указанное в подпункте 7) пункта 1 настоящей статьи, должно содержать, в частности:

1) информацию о правах акционеров вносить предложения в повестку дня и праве задавать вопросы с указанием сроков осуществления этих прав, при этом в уведомлении могут быть указаны только указанные сроки при условии, что в нем будет четко указано, что подробная информация об осуществлении этих прав размещена на веб-сайте общества;

2) описание процедуры голосования по доверенности, и в частности, информацию о том, каким образом общество предоставляет акционерам возможность получать уведомления о назначении доверенного лица в электронном виде;

3) описание порядка проведения заочного голосования, а также голосования с использованием электронных средств связи, если это предусмотрено уставом, включая формы для такого голосования.

Приглашение на Собрание направляется лицам, являющимся акционерами общества в день принятия Советом директоров или Наблюдательным советом решения о созыве Общего собрания, а в случае, если общее Собрание созывается по решению суда, — в день вынесения решения суда, в следующем порядке:

1) по адресам акционеров, указанным в едином реестре акционеров, и вручение считается осуществленным в день направления заказного письма по этому адресу, или по электронной почте, если акционер дал письменное согласие на такой способ направления, или

2) путем публикации на сайте общества.

Акционерное общество обязано опубликовать приглашение на Собрание на сайте Реестра хозяйствующих субъектов и на сайте Центрального регистра.

Публичное акционерное общество обязано опубликовать приглашение на Собрание на сайте регулируемого рынка, либо многосторонней торговой площадки, на которой котируются его акции, и всегда публикует его на своем собственном сайте.

Сообщение о решении компетентного комитета о созыве заседания Общего собрания акционеров публичного акционерного общества с предлагаемой повесткой дня должно быть опубликовано на сайте общества в сети Интернет и на сайте регулируемого рынка — многосторонней торговой площадки — незамедлительно после его принятия, но не позднее следующего рабочего дня.

Объявление в соответствии с подпунктом 2) пункта 3 и пунктами 4 и 5 настоящей статьи, должно продолжаться не менее дня заседания.

Устав общества может предусматривать, что приглашение на Собрание также должно быть отправлено путем публикации как минимум в одной ежедневной газете с большим тиражом, распространяемой на всей территории Республики Сербии.

Общество не обязано указывать в приглашении на Собрание сведения, указанные в подпунктах 4), 6) и 7) пункта 1 настоящей статьи, если в приглашении на Собрание указаны сайты в сети Интернет, с которых можно загрузить указанные данные или документы.

Общество обязано нести все расходы по публикации и рассылке приглашения на Собрание.

Если по техническим причинам общество не может опубликовать на своем веб-сайте формы, указанные в подпункте 3) пункта 2 настоящей статьи, общество обязано указать на своем веб-сайте способ получения этих форм на бумажном носителе, и в этом случае оно обязано доставить эти формы по почте бесплатно любому акционеру, который этого потребует.

Материалы к Общему собранию должны быть предоставлены акционерам одновременно с направлением приглашения:

1) лично или через доверенное лицо в зарегистрированном офисе общества в обычные рабочие часы или

2) на веб-сайте общества, чтобы акционеры могли скачать их полностью.

Устав может также предусматривать дополнительные способы предоставления материалов Собрания акционерам общества.

Публичное акционерное общество обязано публиковать на своем сайте в сети Интернет вместе с приглашением на Собрание акционеров информацию об общем количестве акций и голосующих правах на дату публикации приглашения, в том числе о количестве акций каждой категории, предоставляющих право голоса по вопросам повестки дня Собрания.

Заседание Общего собрания акционеров общества, не являющегося публичным акционерным обществом, может быть проведено без применения положений настоящей статьи, если в нем приняли участие все акционеры и ни один из акционеров не возражает против этого.

Положение пункта 4 настоящей статьи не распространяется на акционерное общество с одним участником, не являющееся публичным.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Повестка дня

Статья 336.

Повестка дня определяется решением о созыве заседания Собрания, которое принимается Советом директоров или Наблюдательным советом, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом.

Собрание может принимать решения и обсуждать только вопросы повестки дня.

Право вносить изменения в повестку дня

Статья 337.

Один или несколько акционеров, владеющих не менее 5% акций с правом голоса, могут предложить Совету директоров или Наблюдательному совету, если общество управляется двухпалатным советом:

1) дополнительные вопросы повестки дня заседания, которые они предлагают для обсуждения на Собрании, при условии, что они обосновывают это предложение;

2) дополнительные вопросы повестки дня заседания, по которым предлагается Собранием принять решения, при условии, что это предложение обосновано и представлен текст этих решений;

3) иные решения по существующим вопросам повестки дня, при условии, что они обоснуют это предложение и представят текст этих решений.

Предложение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, подается в письменной форме с указанием данных о заявителях и может быть направлено в общество не позднее чем за 20 дней до проведения очередного Общего собрания или за десять дней до проведения внеочередного Общего собрания.

Публичное акционерное общество обязано опубликовать предложение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, на веб-сайте общества в сети Интернет не позднее следующего рабочего дня со дня получения предложения.

В случае принятия Советом директоров, а в случае двухпалатной системы управления обществом — Наблюдательным советом, предложения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, общество обязано незамедлительно представить акционерам, имеющим право на участие в работе Собрания, новую повестку дня и предлагаемые решения  в порядке, предусмотренном статьей 335 настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Внесение изменений в повестку дня по решению суда

Статья 338.

Если Совет директоров или Наблюдательный совет, если управление обществом осуществляет двухпалатный совет, в течение трех дней со дня получения предложения не примет предложение, указанное в статье 337 настоящего Закона, лицо, внесшее предложение, вправе в течение следующих трех дней обратиться в компетентный суд во внесудебном порядке с ходатайством о вынесении обществом предписания о включении предложенных вопросов в повестку дня Общего собрания.

Суд решением о принятии требования, указанного в пункте 1 настоящей статьи, определяет новые вопросы повестки дня и незамедлительно, но не позднее следующего рабочего дня, направляет это решение обществу, которое обязано безотлагательно довести это решение до акционеров, имеющих право на участие в работе Собрания, в порядке, предусмотренном статьей 335  настоящего Закона.

Суд может, в зависимости от обстоятельств дела, принять решение о публикации решения, указанного в пункте 2 настоящей статьи, за счет общества по крайней мере в одной ежедневной газете с большим тиражом, распространяемой на всей территории Республики Сербии.

Если в повестку дня внесены новые вопросы, в том числе предложение о принятии определенных решений, то в решении суда, указанном в пункте 2 настоящей статьи, должен быть также указан текст этих решений.

Производство, указанное в пункте 1 настоящей статьи, является безотлагательным, и суд обязан вынести решение по заявлению в течение восьми дней со дня поступления заявления в суд.

Обжалование решения, указанного в пункте 2 настоящей статьи, не приостанавливает его исполнение.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Проведение заседания по решению суда

Статья 339.

Если очередное заседание не проведено в срок, установленный настоящим Законом, акционер, имеющий право участвовать в работе Собрания, директор или член Наблюдательного совета, если обществом управляет двухпалатный совет, могут в течение трех месяцев с момента истечения срока проведения очередного заседания обратиться в суд в порядке внесудебного производства с требованием о проведении этого заседания.

Если Совет директоров или Наблюдательный совет, если общество управляется двухпалатным советом, не принимает решения по требованию акционера о созыве внеочередного Собрания в течение восьми дней с момента получения требования, или если он отклоняет требование в течение этого периода и не уведомляет об этом заявителя в течение того же периода, или если внеочередное Собрание не проводится в течение 30 дней с момента получения требования, любой заявитель может в течение последующих 30 дней обратиться в суд с ходатайством о проведении этого Собрания во внесудебном порядке.

Требование, указанное в пункте 2 настоящей статьи, считается полученным обществом по истечении трех дней со дня отправки требования, если оно направлено в зарегистрированный офис общества заказным письмом.

В определении суда о проведении заседания, предусмотренного пунктом 1 или 2 настоящей статьи, должны быть указаны место и время его проведения, порядок объявления о проведении заседания и приглашения акционеров, а также повестка дня заседания.

Суд, если сочтет это обоснованным по обстоятельствам дела, может определением, указанным в пункте 4 настоящей статьи, назначить лицо, которое в соответствии с определением суда объявляет о проведении Собрания, созывает акционеров на Собрание и председательствует на нем.

Расходы на совершение действий, указанных в пункте 4 настоящей статьи, а также издержки лица, указанного в пункте 5 настоящей статьи, по решению суда возлагаются авансом на заявителя.

Суд своим решением, указанным в пункте 4 настоящей статьи, обязывает общество нести расходы, указанные в пункте 6 настоящей статьи, а также все расходы по организации указанного заседания.

Производство по заявлению, указанному в пункте 1 настоящей статьи, является безотлагательным, и суд обязан вынести решение по заявлению в течение восьми дней со дня получения заявления.

Заочное голосование

Статья 340.

Акционеры имеют право голосовать письменно, не присутствуя на Собрании, удостоверив свою подпись в бюллетене для голосования в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подписей.

Уставом может быть исключена обязанность заверения подписей из пункта 1 настоящей статьи.

Акционер, голосовавший заочно, считается присутствовавшим на Собрании при решении вопросов повестки дня, по которым он голосовал.

Участие в работе Собрания в электронном виде

Статья 341.

Устав или регламент Собрания могут предусматривать возможность участия в работе Собрания в электронном виде следующим образом:

1) путем трансляции заседания Собрания в режиме реального времени;

2) двусторонняя трансляция Общего собрания в режиме реального времени, что позволяет акционерам выступать на общем Собрании из другого места;

3) механизм электронного голосования как до, так и во время Собрания без необходимости назначения доверенного лица, физически присутствующего на Собрании.

В случае, если в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи общество обеспечивает возможность участия в работе Общего собрания акционеров в электронной форме, такое участие может быть ограничено только в связи с необходимостью идентификации акционеров и обеспечения безопасности электронной связи и только в той мере, в какой такие ограничения необходимы для достижения указанных целей.

В случае, если в ходе трансляции заседания Законодательного собрания, указанного в пункте 1 настоящей статьи, возникают перерывы в трансляции, председатель Законодательного собрания обязан прервать заседание на время этих перерывов.

Право задавать вопросы и получать ответы

Статья 342.

Акционер, имеющий право на участие в работе Собрания, вправе задавать директорам, а в случае управления обществом двухпалатным советом — членам Наблюдательного совета вопросы, касающиеся вопросов повестки дня Собрания, а также иные вопросы, касающиеся общества, только в той мере, в какой ответы на эти вопросы необходимы для правильной оценки вопросов, касающихся вопросов повестки дня Собрания.

Если консолидированная финансовая отчетность также обсуждается на Общем собрании акционеров материнского общества, право задавать вопросы также существует в отношении операций дочерних обществ, включенных в консолидированную финансовую отчетность.

Директор или член Наблюдательного совета обязан предоставить акционеру ответ на вопрос, заданный в пункте 1 настоящей статьи, в ходе Собрания.

В порядке исключения из пункта 3 настоящей статьи в предоставлении ответа может быть отказано, если:

1) можно обоснованно заключить, что предоставление ответа может нанести вред обществу или связанному с ним лицу;

2) предоставление ответа будет являться уголовным преступлением;

3) соответствующая информация размещена на сайте общества в форме вопросов и ответов не позднее чем за семь дней до даты проведения Собрания.

Устав и регламент Общего собрания акционеров могут регламентировать порядок постановки вопросов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, исключительно в целях обеспечения идентификации акционеров, соблюдения порядка на Собрании, надлежащей подготовки Собрания, а также защиты коммерческой тайны и деловых интересов общества.

Директор или член Наблюдательного совета может дать один ответ на несколько вопросов, имеющих одинаковое содержание.

В случае отказа директора или члена Наблюдательного совета в предоставлении ответа акционеру данный факт и причина отказа в предоставлении ответа заносятся в протокол собрания.

Реагирование на постановление суда

Статья 343.

В случае, указанном в пункте 7 статьи 342 настоящего Закона, если по вопросу повестки дня, по которому был поставлен вопрос и на который было отказано в ответе, принято решение Общего собрания акционеров, акционер, которому было отказано в ответе, вправе в течение восьми дней со дня проведения Собрания обратиться в компетентный суд во внесудебном порядке с требованием обязать общество предоставить ему ответ на поставленный вопрос в течение восьми дней.

Право, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, распространяется также на любого акционера, который в протоколе указал, что, по его мнению, в предоставлении ответа было отказано необоснованно.

Производство, указанное в пункте 1 настоящей статьи, является безотлагательным, и суд обязан вынести решение по заявлению в течение восьми дней со дня получения заявления.

Доверенность на голосование

Статья 344.

Акционер вправе уполномочить определенное лицо посредством доверенности участвовать в работе Общего собрания от его имени, в том числе голосовать от его имени (далее — доверенность на голосование).

Доверенное лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, имеет те же права на участие в работе Общего собрания, что и уполномочивший его акционер.

Общество не может предписывать особые условия, которым должен соответствовать доверенный представитель, или ограничивать их количество.

Если доверенность на голосование выдана нескольким лицам, то каждая доверенность считается индивидуально уполномоченной голосовать.

Если на Собрании присутствует более одного доверенного лица одного и того же акционера на основании одних и тех же акций, общество примет в качестве доверенного лица лицо с самой поздней датой в доверенности на голосование, а если имеется более одной доверенности на голосование с одной и той же самой поздней датой, общество имеет право принять в качестве доверенного лица только одно из этих лиц.

Доверенность на голосование должна быть выдана в письменной форме и должна содержать, в частности:

1) имя или фирменное наименование акционера со всеми данными, указанными в подпункте 1) пункта 1 статьи 265 настоящего Закона;

2) имя доверенного лица со всеми сведениями, указанными в подпункте 1) пункта 1 статьи 265 настоящего Закона;

3) количество, тип и категорию акций, на которые выдана доверенность.

Если физическое лицо выдает доверенность на голосование, она должна быть удостоверена в соответствии с Законом, регулирующим удостоверение подписей, если только эта обязанность не исключена Законом.

Доверенность на голосование может быть также выдана в электронном виде, если общество разрешило такой способ предоставления доверенности.

Публичное акционерное общество обязано обеспечить возможность предоставления доверенности на голосование в электронном виде.

Если доверенность выдается в электронном виде, она должна быть подписана квалифицированной электронной подписью в соответствии с законодательством, регулирующим электронные подписи.

Устав публичного общества должен предусматривать как минимум один способ, которым акционер или его доверенное лицо может уведомить общество о выданной доверенности на голосование в электронном виде, при этом могут быть прописаны только формальные требования, необходимые для идентификации акционера и определения содержания доверенности на голосование.

Общество может предусмотреть обязательное использование определенной формы доверенности при условии, что эта форма позволяет выдать доверенность с указаниями по каждому вопросу повестки дня.

Уставом или регламентом Общего собрания акционеров может быть предусмотрена обязанность акционера или его представителя представить обществу копию доверенности до дня проведения Собрания, при этом последним днем ​​представления доверенности на голосование не может быть определен день, предшествующий дню проведения Собрания более чем на три рабочих дня.

Если доверенность на голосование содержит указания или распоряжения по осуществлению права голоса, доверенный представитель обязан действовать в соответствии с ними, а если доверенность не содержит указаний, доверенный представитель обязан голосовать добросовестно и в интересах акционера.

Приказы и распоряжения, указанные в пункте 14 настоящей статьи, должны быть ясными и точными и отдаваться в соответствии с вопросами повестки дня.

После Собрания доверенное лицо обязано проинформировать акционера о том, каким образом он голосовал на Собрании.

Доверенное лицо несет ответственность за убытки, причиненные акционеру, если оно осуществляет право голоса с нарушением положений пункта 14 настоящей статьи, и эта ответственность не может быть ограничена или исключена заранее или впоследствии.

Если в доверенности на голосование указано, что она выдана на одно заседание собрания, то она действительна и на повторное собрание.

Если в доверенности на голосование не указано, что она выдана на одно заседание собрания, она действительна на все последующие заседания собрания до момента ее отзыва, т. е. до истечения срока, на который она была выдана.

Доверенность на голосование не подлежит передаче.

Если доверенным лицом является юридическое лицо, оно осуществляет свое право голоса через своего законного представителя или иное лицо, специально уполномоченное на то, в качестве которого может быть только член органа этого юридического лица или его работник.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 99/2011

Доверенное лицо

Статья 345.

Доверенным лицом, указанным в статье 344 настоящего Закона, может быть любое дееспособное лицо.

Предыдущий пункт 2 исключен (см. статью 101 Закона – 44/2018-27)

В акционерном обществе представителем акционера не может быть лицо:

1) контролирующий акционер общества или лицо, находящееся под контролем контролирующего акционера, или

2) директор или член Наблюдательного совета общества или лицо, занимающее эту должность в другом обществе, которое является контролирующим акционером общества или в обществе, которое находится под контролем контролирующего акционера, или

3) сотрудник общества или лицо, занимающее эту должность в другом обществе, являющемся контролирующим акционером общества или в обществе, находящемся под контролем контролирующего акционера, или

4) лицо, которое в соответствии со статьей 62 настоящего Закона считается взаимозависимым лицом физического лица, указанного в подпунктах 1) – 3) настоящего пункта, или

5) аудитор общества или работник лица, осуществляющего аудит общества, или лицо, занимающее эту должность в другом обществе, являющемся контролирующим акционером общества, или в обществе, находящемся под контролем контролирующего акционера.

Положения подпунктов 1) – 4) пункта 3 настоящей статьи не распространяются на доверенность контролирующего акционера.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Доверенность для нескольких акционеров

Статья 346.

Если одно лицо уполномочено несколькими акционерами в качестве доверенного лица на голосование, он или она может осуществлять право голоса по-разному для каждого из этих акционеров.

Специальное правило для доверенностей, предложенное обществом

Статья 347.

Если в приглашении на Собрание акционеров указано одно или несколько лиц, которым акционеры могут предоставить доверенность на голосование, в приглашении в отношении каждого из этих лиц должны быть указаны все факты и обстоятельства, имеющие значение для определения наличия конфликта интересов, указанного в статье 345 настоящего Закона.

Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, обязаны информировать Совет директоров или Исполнительный и Наблюдательный советы, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, обо всех фактах и ​​обстоятельствах, указанных в пункте 1 настоящей статьи, немедленно после того, как им стало известно о наличии таких фактов или обстоятельств.

Специальное правило для банков, ведущих коллективные или депозитарные счета

Статья 348.

Банк, ведущий коллективные или депозитарные счета и указанный в едином реестре акционеров в качестве акционера, действующего от своего имени и в интересах своих клиентов, считается доверенным лицом на голосование в отношении этих клиентов при условии, что он представляет письменную доверенность на голосование, либо распоряжение о выдаче доверенности, выданное этими клиентами, при участии в Собрании.

Банк, указанный в пункте 1 настоящей статьи, вправе осуществлять свое право голоса в отношении каждого из своих клиентов в отдельности.

Доверенность на голосование или распоряжение о доверенности должны быть заполнены полностью при выдаче и могут содержать только условия или заявления, касающиеся осуществления права голоса.

Если клиент не дает конкретных указаний по голосованию, доверенность на голосование может предоставлять банку право голосовать только в соответствии с предложением, которое сам банк сделал клиенту относительно осуществления права голоса.

Банк, указанный в пункте 1 настоящей статьи, обязан не реже одного раза в год информировать всех клиентов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, о том, что они имеют право в любое время отозвать или изменить свою доверенность на голосование.

Банк, указанный в пункте 1 настоящей статьи, обязан предоставить клиентам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, возможность использовать бланки, в том числе в электронной форме, для выдачи доверенности на голосование или поручения.

Банк, указанный в пункте 1 настоящей статьи, обязан хранить копии всех доверенностей и предоставленных полномочий на голосование на бумажном носителе или в электронной форме в течение трех лет с даты проведения собрания и выдавать в течение этого периода по требованию акционера, выдавшего доверенность или полномочия на голосование, письменное подтверждение того, действовал ли он в соответствии с поручениями или инструкциями, данными в доверенности.

Банк, указанный в пункте 1 настоящей статьи, обязан соблюдать иные обязанности по поведению на Собраниях акционеров и полномочиям голоса, предусмотренные Законом или определенные решениями Комиссии по ценным бумагам.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Изменение или отзыв доверенности на голосование

Статья 349.

Акционер может в любое время до дня проведения Собрания в письменной форме изменить или отозвать доверенность, при условии, что он/она уведомит об этом доверенное лицо и общество до дня проведения Собрания.

Изменение или отмена доверенности на голосование осуществляются в соответствии с положениями настоящего Закона о выдаче доверенности.

Доверенность считается отозванной, если акционер лично присутствует на Общем собрании.

Присутствие на заседании

Статья 350.

Устав или регламент Собрания могут определять порядок идентификации акционеров и их доверенных лиц, присутствующих на заседании и участвующих в его работе.

Процедура, определяемая в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, должна ограничиваться исключительно установлением личности лица и только в той мере, в какой это необходимо для достижения этой цели.

Если уставом и регламентом Собрания не предусмотрена процедура, указанная в пункте 1 настоящей статьи, личность лиц, присутствующих на заседании, устанавливается:

1) в отношении физических лиц – путем проверки на месте документа, удостоверяющего личность, с фотографией;

2) для юридических лиц — подтверждение полномочий уполномоченного лица данного юридического лица и проверка на месте документа, удостоверяющего личность, с фотографией.

Доказательством, указанным в подпункте 2) пункта 3 настоящей статьи, считаются выписка из соответствующего реестра, а также специальная доверенность на имя данного лица, если данное лицо не указано в выписке из реестра в качестве представителя общества.

Кворум

Статья 351.

Кворум для проведения Общего собрания составляет простое большинство, рассчитываемое по отношению к общему числу голосов класса акций, имеющих право голоса по данному вопросу, если уставом не предусмотрено большее большинство.

Собственные акции данного класса, а также акции класса, право голоса по которым приостановлено, не учитываются при подсчете числа акционеров, присутствующих или представленных, для целей определения кворума.

При определении кворума учитываются также голоса акционеров, проголосовавших заочно или электронно.

Кворум на заседании Собрания определяется перед началом работы Собрания.

Общее собрание акционеров может принять решение по рассматриваемому вопросу только в том случае, если на Общем собрании присутствуют или представлены акционеры, которые владеют или представляют необходимое количество голосов класса акций с правом голоса по данному вопросу.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Повторное заседание

Статья 352.

В случае переноса заседания Общего собрания акционеров акционерного общества в связи с отсутствием кворума оно может быть вновь созвано с той же повесткой дня не позднее 30 и не ранее 15 дней со дня проведения несостоявшегося Собрания (повторного Собрания).

Приглашение на проведение повторного Собрания направляется акционерам не позднее чем за десять дней до дня проведения повторного Собрания.

Если дата повторного заседания определена заранее в приглашении на несостоявшееся заседание, повторное заседание состоится в этот день.

Днем, указанным в пункте 3 настоящей статьи, не может быть день, наступающий ранее восьмого дня и позднее тридцатого дня со дня непроведения заседания.

День акционеров пропущенного заседания применяется также к повторному заседанию.

Кворум для повторного заседания

Статья 353.

Предыдущий пункт 1 исключен (см. статью 104 Закона – 44/2018-27)

Кворум для проведения повторного Собрания составляет одну треть от общего числа голосов акций, имеющих право голоса по данному вопросу, если уставом не установлено большее число голосов , но не более числа голосов, предусмотренного пунктом 1 статьи 351 настоящего Закона.

Если на повторном заседании Общего собрания акционеров отсутствует требуемый кворум или оно не проведено в установленный срок, Совет директоров, а в случае двухпалатной формы правления — Наблюдательный совет, обязан созвать новое заседание Общего собрания акционеров.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Большинство для принятия решений на повторном заседании

Статья 354.

Решения на повторном заседании принимаются большинством голосов, предусмотренным настоящим Законом и уставом, которое для публичного акционерного общества не может быть менее одной четверти от общего числа голосов голосующих акций по данному вопросу.

Комитет по голосованию

Статья 355.

Председатель Собрания назначает секретаря, ведущего протокол, и членов комиссии по голосованию, если иное не предусмотрено уставом или регламентом Собрания.

Избирательная комиссия, состоящая не менее чем из трех членов:

1) утверждает список лиц, участвующих в работе заседания, в том числе акционеров и их представителей, с указанием, в частности, каких акционеров представляют эти представители, за исключением акционеров, акции которых хранятся банком-депозитарием от своего имени и за их счет;

2) определяет общее количество голосов и количество голосов каждого из присутствующих акционеров и их представителей, а также наличие кворума для работы Собрания;

3) определяет действительность каждой доверенности и указания в каждой доверенности;

4) подсчитывает голоса;

5) определяет и объявляет результаты голосования;

6) передает бюллетени для голосования на хранение Совету директоров или Исполнительному органу, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом;

7) осуществляет иные полномочия в соответствии с уставом и регламентом Собрания.

Комитет по голосованию обязан действовать беспристрастно и добросовестно по отношению ко всем акционерам и доверенным лицам и представлять подписанный письменный отчет о своей работе.

Членами комитета по голосованию не могут быть директора, члены Наблюдательного совета, кандидаты на эти должности или лица, имеющие с ними родственные связи.

Результаты голосования

Статья 356.

Председатель Общего собрания акционеров обязан определить по каждому решению, по которому голосовали акционеры, общее количество акций, принадлежащих акционерам, принявшим участие в голосовании, долю в уставном капитале, представленную этими акциями, общее количество голосов и количество голосов, поданных за и против данного решения, а также количество голосов акционеров, воздержавшихся от голосования.

В порядке исключения из пункта 1 настоящей статьи, в публичных акционерных обществах председатель Общего собрания вправе определять наличие необходимого большинства для принятия соответствующего решения, если против этого не возражает ни один из присутствующих акционеров.

Публичное акционерное общество обязано не позднее трех дней со дня проведения Собрания опубликовать на своем сайте в сети Интернет принятые решения и итоги голосования по всем вопросам повестки дня, по которым голосовали акционеры.

Информация, указанная в пункте 3 настоящей статьи, должна быть доступна на веб-сайте общества в течение не менее 30 дней.

Общество, не исполнившее требования пунктов 3 и 4 настоящей статьи, обязано предоставить каждому акционеру по его запросу информацию, указанную в пункте 3 настоящей статьи, в течение восьми дней со дня получения запроса.

Если общество не действует в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, заявитель может в течение последующих 30 дней обратиться в компетентный суд во внесудебном порядке с ходатайством о вынесении обществом решения о предоставлении соответствующей информации.

Голосование специальных классов акций

Статья 357.

Если отдельные вопросы повестки дня требуют голосования отдельных категорий акционеров, такое голосование может быть проведено на Общем собрании акционеров или на специально созванном Общем собрании акционеров этой категории (внеочередном Общем собрании) по требованию акционеров — владельцев акций определенной категории, представляющих не менее 10 процентов от общего количества голосов акций, имеющих право голоса по данному вопросу.

Устав может исключить возможность проведения специального заседания Собрания.

Положения настоящего Закона о созыве, проведении, определении кворума и участии в работе очередного заседания Собрания применяются к созыву, проведению, определению кворума и участию в работе специального заседания Собрания.

Большинство для принятия решения

Статья 358.

Собрание принимает решения простым большинством голосов акционеров, присутствующих и имеющих право голоса по конкретному вопросу, если настоящим Законом или уставом не установлено большее число голосов по отдельным вопросам.

При определении количества голосов акционеров, присутствующих на Собрании, для целей определения большинства для принятия решений учитываются также голоса акционеров, проголосовавших письменно или электронно.

Соглашения о голосовании

Статья 359.

Соглашение, по которому акционер или его доверенное лицо обязуется голосовать в соответствии с предложениями или указаниями общества, директора или члена Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, является ничтожным.

Соглашение, по которому акционер обязуется реализовать свое право голоса определенным образом или не голосовать в обмен на льготы или иные услуги, предоставляемые ему обществом, директором или членом Наблюдательного совета, является ничтожным.

Метод голосования

Статья 360.

Голосование может быть публичным или тайным.

Порядок и процедура голосования определяются уставом, регламентом Собрания или решением Собрания, действительным только на данном заседании.

Если актами, указанными в пункте 2 настоящей статьи, не предусмотрена форма голосования, решения принимаются открытым голосованием.

В случае тайного голосования, бюллетени для голосования должны быть составлены таким образом, чтобы избирателям был предоставлен ясный выбор.

Избирательная комиссия, помимо задач, указанных в статье 355 настоящего Закона, обязана установить общее количество избирательных бюллетеней, а также количество неиспользованных и недействительных избирательных бюллетеней.

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, выносимых на голосование, недействительность голоса акционера по одному вопросу не влияет на действительность его голоса по другим вопросам.

Акционер обязан голосовать по каждому вопросу общества всеми имеющимися у него голосами одинаково, за исключением случая кумулятивного голосования, предусмотренного пунктом 4 статьи 384 настоящего Закона.

Право голоса на основе заложенных акций

Статья 361.

Акционер как залогодатель имеет право голоса на основании заложенных акций.

Исключение права голоса

Статья 362.

Акционер, а также лица, связанные с ним, не имеют права голосовать на Собрании, на котором принимаются решения по вопросам:

1) освобождения его от обязательств перед обществом или уменьшение этих обязательств;

2) возбуждения или прекращения спора против него;

3) одобрения сделок, в совершении которых у акционера имеется личная заинтересованность.

Голоса акционеров, право голоса которых исключено в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, не учитываются при определении кворума.

Протокол

Статья 363.

Каждое решение Собрания должно быть занесено в протокол.

Председатель Собрания назначает секретаря, который ведет протокол. Председатель Собрания несет ответственность за правильную подготовку протокола.

Если на Собрании есть секретарь, он или она ведет протокол и несет ответственность за его правильную подготовку.

Протокол заседания Собрания составляется не позднее восьми дней со дня его проведения.

В протоколе содержится:

1) место и дата проведения заседания;

2) имя лица, ведущего протокол;

3) имена членов избирательной комиссии;

4) краткий обзор обсуждения каждого пункта повестки дня;

5) порядок и результат голосования по каждому вопросу повестки дня, по которому Собрание приняло решение, с обзором принятых решений;

6) по каждому вопросу повестки дня, по которому проводилось голосование: число поданных голосов, число действительных голосов, а также число голосов «за», «против» и «воздержавшихся»;

7) вопросы акционеров и ответы на них в соответствии со статьей 342 настоящего Закона, а также возражения несогласных акционеров.

Неотъемлемой частью протокола является список лиц, принявших участие в работе заседания Собрания, а также доказательства надлежащего созыва заседания.

Протокол подписывается Председателем собрания, протоколистом или секретарем общества, если таковой имеется, и всеми членами комиссии по голосованию.

Председатель общего собрания или секретарь, если таковой имеется, обязаны подписать протокол в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи в течение трех дней с момента истечения срока, указанного в пункте 4 настоящей статьи, а также:

1) доставить всем акционерам или

2) опубликовать его на веб-сайте общества или веб-сайте реестра субъектов предпринимательства на срок не менее 30 дней.

Непринятие мер в порядке, установленном настоящей статьей, не влияет на действительность решений, принятых на заседании Собрания, если результат голосования и содержание этих решений могут быть определены иным способом.

7.1.2. Очередное заседание Собрания

Проведение заседания

Статья 364.

Очередная заседание собрания проводится один раз в год, не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Непроведение очередного Собрания не влияет на юридическую силу правовых вопросов, действий и решений общества.

Созыв собрания и приглашение на собрание

Статья 365.

Очередное заседание собрания созывается Советом директоров или Наблюдательным советом, если обществом управляет двухпалатный совет.

Приглашение на заседание должно быть направлено не позднее, чем за 30 дней до даты проведения заседания.

Присутствие иных лиц на заседании

Статья 366.

Как правило, директора и члены Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, присутствуют и участвуют в очередном заседании Общего собрания, а аудитор общества также приглашается на это заседание в срок, указанный в пункте 2 статьи 365 настоящего Закона.

Материалы заседания

Статья 367.

Совет директоров или Исполнительный совет обязаны предоставить акционерам на Общем собрании следующие документы и информацию:

1) финансовую отчетность с аудиторским заключением, если в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете и аудите аудит финансовой отчетности является обязательным для общества;

2) проект решения о распределении прибыли (при наличии);

3) текст предложения по каждому решению, принятие которого предлагается, с пояснениями;

4) текст каждого договора или иной юридической сделки, предлагаемой для одобрения;

5) подробное описание каждого вопроса, предлагаемого для обсуждения, с комментарием или заявлением Совета директоров, Исполнительного совета или Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом;

6) в случае публичного акционерного общества – отчет Совета директоров или правления о состоянии и деятельности общества, подготовленный в соответствии с законодательством, регулирующим рынок ценных бумаг (годовой отчет о деятельности), а также сводный годовой отчет о состоянии и деятельности общества, если общество обязано его составлять в соответствии с законодательством, регулирующим рынок ценных бумаг (сводный годовой отчет о деятельности);

7) в случае публичного акционерного общества – отчет Наблюдательного совета о деятельности общества и надзоре за деятельностью исполнительного органа, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом.

Материалы, указанные в подпунктах 1) – 4) и 6) пункта 1 настоящей статьи, предварительно определяются Наблюдательным советом, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом.

В дополнение к документам и информации, указанным в пункте 1 настоящей статьи, акционерам могут быть предоставлены другие документы и информация, которые Совет директоров, Исполнительный совет или Наблюдательный совет, если общество управляется двухпалатным советом, сочтут важными для работы и принятия решений Собранием.

Заявление о применении кодекса корпоративного управления

Статья 368.

Заявление о применении кодекса корпоративного управления является неотъемлемой частью годового отчета о деятельности публичного акционерного общества и содержит, в частности:

1) сообщение о применяемом обществом кодексе корпоративного управления, а также о месте, где его текст доступен для публичного ознакомления;

2) всю соответствующую информацию о практике корпоративного управления, реализуемой обществом, особенно ту, которая прямо не предусмотрена Законом;

3) отступления от правил кодекса корпоративного управления, указанных в пункте 1 настоящего пункта, в случае, если такие отступления имеют место, а также обоснование указанных отступлений.

Обязанность публиковать данные о занятости, роде занятий и функциях директоров и членов Наблюдательного совета

*Официальный вестник Республики Сербии, № 95/2018

Статья 368а

Публичное акционерное общество обязано публиковать на своем сайте в сети Интернет достоверную и актуальную информацию о роде занятий и предыдущей работе членов Совета директоров или Наблюдательного совета, а также информацию о членстве в других советах и ​​функциях, которые они выполняют в других обществах.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 95/2018

Публикация годовых отчетов о деятельности общества

Статья 369.

Публичное акционерное общество обязано публиковать годовой отчет о своей деятельности и консолидированный годовой отчет о своей деятельности в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала, а также регистрировать их в соответствии с Законом о регистрации.

Принятие годовой финансовой отчетности и других отчетов

Статья 370.

Утверждение годовой финансовой отчетности или иных отчетов, указанных в пункте 1 статьи 367 настоящего Закона, не влияет на права акционеров, если впоследствии будет доказано, что эти отчеты были недостоверными.

До утверждения годовых финансовых отчетов Общее собрание не вправе принимать решение о распределении прибыли, а если эти отчеты не были приняты к истечению срока проведения очередного Общего собрания, указанного в пункте 1 статьи 364 настоящего Закона, то после истечения этого срока совет директоров или Наблюдательный совет, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, не вправе принимать решение о распределении дивидендов между акционерами.

7.1.3 Внеочередное заседание Собрания

Проведение заседания

Статья 371.

Внеочередное заседание Собрания проводится по мере необходимости, а также в случаях, определенных настоящим Законом или уставом.

В случае, если при подготовке обществом годовой или иной финансовой отчетности, составляемой в соответствии с Законом, будет установлено, что общество работает с убытками, вследствие чего стоимость чистых активов общества стала менее 50 процентов уставного капитала общества, должно быть созвано внеочередное Общее собрание акционеров, в приглашении на которое должны быть указаны причина его созыва, а также проект повестки дня, который должен содержать проект решения о ликвидации общества или проект решения об иных мерах, которые необходимо принять в связи с возникновением обстоятельств, послуживших основанием для созыва Общего собрания акционеров.

Созыв заседания

Статья 372.

Внеочередное собрание созывается Советом директоров или Наблюдательным советом, если обществом управляет двухпалатный совет:

1) на основании его решения;

2) по требованию акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами уставного капитала общества, или акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами акций категории, предоставляющей право голоса по предлагаемым вопросам повестки дня, если уставом общества не предусмотрены меньшая доля уставного капитала общества или меньшее количество акций категории, предоставляющей право голоса по предлагаемым вопросам повестки дня.

Запрос, указанный в подпункте 2) пункта 1 настоящей статьи, должен содержать сведения о каждом заявителе в соответствии со статьей 265 настоящего Закона и мотивированное предложение по повестке дня заседания.

Заявителями, указанными в подпункте 2) пункта 1 настоящей статьи, могут быть акционеры, приобретшие указанный статус не менее чем за три месяца до подачи заявления и сохраняющие указанный статус до принятия решения по заявлению.

В случае, указанном в подпункте 2) пункта 1 настоящей статьи, повестка дня внеочередного заседания может быть определена исключительно в соответствии с предложенной повесткой дня, содержащейся в требовании, за исключением вопросов, не входящих в компетенцию Собрания.

В порядке изъятия из пункта 1 настоящей статьи, внеочередное Общее собрание ликвидируемого общества созывается ликвидатором общества.

Отправка приглашения на встречу

Статья 373.

Приглашение на внеочередное заседание направляется не позднее, чем за 21 день до даты проведения заседания.

Материалы заседания

Статья 374.

Совет директоров или Исполнительный совет обязаны подготовить и предоставить акционерам следующие документы и информацию для Общего собрания:

1) текст предложения по каждому решению, принятие которого предлагается, с пояснениями;

2) текст каждого договора или иной юридической сделки, предлагаемой для одобрения;

3) бюллетень для голосования;

4) подробное описание каждого вопроса, предлагаемого для обсуждения, с пояснением или заявлением Совета директоров или Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом.

Внеочередное Собрание акционеров общества, не являющегося публичным акционерным обществом

Статья 375.

В обществе, не являющемся публичным акционерным обществом, внеочередное Общее собрание акционеров может быть проведено без созыва, приглашения акционеров и предоставления материалов в соответствии со статьями 373–374 настоящего Закона, в случае присутствия всех акционеров, имеющих право голоса по всем вопросам повестки дня, и отсутствия возражений со стороны акционеров, если иное не предусмотрено уставом или регламентом Общего собрания.

7.1.4 Опровержение решений Собрания

Право на обжалование решения

Статья 376.

Один или несколько акционеров, имевших право на участие в работе Общего собрания, вправе обратиться в компетентный суд с иском об оспаривании решения, принятого на этом Общем собрании, и возмещении убытков, если:

1) заседание Собрания не было созвано в соответствии с настоящим Законом и уставом;

2) акционеру было запрещено обществом или с ведома любого директора или члена Наблюдательного совета участвовать в работе заседания, на котором принималось решение;

3) решение Собрания не принято в соответствии с настоящим Законом, уставом или регламентом Собрания по иным причинам;

4) решение Собрания противоречит Закону или уставу;

5) любой акционер, реализуя свое право голоса, намерен получить выгоду для себя или третьего лица в ущерб обществу или другим акционерам путем принятия или исполнения данного решения;

6) в иных случаях в соответствии с настоящим Законом.

Иск, указанный в пункте 1 настоящей статьи, может быть также подан любым директором или членом Наблюдательного совета, если общество управляется двухпалатным советом, если исполнение этого решения:

1) совершил уголовное преступление или иное уголовно наказуемое деяние; или

2) несет ответственность за ущерб, причинённый обществу или третьему лицу.

Иск, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, может быть подан в течение 30 дней со дня получения информации о решении Собрания, но не позднее трех месяцев со дня принятия этого решения, а если в соответствии с настоящим Законом предусмотрена обязанность регистрации решения Собрания, иск, предусмотренный частью 1 настоящей статьи, может быть подан в течение 30 дней со дня регистрации этого решения.

Акционером, который:

1) перестал быть акционером общества после дня акционеров;

2) голосовал за предлагаемое решение, если этот факт может быть установлен путем ознакомления с протоколом заседания или отчетом комиссии по голосованию;

3) присутствовал на заседании, если он оспаривает решение в соответствии с подпунктом 2) пункта 1 настоящей статьи.

Если в ходе производства по иску, указанному в пункте 1 настоящей статьи, истец перестает быть акционером общества, компетентный суд отклоняет заявление об отмене решения и выносит решение по заявлению о возмещении убытков, если такое заявление было подано.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Последствия подачи иска об оспаривании решения

Статья 377.

Подача иска об оспаривании решения не препятствует его исполнению, а также регистрации этого решения или регистрации изменений, внесенных на его основании, в соответствии с Законом о регистрации.

Компетентный суд может по ходатайству прокурора распорядиться о принятии временной меры, запрещающей исполнение или регистрацию, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

По заявлению лица, предъявившего иск об оспаривании решения, протокол о споре регистрируется в соответствии с законодательством о регистрации.

Процедура рассмотрения жалобы

Статья 378.

Процедура обжалования решения является неотложной.

Если подано более одного иска об оспаривании одного и того же решения, производство по делу объединяется.

Последствия решения суда об отмене решения

Статья 379.

Решение суда в части, отменяющей решение, распространяется на общество, акционеров, директоров и членов Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляет двухпалатный совет.

Если отмененное решение было зарегистрировано в соответствии с Законом о регистрации, компетентный суд с момента вступления его в законную силу направляет решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, в реестр субъектов предпринимательства для регистрации в соответствии с Законом о регистрации, а стороны по делу вправе подать заявление о регистрации изменений в данные, которые были зарегистрированы на основании отмененного решения, если такие данные были зарегистрированы на дату подачи заявления.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, добросовестные третьи лица сохраняют права, приобретенные ими на основании отмененного решения или его исполнения.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Опровержение решения об утверждении годовой финансовой отчетности общества

Статья 380.

В случае признания решения об утверждении годовой бухгалтерской отчетности общества недействительным на основании решения суда решение о распределении прибыли за этот финансовый год также считается недействительным на основании того же решения суда, а акционеры обязаны возвратить обществу все полученные на основании этого решения дивиденды в течение 30 дней со дня вступления решения в законную силу.

Отмена решения

Статья 381.

Решение собрания не будет отменено:

1) если решение представляет собой незначительное нарушение устава или регламента Собрания и в результате принятия решения или его исполнения право истца или иного лица, имеющего право на подачу иска в соответствии со статьей 376 настоящего Закона, не нарушается или нарушается в меньшей степени;

2) если в работе Собрания приняли участие акционеры, не имеющие в соответствии с настоящим Законом права на участие в работе Собрания, за исключением случаев, когда такое участие имело решающее значение для образования кворума для работы Собрания или принятия указанного решения;

3) в случае признания отдельных голосов недействительными или неправильного подсчета голосов, если они не имели решающего значения для достижения кворума или необходимого большинства для принятия решения;

4) в случае неполноты или неточности протокола, если это не делает невозможным определение содержания принятого решения или определение оснований для его опровержения;

5) если оно заменено другим решением, принятым в соответствии с настоящим Законом, уставом и регламентом;

6) в случае принятия решения о новом выпуске ценных бумаг посредством публичного предложения, если выпуск был успешным в соответствии с законодательством, регулирующим рынок ценных бумаг;

7) в случае изменения статуса, обусловленного несоразмерностью обмена акциями, либо долями.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, суд разрешает вопрос о требовании о возмещении вреда, если такое требование заявлено.

В случае, указанном в подпункте 5) пункта 1 настоящей статьи, суд своим решением обязывает общество-ответчика нести судебные издержки по спору и разрешает вопрос об удовлетворении иска о возмещении убытков, если такой иск был заявлен, а добросовестные третьи лица сохраняют права, приобретенные ими на основании замененного решения, либо его исполнения.

7.2. Однопалатное правительство

Условия и ограничения исполнения обязанностей директора

Статья 382.

Директором может быть любое лицо, обладающее предпринимательской дееспособностью.

В уставе могут быть также указаны иные условия, которым должно соответствовать конкретное лицо, чтобы стать директором.

Директором не может быть лицо:

1) который является директором или членом Наблюдательного совета более чем в пяти обществах;

2) осужденному за совершение преступления против экономики, — в течение пяти лет со дня вступления приговора в законную силу, при условии, что в этот срок не засчитывается время отбывания наказания в виде лишения свободы;

3) в отношении которого вынесена мера безопасности, запрещающая осуществление деятельности, являющейся основной деятельностью общества, на срок действия такого запрета.

Количество директоров

Статья 383.

Общество имеет одного или нескольких директоров, количество которых определяется уставом.

Если в обществе три или более директоров, они составляют Совет директоров общества.

Положения настоящего Закона о Совете директоров соответственно применяются к обществу с одним или двумя директорами, за исключением положений о заседаниях Совета директоров.

Публичное акционерное общество имеет Совет директоров, состоящий не менее чем из трех директоров.

Директор зарегистрирован в соответствии с Законом о регистрации.

Назначение директоров

Статья 384.

Директора назначаются Собранием.

Предложение о кандидатуре директора может быть внесено:

1) директором или Советом директоров;

2) комитетом по назначениям, если таковой имеется;

3) акционерами, имеющими право вносить предложения в повестку дня Общего собрания.

В публичном акционерном обществе предложение о кандидатуре директора может быть внесено комитетом по номинациям и акционерами, имеющими право предлагать повестку дня Общего собрания.

В публичном акционерном обществе директора назначаются кумулятивным голосованием, если это предусмотрено уставом.

Назначение директора

Статья 385.

Директора назначаются на срок, определенный уставом, который не может превышать четырех лет (срок полномочий директора).

Если устав или решение Собрания о назначении директора не определяют продолжительность срока полномочий директора, срок полномочий директора составляет четыре года.

По истечении срока полномочий директор может быть назначен повторно.

Численность директоров

Статья 386.

Если численность директоров сокращается ниже численности директоров, определенной уставом, оставшиеся директора могут назначить лицо или лиц, которые будут исполнять обязанности директора до назначения отсутствующих директоров Собранием (кооптация), если иное не предусмотрено уставом.

Число лиц, назначаемых в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, не может превышать двух.

В порядке исключения из пункта 1 настоящей статьи, если число избранных директоров сокращается до менее чем половины числа директоров, определенного уставом, или если его недостаточно для принятия решений или совместного представительства, оставшиеся директора обязаны безотлагательно и не позднее чем в течение восьми дней созвать Общее собрание для назначения отсутствующих директоров.

Срок полномочий директора, назначенного путем кооптации, прекращается на первом последующем заседании Собрания, и он не может быть нанят на условиях, более выгодных для него, чем условия директора, на замену которого он был назначен.

Исполнительные и неисполнительные директора

Статья 387.

Директорами могут быть:

1) исполнительные директора;

2) неисполнительные директора.

Если в обществе менее трех директоров, каждый директор является исполнительным директором.

В публичном акционерном обществе должны быть неисполнительные директора, число которых должно превышать число исполнительных директоров.

Компетенция Исполнительных директоров

Статья 388.

Исполнительные директора управляют делами общества и являются ее законными представителями, если только уставом не предусмотрено, что общество представляют только определенные Исполнительные директора.

Если в обществе два или более Исполнительных директоров, они управляют делами и представляют общество совместно, если иное не определено уставом или решением Собрания.

Юридическая сделка или действие, предпринятое против одного Исполнительного директора, уполномоченного представлять интересы общества, считаются предпринятыми против нее.

При ведении дел общества Исполнительные директора обязаны соблюдать ограничения, установленные настоящим Законом, уставом, решениями Собрания или решениями Совета директоров.

Предыдущий пункт 5 исключен (см. статью 32 Закона – 109/2021-15)

Исполнительный директор не может выдавать доверенности или представлять общество в споре, в котором он является противоположной стороной, а в случае, если у общества нет другого Исполнительного директора, уполномоченного представлять общество, такая доверенность выдается Собранием.

Главный управляющий

Статья 389.

Директора могут назначить одного из Исполнительных директоров, уполномоченных представлять общество, в качестве Генерального директора общества.

Генеральный директор общества координирует работу Исполнительных директоров и организует деятельность общества.

Устав или решение Собрания могут определять условия, которым должен соответствовать директор для назначения на должность Генерального директора, а также более подробно регламентировать его полномочия и обязанности.

Неисполнительные директора

Статья 390.

Неисполнительные директора контролируют работу Исполнительных директоров, предлагают бизнес-стратегию обществу и контролируют ее реализацию.

Неисполнительные директора принимают решение о даче одобрения в случаях, когда у Исполнительного директора общества имеется личная заинтересованность в соответствии со статьей 66 настоящего Закона.

Ограничение на выполнение обязанностей неисполнительного директора

Статья 391.

Неисполнительным директором не может быть лицо, работающее в обществе.

Независимые директора

Статья 392.

В публичном акционерном обществе имеется по крайней мере один неисполнительный директор, который также независим от общества (независимый директор).

Независимым директором считается лицо, не являющееся заинтересованной стороной директоров и в течение последних двух лет:

1) либо исполнительный директор, либо работник общества или иного общества, связанного с обществом в значении настоящего Закона;

2) являлся владельцем более 20% акционерного капитала, работал или иным образом участвовал в другом обществе, которое генерировало более 20% годового дохода общества за этот период;

3) получил платежи от общества или от лиц, связанных с обществом в значении настоящего Закона, или истребованные суммы от этих лиц, общая стоимость которых превышает 20 процентов ее годового дохода за этот период;

4) являлся владельцем более 20 процентов уставного капитала общества, являющегося взаимосвязанным с обществом в значении настоящего Закона;

5) занимался аудитом финансовой отчетности общества.

Если независимый директор в течение срока своих полномочий перестает соответствовать требованиям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, такое лицо перестает быть независимым директором и продолжает исполнять обязанности неисполнительного директора, если оно соответствует требованиям, предъявляемым к неисполнительному директору, или Исполнительного директора, если оно соответствует требованиям, предъявляемым к исполнительному директору.

Если лицо, указанное в пункте 3 настоящей статьи, не соответствует требованиям, предъявляемым к директору общества, его/ее полномочия в качестве директора считаются прекращенными с даты, в которую указанные требования перестают выполняться.

В случае, если по каким-либо причинам в публичном акционерном обществе не останется хотя бы одного независимого директора, оставшиеся директора обязаны, если они не назначат отсутствующего независимого директора путем кооптации, созвать внеочередное Общее собрание в течение 30 дней со дня, когда им стало известно о причине прекращения полномочий независимого директора, для целей его назначения.

Публичное акционерное общество обязано избрать нового независимого директора в течение 60 дней с даты, когда оставшимся директорам стало известно о причине прекращения полномочий независимого директора.

Общая компенсация директора

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 393.

Совокупное вознаграждение директора включает в себя заработную плату, либо вознаграждение за его труд на основании трудового договора, в соответствии с законодательством, регулирующим труд, а также может включать в себя право на поощрение путем распределения акций, либо варрантов общества или другого аффилированного с обществом общества.

Устав, решение Собрания или решение Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляет двухпалатный совет, определяют общий размер вознаграждения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, или порядок его определения.

Размер общей суммы вознаграждения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, может зависеть от результатов деятельности общества, однако указанное вознаграждение не может быть определено в виде доли в распределении прибыли общества.

Общий размер вознаграждения директоров публичного акционерного общества определяется в соответствии с положениями статьи 463а настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Наличие данных о размере и структуре общей платы

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 393а

Акционерное общество, не являющееся публичным в значении Закона, регулирующего рынок капитала, обязано по требованию акционера, владеющего акциями, составляющими не менее 5 процентов уставного капитала общества, не позднее трех дней со дня получения требования предоставить акционеру доступ к сведениям о размере и структуре совокупного вознаграждения каждого директора, либо исполнительного директора и члена Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, в соответствии с положениями статьи 81 настоящего Закона.

Обязанность, указанная в пункте 1 настоящей статьи, также считается исполненной, если общество обеспечило свободный доступ и бесплатную загрузку данных о сборах, указанных в пункте 1 настоящей статьи, с веб-сайта общества.

В случае, если сведения о вознаграждениях, указанные в пункте 1 настоящей статьи, отнесены внутренними актами или иными документами общества к коммерческой тайне в соответствии с законодательством о защите коммерческой тайны, акционер вправе ознакомиться со сведениями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, при условии подписания им заявления о конфиденциальности или неразглашении конфиденциальной информации.

В случае, указанном в пункте 3 настоящей статьи, раскрытие акционером сведений, указанных в пункте 1 настоящей статьи, общественности или третьим лицам считается незаконным разглашением коммерческой тайны в соответствии с законодательством о защите коммерческой тайны.

Положения пунктов 1–4 настоящей статьи соответственно применяются к обществу с ограниченной ответственностью.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Прекращение мандата

Статья 394.

Полномочия директора прекращаются по истечении срока, на который он был назначен.

Если директор перестает соответствовать требованиям, предъявляемым к директору общества, в течение срока его полномочий, срок его полномочий считается оконченным в дату, в которую указанные требования перестают соответствовать.

Полномочия директора прекращаются, если собрание акционеров не утвердило годовую финансовую отчетность общества на очередном заседании Собрания.

Если иное не предусмотрено уставом, назначение директора после прекращения его/ее полномочий производится на первом последующем заседании Собрания, до этого времени директор, срок полномочий которого истек, продолжает исполнять свои обязанности, если только его/ее должность не будет заполнена путем кооптации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Увольнение директора

Статья 395.

Собрание может освободить директора от должности до истечения срока, на который он был назначен, без объяснения причин.

Отставка директора

Статья 396.

Директор может уйти в отставку в любое время, направив письменное уведомление остальным директорам.

В обществах с одним директором, директор подает заявление об отставке председателю Собрания или акционеру общества, владеющему наибольшим числом акций с правом голоса.

Отставка вступает в силу в отношении общества с даты подачи заявления, если в нем не указана более поздняя дата.

Отставка директора и исключение директора из реестра регистрируются в соответствии с Законом о регистрации.

Если единственный директор общества ушел в отставку, он или она обязан продолжать заниматься неотложными делами до назначения нового директора, но не более 30 дней с даты регистрации этой отставки в соответствии с Законом о регистрации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Назначение временного представителя

Статья 397.

Если общество осталось без директора, а новый директор не зарегистрирован в реестре субъектов предпринимательской деятельности в течение последующих 30 дней, акционер или иное заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о назначении временного представителя общества во внесудебном порядке.

Производство, указанное в пункте 1 настоящей статьи, является безотлагательным, и суд обязан вынести решение по заявлению в течение восьми дней со дня получения заявления.

Компетенция и ответственность Совета директоров

Статья 398.

Совет директоров:

1) определяет бизнес-стратегию и бизнес-цели общества;

2) управляет делами общества и определяет внутреннюю организацию общества;

3) осуществляет внутренний контроль за деятельностью общества;

4) устанавливает учетную политику общества и политику управления рисками;

5) несет ответственность за правильность ведения бухгалтерской отчетности предприятия;

6) несет ответственность за достоверность финансовой отчетности общества;

7) выдает и отменяет доверенности;

8) созывает заседания Собрания и определяет проект повестки дня с предлагаемыми решениями;

9) исключен (см. статью 35 Закона – 109/2021-15)

10) определяет цену размещения акций и других ценных бумаг в соответствии с пунктом 2 статьи 263 настоящего Закона;

11) определяет рыночную стоимость акций в соответствии со статьей 259 настоящего Закона;

12) принимает решение о приобретении собственных акций в соответствии с пунктом 4 статьи 282 настоящего Закона;

13) рассчитывает размеры дивидендов, принадлежащих в соответствии с настоящим Законом, уставом и решением Общего собрания отдельным категориям акционеров, определяет дату и порядок их выплаты, а также определяет форму их выплаты в пределах полномочий, предоставленных ему уставом или решением Общего собрания;

14) принимает решение о распределении дивидендов между акционерами в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 273 настоящего Закона;

15) предлагает Собранию политику оплаты труда директоров, если она не установлена ​​уставом, а также предлагает трудовые договоры, либо договоры о найме директоров на иных основаниях;

16) реализует решения Собрания;

17) осуществляет иные полномочия и принимает решения в соответствии с настоящим Законом, уставом и решениями Собрания.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров:

1) не могут быть переданы исполнительным директорам общества;

2) могут быть переданы в компетенцию Собрания только по решению Совета директоров, если иное не предусмотрено уставом.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

**Официальный вестник Республики Сербия, № 109/2021

Обязанность отчитываться перед Собранием

Статья 399.

Совет директоров представляет на очередном заседании Собрания отчеты по следующим вопросам:

1) порядок ведения бухгалтерского учета и составления финансовой отчетности обществом и его аффилированными лицами, если таковые имеются;

2) соответствие деятельности общества законодательству и иным нормативным актам;

3) квалификация и независимость аудитора общества по отношению к обществу, если финансовая отчетность общества подлежала аудиту;

4) договоры, заключенные между обществом и директором, а также с лицами, связанными с ними в значении настоящего Закона.

Председатель Совета директоров

Статья 400.

Если в обществе есть Совет директоров, директора избирают одного из директоров Председателем совета.

В публичном акционерном обществе председателем Совета директоров должен быть один из неисполнительных директоров.

Председатель Совета директоров созывает и председательствует на заседаниях Совета, предлагает повестку дня и несет ответственность за ведение протоколов заседаний Совета.

Совет директоров вправе в любое время без объяснения причин освободить от должности и избрать нового Председателя Совета.

В случае отсутствия Председателя совета директоров, любой из директоров вправе созвать заседание Совета директоров, и большинством голосов присутствующих директоров в начале заседания один из директоров избирается Председателем, который в публичном акционерном обществе должен быть неисполнительным директором.

В публичном акционерном обществе Председатель совета директоров представляет общество в отношениях с Исполнительными директорами в порядке, определяемом уставом, решением Собрания или единогласным решением неисполнительных директоров.

Председатель Совета директоров должен быть зарегистрирован в соответствии с Законом о регистрации.

Деятельность Совета директоров

Статья 401.

Устав может регулировать порядок работы Совета директоров, а Совет директоров также может принимать правила процедуры своей работы, которые должны соответствовать настоящему Закону и уставу (далее: правила процедуры Совета директоров).

Совет директоров публичного акционерного общества на своем первом заседании обязан принять регламент работы Совета директоров.

Заседания Совета директоров

Статья 402.

Совет директоров публичного акционерного общества проводит не реже четырех заседаний в год.

Если Председатель совета директоров не созывает заседание Совета директоров по письменному требованию любого директора с тем, чтобы заседание состоялось в течение 30 дней с даты подачи такого требования, заседание также может быть созвано этим директором с указанием причин созыва заседания и предлагаемой повестки дня.

Созыв заседания Совета директоров

Статья 403.

Письменное приглашение на заседание Совета директоров с указанием повестки дня и материалов к заседанию должно быть направлено всем директорам в течение срока, указанного в уставе или правилах процедуры Совета директоров, а если такой срок не указан, приглашение должно быть направлено не позднее, чем за восемь дней до дня проведения заседания, если все директора не договорятся об ином.

Решения, принятые на заседании Совета директоров, созванном не в соответствии с настоящим Законом, уставом или правилами процедуры Совета директоров, недействительны, если все директора не придут к иному соглашению.

Кворум и порядок проведения заседаний Совета директоров

Статья 404.

Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет большинство от общего числа директоров, если уставом или регламентом Совета директоров не предусмотрено большее число.

Заседания Совета директоров могут проводиться также в письменной или электронной форме, по телефону, телеграфу, факсу или с использованием иных средств аудиовизуальной связи при условии, что ни один из директоров не возражает против этого в письменной форме, если иное не предусмотрено уставом или регламентом Совета директоров.

Отсутствующие директора также вправе голосовать письменно, если для целей кворума они считаются присутствовавшими на заседании, если иное не предусмотрено уставом или правилами процедуры Совета директоров.

Присутствие иных лиц на заседаниях Совета директоров

Статья 405.

В заседаниях Совета директоров, помимо директора, могут принимать участие члены комитетов Совета директоров, если повестка дня включает вопросы, отнесенные к компетенции соответствующего комитета.

Аудитор общества обязан присутствовать на заседании Совета директоров, на котором обсуждается финансовая отчетность общества.

На заседаниях Совета директоров по приглашению Председателя Совета директоров могут присутствовать иные специалисты, если их участие необходимо для обсуждения отдельных вопросов повестки дня.

Принятие решений на заседаниях Совета директоров

Статья 406.

Совет директоров принимает решения большинством голосов присутствующих директоров, если в уставе или регламенте не указано иное.

В случае равного распределения голосов директоров при принятии решений голос председателя Совета директоров является решающим, если иное не предусмотрено уставом или регламентом.

Протокол заседания Совета директоров

Статья 407.

На заседаниях Совета директоров ведется протокол, в котором, в частности, указываются место и время проведения заседания, повестка дня, список присутствующих и отсутствующих директоров, содержание обсуждения каждого вопроса повестки дня, результаты голосования и принятые решения, а также особые мнения отдельных директоров.

Протокол подписывается Председателем совета директоров или директором, который председательствовал на заседании в его отсутствие, и передается каждому директору.

Председатель совета директоров обязан направить протокол заседания всем директорам в течение восьми дней с даты проведения заседания, если уставом или регламентом Совета директоров не установлен иной срок.

Несоблюдение требований настоящей статьи по ведению, подписанию и представлению протоколов заседаний Совета директоров не влияет на действительность принятых решений.

Комитеты Совета директоров

Статья 408.

Совет директоров может создавать комитеты для оказания ему содействия в работе, в частности, для подготовки принимаемых им решений или для надзора за реализацией определенных решений или для выполнения определенных профессиональных задач для нужд Совета директоров.

Членами комитетов могут быть директора и другие физические лица, обладающие соответствующими знаниями и опытом работы, имеющими отношение к работе комитета.

Комитеты не могут принимать решения по вопросам, входящим в компетенцию Совета директоров.

Комитеты обязаны регулярно отчитываться о своей работе перед Советом директоров в соответствии с решением об их формировании.

Комитеты Совета директоров публичного акционерного общества

Статья 409.

Совет директоров публичного акционерного общества обязан создать комитет по аудиту.

Совет директоров публичного акционерного общества вправе помимо комиссии, указанной в пункте 1 настоящей статьи, также создавать:

1) комиссии по назначениям;

2) комиссионные вознаграждения за сборы;

3) иные комитеты в соответствии с потребностями общества, если это предусмотрено уставом.

В случае отсутствия в публичном акционерном обществе комитетов, указанных в пункте 2 настоящей статьи, Совет директоров осуществляет функции, отнесенные к компетенции этих комитетов.

Состав комитетов Совета директоров

Статья 410.

Комитеты Совета директоров состоят как минимум из трех членов, а в случае публичного акционерного общества один из этих членов всегда должен быть независимым директором.

Исполнительные директора не участвуют в процессе принятия решений о формировании комитетов, указанных в статье 409 настоящего Закона, и не могут даже предлагать кандидатуры членов этих комитетов.

В порядке исключения из пункта 2 статьи 408 настоящего Закона, в публичном акционерном обществе большинство членов ревизионной комиссии, комитета по номинациям и комитета по вознаграждениям должны быть неисполнительными директорами.

В публичном акционерном обществе председателем аудиторской комиссии должен быть независимый директор.

По крайней мере один член аудиторской комиссии должен быть лицом, являющимся сертифицированным аудитором в соответствии с законодательством, регулирующим бухгалтерский учет и аудит, или имеющим соответствующие знания и опыт работы в области финансов и бухгалтерского учета, и являющимся независимым от общества в значении статьи 392 настоящего Закона.

Лицо, работающее по найму или иным образом занятое в юридическом лице, которое проводит аудит финансовой отчетности общества, не может быть членом аудиторской комиссии.

В случае публичного акционерного общества, если ни один из неисполнительных директоров общества не соответствует требованиям, изложенным в пункте 5 настоящей статьи, Собрание избирает члена аудиторской комиссии, который соответствует требованиям, изложенным в этом пункте.

Аудиторский комитет

Статья 411.

Аудиторский комитет:

1) разрабатывает, предлагает и проверяет реализацию учетной политики и политики управления рисками;

2) вносит предложения Совету директоров о назначении на должность и освобождении от должности лиц, ответственных за осуществление функции внутреннего контроля в обществе;

3) руководит работой внутреннего контроля в обществе;

4) изучает применение стандартов бухгалтерского учета при составлении финансовой отчетности и оценивает содержание финансовой отчетности;

5) проверяет соблюдение условий составления консолидированной финансовой отчетности общества;

6) проводит процедуру отбора аудитора общества и предлагает кандидатуру аудитора общества с заключением о его компетентности и независимости по отношению к обществу;

7) дает заключение по предлагаемому договору с аудитором общества, а при необходимости представляет мотивированное предложение о расторжении договора с аудитором общества;

8) осуществлять надзор за процессом аудита, включая определение ключевых вопросов, подлежащих проверке, и проверку независимости и объективности аудитора;

9) выполняет иные задачи в области аудиторской деятельности, возложенные на него Советом директоров.

Комитет по аудиту обязан подготавливать и представлять Совету директоров отчеты по вопросам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, не реже одного раза в год, если уставом или решением Совета директоров не предусмотрено, что все или некоторые отчеты должны подготавливаться и представляться в более короткие сроки.

Комитет по назначениям

Статья 412.

Комитет по назначениям:

1) представляет предложение по кандидатуре директора со своим заключением и рекомендацией по назначению;

2) предлагает требования, которым должен соответствовать кандидат на должность директора, и порядок назначения директора;

3) не реже одного раза в год подготавливать отчет о целесообразности формирования состава совета директоров и численности директоров и давать рекомендации по этому вопросу;

4) рассматривает кадровую политику общества при подборе лиц на руководящие должности в обществе и выполняет другие задачи, связанные с кадровой политикой общества, возложенные на него Советом директоров.

Совет директоров обязан включить в повестку дня первого очередного заседания Общего собрания рассмотрение предложений и отчетов, указанных в подпунктах 1) – 3) пункта 1 настоящей статьи.

Комитет по сборам

Статья 413.

Комитет по сборам:

1) готовит проект решения о политике вознаграждения исполнительных директоров;

2) представляет предложения по размеру и структуре вознаграждения каждого отдельного Исполнительного директора, а также предложения по размеру оплаты труда аудитора общества;

3) не реже одного раза в год готовит отчет для Общего собрания акционеров общества об определении размера и структуры вознаграждения каждого директора;

4) дает рекомендации Исполнительным директорам по размеру и структуре вознаграждения лиц, занимающих руководящие должности в обществе, а также выполняет иные задачи, связанные с политикой общества по вознаграждению, возложенные на него Советом директоров.

Совет директоров обязан включить в повестку дня первого очередного заседания Общего собрания рассмотрение предложений и отчетов, указанных в подпунктах 1) – 3) пункта 1 настоящей статьи.

Работа комитета Совета директоров

Статья 414.

Комитеты Совета директоров принимают решения большинством голосов от общего числа членов.

В случае равного разделения голосов решающим является голос председателя комиссии.

На заседаниях комиссии вправе присутствовать только члены комиссии, а также эксперты, единогласно приглашенные членами комиссии на отдельное заседание, если их присутствие необходимо для обсуждения отдельных вопросов повестки дня.

Ответственность директора

Статья 415.

Директор несет ответственность перед обществом за любой ущерб, причиненный нарушением положений настоящего Закона, устава или решения Собрания.

В исключительных случаях, директор не будет нести ответственности за ущерб, если он действовал в соответствии с решением Собрания.

Если ущерб, указанный в пункте 1 настоящей статьи, возник в результате решения Совета директоров, все директора, голосовавшие за это решение, также несут ответственность за ущерб.

В случае, указанном в пункте 3 настоящей статьи, директор, воздержавшийся от голосования, считается голосовавшим за решение о наличии ответственности за ущерб.

В случае, указанном в пункте 4 настоящей статьи, если директор не присутствовал на заседании Совета директоров, на котором было принято решение, и не голосовал за него иным образом, он считается проголосовавшим за это решение в части наличия ответственности за ущерб, если он не возразил против этого решения в письменной форме в течение восьми дней с момента, когда ему стало известно о его принятии.

Срок исковой давности по требованию общества о возмещении ущерба, в соответствии с настоящей статьей, истекает в течение трех лет со дня возникновения ущерба.

Общество не вправе отказаться от требования о возмещении убытков, иначе как по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, однако такое решение не может быть принято, если против него возражают акционеры, владеющие или представляющие не менее 10% уставного капитала общества.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Отчеты Исполнительных директоров

Статья 416.

Если иное не установлено уставом или решением Совета директоров, исполнительные директора обязаны в письменной форме отчитываться перед Советом директоров о:

1) планируемой политике предприятия и других основополагающих вопросах, касающиеся текущего и будущего ведения бизнеса, а также отклонения от существующих планов и прогнозов с указанием причин этого не реже одного раза в год, если только изменившиеся обстоятельства не требуют внеочередного отчета;

2) рентабельности деятельности общества – для заседания Совета директоров, на котором рассматривается финансовая отчетность общества;

3) деятельности общества, его доходах и финансовом состоянии на ежеквартальной основе;

4) текущих или ожидаемых сделках и деловых событиях, которые могут иметь большее значение для деятельности общества и его ликвидности, а также для прибыльности его деятельности, когда такие обстоятельства возникают или, как ожидается, возникнут;

5) иных вопросах, связанных с их работой, по которым Совет директоров или любой директор запросил специальные отчеты.

Отчеты, указанные в пункте 1 настоящей статьи, должны включать также подконтрольные компании, если таковые имеются.

Председатель Совета директоров обязан информировать остальных директоров о полученных или запрошенных отчетах Исполнительных директоров как можно скорее, но не позднее первого последующего заседания Совета директоров.

Каждый директор имеет право ознакомиться с представленными отчетами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, а также право на получение копии отчета, если Совет директоров не примет иного решения.

Совет директоров может принять решение о представлении определенных отчетов комитетам Совета директоров, если директора сочтут это необходимым для своей работы.

7.3. Двухпалатное правительство

Органы общества

Статья 417.

Общество с двухпалатной организацией управления имеет одного или нескольких Исполнительных директоров и Наблюдательный совет.

Если в обществе три или более Исполнительных директоров, они составляют Исполнительный совет.

В публичном акционерном обществе имеется не менее трех Исполнительных директоров.

7.3.1. Исполнительные директора

Лица, которые могут быть Исполнительными директорами

Статья 418.

К Исполнительным директорам применяются положения статьи 382 настоящего Закона об условиях назначения директоров общества.

Количество Исполнительных директоров

Статья 419.

Количество Исполнительных директоров определяется уставом.

Исполнительные директора не могут иметь заместителей.

Исполнительные директора регистрируются в соответствии с Законом о регистрации.

Назначение исполнительных директоров

Статья 420.

Исполнительные директора назначаются Наблюдательным советом общества.

Комитет по назначениям, если таковой имеется, должен предложить кандидатуру на должность Исполнительного директора.

Если в обществе не создан комитет по назначениям, любой член Наблюдательного совета может предложить кандидатуру на должность Исполнительного директора.

Полномочия Исполнительного директора

Статья 421.

К сроку полномочий исполнительных директоров соответственно применяются положения статьи 385 настоящего Закона.

Компетенция исполнительных директоров

Статья 422.

Положения статьи 388 настоящего Закона применяются к вопросам, отнесенным к компетенции исполнительных директоров, если иное не установлено настоящей статьей.

Для выполнения или осуществления следующих задач требуется согласие Наблюдательного совета:

1) приобретение, отчуждение и обременение принадлежащих обществу акций и долей других юридических лиц;

2) приобретение, отчуждение и обременение недвижимого имущества;

3) привлечение кредитов, либо получение и предоставление кредитов, установление залога на активы общества, а также предоставление гарантий и поручительств по обязательствам третьих лиц;

4) иные виды деятельности, на осуществление которых настоящим Законом установлено, что требуется согласие Наблюдательного совета.

Уставом или решением Наблюдательного совета может быть определено:

1) что согласие Наблюдательного совета не требуется для осуществления деятельности, указанной в подпунктах 1)–3) пункта 2 настоящей статьи, если эта деятельность осуществляется в рамках обычной хозяйственной деятельности общества; и

2) стоимость сделок, указанных в подпункте 3) пункта 2 настоящей статьи, которые могут быть совершены или приняты без согласия Наблюдательного совета.

Уставом или решением Наблюдательного совета могут быть определены и другие задачи, для выполнения или осуществления которых требуется согласие Наблюдательного совета.

При управлении делами общества, Исполнительные директора должны соблюдать ограничения на выполнение определенных задач или видов задач, требующих согласия Наблюдательного совета или Собрания, которые определяются настоящим Законом, уставом, решениями Собрания и решениями Наблюдательного совета.

Уставом, решением Собрания или решением Наблюдательного совета, если Наблюдательный совет уполномочен на это уставом, отдельные или все исполнительные директора могут быть ограничены в представлении общества с контрасигнатуры доверенного лица.

Исполнительный директор не вправе выдавать доверенности и представлять общество в споре, в котором он является противоположной стороной, а в случае, если в обществе нет другого Исполнительного директора, уполномоченного представлять общество, такая доверенность выдается Наблюдательным советом.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Генеральный директор

Статья 423.

Наблюдательный совет может назначить одного из Исполнительных директоров, уполномоченных представлять общество, Генеральным директором общества.

Если в обществе имеется Исполнительный орган, Наблюдательный совет обязан назначить Генерального директора.

Генеральный директор координирует работу Исполнительных директоров и организует деятельность общества.

В случае проведения заседания Правления, Генеральный директор председательствует на заседании и предлагает повестку дня.

В случае отсутствия Генерального директора, любой из Исполнительных директоров может созвать заседание Правления, и большинством голосов присутствующих Исполнительных директоров один из Исполнительных директоров избирается Председателем в начале заседания.

Устав, решение Собрания и решение Наблюдательного совета могут определять условия, которым должен соответствовать Исполнительный директор для назначения на должность Генерального директора, а также более подробно регламентировать его полномочия и обязанности.

Генеральный директор должен быть зарегистрирован в соответствии с Законом о регистрации.

Вознаграждение Генерального директора

Статья 424.

К вознаграждению Генеральных директоров соответственно применяются положения статьи 393 настоящего Закона.

Прекращение полномочий и увольнение Генеральных директоров

Статья 425.

Срок полномочий Генерального директора истекает по истечении срока, на который он был избран.

Если Генеральный директор в течение срока своих полномочий перестает соответствовать требованиям, предъявляемым к Генеральному директору общества, срок его полномочий считается прекращенным с даты, в которую указанные требования перестают соответствовать.

Наблюдательный совет вправе досрочно освободить от должности Генерального директора без объяснения причин до истечения срока, на который он был избран.

Отставка Генерального директора и назначение временного представителя

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Статья 426.

Генеральный директор может в любое время подать в отставку, направив письменное заявление в Наблюдательный совет.

Заявление об отставке вступает в силу со дня его подачи, если в нем не указана более поздняя дата.

Отставка Генерального директора и исключение Генерального директора из реестра регистрируются в соответствии с Законом о регистрации.

В случае отставки единоличного Генерального директора общества, он обязан продолжать выполнять неотложные задачи до назначения нового директора, но не более 30 дней с даты регистрации отставки в соответствии с Законом о регистрации.

В случае, если общество осталось без единоличного Генерального директора, а новый директор не зарегистрирован в реестре субъектов предпринимательства в течение последующих 30 дней, акционер или иное заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о назначении временного представителя общества во внесудебном порядке.

Производство, указанное в пункте 5 настоящей статьи, является безотлагательным, и суд обязан вынести решение по заявлению в течение восьми дней со дня получения заявления.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Компетенция и ответственность Исполнительного совета

Статья 427.

Исполнительный совет:

1) управляет делами общества и определяет внутреннюю организацию общества;

2) несет ответственность за правильность ведения бухгалтерской отчетности общества;

3) несет ответственность за достоверность финансовой отчетности общества;

4) готовит заседания Общего собрания акционеров общества и предлагает повестку дня Наблюдательному совету;

5) рассчитывает размеры дивидендов, принадлежащих в соответствии с настоящим Законом, уставом и решением Общего собрания отдельным категориям акционеров, определяет дату и порядок их выплаты, а также определяет способ их выплаты в пределах полномочий, предоставленных ему уставом или решением Общего собрания;

6) реализует решения Собрания;

7) осуществляет иные полномочия и принимает решения в соответствии с настоящим Законом, уставом, решениями Собрания и решениями Наблюдательного совета.

Вопросы, отнесенные к компетенции Правления, не могут быть переданы на решение Наблюдательного совета общества.

Общество с одним или двумя директорами

Статья 428.

Положения настоящего Закона об Исполнительном совете применяются соответственно к обществу, в котором имеется один или два Исполнительных директора, за исключением положений о заседаниях Исполнительного совета.

Работа Исполнительного совета

Статья 429.

Исполнительный совет действует независимо в управлении делами общества.

Исполнительный совет принимает решения и действует вне заседаний.

В случае отсутствия согласия среди Исполнительных директоров по конкретному вопросу, Генеральный директор вправе созвать заседание Исполнительного совета.

На заседании, указанном в пункте 3 настоящей статьи, решения принимаются большинством голосов Исполнительных директоров, а в случае равного разделения голосов решающим является голос Генерального директора.

К кворуму проведения и порядку проведения заседаний, указанных в пункте 3 настоящей статьи, соответственно применяются положения статьи 404 настоящего Закона.

Порядок работы правления может регулироваться уставом и решениями Наблюдательного совета, а Правление может также принять правила процедуры своей работы, которые должны соответствовать настоящему Закону, уставу и решениям Наблюдательного совета (правилам процедуры работы правления).

Ответственность Исполнительных директоров

Статья 430.

К ответственности Исполнительных директоров соответственно применяются положения статьи 415 настоящего Закона.

Отчеты Исполнительных директоров

Статья 431.

Положения статьи 416 настоящего Закона, соответственно применяются к обязанности Исполнительных директоров по представлению отчетности.

7.3.2. Наблюдательный совет

Условия и ограничения членства в Наблюдательном совете

Статья 432.

К условиям и ограничениям членства в Наблюдательном совете соответственно применяются положения статей 382 и 391 настоящего Закона.

Состав Наблюдательного совета

Статья 433.

В состав Наблюдательного совета входят не менее трех членов.

Количество членов Наблюдательного совета определяется уставом и должно быть нечетным.

Члены Наблюдательного совета не могут иметь заместителей.

Члены Наблюдательного совета не могут быть Исполнительными директорами общества или поверенными общества.

Члены Наблюдательного совета регистрируются в соответствии с Законом о регистрации.

Назначение членов Наблюдательного совета

Статья 434.

Члены Наблюдательного совета назначаются Собранием.

Предложение о выдвижении кандидатуры члена Наблюдательного совета вносят:

1) Наблюдательный совет;

2) комитет по назначениям, если таковой имеется;

3) акционеры, имеющие право вносить предложения в повестку дня Общего собрания.

Полномочия членов Наблюдательного совета

Статья 435.

К полномочиям членов Наблюдательного совета соответственно применяются положения статьи 385 настоящего Закона.

Кооптация членов Наблюдательного совета

Статья 436.

К кооптации членов Наблюдательного совета соответственно применяются положения статьи 386 настоящего Закона.

Независимый член Наблюдательного совета

Статья 437.

В составе Наблюдательного совета публичного акционерного общества имеется как минимум один член, независимый от общества (независимый член Наблюдательного совета).

К независимому члену Наблюдательного совета соответственно применяются положения статьи 392 настоящего Закона о независимых директорах.

Вознаграждение за работу членов Наблюдательного совета

Статья 438.

Положения статьи 393 настоящего Закона о вознаграждении директоров соответственно применяются к вознаграждению членов Наблюдательного совета.

Прекращение полномочий и освобождение от должности членов Наблюдательного совета

Статья 439.

К прекращению полномочий и освобождению от должности членов Наблюдательного совета соответственно применяются положения статей 394 и 395 настоящего Закона.

Отставка члена Наблюдательного совета

Статья 440.

Член Наблюдательного совета вправе в любое время подать в отставку, направив письменное заявление остальным членам Наблюдательного совета.

Отставка члена Наблюдательного совета и исключение члена Наблюдательного совета из реестра регистрируются в соответствии с Законом о регистрации.

Заявление об отставке вступает в силу со дня его подачи, если в нем не указана более поздняя дата.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Компетенция Наблюдательного совета

Статья 441.

Наблюдательный совет:

1) определяет бизнес-стратегию и бизнес-цели общества и контролирует их достижение;

2) контролирует работу Исполнительных директоров;

3) осуществляет внутренний контроль за деятельностью общества;

4) устанавливает учетную политику общества и политику управления рисками;

5) утверждает финансовую отчетность общества и отчеты о деятельности общества и представляет их на утверждение Общему собранию;

6) утверждает условия трудовых договоров, в том числе порядок привлечения Исполнительных директоров, и дает согласие на заключение таких договоров;

7) созывает заседания Собрания и определяет проект повестки дня;

8) исключен (см. статью 36 Закона – 109/2021-15)

9) определяет цену размещения акций и других ценных бумаг в соответствии с пунктом 2 статьи 263 настоящего Закона;

10) определяет рыночную стоимость акций в соответствии со статьей 259 настоящего Закона;

11) принимает решение о приобретении собственных акций в соответствии с пунктом 3 статьи 282 настоящего Закона;

12) принимает решение о распределении дивидендов между акционерами в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 273 настоящего Закона;

13) предлагает Собранию политику вознаграждения Исполнительных директоров, если она не установлена ​​уставом;

14) дает согласие Исполнительным директорам на выполнение задач или действий в соответствии с настоящим Законом, уставом, решением Собрания и решением Наблюдательного совета;

15) осуществляет иные полномочия и принимает решения в соответствии с настоящим Законом, уставом и решениями Собрания.

Вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета:

1) не могут быть переданы Исполнительным директорам общества;

2) могут быть переданы в компетенцию Собрания только по решению Наблюдательного совета, если иное не предусмотрено уставом.

Наблюдательный совет принимает решение о даче согласия в случаях, когда у Исполнительного директора общества имеется личная заинтересованность в соответствии со статьей 66 настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

**Официальный вестник Республики Сербия, № 109/2021

Обязанность отчитываться перед Собранием

Статья 442.

К обязанностям Наблюдательного совета по представлению отчетности соответственно применяются положения статьи 399 настоящего Закона.

Председатель Наблюдательного совета

Статья 443.

К председателю Наблюдательного совета соответственно применяются положения статьи 400 настоящего Закона.

Деятельность Наблюдательного совета

Статья 444.

К порядку деятельности Наблюдательного совета соответственно применяются положения статьи 401 настоящего Закона.

Заседания Наблюдательного совета

Статья 445.

Положения статей 402–407 настоящего Закона применяются к заседаниям Наблюдательного совета, их созыву, кворуму для их проведения и порядку их проведения, присутствию других лиц, принятию решений и протоколу заседания.

Комитет Наблюдательного совета

Статья 446.

Положения статей 408–414 настоящего Закона соответственно применяются к комитетам Наблюдательного совета.

Ответственность членов Наблюдательного совета

Статья 447.

К ответственности членов Наблюдательного совета соответственно применяются положения статьи 415 настоящего Закона.

7.4 Секретарь общества

Назначение и статус

Статья 448.

Акционерное общество может иметь секретаря общества, если это определено уставом.

Секретарь общества может быть сотрудником общества.

Секретарь общества назначается Советом директоров или Наблюдательным советом, если общество управляется двухпалатным советом, и определяет размер своей заработной платы или вознаграждения, а также другие права.

Полномочия секретаря общества

Статья 449.

Срок полномочий секретаря общества составляет четыре года, если иное не установлено уставом или решением о назначении.

Положения настоящего Закона о прекращении полномочий директора общества соответственно применяются к последствиям прекращения полномочий секретаря общества.

Компетенция секретаря общества

Статья 450.

Если иное не предусмотрено уставом или решением о назначении секретаря общества, секретарь несет ответственность за:

1) подготовку заседаний Собрания и ведение протоколов;

2) подготовку заседаний Совета директоров, а в случае, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, — Правления и Наблюдательного совета, а также ведение протоколов;

3) хранение всех материалов, протоколов и решений заседаний, указанных в подпунктах 1) и 2) настоящего пункта;

4) взаимодействие общества с акционерами и обеспечение доступа к актам и документам, указанным в пункте 3 настоящего пункта, в соответствии с положениями статьи 465 настоящего Закона.

Секретарь общества может иметь иные обязанности и ответственность в соответствии с уставом и решением о его назначении.

7.5 Внутренний надзор

Организация внутреннего надзора

Статья 451.

Общество своими актами регламентирует порядок осуществления и организацию внутреннего контроля за деятельностью общества.

В публичных акционерных обществах по крайней мере одно лицо, ответственное за внутренний контроль за деятельностью общества, должно соответствовать требованиям, предъявляемым к внутреннему аудитору в соответствии с законодательством, регулирующим бухгалтерский учет и аудит.

Публичное акционерное общество в Законе или ином акте устанавливает условия, которым должно соответствовать лицо, осуществляющее управление внутренним контролем, в части профессиональных и экспертных знаний и опыта, позволяющих ему осуществлять данную функцию в обществе.

Лицо, указанное в пункте 2 настоящей статьи, должно быть сотрудником общества и выполнять только задачи внутреннего надзора и не может быть директором или членом Наблюдательного совета, если общество управляется двухпалатным советом, и должно назначаться Советом директоров или Наблюдательным советом, если общество управляется двухпалатным советом, по предложению аудиторского комитета.

Задачи внутреннего надзора

Статья 452.

Задачи внутреннего надзора включают, в частности:

1) контроль за соответствием деятельности общества законодательству, иным нормативным правовым актам и актам общества;

2) надзор за реализацией учетной политики и составлением финансовой отчетности;

3) проверку реализации политики управления рисками;

4) контроль за соответствием организации и деятельности общества кодексу корпоративного управления;

5) оценку политики и процессов в обществе, а также предложение мер по их улучшению.

Лицо, ответственное за внутренний контроль, обязано регулярно отчитываться о проведенном надзоре за деятельностью перед аудиторским комитетом, а в обществах, в которых аудиторский комитет отсутствует, — перед Советом директоров или Наблюдательным советом, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом.

7.6. Внешний надзор

Аудит финансовой отчетности

Статья 453.

Годовая финансовая отчетность публичных акционерных обществ подлежит обязательному аудиту.

Аудитор общества обязан перед заключением договора на оказание аудиторских услуг, а в дальнейшем не реже одного раза в год в течение срока действия указанного договора представлять Ревизионной комиссии публичного акционерного общества:

1) письменное заявление, подтверждающее его независимость от общества;

2) уведомление обо всех услугах, оказанных данному обществу в предыдущем периоде, помимо аудита финансовой отчетности.

Аудитор публичного акционерного общества обязан информировать Ревизионную комиссию этого общества обо всех обстоятельствах, которые могут повлиять на его независимость по отношению к обществу, и о мерах, принятых по устранению этих обстоятельств.

Положения настоящей статьи соответственно применяются ко всем акционерным обществам, которые обязаны проводить аудит финансовой отчетности в соответствии с законодательством, регулирующим бухгалтерский учет и аудит.

Ограничение на расторжение договора с аудитором во время проведения аудита

Статья 454.

Публичное акционерное общество не вправе расторгнуть договор на оказание аудиторских услуг с аудитором при проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по причине несогласия с заключением аудитора по бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Специальный и внеочередной аудит

Статья 455.

Специальный аудит в значении настоящего Закона — это аудит, в ходе которого может быть проверено:

1) оценка стоимости неденежного вклада или

2) стоимость и условия, на которых осуществлялось приобретение или отчуждение особо ценных активов, указанных в статье 470 настоящего Закона.

Внеочередной аудит в значении настоящего Закона представляет собой аудит финансовой отчетности, которая уже была подвергнута аудиту, и может быть проведен, если:

1) есть подозрение, что аудит финансовой отчетности не был проведен в соответствии с законодательством и установленными стандартами и процедурами бухгалтерского учета, или

2) в бухгалтерской отчетности отсутствуют предусмотренные стандартами бухгалтерского учета пояснения или эти пояснения являются неполными.

Специальная проверка может быть проведена в течение трех лет со дня внесения неденежного взноса, приобретения или отчуждения дорогостоящего имущества, а внеочередная проверка может быть проведена в течение трех лет со дня утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности, являющейся предметом проверки.

Предложение о проведении специальной или внеочередной проверки

Статья 456.

Предложение о проведении внеочередной или внеочередной проверки может быть внесено акционерами, владеющими или представляющими не менее 10% голосующих акций.

Предложение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, с обоснованием причин проведения специальной или внеочередной проверки подается в письменной форме Совету директоров или Наблюдательному совету, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, который обязан:

1) включить данное предложение в повестку дня первого очередного заседания Общего собрания акционеров, если до его проведения осталось менее шести месяцев и не истек срок для внесения дополнений в повестку дня, указанный в пункте 2 статьи 337 настоящего Закона, или

2) созвать внеочередное Собрание акционеров в соответствии со статьей 371 настоящего Закона, если срок до проведения первого очередного Собрания акционеров составляет более шести месяцев или истек срок для внесения дополнений в повестку дня, указанный в пункте 2 статьи 337 настоящего Закона.

Если Совет директоров или Наблюдательный совет, если обществом управляет двухпалатный совет, не действует в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, акционеры, предложившие проведение специальной или внеочередной проверки, могут в соответствии со статьей 339 настоящего Закона подать в компетентный суд заявление о проведении внеочередного Общего собрания, на котором будет принято решение по предложению, указанному в пункте 1 настоящей статьи.

Если предложение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не было включено в повестку дня очередной заседания Собрания в соответствии с подпунктом 1) пункта 2 настоящей статьи, требование, указанное в пункте 3 настоящей статьи, может быть подано в течение 30 дней со дня проведения этого заседания.

Принятие решения о проведении специальной или внеочередной проверки

Статья 457.

Решение о проведении внеочередной или внеочередной проверки принимается общим Собранием акционеров простым большинством голосов присутствующих акционеров.

Решением, указанным в пункте 1 настоящей статьи, должно быть назначено аудиторское учреждение, которое проведет специальную или внеочередную проверку.

Аудитор проводит:

1) оценку неденежного вклада, являющегося предметом специальной проверки;

2) аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности за период, в котором осуществлено приобретение или отчуждение особо ценных активов, подлежащих специальному аудиту;

3) проверку финансовой отчетности, подлежащей внеочередной проверке.

В случае отклонения Общим собранием акционеров предложения о проведении специальной или внеочередной проверки акционеры, внесшие такое предложение, вправе в течение 30 дней со дня проведения Общего собрания акционеров обратиться в компетентный суд с ходатайством о вынесении решения по предложению о проведении специальной или внеочередной проверки во внесудебном порядке.

Решением о принятии предложения о проведении специальной или внеочередной проверки суд назначает также аудитора, который должен соответствовать требованиям, установленным пунктом 3 настоящей статьи.

Общество обязано предоставлять всю необходимую документацию и уведомления, запрашиваемые аудитором, проводящим специальный или внеочередной аудит.

Запрет на передачу акций при проведении специальной или внеочередной проверки

Статья 458.

В случае, предусмотренном пунктом 4 статьи 457 настоящего Закона, суд по заявлению общества может вынести определение во внесудебном порядке, обязывающее Центральный реестр наложить временный запрет на отчуждение акций акционера, по предложению которого принято решение о проведении специальной или внеочередной проверки.

Расходы на проведение специального или внеочередного аудита

Статья 459.

Расходы на проведение специальной или внеочередной проверки несет общество.

В случае проведения специальной или внеочередной проверки на основании решения суда, суд также определяет размер предполагаемых расходов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и обязывает общество внести их на соответствующий депозитный счет суда.

В случае неуплаты обществом в срок, указанный в решении, указанном в пункте 2 настоящей статьи, сметы расходов на проведение специальной или внеочередной проверки, суд взыскивает указанную сумму в принудительном порядке.

Содержание специального аудиторского отчета

Статья 460.

Специальный аудиторский отчет должен быть подготовлен в письменной форме и содержать обоснованные выводы аудитора.

В отчете, указанном в пункте 1 настоящей статьи, аудитор должен указать, отклоняются ли результаты специальной проверки от:

1) оценочной стоимости неденежного вклада, если он был предметом специальной проверки или

2) стоимости и условий, на которых осуществлялось приобретение или отчуждение особо ценных активов, если они являлись предметом специальной проверки.

Если аудитор признает, что допущенные отклонения от пункта 2 настоящей статьи являются существенными, он обязан четко указать на это и предложить меры по устранению их последствий.

В случае, если аудитор признает допущенные отклонения от пункта 2 настоящей статьи несущественными, предложение о проведении специальной проверки считается необоснованным.

Содержание внеочередного аудиторского отчета

Статья 461.

Отчет о внеочередной проверке должен быть подготовлен в письменной форме и содержать обоснованные выводы аудитора.

В отчете, указанном в пункте 1 настоящей статьи, аудитор должен указать, отличается ли его мнение о финансовой отчетности, являвшейся предметом внеочередной проверки, от мнения, высказанного о данной финансовой отчетности аудитором, ранее проводившим проверку, а также указать причины расхождения мнений.

Если аудитор признает различия, указанные в пункте 2 настоящей статьи, существенными, он должен предложить меры по устранению их последствий.

В случае, если аудитор признает, что различия, указанные в пункте 2 настоящей статьи, не являются существенными, предложение о проведении внеочередной аудиторской проверки считается необоснованным.

Обработка специального или внеочередного аудиторского отчета

Статья 462.

Отчет о специальной или внеочередной проверке представляется Совету директоров, а в случае двухпалатной системы управления обществом — Исполнительному органу и Наблюдательному совету, акционерам, предложившим ее проведение, и в суд, если специальная или внеочередная проверка проводилась по решению суда.

Если аудитор в отчете, указанном в пункте 1 настоящей статьи, констатирует наличие существенных отклонений по смыслу пункта 2 статьи 460 и пункта 2 статьи 461 настоящего Закона, Совет директоров или Наблюдательный совет, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, в течение восьми дней со дня представления отчета должен созвать внеочередное заседание Общего собрания акционеров для рассмотрения этого отчета, с тем чтобы это заседание состоялось в течение 30 дней со дня представления этого отчета.

Совет директоров или Наблюдательный совет, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, обязан в дополнение к отчету, указанному в пункте 1 настоящей статьи, подготовить для Общего собрания акционеров свое письменное заявление о результатах этого отчета с предложением о решениях Общего собрания.

В случае непринятия Советом директоров, а в случае двухпалатного правления — Наблюдательным советом, мер в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, акционеры, внесшие предложение о проведении специальной или внеочередной аудиторской проверки, вправе в течение 30 дней со дня представления отчета обратиться в суд с заявлением о проведении во внесудебном порядке внеочередного заседания Общего собрания акционеров, указанного в пункте 2 настоящей статьи.

Если в случае, указанном в пункте 2 настоящей статьи, Собрание акционеров не утверждает заключение аудитора, проводившего специальную или внеочередную проверку, или предложенные им мероприятия, акционеры, голосовавшие за утверждение заключения и предложенных аудитором мероприятий, имеют право на несогласие в соответствии со статьей 474 настоящего Закона, а также право на возмещение убытков за счет общества.

Если аудитор в отчете, указанном в пункте 1 настоящей статьи, констатирует отсутствие существенных отклонений, в значении пункта 2 статьи 460 и пункта 2 статьи 461 настоящего Закона, Совет директоров или Наблюдательный совет, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, включают этот отчет в повестку дня первого очередного заседания Общего собрания акционеров.

Право общества на возмещение ущерба

Статья 463.

Если в отчете о внеочередной или внеочередной проверке будет установлено, что предложение о ее проведении необоснованно, общество имеет право на возмещение расходов на проведение внеочередной или внеочередной проверки за счет акционеров, предложивших ее проведение.

Акционеры, инициировавшие проведение специальной или внеочередной проверки, несут солидарную ответственность за возмещение расходов, указанных в пункте 1 настоящей статьи.

7.7. Взносы в публичных акционерных обществах

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Политика взимания платы

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 463а

Публичное акционерное общество обязано иметь политику вознаграждения директоров и членов Наблюдательного совета, если управление обществом является двухпалатным.

Политика вознаграждения, указанная в пункте 1 настоящей статьи, должна быть ясной и понятной и в отношении отдельных частей вознаграждения, если общество их предусматривает, содержать как минимум следующую информацию:

1) в какой степени вознаграждение способствует бизнес-стратегии, долгосрочному развитию и устойчивому развитию общества;

2) все постоянные и переменные части вознаграждения (включая все премии и иные выплаты в любой форме), а также процентное соотношение доли этих частей вознаграждения в общем размере вознаграждения;

3) все финансовые и нефинансовые критерии выплаты переменных компонентов, в том числе:

(1) объяснение того, как эти критерии способствуют достижению целей, указанных в подпункте 1) настоящего пункта;

(2) методы определения того, были ли выполнены критерии;

4) срок отсрочки выплаты переменной части вознаграждения и определение условий, которые должны быть соблюдены для возникновения у общества права требовать возврата переменной части вознаграждения;

5) если общество выплачивает часть вознаграждения акциями:

(1) период, в течение которого директор или член Наблюдательного совета может воспользоваться правом приобретения акций;

(2) обязан ли директор или член Наблюдательного совета, и при каких условиях, удерживать акции в течение определенного периода времени после их приобретения;

(3) объяснение того, каким образом эта часть платы способствует достижению целей, указанных в подпункте 1) настоящего пункта;

6) образец трудового договора или иного соответствующего трудового договора, заключаемого обществом с директором, или трудового договора, заключаемого обществом с членом Наблюдательного совета, содержащий следующую информацию:

(1) как долго действует договор и при каких условиях он прекращается, включая согласованные условия прекращения или расторжения договора;

(2) обязательства общества перед директором, работающим в обществе, в отношении выходного пособия;

(3) выплачивает ли общество добровольное пенсионное и медицинское страхование директору или члену Наблюдательного совета и основные характеристики дополнительного пенсионного страхования или программы досрочного выхода на пенсию;

7) разъяснение того, как заработная плата и условия труда работников повлияли на определение политики оплаты труда, включая разъяснение того, о какой группе работников идет речь;

8) порядок принятия, реализации и контроля политики по вознаграждению, а также роль комитета по вознаграждениям, комитета по номинациям и иных комитетов, а также меры по предотвращению конфликта интересов;

9) в случае, если Совет директоров или Наблюдательный совет, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, обязаны представить изменения в предлагаемую политику вознаграждения Общему собранию акционеров общества для принятия решения на первом последующем Собрании:

(1) объяснение всех существенных изменений в политике оплаты;

(2) обзор того, в какой степени измененная политика вознаграждений учитывает голоса и мнения акционеров относительно политики вознаграждений и отчета о вознаграждениях.

В исключительных обстоятельствах, необходимых для реализации долгосрочных интересов и обеспечения устойчивости общества в целом или сохранения активов общества, общество может временно отступить от политики вознаграждения, если в политике вознаграждения предусмотрены условия такого отступления, элементы политики, от которых такое отклонение может быть осуществлено, и порядок осуществления такого отступления.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Отчет о сборах

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 463б

Совет директоров или Наблюдательный совет, если общество управляется двухпалатным советом, или комитет по вознаграждениям, если таковой создан, должны ежегодно подготавливать четкий, полный и понятный отчет обо всех вознаграждениях, которые общество или связанное с ним общество, работающее в рамках той же группы компаний, выплатило или обязалась выплатить каждому отдельному текущему и бывшему члену Совета директоров или Наблюдательного совета за последний финансовый год, предшествующий году, в котором подготовлен отчет.

Отчет о вознаграждениях, указанный в пункте 1 настоящей статьи, должен содержать имя каждого лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, а также следующую информацию, если общество предусматривает ее в своей политике вознаграждений:

1) все постоянные и переменные компоненты вознаграждения (включая все премии и другие льготы в любой форме), а также процент доли этих компонентов вознаграждения в общем размере вознаграждения, объяснение того, как они соотносятся с применяемой политикой вознаграждения, включая то, как они способствуют бизнес-стратегии, долгосрочному развитию и устойчивому развитию общества, и как применялись показатели эффективности;

2) сравнительное представление годовых изменений в оплате труда, результатов деятельности общества и средней заработной платы штатных сотрудников, за исключением директоров, за последние пять финансовых лет, предшествующих году, в котором подготовлен отчет, включая объяснение того, как заработная плата сотрудников учитывалась при расчете средней заработной платы, и объяснение того, какая группа сотрудников учитывалась при расчете;

3) количество акций и сертификатов, которые общество предоставило или обязалось предоставить лицам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, а также основные условия осуществления прав, включая цену, по которой приобретаются акции, и дату их приобретения, а также любые изменения этих условий;

4) обращалось ли общество с требованием о возврате переменной части вознаграждения;

5) отклонилось ли общество от политики вознаграждения в соответствии с пунктом 3 статьи 463а настоящего Закона, объяснение, почему это было необходимо, а также от каких именно частей политики вознаграждения оно отклонилось;

6) объяснение того, устранило ли общество, и если да, то каким образом, причины, по которым общее собрание не утвердило отчет о вознаграждениях за предыдущий финансовый год.

Отчет о пособиях на каждое лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, должен также содержать сведения о пособиях, полученных:

1) аффилированным обществом, действующим в пределах той же группы компаний, произвело или обязалось произвести выплату лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, в течение последнего финансового года, предшествующего году, в котором составлен отчет, в связи с деятельностью, осуществляемой в качестве члена Совета директоров или Наблюдательного совета;

2) обществом, которое приняло на себя обязательство выплатить лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, в случае досрочного прекращения полномочий члена Совета директоров или Наблюдательного совета или в случае истечения срока полномочий вознаграждение, а также денежную оценку и суммы, выплаченные или зарезервированные обществом за последний финансовый год, предшествующий году, в котором составляется отчет, с учетом изменений, согласованных в последнем финансовом году.

Аудитор, осуществляющий проверку годовой финансовой отчетности общества, обязан провести проверку отчета о вознаграждениях и подготовить заключение, содержащее мнение о том, содержит ли отчет о вознаграждениях все сведения, указанные в пунктах 2 и 3 настоящей статьи.

Аудиторский отчет, указанный в пункте 4 настоящей статьи, представляется Собранию вместе с отчетом о сборах.

Общество обязано опубликовать отчет о вознаграждениях на своем веб-сайте после проведения общего собрания акционеров, на котором этот отчет обсуждался.

Отчет о вознаграждениях должен быть доступен публично и бесплатно в течение не менее десяти лет с даты публикации на веб-сайте общества.

Отчет о вознаграждении не может содержать специальные виды персональных данных о членах Совета директоров или Наблюдательного совета, в значении статьи 17 «Закона о защите персональных данных» («Официальный вестник Республики Сербии», № 87/18), а также данные, касающиеся семейных обстоятельств членов Совета директоров или Наблюдательного совета, на основании которых было выплачено или утверждено вознаграждение (семейное пособие, пособие на ребенка и т. д.), а может содержать только размер этого вознаграждения.

Общество вправе обрабатывать персональные данные лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, содержащиеся в отчете о вознаграждении, исключительно в целях повышения прозрачности общества в части вознаграждения, повышения подотчетности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и контроля со стороны акционеров за их вознаграждением.

По истечении срока, указанного в пункте 7 настоящей статьи, общество обязано удалить из отчета о вознаграждениях все персональные данные членов Совета директоров или Наблюдательного совета.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Голосование по политике вознаграждений и отчету о вознаграждениях

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 463c

Совет директоров или Наблюдательный совет, если управление обществом осуществляет двухпалатный совет, должен предлагать общему собранию общества политику вознаграждения, указанную в статье 463а настоящего Закона, не реже одного раза в четыре года.

Совет директоров или Наблюдательный совет, если обществом управляет двухпалатный совет, также предлагает Общему собранию общества любые существенные изменения в политике вознаграждений.

Собрание общества принимает решение о предлагаемой политике вознаграждения.

Общество обязано уплачивать взносы только в соответствии с политикой в ​​отношении взносов, принятой Общим собранием.

Если в обществе не принята политика вознаграждения и Общее собрание общества не утверждает предлагаемую политику вознаграждения, общество вправе продолжать выплачивать вознаграждение членам Совета директоров или Наблюдательного совета в соответствии со своей сложившейся практикой.

Если в обществе принята политика вознаграждения и Общее собрание общества не утверждает предложенную новую политику вознаграждения, общество продолжает выплачивать вознаграждение членам Совета директоров или Наблюдательного совета в соответствии с действующей принятой политикой.

В случае, указанном в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, Совет директоров, а в случае двухпалатной системы управления обществом — Наблюдательный совет, обязан представить Общему собранию акционеров общества изменения в предлагаемую политику вознаграждения для принятия решения на первом после его окончания Собрании.

Общество обязано незамедлительно опубликовать на своем веб-сайте политику вознаграждения, принятую на Общем собрании акционеров, вместе с датой проведения этого Собрания и результатами голосования, при этом политика вознаграждения должна быть общедоступна без взимания платы, по крайней мере, в течение всего срока ее применения.

Отчет о платежах, указанных в статье 463б настоящего Закона, за предыдущий хозяйственный год рассматривается на очередном заседании Собрания акционеров общества.

Если Общее собрание акционеров общества не утвердило отчет о вознаграждениях за предыдущий финансовый год, то следующий отчет о вознаграждениях должен содержать разъяснение, указанное в подпункте 6) пункта 2 статьи 463б настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

8. Акты и документы общества

Обязанность хранить записи и документы Общества

Статья 464.

Общество сохраняет:

1) учредительный договор;

2) решение о регистрации создания общества;

3) устав и все его изменения и дополнения;

4) общие акты общества;

5) протоколы заседаний Собрания и решения Собрания;

6) акт об образовании каждого филиала или иного организационного подразделения общества;

7) документы, подтверждающие право собственности и иные имущественные права общества;

8) протоколы заседаний Совета директоров, Правления и Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом;

9) годовые отчеты о деятельности общества и консолидированные годовые отчеты;

10) отчеты Совета директоров, Правления и Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом;

11) записи адресов директоров и членов Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом;

12) договоры, заключенные с обществом директорами, членами Наблюдательного совета, если обществом управляет двухпалатный совет, или лицами, связанными с ними в значении настоящего Закона;

13) вся документация, связанная с одобрением и заключением юридической сделки или осуществлением юридического действия с личной заинтересованностью, указанной в статье 66 настоящего Закона.

Общество обязано хранить документы и акты, указанные в пункте 1 настоящей статьи, в своем зарегистрированном офисе или в ином месте, известном и доступном всем директорам и членам Наблюдательного совета, если управление осуществляется двухпалатным советом.

Документы и акты, указанные в подпунктах 1)–5), 8), 9), 12) и 13) пункта 1 настоящей статьи, хранятся обществом постоянно, а иные документы и акты, указанные в пункте 1 настоящей статьи, — не менее пяти лет, после чего хранятся в соответствии с положением об архивных материалах.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Доступ к актам и документам общества

Статья 465.

Совет директоров или Наблюдательный орган, если управление обществом осуществляет двухпалатный совет, обязаны предоставить акты и документы, указанные подпунктах 1) – 5) и 9) пункта 1 статьи 464 настоящего Закона, а также финансовые отчеты общества каждому акционеру, а также предыдущему акционеру за период, в течение которого он был акционером, по его письменному запросу, поданному в соответствии со статьей 81 настоящего Закона, для ознакомления и копирования за свой счет в рабочее время.

Обязательство, указанное в пункте 1 настоящей статьи, считается исполненным в отношении документов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, к которым общество предоставило свободный доступ и возможность бесплатного скачивания с веб-сайта общества.

В случае возникновения спора в соответствии с настоящим Законом по иску акционера или бывшего акционера, Совет директоров или Исполнительный орган, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, обязаны по письменному запросу акционера или бывшего акционера, поданному в соответствии со статьей 81 настоящего Закона, предоставить ему для ознакомления и копирования за свой счет в рабочее время акты и документы, указанные в подпунктах 1)–10) пункта 1 статьи 464 настоящего Закона и подпунктах 12) и 13) пункта 13 настоящего Закона, имеющие непосредственное отношение к предмету спора, для ведения судебного разбирательства. За исключением положений подпункта 2) пункта 2 статьи 81 настоящего Закона, в письменном запросе не обязательно должны быть указаны существенные данные об актах и ​​документах, относящихся к предмету спора, но достаточно, чтобы они были идентифицируемыми.

В порядке исключения из пункта 1 настоящей статьи, если назначен секретарь общества, он или она несет ответственность за выполнение обязательства, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Права акционера, указанные в пункте 1 настоящей статьи, могут быть ограничены только в той мере, в какой это необходимо для обычной идентификации акционера.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 99/2011

**Официальный вестник Республики Сербия, № 109/2021

Доступ к актам и документам по решению суда

Статья 466.

Если Совет директоров или Наблюдательный орган, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, или секретарь общества, если таковой имеется, не предпринимают действий в отношении требования, указанного в статье 465 настоящего Закона, в течение восьми дней со дня получения требования, заявитель имеет право в течение следующих 30 дней ходатайствовать о том, чтобы суд в порядке внесудебного производства обязал общество предпринять действия в отношении его требования.

Производство, указанное в пункте 1 настоящей статьи, является безотлагательным, и суд обязан вынести решение по заявлению в течение восьми дней со дня получения заявления.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Ограничения на публикацию актов и документов общества

Статья 467.

Лицо, получившее доступ к актам и документам общества в соответствии со статьями 465 и 466 настоящего Закона, не имеет права публиковать их способом, который может нанести ущерб обществу или его репутации.

9. Прекращение деятельности общества

Способы прекращения

Статья 468.

Основанием для прекращения деятельности общества является исключение его из реестра субъектов хозяйствования, если:

1) осуществлена ​​процедура ликвидации или принудительной ликвидации в соответствии с настоящим Законом;

2) процедура банкротства проведена в соответствии с законодательством о банкротстве;

3) произошли изменения статуса, приводящие к прекращению деятельности общества.

Ликвидация по решению суда

Статья 469.

По иску, поданному против общества акционерами, владеющими акциями, представляющими не менее 20% уставного капитала общества, компетентный суд может вынести постановление о роспуске общества или применении иных мер, если:

1) Совет директоров, Исполнительный и Наблюдательный советы, если обществом управляет двухпалатный совет, не могут вести дела общества из-за взаимных разногласий или по другим причинам, и Общее собрание не может снять эту блокаду, в результате чего дела общества больше не могут вестись в интересах акционеров;

2) акционеры лишены возможности принимать решения на Общем собрании в течение как минимум двух заседаний Общего собрания подряд, в результате чего дела общества перестают вестись в интересах общества;

3) директора или члены Наблюдательного совета, если обществом управляет двухпалатный совет, действуют незаконно, нечестно или мошеннически и противоречат интересам акционеров, подающих иск;

4) активы общества растрачиваются и уменьшаются.

В ходе разбирательства по иску, указанному в пункте 1 настоящей статьи, суд может, если причины подачи иска могут быть устранены, предоставить обществу максимальный срок в шесть месяцев для устранения нарушений.

Если общество не устранит нарушения в течение срока, указанного в пункте 2 настоящей статьи, суд выносит постановление о роспуске общества или о применении одной или нескольких из следующих мер:

1) освобождение от должности директора или члена Наблюдательного совета, если обществом управляет двухпалатный совет;

2) введение принудительного внешнего управления в обществе до назначения новых директоров или членов Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом;

3) проведение внеочередной проверки финансовой отчетности общества;

4) принятие решения о распределении прибыли или о выплате доли прибыли — дивидендов;

5) выкуп обществом акций, принадлежащих акционерам, предъявившим иск, по стоимости, определяемой в соответствии со статьей 475 настоящего Закона.

Суд решением, указанным в пункте 3 настоящей статьи, может также обязать общество возместить убытки акционерам, подавшим иск.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

ГЛАВА IVА

СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПРАВИЛА, СВЯЗАННЫЕ С СТИМУЛИРОВАНИЕМ ДОЛГОСРОЧНОГО УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ В ПУБЛИЧНЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

1. Институциональные инвесторы, управляющие активами и консультанты по голосованию

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Основные понятия и область применения

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 469а

Институциональный инвестор — это:

1) общество, осуществляющее деятельность по страхованию жизни в соответствии с законодательством, регулирующим страхование;

2) общество, осуществляющее перестраховочную деятельность в смысле деятельности, состоящей из принятия рисков, переданных страховым обществом, либо страховым обществом из государства, не являющегося членом ЕС, или другой перестраховочной компанией, либо перестраховочной компанией из государства, не являющегося членом ЕС, при условии, что такая деятельность включает обязательства по страхованию жизни, которые не исключаются в соответствии с законодательством, регулирующим страхование;

3) общество по управлению добровольными пенсионными фондами в значении положений, регулирующих добровольные пенсионные фонды и пенсионные планы.

Управляющий недвижимостью, это:

1) инвестиционная компания, деятельность которой заключается в предоставлении одной или нескольких инвестиционных услуг третьим лицам, либо в осуществлении одного или нескольких видов инвестиционной деятельности на профессиональной основе в соответствии с положениями законодательства, регулирующего рынок капиталов, которая предоставляет инвесторам услуги по управлению портфелем;

2) управляющая компания альтернативным инвестиционным фондом в соответствии с законодательством, регулирующим альтернативные инвестиционные фонды, не соответствующая условиям освобождения от применения настоящего Закона;

3) управляющая компания открытого паевого инвестиционного фонда в соответствии с законодательством, регулирующим деятельность открытых паевых инвестиционных фондов с публичной подпиской;

4) инвестиционная компания, которой компетентный орган государства-члена разрешил осуществлять свою деятельность в соответствии со специальным регламентом, при условии, что она не выбрала для своего управления компанию по управлению открытыми инвестиционными фондами, которой разрешили осуществлять свою деятельность в соответствии с этим регламентом.

Консультант по голосованию — юридическое лицо, которое на профессиональной основе и за плату анализирует отчеты и иную информацию публичных акционерных обществ, проводит исследования, оказывает консультационные услуги или дает рекомендации по голосованию в целях информирования инвесторов относительно их решений по голосованию.

Место управления — это место, из которого осуществляется управление деятельностью компании.

Положения статей 469б–469г настоящего Закона применяются к:

1) институциональным инвесторам в той мере, в которой они инвестируют напрямую или через управляющего активами в акции, обращающиеся на регулируемом рынке, либо многосторонней торговой площадке, в значении Закона, регулирующего рынок капитала;

2) управляющим активами в той мере, в которой они инвестируют в акции, обращающиеся на регулируемом рынке, либо на многосторонней торговой площадке, в значении Закона, регулирующего рынок капитала;

3) доверенным консультантам, имеющим зарегистрированный офис, место управления, из которого они управляют бизнесом компании, или которые учреждены в государстве-члене Европейского Союза, в той мере, в которой они оказывают услуги акционерам в отношении акций компаний, имеющих зарегистрированный офис в государстве-члене Европейского Союза и акции которых обращаются на регулируемом рынке, расположенном или функционирующем в государстве-члене Европейского Союза.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Политика взаимодействия, отчет о взаимодействии, голосование

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 469б

Политика взаимодействия представляет собой действия и способы, с помощью которых институциональные инвесторы и управляющие активами вовлекают акционеров в свою инвестиционную стратегию.

Институциональные инвесторы и управляющие активами публично раскрывают свою политику взаимодействия на своих веб-сайтах.

Политика взаимодействия должна включать порядок, который:

1) влияет на портфельные компании;

2) включает взаимодействие с акционерами в свою инвестиционную стратегию;

3) отслеживает важные события компании, в которую они инвестируют (бизнес-стратегию и бизнес-цели компании, финансовые и нефинансовые показатели и риски бизнеса, структуру капитала, социальное и экологическое воздействие, а также корпоративное управление);

4) обменивается информацией с органами управления инвестируемой компании и иными соответствующими заинтересованными сторонами инвестируемой компании;

5) осуществляет право голоса и иные права, предоставляемые акциями;

6) сотрудничает с другими акционерами;

7) управляет реальными и потенциальными конфликтами интересов, связанными с их работой.

Институциональные инвесторы и управляющие активами обязаны ежегодно публично раскрывать информацию о том, как они реализуют свою политику взаимодействия, включая общее описание своего голосования, объяснение наиболее важных голосов, информацию о том, пользовались ли они услугами консультантов по голосованию, а также о том, как они голосовали на Общих собраниях обществ, акциями которых они владеют, при условии, что голоса, не имеющие отношения к предмету голосования или проценту участия в уставном капитале общества, могут быть освобождены от публичного раскрытия.

Политика взаимодействия и информация, указанные в пункте 3 настоящей статьи, должны быть доступны бесплатно на веб-сайте институционального инвестора, либо управляющего активами, в течение как минимум трех лет и обновляться ежегодно.

В случае реализации управляющим активами политики взаимодействия, включая голосование от имени институционального инвестора, институциональный инвестор обязан опубликовать на своем веб-сайте информацию о веб-сайте управляющего активами, на котором опубликована информация, указанная в пункте 3 настоящей статьи.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Обязательства по раскрытию информации для институциональных инвесторов и управляющих активами

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 469в

Институциональный инвестор обязан публично раскрывать информацию о том, как основные элементы его инвестиционной стратегии соответствуют содержанию и сроку его обязательств, особенно долгосрочных, а также о том, как они способствуют средне- и долгосрочной доходности его активов.

Если управляющий активами осуществляет инвестиции от имени институционального инвестора, либо от своего имени для каждого клиента, либо через коллективное инвестиционное предприятие, институциональный инвестор должен публично раскрывать следующую информацию о договоре с управляющим активами:

1) информацию, показывающую, как управляющий активами согласует свою инвестиционную стратегию и инвестиционные решения с содержанием и продолжительностью обязательств институционального инвестора, в частности долгосрочных обязательств;

2) информацию о том, каким образом договор стимулирует принятие управляющим активами инвестиционных решений на основе оценки среднесрочных или долгосрочных финансовых и нефинансовых показателей деятельности инвестируемого общества;

3) информацию о том, каким образом договор поощряет управляющего активами к сотрудничеству с обществом, в которое осуществляются инвестиции, с целью улучшения среднесрочных или долгосрочных результатов деятельности этого общества;

4) информацию о том, насколько метод оценки результатов деятельности управляющего активами, а также период, за который проводится оценка, и размер вознаграждения управляющего активами соответствуют содержанию и продолжительности обязательств институционального инвестора, особенно долгосрочных, а также о том, как они влияют на абсолютные долгосрочные результаты деятельности институционального инвестора;

5) информацию о том, как институциональный инвестор отслеживает и контролирует согласованный оборот портфеля и прогнозируемые затраты управляющего активами на оборот портфеля;

6) срок действия договора с управляющим имуществом.

Если договор с управляющим активами не содержит ни одного из условий, указанных в пункте 2 настоящей статьи, институциональный инвестор обязан ясно и точно это пояснить.

Информация, указанная в пунктах 1–3 настоящей статьи, должна быть доступна в бесплатном доступе на веб-сайте институционального инвестора в течение не менее трех лет и обновляться один раз в год, если не произошло существенных изменений.

Информация, указанная в пунктах 1–3 настоящей статьи, может быть также доступна без взимания платы на сайте управляющей компании в сети Интернет, в этом случае институциональный инвестор обязан в течение последнего финансового года, предшествующего году составления отчета, опубликовать на своем сайте в сети Интернет информацию о сайте управляющей компании, на котором опубликована информация, указанная в пунктах 1–3 настоящей статьи.

Институциональный инвестор, указанный в подпунктах 1) и 2) пункта 1 статьи 469а настоящего Закона, вправе включить в финансовый отчет и годовой отчет о хозяйственной деятельности сведения, указанные в пунктах 1–3 настоящей статьи.

Управляющий активами, заключивший договор, указанный в пункте 2 настоящей статьи, обязан один раз в год представлять институциональному инвестору отчет о том, в какой степени инвестиционная стратегия управляющего активами и ее реализация соответствуют данному договору и какой вклад они вносят в среднесрочную или долгосрочную стоимость активов институционального инвестора.

Отчет, указанный в пункте 7 настоящей статьи, должен содержать, в частности, информацию о:

1) наиболее существенных среднесрочных или долгосрочных инвестиционных рисках;

2) структуре (составе) портфеля, оборачиваемости и издержках оборота портфеля;

3) использовании услуг консультанта по голосованию;

4) степени соответствия инвестиционных решений средне- и долгосрочному развитию, в том числе нефинансовым показателям деятельности инвестируемого общества;

5) имелся ли конфликт интересов в связи с деятельностью по привлечению клиентов, и если имелся конфликт интересов, то каким образом управляющий активами разрешил его.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Обязательство по раскрытию информации для консультанта по голосованию

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 469г

Консультант по голосованию публикует следующую информацию:

1) какой кодекс поведения он применяет;

2) действовал ли он и действует ли в соответствии с рекомендациями кодекса поведения;

3) от каких рекомендаций кодекса поведения он отклонился и продолжает отступать, причины этих отступлений и были ли приняты какие-либо иные меры взамен;

4) четкое и обоснованное объяснение, почему он не применяет какие-либо кодексы поведения, если он их не применяет.

Консультант по голосованию обязан публично раскрывать как минимум следующую информацию, касающуюся сбора данных, либо исследований, которые он проводит для анализа в целях предоставления консультаций и рекомендаций по голосованию:

1) основные характеристики применяемых ими методов и моделей, а также основные источники информации, которые они используют;

2) процедуры, которые он использует для обеспечения качества исследований, а также советы и рекомендации по голосованию, а также профессиональная квалификация лиц, участвующих в этой деятельности;

3) учитывает ли и каким образом он ситуацию на национальном рынке, законодательные и специфические условия конкретного субъекта хозяйствования;

4) основные характеристики политики голосования, применяемой к каждому рынку;

5) общается ли он и как часто с обществами, являющимися предметом исследований, консультаций и рекомендаций по голосованию, а также с их акционерами;

6) политике предотвращения и управления потенциальными конфликтами интересов.

Информация, указанная в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, должна быть общедоступна в бесплатном порядке на веб-сайте консультанта по голосованию в течение не менее трех лет с даты опубликования и подлежит ежегодному обновлению.

Консультант по вопросам голосования обязан незамедлительно информировать своих клиентов о фактических или потенциальных конфликтах интересов или деловых отношениях, которые могут повлиять на подготовку исследований, консультаций или рекомендаций по голосованию, а также мер по устранению, уменьшению или управлению существующими или потенциальными конфликтами интересов.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

2. Информирование акционеров и общества

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Право общества идентифицировать своих акционеров

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 469d

Общество имеет право идентифицировать своих акционеров и конечных акционеров.

Конечные акционеры — лица, которые не являются посредниками, и в интересах которых акции хранятся на коллективном или депозитарном счете в Центральном реестре (далее: конечные акционеры).

Посредник — это юридическое лицо, которое хранит и управляет ценными бумагами или депозитными счетами от имени других лиц (или клиентов) в соответствии с законодательством, регулирующим рынок капитала.

Посредником в цепочке является юридическое лицо, от имени которого участник Центрального реестра осуществляет хранение ценных бумаг.

Положения статей 469d–469i настоящего Закона, касающиеся акционеров, соответственно применяются к конечным акционерам.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Информация о личности акционера

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 469d

Информация о личности акционеров, предоставляемая обществу:

1) для физического лица – гражданина Российской Федерации – имя и уникальный идентификационный номер гражданина, адрес места жительства, адрес электронной почты;

2) для иностранца – имя, номер паспорта и страна его выдачи, либо регистрационный номер для иностранца или номер удостоверения личности иностранца и страна его выдачи, адрес электронной почты;

3) для отечественного юридического лица – фирменное наименование, юридический адрес, идентификационный номер и адрес электронной почты;

4) для иностранного юридического лица – фирменное наименование, юридический адрес, номер, под которым это юридическое лицо зарегистрировано в реестре актов гражданского состояния, страна, в которой это юридическое лицо зарегистрировано, и адрес электронной почты;

5) количество акций, принадлежащих акционеру;

6) тип и класс акций, принадлежащих акционеру, а также дата, на которую он владеет этими акциями, только в случае, если общество запрашивает эту информацию.

Общество вправе запросить информацию, указанную в пункте 1 настоящей статьи, у:

1) Центрального реестра или

2) посредника.

Если общество запрашивает у Центрального реестра информацию о личности акционера, а Центральный реестр обязан предоставить ему эту информацию без задержки, если только запрос не касается акций, хранящихся на совокупном или депозитарном счете.

Если запрос касается акций, хранящихся на совокупном или депозитарном счете, Центральный реестр обязан незамедлительно направить запрос на предоставление информации о личности акционера сотруднику Центрального реестра, который ведет этот счет.

Сотрудник Центрального реестра, указанный в пункте 4 настоящей статьи, обязан незамедлительно предоставить обществу информацию о личности акционера, за исключением случая, когда акции общества находятся во владении другого посредника (посредника в цепочке).

В случае, указанном в пункте 5 настоящей статьи, запрос о предоставлении информации о личности акционера должен быть незамедлительно передан следующему посреднику в цепочке, на которого возложены те же обязательства, что и на сотрудника Центрального реестра.

Запрос на предоставление информации о личности акционера передается без задержки между посредниками в цепочке до тех пор, пока он не достигнет посредника в цепочке, имеющего информацию о личности конечного акционера.

Посредник в цепочке, обладающий информацией о личности конечного акционера, обязан незамедлительно предоставить эту информацию обществу.

Если общество запрашивает информацию о личности конечного акционера непосредственно у посредника, то соответственно применяются положения пунктов 4–8 настоящей статьи.

Если общество поручает определенному посреднику собрать информацию о личности конечного акционера у других посредников в цепочке, посредник в цепочке, обладающий информацией о личности конечного акционера, и посредник, получивший запрос на сбор информации, обязаны незамедлительно предоставить обществу собранную информацию.

В случае неполучения обществом информации о личности акционера, либо конечного владельца акций, в течение 15 дней с даты направления требования о предоставлении информации о личности таких акционеров право голоса по этим акциям считается приостановленным, и эти голоса не учитываются при определении кворума Общего собрания до тех пор, пока обществу не будет предоставлена ​​информация о личности акционера, либо конечного владельца акций.

Положения настоящей статьи применяются также к запросам информации о личности акционеров:

1) общества, созданного на территории другого государства-члена Европейского союза или государства-участника Соглашения о Европейском экономическом пространстве, акции которого обращаются на регулируемом рынке;

2) от третьего лица, уполномоченного обществом.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Обработка и исправление персональных данных в целях идентификации акционеров

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 469е

Общества и посредники могут обрабатывать персональные данные акционеров, указанных в статье 469(1) настоящего Закона, в целях идентификации, общения, осуществления прав акционеров и сотрудничества с акционерами.

Общества и посредники обязаны хранить персональные данные акционеров не более 12 месяцев с момента, когда им стало известно, что определенное лицо больше не является акционером, если иным Законом не предусмотрен более длительный срок хранения данных.

Общества обязаны сохранять персональные данные лица, более не являющегося акционером, и после истечения срока, указанного в пункте 2 настоящей статьи, если это необходимо для осуществления соответствующих процессуальных действий в государственных и иных органах и организациях в соответствии с Законом.

Предоставление обществу посредником информации о личности акционеров в соответствии с положениями статьи 469 настоящего Закона не считается нарушением посредником своих правовых и договорных обязательств.

Любое лицо, идентифицированное как акционер на основании неполной или неверной информации, имеет право потребовать, чтобы общество или посредник, предоставивший эту информацию, незамедлительно ее исправил.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Предоставление информации для осуществления прав акционеров

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 469г

Посредники обязаны незамедлительно передавать акционеру или уполномоченному им третьему лицу следующее:

1) информацию, которую общество обязано предоставить акционеру для осуществления им прав, вытекающих из акций или

2) сведения о месте на сайте общества в сети Интернет, где размещена данная информация, в случае, если информация, указанная в подпункте 1) настоящего пункта, размещена на сайте общества в сети Интернет.

Общество обязано предоставлять информацию для осуществления акционерами прав, указанных в пункте 1 настоящей статьи, безвозмездно:

1) непосредственно акционеру или третьему лицу, уполномоченному акционером, или

2) в центральный реестр или посредникам, в общепринятом, единообразном и проверенном порядке.

В случае если общество предоставляет информацию для осуществления прав акционеров в Центральный реестр, Центральный реестр обязан незамедлительно предоставить эту информацию сотруднику Центрального реестра в общепринятой, единообразной и проверенной форме, а сотрудник Центрального реестра обязан незамедлительно направить эту информацию акционеру.

Если акции хранятся на совокупном или депозитарном счете, сотрудник Центрального реестра, который ведет этот счет, обязан незамедлительно направлять клиенту общепринятым, унифицированным и проверенным способом информацию для осуществления прав акционеров.

Клиент, являющийся посредником, обязан без промедления, общепринятым, единообразным и проверенным образом направлять акционерам информацию об осуществлении прав акционеров следующему посреднику в цепочке, пока данная информация не дойдет до конечного акционера.

В случае, если общество предоставляет информацию для осуществления прав акционеров иному посреднику, пункты 3–5 настоящей статьи применяются соответственно к этому посреднику и всем последующим посредникам в цепочке.

Информация для осуществления прав акционеров также может предоставляться в электронном виде.

Посредник обязан без промедления, в соответствии с полученными от акционера инструкциями, передавать полученную от акционера информацию, касающуюся осуществления им прав по акциям, непосредственно в общество или другому посреднику в цепочке, а посредник в цепочке обязан передавать эту информацию без промедления следующему посреднику до тех пор, пока эта информация не достигнет общества.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Содействие осуществлению прав акционеров

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 469з

Каждый посредник или посредник в цепочке обязан содействовать акционеру в реализации его прав, включая право участвовать и голосовать на Общем собрании общества, по крайней мере одним из следующих способов:

1) совершать все необходимые действия для того, чтобы акционер лично или через уполномоченное им третье лицо мог осуществлять свои права;

2) осуществлять права, вытекающие из акций, на основании прямого распоряжения и указаний акционера и в наилучших интересах акционера.

Каждый посредник обязан незамедлительно выдать акционеру, от имени которого он оказывает услуги по хранению и управлению акциями или счетами ценных бумаг, соответствующие доказательства действий, предпринятых в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

В случае проведения Общего собрания акционеров общества в электронной форме, общество обязано предоставить лицу, принявшему участие в голосовании, электронное подтверждение получения голоса.

Общество обязано выдать акционеру или уполномоченному акционером третьему лицу по его требованию подтверждение после проведения Общего собрания акционеров о том, что голоса акционеров были надлежащим образом учтены и подсчитаны, если только эта информация еще не была доступна.

Требование, указанное в пункте 4 настоящей статьи, может быть подано не позднее одного месяца со дня проведения Общего собрания акционеров общества.

В случае получения посредником подтверждения, указанного в пунктах 3 и 4 настоящей статьи, он обязан незамедлительно направить это подтверждение акционеру или уполномоченному акционером третьему лицу.

При наличии в цепочке посредников нескольких лиц, сертификат передается между посредниками без задержки, за исключением случаев, когда сертификат может быть передан непосредственно акционеру или третьему лицу, уполномоченному акционером.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Брокерские расходы

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 469i

Плата, выплачиваемая обществом, посредником в цепочке или акционером за расходы отдельного посредника, понесенные в связи с обязанностью информировать акционеров и общество, указанную в статьях 469d–469z настоящего Закона, должна быть прозрачной, беспристрастной и соразмерной фактическим расходам, понесенным при оказании услуг.

Максимальный размер платы не может быть выше размера платы, уплачиваемой юридическим лицом в Центральный реестр за передачу данных об остатке или об изменении остатка на счете.

Различия в размере платы, взимаемой посредниками за предоставление информации на территории Республики Сербии и в отношениях с трансграничным элементом, допускаются только в том случае, если они обоснованы и соответствуют разнице в фактических затратах, понесенных при предоставлении услуг.

Посредники обязаны публично публиковать на своих веб-сайтах размеры комиссий за услуги, которые они предоставляют обществам, другим посредникам в цепочке и акционерам.

Комиссии раскрываются отдельно для обществ, других посредников и акционеров.

Информация о сборах, указанных в пунктах 4 и 5 настоящей статьи, должна быть общедоступна на сайте в сети Интернет в течение не менее пяти лет со дня ее опубликования.

Общество не вправе требовать от акционеров возмещения расходов, понесенных им в связи с обязанностью информировать акционеров.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Посредники из стран, не входящих в Европейский Союз

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 469j

Положения статей 469d–469i применяются также к посредникам, не имеющим зарегистрированного офиса или места управления, когда они оказывают услуги в отношении акций компаний, имеющих зарегистрированный офис в государстве-члене Европейского Союза и акции которых обращаются на регулируемом рынке, расположенном или действующем в государстве-члене Европейского Союза.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЯ: Положения статьи 40 «Закона о внесении изменений и дополнений в Закон о товариществах» (Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021), в которую добавлены Глава IVa и статьи 469a–469j Закона, применяются с даты вступления Республики Сербия в Европейский Союз (см. статью 57 Закона – 109/2021-15).

ЧАСТЬ ЧЕТВЕРТАЯ

ПРИОБРЕТЕНИЕ И ОТЧУЖДЕНИЕ КРУПНОЦЕННОГО ИМУЩЕСТВА

Концепция и основные положения

Статья 470.

Если общество приобретает или отчуждает активы, стоимость покупки и/или продажи и/или рыночная стоимость которых на момент принятия решения составляет 30% или более от балансовой стоимости совокупных активов общества, указанных в последнем годовом балансе, считается, что общество приобретает или отчуждает активы высокой стоимости.

Под приобретением или отчуждением дорогостоящих активов понимается приобретение или отчуждение активов любым способом, включая, в частности, куплю-продажу, аренду, обмен, установление залога и ипотеки, заключение кредитного договора и договора займа, предоставление поручительств и гарантий, а также совершение любых других действий, создающих для общества обязательства.

В порядке исключения из пункта 1 настоящей статьи, покупка или продажа активов, осуществляемая в рамках обычных хозяйственных операций общества, не считается приобретением или отчуждением активов, имеющих высокую стоимость.

Под имуществом, в значении пунктов 1 и 2 настоящей статьи, понимаются вещи и права, в том числе недвижимость, движимое имущество, деньги, акции предприятий, ценные бумаги, права требования, промышленная собственность и другие права.

Единичным приобретением или отчуждением, в значении пункта 1 настоящей статьи, также считаются множественные связанные приобретения или отчуждения, осуществленные в течение одного года, при этом за время совершения принимается дата последнего приобретения или отчуждения.

Взаимосвязанным приобретением или отчуждением, упомянутым в пункте 5 настоящей статьи, считается совершение нескольких отдельных сделок или юридических действий, которые осуществляются для достижения одной и той же цели или задачи или связь которых вытекает из характера юридической сделки, для целей которой эти юридические сделки и юридические действия осуществляются.

В порядке исключения из пункта 5 настоящей статьи, одновременное установление залога, ипотеки или иного обеспечения, предоставленного хозяйственным обществом в обеспечение своих обязательств по кредиту, займу или иной юридической сделке, не считается разовым приобретением или отчуждением дорогостоящего имущества, и в этом случае за стоимость, по которой определяются дорогостоящие активы, указанные в пункте 1 настоящей статьи, принимается наибольшая стоимость отдельного юридического действия или юридической сделки.

Приобретение или отчуждение активов высокой стоимости может быть осуществлено, если такое приобретение или отчуждение предварительно или впоследствии одобрено Собранием.

Если общество приобретает или отчуждает активы, имеющие большую ценность, соответственно применяются положения настоящего Закона о правах несогласных участников.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Порядок приобретения или отчуждения особо ценных активов

Статья 471.

Совет директоров или Наблюдательный совет, если общество управляется двухпалатным советом, готовит проект решения, которым Собрание одобряет приобретение или отчуждение активов высокой стоимости, при этом предоставляет:

1) разъяснение, содержащее мотивы, по которым рекомендуется принятие данного решения;

2) отчет об условиях приобретения или реализации особо ценного актива.

Неотъемлемой частью материалов к заседанию Собрания, на котором принимается решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, является проект договора о приобретении или отчуждении дорогостоящего имущества.

В порядке исключения из пункта 2 настоящей статьи, если решением одобрен уже заключенный договор о приобретении или отчуждении дорогостоящего имущества, этот договор представляется вместе с материалами на рассмотрение Собрания, на котором принимается решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи.

Решение об одобрении приобретения или отчуждения особо ценных активов принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, присутствующих и имеющих право голоса.

В порядке исключения, если Собранием акционеров публичного акционерного общества принято решение об одобрении приобретения или отчуждения имущества высокой стоимости для заключения публичного договора в соответствии с правилами государственно-частного партнерства и концессий, для внесения изменений в заключенный публичный договор, вносимых в порядке и с ограничениями для внесения изменений в публичный договор в соответствии с правилами государственно-частного партнерства и концессий, принятие нового решения о приобретении или отчуждении имущества высокой стоимости не требуется.

В случае, указанном в пункте 5 настоящей статьи, для заключения прямого договора в соответствии с правилами государственно-частного партнерства и концессий Собрание публичного акционерного общества не вправе принимать решение о приобретении или отчуждении активов высокой стоимости.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 95/2018

Последствия нарушения положений о распоряжении особо ценным имуществом

Статья 472.

Если не получено одобрение в соответствии со статьями 470 и 471 настоящего Закона, общество и акционер, владеющий или представляющий не менее 5 процентов уставного капитала общества, вправе обратиться в суд с иском о признании недействительной сделки или действия по приобретению или отчуждению дорогостоящего имущества при условии, что на дату заключения этой сделки или действия он владел или представлял не менее 5 процентов уставного капитала общества.

В порядке исключения из пункта 1 настоящей статьи, сделка или действие не могут быть признаны недействительными, если лицо, являющееся другой стороной сделки или против которого совершено действие, во время заключения сделки или совершения действия не знало или должно было знать о нарушении положений статьи 471 настоящего Закона.

Члены Совета директоров или члены Наблюдательного совета, если общество управляется двухпалатным советом, несут солидарную ответственность перед обществом за любой ущерб, понесенный им в результате приобретения или отчуждения активов высокой стоимости, если такое приобретение или отчуждение были осуществлены без решения, которым Собрание их одобряет.

Общество и акционер, владеющий или представляющий не менее 5% уставного капитала общества, вправе предъявить иск о возмещении убытков к лицу, указанному в пункте 3 настоящей статьи.

Требования, указанные в пунктах 1 и 4 настоящей статьи, могут быть предъявлены в течение шести месяцев со дня проведения Общего собрания акционеров, на котором рассматривался отчет о деятельности за финансовый год, в котором имело место приобретение или отчуждение имущества, составляющего большую стоимость, и не позднее трех лет со дня приобретения или отчуждения имущества, составляющего большую стоимость.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Соответствующее заявление в общество с ограниченной ответственностью

Статья 473.

Положения о приобретении или отчуждении дорогостоящего имущества соответственно применяются к обществу с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено уставом.

ЧАСТЬ ПЯТАЯ

СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПРАВА НЕСОГЛАСНЫХ АКЦИОНЕРОВ

Право несогласных акционеров выкупить акции

Статья 474.

Акционер вправе потребовать от общества выкупа принадлежащих ему акций, если он голосует против или воздерживается от голосования по решению:

1) об изменении устава общества, уменьшающем его права, предусмотренные подпунктами 1) – 4) пункта 1 статьи 251 настоящего Закона, и права, предусмотренные статьей 253 настоящего Закона;

2) об изменении статуса;

3) об изменении организационно-правовой формы;

4) об изменении срока деятельности общества;

5) об одобрении приобретения или отчуждения особо ценных активов;

6) которое изменяет его иные права, если Законом предусмотрено, что акционер имеет право на несогласие по этой причине и на компенсацию рыночной стоимости акций в соответствии с настоящим Законом;

7) об изъятии одного или нескольких классов акций с регулируемого рынка, либо многосторонней торговой площадки в значении Закона, регулирующего рынок капитала.

Предыдущий пункт 2 исключен (см. статью 118 Закона – 44/2018-27)

Акционер, требующий от общества выкупа у него акций в соответствии со статьей 475 настоящего Закона, не вправе оспаривать решение общества, на котором он основывает свое право.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, должно содержать положение о том, что оно вступает в силу с момента представления председателем Совета директоров или Председателем наблюдательного совета общества, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, письменного заявления о том, что все обязательства общества по выкупу акций у несогласных акционеров в соответствии со статьями 475 и 476 настоящего Закона полностью исполнены или что несогласных акционеров нет.

К изъятию акций, указанных в подпункте 7) пункта 1 настоящей статьи, применяются соответствующие положения законодательства, регулирующего рынок капитала.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 99/2011

**Официальный вестник Республики Сербии, выпуск 44/2018

Порядок осуществления права выкупа акций

Статья 475.

Неотъемлемой частью материалов заседания Собрания, на котором принимается решение, указанное в пункте 1 статьи 474 настоящего Закона, являются:

1) уведомление о праве несогласных акционеров на выкуп принадлежащих им акций и форма требования об осуществлении указанного права, содержащее поля для указания имени акционера или его фирменного наименования и места жительства или местонахождения, а также количества и категории акций, выкуп которых требуется;

2) сведения о рыночной стоимости акций публичного акционерного общества, определенной в соответствии с пунктом 1 статьи 259 настоящего Закона;

3) сведения о балансовой стоимости акций публичного акционерного общества и сведения о расчетной стоимости акций публичного акционерного общества, определенной в соответствии со статьей 51 настоящего Закона, если объем торгов акциями, указанный в пункте 1 статьи 259 настоящего Закона, не достигнут, причем эти значения определяются на день принятия решения о созыве Общего собрания;

4) сведения о балансовой стоимости акций непубличного акционерного общества и сведения о расчетной стоимости акций этого общества, определенной в соответствии со статьей 51 настоящего Закона, причем эти значения определяются на день принятия решения о созыве Общего собрания.

Акционер, не согласный с решением, в случае желания воспользоваться правом выкупа принадлежащих ему акций вправе подать в общество требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи:

1) на заседании Собрания, на котором принято решение, указанное в пункте 1 статьи 474 настоящего Закона, Председателю собрания или лицу, уполномоченному Председателем собрания, или

2) в течение 15 дней со дня окончания заседания Собрания.

Общество обязано выкупить у несогласного акционера акции, являющиеся предметом требования, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, в течение 60 дней со дня истечения срока, указанного в подпункте 2) пункта 2 настоящей статьи, по стоимости, равной рыночной стоимости в случае, указанном в подпункте 2) пункта 1 настоящей статьи, или наибольшей из стоимостей в случаях, указанных в подпунктах 3) и 4) пункта 1 настоящей статьи.

Выкуп акций, указанный в пункте 3 настоящей статьи, либо передача акций и денежных средств, осуществляется в соответствии с правилами деятельности Центрального реестра.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Судебная защита прав несогласного акционера

Статья 476.

Несогласный акционер может подать иск в компетентный суд против общества с требованием выплаты:

1) разницы с полной стоимостью принадлежащих ему акций, определенной в соответствии с пунктом 3 статьи 475 настоящего Закона, если он считает, что общество выплатило ему в качестве выкупной цены его акций сумму ниже этой стоимости вследствие  неправильного определения какой-либо из стоимостей, указанных в статье 475 настоящего Закона, или если общество осуществило неполную оплату;

2) полную стоимость принадлежащих ему акций, определяемую в соответствии с пунктом 3 статьи 475 настоящего Закона, если общество не произвело ему выплату на этом основании, и он подал требование в соответствии с пунктом 2 статьи 475 настоящего Закона.

Иск, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, должен быть предъявлен не позднее 30 дней со дня уплаты в соответствии с пунктом 4 статьи 475 настоящей статьи, а в случае, если уплата не произведена, – истечения срока уплаты.

В случае предъявления более одного иска, указанного в пункте 1 настоящей статьи, производство по делу объединяется.

Если суд окончательным решением, вынесенным в ходе разбирательства по иску, указанному в пункте 1 настоящей статьи, обяжет общество выплатить несогласному акционеру разницу до полной стоимости акций, либо полную стоимость акций, общество обязано признать и выплатить всем остальным несогласным акционерам того же класса акций ту же стоимость акций, независимо от того, подали ли эти акционеры иск, указанный в пункте 1 настоящей статьи.

Если общество не выполнит требования пункта 4 настоящей статьи в течение срока исполнения решения суда, указанного в пункте 4 настоящей статьи, любой несогласный акционер вправе обратиться в компетентный суд с иском о выплате разницы в размере полной стоимости акций, либо стоимости акций, определенной указанным решением.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

**Официальный вестник Республики Сербия, № 109/2021

Соответствующее заявление в общество с ограниченной ответственностью

Статья 477.

Положения о правах несогласных акционеров соответственно применяются к участникам общества с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено уставом этого общества.

ЧАСТЬ ШЕСТАЯ

ИЗМЕНЕНИЕ ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВОЙ ФОРМЫ

Понятие изменения организационно-правовой формы

Статья 478.

Изменение организационно-правовой формы означает переход общества из одной организационно-правовой формы в другую в соответствии с настоящим Законом.

Изменение организационно-правовой формы общества не влияет на его юридическую правосубъектность.

Положения настоящего Закона об учреждении данной организационно-правовой формы общества применяются к изменению организационно-правовой формы общества, если иное не установлено настоящим Законом.

В случае изменения публичной акционерной формой общества, оно должно выполнить условия прекращения статуса публичного общества, предусмотренные законодательством, регулирующим рынок капитала.

Общество не может изменить свою организационно-правовую форму, если оно находится в стадии ликвидации или банкротства, за исключением случаев реорганизации в соответствии с законодательством, регулирующим банкротство.

Подготовка актов и документов, связанных с изменением организационно-правовой формы

Статья 479.

Для осуществления процедуры изменения организационно-правовой формы один или несколько директоров или Совет директоров подготавливают и представляют на утверждение Общего собрания следующие акты и документы:

1) проект решения об изменении организационно-правовой формы общества;

2) предложение о внесении изменений и дополнений в устав в целях приведения его в соответствие с положениями настоящего Закона, касающимися данной организационно-правовой формы общества;

3) проект устава общества, если общество преобразуется в акционерное общество;

4) проект решения о назначении членов органов общества в соответствии с положениями настоящего Закона, регулирующими данную организационно-правовую форму общества;

5) отчет о необходимости осуществления процедуры изменения организационно-правовой формы, который должен содержать:

(1) разъяснение правовых последствий изменения организационно-правовой формы;

(2) причины и анализ ожидаемых последствий изменения организационно-правовой формы;

(3) разъяснение пропорции конвертации акций в паи, или паев в акции, или конвертации паев одной организационно-правовой формы общества в паи другой организационно-правовой формы общества в зависимости от конкретного изменения организационно-правовой формы;

6) подробное уведомление о праве участника общества не согласиться с решением об изменении организационно-правовой формы в значении статьи 481 настоящего Закона.

Для осуществления процедуры изменения организационно-правовой формы товарищества акты и документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи, подготавливаются одним из товарищей и представляются остальным товарищам для принятия.

Для осуществления процедуры изменения организационно-правовой формы коммандитного товарищества акты и документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи, подготавливаются одним из полных товарищей и представляются остальным полным товарищам и коммандитистам для принятия.

Если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, акты и документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи, подготавливаются одним или несколькими директорами или Наблюдательным советом, а Наблюдательный совет определяет их и представляет Общему собранию для принятия.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Реализация процедуры изменения организационно-правовой формы общества

Статья 480.

Положения настоящего Закона об изменении статуса применяются к уведомлению участников общества и кредиторов о проведении процедуры изменения организационно-правовой формы, созыву Собрания, на котором принимается решение об изменении организационно-правовой формы, и порядку принятия этого решения, если иное не установлено настоящим Законом.

Решение об изменении организационно-правовой формы общества

Статья 481.

Решение об изменении организационно-правовой формы общества должно содержать, в частности:

1) фирменное наименование и юридический адрес общества, осуществляющего процедуру изменения организационно-правовой формы;

2) определение новой организационно-правовой формы общества;

3) сведения о способе и условиях конвертации акций общества в акции или наоборот, либо конвертации акций общества одной организационно-правовой формы в акции общества другой организационно-правовой формы, в зависимости от конкретного изменения организационно-правовой формы.

В акционерном обществе решение об изменении организационно-правовой формы принимается большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, если уставом не предусмотрено большее большинство.

Одновременно с решением, указанным в пункте 1 настоящей статьи, участники общества (Собрание) принимают:

1) внесение изменений в учредительный договор;

2) устав, в случае изменения организационно-правовой формы на акционерное общество;

3) решение или решения о назначении членов органов общества.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 99/2011

Регистрация изменения организационно-правовой формы общества и правовые последствия регистрации

Статья 482.

Регистрация изменения организационно-правовой формы общества осуществляется в соответствии с Законом о регистрации, а в случае изменения обществом своей организационно-правовой формы на акционерное общество оно предварительно обязано зарегистрировать свои акции в Центральном реестре в соответствии с настоящим Законом.

Если общество меняет свою организационно-правовую форму и становится  акционерным обществом или публичное акционерное общество перестает быть таковым, то также применяются положения Закона, регулирующего рынок капитала.

Правовые последствия изменения организационно-правовой формы общества возникают с момента регистрации этого изменения в соответствии с Законом о регистрации.

Изменение организационно-правовой формы общества имеет следующие правовые последствия:

1) доли участников общества конвертируются в акции или наоборот, т.е. акции общества одной организационно-правовой формы конвертируются в акции общества другой организационно-правовой формы, в зависимости от конкретного изменения организационно-правовой формы;

2) законным владельцам конвертируемых облигаций и варрантов или иных ценных бумаг со специальными правами, за исключением акций, после изменения организационно-правовой формы предоставляются как минимум те же самые специальные права, если иное не определено решением о выпуске этих ценных бумаг или иным образом не согласовано с их владельцами;

3) товарищи и полные товарищи, которые в результате изменения организационно-правовой формы стали участниками общества с ограниченной ответственностью, несут солидарную ответственность с обществом по обязательствам общества, возникшим до регистрации изменения организационно-правовой формы, в соответствии с Законом о регистрации;

4) права третьих лиц, обременения которых распространяются на акции или доли общества, изменившего свою организационно-правовую форму, переходят на акции или доли общества новой организационно-правовой формы.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

ЧАСТЬ СЕДЬМАЯ

ИЗМЕНЕНИЕ СТАТУСА

1. Понятие и виды изменения статуса

Концепция изменения статуса

Статья 483.

При изменении своего статуса общество (далее – присоединяемое общество) реорганизуется путем передачи его активов и обязательств другому обществу (далее – присоединяемое общество) с приобретением его участниками акций этого общества.

Все участники передающего общества приобретают акции приобретающего общества пропорционально своим акциям в присоединяемом обществе, за исключением случаев, когда каждый из участников передающего общества согласен на изменение статуса в пользу замены акций в ином соотношении, либо реализует свое право на оплату вместо приобретения акций присоединяющего общества в соответствии со статьей 508 настоящего Закона.

Участнику передающего общества в связи с изменением статуса может быть также произведена денежная выплата, однако общий размер таких выплат всем участникам передающего общества не может превышать 10% от общей номинальной стоимости акций, либо акций, приобретенных участниками передающего общества, а если эти акции не имеют номинальной стоимости, – 10% от общей учетной стоимости этих акций.

Если новое общество создается путем изменения статуса, то положения настоящего Закона, касающиеся создания общества в соответствующей организационно-правовой форме, применяются к созданию этого общества, если иное не предусмотрено положениями настоящего Закона, регулирующими изменение статуса.

В случае, если в результате изменения статуса публичное акционерное общество присоединяется к обществу, не являющемуся публичным акционерным обществом, или присоединяется к нему в новое общество, не являющееся публичным акционерным обществом, такое общество должно соответствовать условиям прекращения статуса публичного общества, установленным законодательством, регулирующим рынок капитала.

Изменения статуса не могут быть осуществлены вопреки положениям законодательства, регулирующего защиту конкуренции.

Участники изменения статуса

Статья 484.

В изменении статуса могут участвовать одно или несколько обществ одинаковой или разной организационно-правовой формы.

Общество, находящееся в стадии ликвидации или банкротства, не может участвовать в изменении статуса, за исключением случаев, когда изменение статуса осуществляется в качестве меры реорганизации в соответствии с законодательством, регулирующим банкротство.

Виды изменений статуса

Статья 485.

Изменения статуса:

1) слияние;

2) присоединение;

3) деление;

4) разделение.

Слияние

Статья 486.

Одно или несколько обществ могут объединиться с другим обществом путем передачи всех своих активов и обязательств этому обществу, в результате чего объединяющееся общество прекращает свое существование без проведения процедуры ликвидации.

Присоединение

Статья 487.

Два или более обществ могут объединиться путем создания нового общества и передачи ей всех активов и обязательств, в результате чего объединяющиеся общества прекращают свое существование без проведения процедуры ликвидации.

Деление

Статья 488.

Деление общества может осуществляться путем одновременной передачи всех активов и обязательств:

1) двух или более вновь созданных обществ (далее именуется: разделение путем создания) или

2) двух или более существующих обществ (далее именуется: разделение путем слияния) или

3) одного или несколько вновь создаваемых обществ и одного или несколько существующих обществ (далее: смешанное разделение).

Общество, указанное в пункте 1 настоящей статьи, прекращает свое существование после изменения статуса без проведения процедуры ликвидации.

Разделение

Статья 489.

Разделение общества может осуществляться путем передачи части ее активов и обязательств:

1) одного или несколько вновь созданных обществ (далее именуются: выделение с учреждением) или

2) одного или нескольких существующих обществ (далее именуются: выделение путем слияния) или

3) одного или нескольких вновь создаваемых обществ и одного или нескольких существующих обществ (далее: смешанное разделение).

Предприятие, указанное в пункте 1 настоящей статьи, продолжает свое существование после изменения статуса.

2. Обычная процедура осуществления изменения статуса

2.1. Акты и документы, связанные с изменением статуса

Подготовка актов и документов, связанных с изменением статуса

Статья 490.

Для осуществления изменения статуса Совет директоров или Наблюдательный совет, если обществом управляет двухпалатный совет, подготавливает следующие акты и документы:

1) проект договора об изменении статуса или проект плана разделения, если в изменении статуса участвует только одно общество, а также все документы, указанные в пункте 3 статьи 491 настоящего Закона;

2) финансовую отчетность с аудиторским заключением по состоянию на день, предшествующий дню принятия Собранием решения об изменении статуса не более чем на шесть месяцев;

3) аудиторское заключение по результатам проверки изменения статуса;

4) отчет Совета директоров или Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным органом, об изменении статуса;

5) проект решения Собрания об изменении статуса.

Общество вправе использовать в качестве финансовой отчетности, указанной в подпункте 2) пункта 1 настоящей статьи:

1) последнюю годовую бухгалтерскую отчетность с аудиторским заключением, если с момента окончания финансового года до даты принятия Общим собранием решения об изменении статуса прошло не более шести месяцев, или

2) полугодовую бухгалтерская отчетность с аудиторским заключением, если с момента окончания финансового года до даты принятия Общим собранием решения об изменении статуса прошло более шести месяцев.

Бухгалтерская отчетность, указанная в подпункте 2) пункта 1 настоящей статьи, может быть составлена ​​на основе последней годовой бухгалтерской отчетности, если эта отчетность прошла аудит, с учетом на основании бухгалтерской документации изменений, произошедших с даты составления последней годовой бухгалтерской отчетности, в том числе существенных изменений стоимости активов, без проведения отдельной инвентаризации запасов и основных средств.

В исключительных случаях, финансовая отчетность, указанная в подпункте 2) пункта 1 настоящей статьи, не предоставляется, если все участники общества, участвующие в изменении статуса, согласились не составлять эту отчетность.

В обществе, не являющемся публичным акционерным обществом, аудиторское заключение, предусмотренное подпунктом 3) пункта 1 настоящей статьи, не требуется, если все участники каждого общества, участвующие в изменении статуса, согласны с тем, что такое заключение не составляется.

Отчет, указанный в подпункте 4) пункта 1 настоящей статьи, не требуется для общества, участвующего в изменении статуса, если все участники этого общества согласны с тем, что такой отчет не должен составляться.

Если общество продолжает существовать после изменения статуса, Совет директоров или Наблюдательный совет, если общество управляется двухпалатным советом, подготавливает проект решения Общего собрания о внесении изменений в учредительный договор или в устав, если это акционерное общество.

Если новое общество создается путем изменения статуса, Совет директоров или Наблюдательный совет, если общество управляется двухпалатным советом, готовит проект учредительного договора этого общества, а если общество является акционерным обществом, проект устава этого общества.

Соглашение об изменении статуса

Статья 491.

Соглашение об изменении статуса заключается, если в изменении статуса участвуют два или более общества.

Договор, указанный в пункте 1 настоящей статьи, должен содержать, в частности:

1) фирменные наименования и юридические адреса обществ, участвующих в изменении статуса;

2) цель и условия, при которых осуществляется изменение статуса;

3) указание стоимости активов и размера обязательств, которые переходят к приобретающему обществу путем изменения статуса, и их описание, а также порядок осуществления этой передачи к приобретающему обществу;

4) сведения об обмене акциями, либо акциями, и в частности:

(1) пропорции, в соответствии с которыми акции или доли передающего общества обмениваются на акции или доли приобретающего общества, и размер денежной выплаты, если таковая имеется;

(2) способ приобретения акций или акций приобретающего общества и дату, с которой эти акции или акции дают право на участие в прибыли;

(3) сведения об особых правах в приобретающем обществе, приобретенных участниками передающего общества, имеющими особые права;

5) дату прекращения хозяйственной деятельности передающего общества, если оно прекращается после осуществления изменения статуса;

6) дата, с которой операции передающего общества считаются для целей бухгалтерского учета операциями, осуществляемыми от имени приобретающего общества;

7) все особые преимущества в приобретающем обществе, которые предоставляются членам Совета директоров, Исполнительного и Наблюдательного советов, если общество управляется двухпалатным советом, обществ, участвующих в изменении статуса;

8) условия, на которых будут продолжаться трудовые отношения работников в приобретающем обществе;

9) иные вопросы, имеющие значение для реализации изменения статуса.

Неотъемлемой частью договора, указанного в настоящей статье, являются:

1) проект решения о внесении изменений и дополнений в учредительный договор — устав присоединяемого общества, а в случае создания нового общества путем изменения его организационно-правовой формы — проект учредительного договора, а также проект устава этого общества, если оно является акционерным обществом;

2) разделительный баланс передающего общества — в случае изменения статуса путем разделения или деления;

3) список участников передающего общества с указанием номинальной стоимости принадлежащих им акций — акций присоединяющего общества, а также приобретаемых ими акций — акций присоединяющего общества;

4) список работников передающего общества, трудовые отношения которых продолжаются в приобретающем обществе.

Соглашение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, заключается между всеми обществами, участвующими в изменении статуса, в письменной форме и удостоверяется в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подписей.

В случае, если в результате изменения статуса контролируемое общество сливается с обществом, являющимся его единственным участником, договор, указанный в пункте 1 настоящей статьи, не должен содержать сведений об обмене акциями или долями, а также не должен составляться документ, указанный в пункте 3 пункта 3 настоящей статьи.

План разделения

Статья 492.

Если в изменении статуса участвует только одно общество, план разделения принимает Совет директоров или Наблюдательный совет, если обществом управляет двухпалатный совет.

План разделения, указанный в пункте 1 настоящей статьи, должен содержать, в частности, данные, указанные в пункте 2 статьи 491 настоящего Закона.

Неотъемлемой частью плана разделения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, являются акты и документы, указанные в пункте 3 статьи 491 настоящего Закона.

План разделения должен быть составлен в письменной форме и удостоверен в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подписей.

Аудиторский отчет об изменении статуса

Статья 493.

Компетентный суд во внесудебном порядке по заявлению общества, участвующего в изменении статуса, назначает аудитора для проверки соглашения об изменении статуса или плана разделения, который представляет собой отчет об изменении статуса.

Если в изменении статуса участвуют несколько обществ, компетентный суд может по совместному заявлению всех этих обществ назначить единого аудитора, который подготовит совместный отчет об изменении статуса для всех обществ.

Аудитор обязан подготовить и представить отчет, указанный в пункте 2 настоящей статьи, всем обществам, участвующим в изменении статуса, в срок, определяемый судом, который не может превышать двух месяцев со дня назначения.

Аудитор должен подготовить письменный отчет об изменении статуса, который должен содержать мнение о том, является ли пропорция, в соответствии с которой осуществляется обмен акциями или акциями, справедливой и целесообразной, а также пояснение, в котором он должен указать, в частности:

1) какие методы оценки применялись при определении предлагаемой пропорции обмена акций, либо долей, и какие значения были присвоены или получены с применением этих методов;

2) соответствуют ли обстоятельствам дела применяемые методы и значения, присвоенные и полученные с применением этих методов, а также какова была бы доля замены акций, если бы были присвоены другие веса;

3) какие обстоятельства затруднили оценку стоимости и проведение аудита, если таковые имелись.

Аудитор уполномочен запрашивать у всех обществ, участвующих в изменении статуса, все данные и документы, необходимые для успешной подготовки отчета, а также предпринимать все иные действия, необходимые для проверки достоверности данных и документов, полученных от этих обществ.

Отчет Совета директоров, либо Наблюдательного совета об изменении статуса

Статья 494.

Совет директоров или Наблюдательный совет, если общество управляется двухпалатным советом общества, осуществляющего изменение статуса, должен подготовить подробный письменный отчет, содержащий, в частности:

1) цели, которых необходимо достичь путем изменения статуса, с анализом ожидаемых экономических эффектов для обществ, участвующих в изменении статуса;

2) разъяснение правовых последствий заключения соглашения об изменении статуса, либо принятия плана разделения;

3) разъяснение пропорции обмена акций или долей;

4) сведения о внесении изменений в соглашение об изменении статуса или план разделения, если такие изменения были внесены на основании аудиторского заключения по результатам проверки изменения статуса;

5) сведения о существенных изменениях в активах и обязательствах обществ, участвующих в изменении статуса, произошедших после даты составления финансовой отчетности.

Если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, отчет, указанный в пункте 1 настоящей статьи, должен быть представлен Наблюдательному совету для утверждения до его представления Общему собранию для утверждения.

2.2. Уведомление о реализации изменения статуса

Обязательство публикации

Статья 495.

Общество обязано опубликовать проект договора об изменении статуса, либо проект плана разделения, на своем сайте в сети Интернет (при его наличии), а также представить его в реестр субъектов предпринимательской деятельности для опубликования на сайте этого реестра не позднее чем за 60 дней до даты проведения Общего собрания, на котором принимается решение об изменении статуса.

Предыдущий пункт 2 исключен (см. статью 123 Закона – 44/2018-27)

Вместе с проектом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, участникам общества публикуется уведомление о времени и месте ознакомления с документами и актами, указанными в статье 490 настоящего Закона.

Общество, не являющееся публичным акционерным обществом, не обязано публиковать уведомление, указанное в пункте 2 настоящей статьи, если оно направило указанное уведомление персонально каждому участнику общества.

В случае если в изменении статуса участвует более одного общества, публикация в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи может быть осуществлена ​​совместно для всех таких обществ.

Публикация проекта соглашения об изменении статуса или проекта плана разделения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, считается, что кредиторы общества также уведомлены об изменении статуса.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Обязанность обеспечить доступ к актам и документам

Статья 496.

Общество, осуществляющее изменение статуса, обязано обеспечить своим участникам по месту нахождения общества доступ к актам и документам, указанным в статье 490 настоящего Закона, а также к годовой финансовой отчетности за последние три года каждого из обществ, участвующих в изменении статуса, с аудиторским заключением, если они подвергались аудиту, не менее чем в течение одного месяца, предшествующего дню проведения Общего собрания, на котором принимается решение об изменении статуса.

В исключительных случаях, общество не обязано предоставлять доступ к документам и актам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, по своему зарегистрированному адресу, если эти акты и документы были опубликованы в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 495 настоящего Закона.

Общество обязано предоставить каждому участнику общества возможность за счет общества снимать копии с документов и актов, указанных в пункте 1 настоящей статьи.

В исключительных случаях общество не обязано предоставлять возможность копирования документов и актов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, если всем заинтересованным лицам без обязанности идентифицировать себя предоставлена ​​возможность бесплатного получения указанных документов и актов с веб-сайта регистра субъектов хозяйствования.

Обязанность личного уведомления кредиторов

Статья 497.

Общество обязано направить письменное уведомление об осуществлении изменения статуса, содержащее условия, указанные в статье 491, пункте 2 настоящего Закона, известному обществу кредитору, требования которого составляют не менее 2 000 000 динаров в эквиваленте любой валюты по среднему обменному курсу Национального банка Сербии на дату объявления, указанного в статье 495, пункте 2 настоящего Закона, не позднее, чем за 30 дней до даты проведения Общего собрания, на котором принимается решение об изменении статуса.

Председатель совета директоров или Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, обязан сделать письменное заявление об исполнении обязательства по направлению уведомления, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

2.3. Решение об изменении статуса и его правовые последствия

Решение об изменении статуса

Статья 498.

Решением об изменении статуса Собрание утверждает:

1) план разделения, принятый Советом директоров или Наблюдательным советом, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом;

2) соглашение об изменении статуса, если соглашение было заключено к дате проведения заседания Собрания;

3) проект соглашения об изменении статуса, если такое соглашение не заключено к дате проведения заседания Собрания.

Предыдущий пункт 2 исключен (см. статью 17 Закона – 99/2011-14)

В акционерном обществе решение об изменении статуса общества принимается большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, если уставом не предусмотрено большее большинство.

Если в результате изменения статуса отдельные участники передающего общества становятся участниками приобретающего общества, несущими неограниченную и солидарную ответственность по его обязательствам, решение об изменении статуса может быть принято только с их согласия.

Собрание обязано одновременно принять решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи:

1) о внесении изменения и дополнения в учредительный договор, а в случае акционерного общества — в устав, если общество продолжает существовать;

2) об утверждении учредительных документов общества, создаваемого путем изменения статуса, а также устав этого общества, если оно является акционерным обществом ;

3) о принятии решения об увеличении или уменьшении уставного капитала в зависимости от вида изменения статуса.

Если изменение статуса связано с заменой акций, либо долей в ином соотношении, решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, должно содержать положение о том, что оно вступает в силу с момента подачи письменного заявления лицом, указанным в пункте 3 статьи 474 настоящего Закона, о согласии каждого участника передающего общества на изменение статуса, связанное с заменой акций, либо долей в ином соотношении, за исключением участников передающего общества, которые реализуют свое право на получение оплаты вместо приобретения акций, либо долей приобретающего общества в соответствии со статьей 508 настоящего Закона.

В случае акционерного общества решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, должно содержать положение о том, что оно вступает в силу с момента представления Председателем совета директоров, а также Председателем наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, письменного заявления о том, что всем несогласным акционерам в соответствии со статьей 475 настоящего Закона полностью выплачена стоимость принадлежащих им акций.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 99/2011

**Официальный вестник Республики Сербии, выпуск 44/2018

Вступление в силу

Статья 499.

Соглашение об изменении статуса вступает в силу с момента его утверждения решением, указанным в статье 498 настоящего Закона, Собраниями всех обществ, участвующих в изменении статуса, или со дня заключения этого соглашения, если эта дата наступает позднее, если соглашением не предусмотрено его вступление в силу в более поздний срок.

План разделения вступает в силу с момента его утверждения Общим собранием участников общества, осуществляющего изменение статуса, решением, указанным в статье 498 настоящего Закона, если планом не предусмотрено его более позднее вступление в силу.

Учредительный договор общества, создаваемого в результате изменения его статуса, а также его устав, если оно является акционерным обществом, вступают в силу одновременно со вступлением в силу договора об изменении его статуса.

Опровержение решения об изменении статуса

Участник 500.

К опровержению решения об изменении статуса применяются положения статей 376–381 настоящего Закона.

В ходе разбирательства по иску об оспаривании решения об изменении статуса суд предоставит компании-ответчику соответствующий срок для устранения причин оспаривания, если причины устранимы.

Компетентный суд обязан направить решение об отмене решения об изменении статуса в реестр субъектов предпринимательской деятельности для опубликования в соответствии с Законом о регистрации.

Решение, указанное в пункте 3 настоящей статьи, не затрагивает права и обязанности приобретающего общества в связи с изменением статуса, возникшие после наступления правовых последствий изменения статуса и до даты опубликования решения в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, и все общества, участвующие в изменении статуса, несут солидарную ответственность по этим обязательствам.

Решение об изменении статуса не может быть оспорено в силу установленной пропорции обмена акциями, либо долями.

3. Упрощенная процедура осуществления изменения статуса

Упрощенная процедура в случае слияния с контролирующим обществом

Статья 501.

В случае, если присоединяющее общество является контролирующим обществом, владеющим не менее чем 90% уставного капитала присоединяемого общества, либо владеющим не менее чем 90% голосующих акций присоединяемого общества, изменение статуса присоединения осуществляется без принятия решения об изменении статуса Общим собранием участников присоединяющего общества при соблюдении следующих условий:

1) если присоединяющее общество сделало объявление, указанное в статье 495 настоящего Закона, не позднее чем за один месяц до даты проведения Общего собрания присоединяемого общества, на котором принимается решение об изменении статуса;

2) если в течение одного месяца, предшествующего дню проведения Общего собрания участников присоединяемого общества, на котором принимается решение об изменении статуса, приобретающее общество действовало в соответствии со статьей 496 настоящего Закона;

3) если один или несколько акционеров присоединяющего общества, владеющие акциями, составляющими не менее 5 процентов его уставного капитала, не потребуют созыва Общего собрания акционеров присоединяющего общества для принятия решения об изменении статуса в срок, указанный в подпункте 1) пункта 1 настоящей статьи.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, передающее общество не обязано подготавливать и представлять на утверждение Общего собрания акционеров отчеты, указанные в подпунктах 3) и 4) пункта 1 статьи 490 настоящего Закона.

В случае, если приобретающее общество является единственным участником передающего общества, договор об изменении статуса не содержит сведений, указанных в подпункте 4) пункта 2 статьи 491 настоящего Закона.

Положения настоящего Закона об осуществлении изменения статуса в общем порядке применяются к вопросам упрощенного порядка изменения статуса, специально не урегулированным настоящей статьей.

4. Изменение акционерного капитала и нераспределенных активов и обязательств

Увеличение уставного капитала приобретающего общества

Статья 502.

Увеличение уставного капитала приобретающего общества осуществляется в соответствии с положениями настоящего Закона, касающимися увеличения капитала для организационно-правовой формы приобретающего общества.

Предыдущий пункт 2 исключен (см. статью 125 Закона – 44/2018-27)

Участники передающего общества, подписавшиеся на акции передающего общества, прекращаемого в связи с изменением его статуса, но не оплатившие их полностью к моменту обмена на акции приобретающего общества, обязаны внести согласованный вклад, либо внести вклад в приобретающее общество на тех условиях, на которых они его внесли, если иное не предусмотрено договором об изменении его статуса.

Запрет на создание фиктивного капитала

Статья 503.

Приобретающее общество не может увеличить свой уставный капитал в результате изменения статуса на основе акций:

1) общества в передающем обществе, которым владеет приобретатель;

2) общества в приобретающем обществе, которым владеет передающая сторона;

3) одного общества-передающей стороны, которым владеет в другом обществе-передающей стороне.

Приобретающее общество не может выпускать акции в обмен на:

1) акции, принадлежащие приобретающему обществу в передающем обществе, либо акции, принадлежащие третьему лицу от своего имени в интересах приобретающего общества;

2) собственные акции общества-передающей стороны, либо акции, принадлежащие третьей стороне от своего имени в интересах общества-передающей стороны.

Акции или доли, которыми передающее общество владеет в приобретающем обществе и которые передаются приобретающему обществу в результате изменения статуса, становятся собственными акциями или долями приобретающего общества.

В порядке изъятия из пункта 3 настоящей статьи, присоединяющее общество вправе, если это предусмотрено договором об изменении статуса или планом разделения, произвести обмен долей участников присоединяемого общества на доли, принадлежащие присоединяющему обществу в присоединяющем обществе.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

5. Регистрация изменения статуса и правовые последствия регистрации

Регистрация изменения статуса

Статья 504.

Регистрация изменения статуса осуществляется в соответствии с законодательством о регистрации в отношении приобретающего общества и в отношении передающего общества после вступления в силу соглашения об изменении статуса, либо плана разделения.

Регистрация изменения статуса не может быть осуществлена ​​до внесения взносов несогласными участниками общества, участвующими в изменении статуса.

Лица, указанные в пункте 3 статьи 474 настоящего Закона, обязаны в письменном заявлении подтвердить, что всем несогласным участникам общества, участвовавшим в изменении статуса, произведена выплата вознаграждения, либо что несогласные участники общества отсутствуют.

Увеличение или уменьшение уставного капитала в результате изменения статуса регистрируется в соответствии с Законом о регистрации.

Если общество прекращает свое существование в результате изменения статуса, она исключается из реестра субъектов предпринимательской деятельности в соответствии с Законом о регистрации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Правовые последствия изменения статуса

Статья 505.

Правовые последствия изменения статуса возникают со дня регистрации изменения статуса в соответствии с Законом о регистрации, а именно:

1) активы и обязательства передающего общества передаются обществу-приобретателю в соответствии с соглашением об изменении статуса, либо планом разделения;

2) присоединяющее общество несет солидарную ответственность с передающим обществом по его обязательствам, не переданным присоединяющему обществу, но только в пределах разницы между стоимостью переданного ему имущества передающего общества и принятыми им на себя обязательствами передающего общества, если иное не согласовано с конкретным кредитором;

3) участники передающего общества становятся участниками приобретающего общества путем замены своих акций на акции приобретающего общества в соответствии с соглашением об изменении статуса или планом разделения;

4) акции или доли общества, передающего общества, замененные акциями или долями общества, к которому оно присоединено, аннулируются;

5) права третьих лиц, являющиеся обременениями акций или долей передающего общества, обмениваемых на акции или доли приобретающего общества, а также требования о денежной компенсации, на которую они имеют право дополнительно или вместо обмена на эти акции или доли в соответствии с настоящим Законом;

6) работники передающего общества, направленные в присоединяющее общество по соглашению об изменении статуса, либо в соответствии с планом разделения, продолжают работать в этом обществе в соответствии с трудовым законодательством;

7) иные последствия в соответствии с Законом.

В порядке исключения из пункта 1 настоящей статьи, в отношении имущества и прав, передача которых обусловлена ​​регистрацией в государственных реестрах, либо получением определенных согласий или одобрений, передача такого имущества приобретающему обществу осуществляется путем такой регистрации на основании соглашения об изменении статуса или плана разделения, либо получения таких согласий или одобрений.

В случае ликвидации общества-передающей стороны в связи с изменением ее статуса возникают следующие правовые последствия:

1) передаваемое общество прекращает свое существование без проведения процедуры ликвидации;

2) взаимные претензии между передающим обществом и приобретающим обществом прекращаются;

3) обязательства передающего общества переходят к приобретающему обществу в соответствии с соглашением об изменении статуса или планом разделения, и приобретающее общество становится новым должником по этим обязательствам, а в случае, если имеется несколько приобретающих обществ, каждое из них несет субсидиарную ответственность по обязательствам, переданным другим приобретающим обществам в соответствии с соглашением об изменении статуса или планом разделения, в пределах суммы разницы между стоимостью переданных ему активов передающего общества и принятыми им на себя обязательствами передающего общества, если иное не согласовано с конкретным кредитором;

4) разрешения, концессии, иные льготы и изъятия, предоставленные или признанные передающему обществу, передаются приобретающему обществу в соответствии с соглашением об изменении статуса, либо планом разделения, если иное не установлено правилами их предоставления;

5) обязанности и полномочия директоров, членов Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, и представителей передающего общества, а также доверенности на голосование на Общем собрании передающего общества прекращаются.

В случае слияния с единственным участником общества в соответствии с пунктом 3 статьи 501 настоящего Закона последствия, указанные в подпункте 3) пункта 1 настоящей статьи, не возникают.

В порядке исключения из подпункта 2) пункта 1, и подпункта 3) пункта 3 настоящей статьи солидарная ответственность приобретающего общества не возникает в отношении требований, по которым кредитор воспользовался правом на соответствующую защиту в соответствии с положениями статьи 509 настоящего Закона.

Нераспределенные активы и обязательства общества, ликвидированного путем разделения

Статья 506.

Активы общества-передающей стороны, прекратившего существование в результате разделения, которые не были переданы ни одному из приобретающих обществ в соответствии с соглашением об изменении статуса или планом разделения, а толкование этого соглашения или плана не может определить, какому из приобретающих обществ эти активы должны быть переданы, передаются каждой из приобретающих обществ пропорционально доле активов, которые были переданы им, за вычетом принятых обязательств, в совокупных чистых активах общества, прекратившего существование в результате разделения.

По обязательствам общества-передающей стороны, прекратившего свое существование в результате разделения, которые не распределены ни по одному из приобретающих обществ соглашением об изменении статуса или планом разделения, а толкование этого соглашения или плана не может определить, на какое приобретающее общество они должны быть распределены, каждое из приобретающих обществ несет солидарную ответственность в пределах суммы разницы между стоимостью активов, переданных этому обществу, и обязательствами, принятыми этим обществом.

6. Защита прав участников передающего общества

Право на доплату

Статья 507.

Участник передающего общества, считающий, что ему причинен ущерб установленной пропорцией обмена акций или долей передающего общества на акции или доли приобретающего общества, вправе в течение 30 дней со дня публикации уведомления, указанного в статье 495 настоящего Закона, обратиться в компетентный суд с иском к приобретающему обществу и потребовать выплаты ему денежной компенсации в соответствии с настоящей статьей.

Если суд при рассмотрении иска, указанного в пункте 1 настоящей статьи, установит, что рыночная стоимость акций или долей, приобретенных участником передающего общества в приобретающем обществе, ниже рыночной стоимости акций или долей передающего общества, являвшихся предметом обмена, он обязан по своему решению обязывать приобретающее общество выплатить этому лицу денежную компенсацию, размер которой не может превышать 10 процентов номинальной стоимости его обмененных акций или долей в передающем обществе.

В ходе рассмотрения дела по иску, указанному в пункте 1 настоящей статьи, суд, если он постановил провести экспертизу в целях определения рыночной стоимости акций, либо долей, обязывает ответчика, приобретающего общества, авансировать расходы на проведение этой экспертизы.

В случае, если суд при рассмотрении дела по иску, указанному в пункте 1 настоящей статьи, обяжет присоединяющее общество выплатить денежную компенсацию, присоединяющее общество обязано выплатить соразмерную сумму в качестве дополнительной оплаты всем участникам передающего общества, доли или акции того же типа и категории которых обменены на доли или акции присоединяющего общества.

В случае предъявления в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи более одного иска, производство по делу объединяется.

Право на оплату

Статья 508.

Участник передающего общества, не согласный с решением об изменении статуса в значении статьи 483 настоящего Закона, имеет право в соответствии со статьей 474 настоящего Закона, при этом цена выкупа принадлежащих ему акций определяется решением об изменении статуса.

Если участник передающего общества считает, что цена выкупа, определенная решением об изменении статуса этих акций, не соответствует рыночной стоимости этих акций или эта цена ему не выплачена, он вправе обратиться в компетентный суд с иском в соответствии со статьей 476 настоящего Закона.

Доли, либо акции, приобретенные в соответствии с настоящей статьей, становятся собственными долями, либо акциями приобретающего общества, за исключением случая разделения при учреждении, когда они распределяются между участниками создаваемых обществ.

Участник передающего общества не вправе предъявлять иные требования к приобретающему обществу.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

7. Защита третьих лиц

Защита кредиторов

Статья 509.

Кредитор общества, участвующего в изменении статуса, требование которого возникло до регистрации изменения статуса в соответствии с Законом о регистрации и который считает, что изменение статуса, в котором участвует его должник, поставит под угрозу удовлетворение его требования, может в течение 30 дней со дня публикации своим должником уведомления, указанного в статье 495 настоящего Закона, потребовать соответствующей защиты.

Защита прав кредиторов, в значении пункта 1 настоящей статьи, обеспечивается следующим образом:

1) путем предоставления обеспечения в форме залога, поручительства и т. п.;

2) изменения условий договора, на основании которого возникло требование, или расторжения этого договора;

3) раздельное управление активами общества-передающей стороны до урегулирования претензии;

4) путем осуществления иных действий и мер, обеспечивающих кредитору положение не хуже того, которое он имел до осуществления изменения статуса.

Условия предоставления защиты

Статья 510.

Кредитор передающего общества или приобретающего общества вправе требовать защиты по статье 509 настоящего Закона от своего должника или от приобретающего общества или передающего общества только в случае, если финансовое положение обществ, участвующих в изменении статуса, таково, что осуществление изменения статуса ставит под угрозу удовлетворение его требования, и предоставление такой защиты необходимо для обеспечения того, чтобы положение кредитора не ухудшилось по сравнению с положением, которое оно имело до осуществления изменения статуса.

Право на обращение за защитой в соответствии со статьей 509 настоящего Закона не имеют:

1) кредиторы, требования которых относятся к первой или второй очереди по смыслу Закона о банкротстве;

2) кредиторы, требования которых обеспечены.

Судебная защита

Статья 511.

Кредитор, не получивший надлежащей защиты в течение 15 дней со дня направления требования о защите, вправе обратиться в компетентный суд с иском к своему должнику с требованием о получении надлежащей защиты в соответствии со статьями 509 и 510 настоящего Закона.

Кредитор имеет право на защиту только в том случае, если докажет, что удовлетворение его требования поставлено под угрозу из-за изменения статуса.

По ходатайству общества суд может вынести постановление о принятии временной меры, запрещающей осуществление изменения статуса, если сочтет это необходимым и обоснованным для обеспечения надлежащей защиты кредитора, подавшего иск.

Защита владельцев облигаций и других долговых ценных бумаг

Статья 512.

Положения статей 509–511 настоящего Закона применяются также к законным владельцам облигаций и иных долговых ценных бумаг, выпущенных обществом-передающим, если иное не установлено в решении о выпуске этих ценных бумаг или иным образом не согласовано с их владельцами.

Защита особых прав обладателей

Статья 513.

Законные владельцы конвертируемых облигаций, варрантов и других ценных бумаг со специальными правами, за исключением акций, выпущенных обществом-передающей стороной, которое прекращает свое существование в связи с изменением статуса, приобретают по крайней мере равные права в отношении общества-приобретателя, за исключением случаев, когда:

1) иное не установлено в решении о выпуске этих ценных бумаг или

2) иным образом не согласовано с этим держателем или

3) приобретающее общество обязано в соответствии с договором об изменении статуса или планом разделения по требованию этих лиц приобрести указанные ценные бумаги по их рыночной стоимости.

В случае, указанном в подпункте 3) пункта 1 настоящей статьи, цена покупки должна быть определена в договоре об изменении статуса, либо плане разделения, исходя из рыночной стоимости этих ценных бумаг, определенной в порядке соответствующего применения статьи 57 настоящего Закона, что также должно быть подтверждено аудитором в отчете по результатам проверки изменения статуса.

Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, вправе в течение 30 дней со дня опубликования уведомления, указанного в статье 495 настоящего Закона, обратиться в компетентный суд во внесудебном порядке с ходатайством об определении цены выкупа соответствующих ценных бумаг, если считают, что их стоимость, определенная договором об изменении статуса или планом разделения, не соответствует действительности.

Ответственность за ущерб

Статья 514.

Директора общества или члены Наблюдательного совета, если общество управляется двухпалатным советом, участвующие в изменении статуса, несут солидарную ответственность перед членами или акционерами этого общества за ущерб, причиненный умышленно или по грубой неосторожности при подготовке и осуществлении изменения статуса.

Иск о возмещении убытков, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, может быть подан в течение трех лет со дня публикации регистрации изменения статуса в соответствии с Законом о регистрации.

Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, не несут ответственности за убытки в случае слияния контролируемого общества с его единственным участником.

ЧАСТЬ СЕДЬМАЯ А

ТРАНСГРАНИЧНОЕ СЛИЯНИЕ И ОБЪЕДИНЕНИЕ БИЗНЕС-КОМПАНИЙ

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

1. Определение и основные положения

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Трансграничное слияние

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 514а

Трансграничным слиянием в значении настоящего Закона является слияние, в котором участвуют по меньшей мере два общества, по меньшей мере одно из которых является обществом, указанным в статье 139 или статье 245 настоящего Закона, зарегистрированным на территории Республики Сербии, и по меньшей мере одно капитальное общество, зарегистрированное на территории другого государства-члена Европейского Союза или государства-участника Соглашения о Европейском экономическом пространстве (далее именуемые: государства-члены).

Одно или несколько обществ, указанных в пункте 1 настоящей статьи, объединяются с другим обществом путем передачи ему всех активов и обязательств, в результате чего общество, в котором произошло слияние, прекращает свое существование без проведения процедуры ликвидации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Трансграничное слияние

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 514б

Трансграничное слияние в значении настоящего Закона представляет собой слияние, в котором участвуют по меньшей мере два общества, по меньшей мере одно из которых является обществом, указанным в статье 139 или статье 245 настоящего Закона, зарегистрированным на территории Республики Сербии, и по меньшей мере одно общество с капиталом, зарегистрированное на территории другого государства-члена.

Два или более обществ, указанных в пункте 1 настоящей статьи, сливаются путем создания нового общества и передачи ему всех активов и обязательств, при этом объединяющиеся общества прекращают свое существование без проведения процедуры ликвидации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Участие

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 514с

Кооперативы не могут участвовать в трансграничных слияниях и поглощениях, даже если они созданы как капитальное общество в соответствии с законодательством другого государства-члена.

Общества по управлению инвестиционными фондами и инвестиционные фонды не могут участвовать в трансграничных слияниях и поглощениях.

Если иное не предусмотрено положениями настоящей главы Закона, положения настоящего Закона, касающиеся изменения статуса при слияниях и поглощениях, применяются к трансграничным слияниям и поглощениям.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

2. Порядок осуществления трансграничного слияния

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Совместный проект соглашения о слиянии

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 514г

Компетентные органы обществ, участвующих в слиянии, готовят совместный проект договора о слиянии.

Совместный проект договора о слиянии должен содержать, в частности:

1) юридическую форму, фирменные наименования и юридические адреса всех обществ, участвующих в слиянии;

2) сведения о соотношении обмена акций – акций передающего общества на акции – акции присоединяющего общества, а также о размере денежной выплаты, если таковая имела место;

3) способ приобретения акций или долей в приобретающем обществе и дата, с которой эти акции или доли предоставляют право на участие в прибыли, а также все подробности относительно этого права;

4) дату, с которой операции общества-передающей стороны для целей бухгалтерского учета считаются операциями, осуществляемыми от имени общества-приобретателя;

5) ожидаемые последствия слияния для работников присоединяемого общества;

6) права, предоставляемые приобретающим обществом участникам общества, обладающим специальными правами, а также владельцам иных ценных бумаг, или меры, предлагаемые в отношении указанных лиц;

7) все особые льготы, предоставляемые членам компетентных органов обществ, участвующих в слиянии, а также экспертам, оценивающим совместный проект договора о слиянии и готовящим по нему заключения;

8) проект решения о внесении изменений и дополнений в устав или устав присоединяемого общества;

9) при необходимости, информацию о процедурах, определяющих условия участия работников в принятии решений и осуществления иных прав в приобретающем обществе, в соответствии с положениями, регулирующими участие работников в принятии решений;

10) оценку стоимости активов и размера обязательств, передаваемых приобретающему обществу, и их описание, а также порядок передачи приобретающему обществу;

11) дату финансовой отчетности, являющейся основанием для слияния.

В случае, если все акции (доли) присоединяемого общества принадлежат присоединяющему обществу, проект совместного договора о слиянии может не содержать сведения, указанные в подпунктах 2) и 3) пункта 2 настоящей статьи.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Публикация

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 514d

Общество обязано опубликовать совместный проект договора о слиянии на своем сайте в сети Интернет (при его наличии) и представить его в реестр субъектов предпринимательской деятельности для опубликования на сайте этого реестра не позднее чем за один месяц до даты проведения Общего собрания, на котором принимается решение о слиянии.

Наряду с совместным проектом договора о слиянии также публикуются:

1) сведения о реестрах, в которые внесены общества, участвующие в слиянии, и номер, под которым эти общества внесены в реестр;

2) уведомление кредиторов и миноритарных участников обществ, участвующих в слиянии, о порядке осуществления ими своих прав, а также о времени и месте, где они могут бесплатно ознакомиться с документами и актами, указанными в статье 514г настоящего Закона;

3) уведомление членов общества, представителей работников или работников о времени и месте, где они могут бесплатно ознакомиться с документом, указанным в статье 514 настоящего Закона;

4) информирование участников общества о времени и месте, где они могут бесплатно ознакомиться с документами, указанными в статье 514д настоящего Закона.

Отчет компетентного органа общества

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 514d

Компетентный орган каждого общества, зарегистрированного на территории Республики Сербии, которое участвует в слиянии, должен подготовить отчет о слиянии, указанный в статье 494 настоящего Закона, не позднее, чем за один месяц до даты проведения Общего собрания, на котором принимается решение о слиянии.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Аудиторский отчет о слиянии

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 514е

Каждое отдельное общество, участвующее в слиянии, обязано назначить аудитора для проверки совместного проекта договора о слиянии, представляющего собой отчет о слиянии, не позднее чем за один месяц до даты проведения Общего собрания, на котором принимается решение о слиянии.

Если компетентный орган общества, зарегистрированного в Республике Сербии и участвующего в слиянии, не назначает аудитора, указанного в пункте 1 настоящей статьи, по просьбе общества или члена этого общества компетентный суд во внесудебном порядке назначает аудитора, который подготавливает аудиторское заключение по слиянию для этого общества.

Все общества, участвующие в слиянии, по соглашению могут назначить одного аудитора, который подготавливает совместный отчет о слиянии, указанный в пункте 1 настоящей статьи.

В исключительных случаях, аудиторское заключение о слиянии не составляется, если все участники обществ, участвующих в слиянии, прямо согласились с тем, что такое заключение не будет составляться.

Суд, указанный в пункте 2 настоящей статьи, по совместному заявлению всех обществ, участвующих в слиянии, назначает аудитора, который составляет совместный отчет о слиянии для всех обществ, а также определяет срок, в течение которого аудитор обязан представить этот отчет всем обществам, участвующим в слиянии.

Аудитор должен подготовить письменный отчет о слиянии, который должен содержать мнение о том, является ли пропорция, в соответствии с которой осуществляется акция или обмен акциями, справедливой и целесообразной, а также пояснение, в котором он должен указать, в частности:

1) какие методы оценки применялись при определении предлагаемой пропорции обмена долей, либо акций, и какие значения были присвоены и получены с применением этих методов;

2) соответствуют ли обстоятельствам дела применяемые методы и значения, присвоенные и полученные с применением этих методов, а также какова была бы доля замены акций, если бы были присвоены другие значения;

3) какие обстоятельства затруднили оценку стоимости и проведение аудита, если таковые имелись.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Рассмотрение отчетов на Собрании

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 514г

На Общем собрании каждого из обществ, участвующих в слиянии, после рассмотрения отчетов, указанных в статьях 514d и 514e настоящего Закона, а также мнения представителей работников по отчету, указанному в статье 514d настоящего Закона, если таковое было представлено, принимается решение о принятии проекта совместного договора о слиянии.

Собрание каждого из участвующих в слиянии обществ вправе обусловить осуществление слияния безотлагательным достижением соглашения о порядке участия работников в принятии решений в присоединяющемся обществе.

Если объединяемое общество зарегистрировано в Республике Сербии, а в процедуре слияния участвуют общества, юридические адреса которых находятся в других государствах-членах, в которых не предусмотрена возможность проведения судебных разбирательств по вопросу пропорциональности обмена акциями, либо долями, а также судебных разбирательств, связанных с осуществлением акционерами, либо участниками общества, особых прав, не препятствующих регистрации слияния, то процедура слияния будет осуществлена ​​только в том случае, если Собрания этих обществ прямо признают возможность проведения таких разбирательств в Республике Сербии.

Решение суда, указанное в пункте 3 настоящей статьи, является обязательным для приобретающего общества и всех его участников.

Совместный проект договора о слиянии считается договором о слиянии после его принятия Собраниями всех обществ, участвующих в слиянии.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Нотариальный акт, предшествующий регистрации слияния

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 514з

По заявлению общества, зарегистрированного на территории Республики Сербии и участвующего в слиянии, нотариус в соответствии с Законом, регулирующим деятельность нотариальных органов, выдает нотариальное удостоверение, в котором указывается, что все действия и деятельность, связанные со слиянием, были осуществлены в соответствии с положениями настоящего Закона, либо что были соблюдены все предусмотренные для слияния условия.

Нотариус уполномочен запрашивать у общества, указанного в пункте 1 настоящей статьи, все данные, справки и другие документы, а также совершать все иные действия для проверки соблюдения условий слияния.

В случае судебного разбирательства, указанного в пункте 3 статьи 514ж настоящего Закона, нотариус в нотариальном документе, указанном в пункте 1 настоящей статьи, указывает, что судебное разбирательство продолжается.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Регистрация слияния

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 514i

Если приобретающее общество зарегистрировано в Республике Сербии, регистрация слияния осуществляется в соответствии с Законом о регистрации при условии, что для этой регистрации также необходимо представить нотариальный акт, указанный в статье 514z настоящего Закона, и справку от компетентного органа другого государства-члена, в котором зарегистрировано общество, участвующее в слиянии, о выполнении условий для трансграничного слияния в соответствии с законодательством этого государства, которые не могут быть старше шести месяцев с даты их выдачи.

Реестр хозяйствующих субъектов незамедлительно направляет уведомление о регистрации, указанное в пункте 1 настоящей статьи, компетентному органу другого государства-члена, в котором зарегистрировано общество, участвующее в слиянии.

Если присоединяемое общество зарегистрировано в Республике Сербии, регистрация исключения этого общества из реестра хозяйствующих субъектов осуществляется в соответствии с Законом о регистрации, при условии, что регистрация исключения не может быть осуществлена ​​до получения уведомления о завершенной регистрации слияния органом, компетентным для регистрации в государстве-члене, в котором зарегистрировано приобретающее общество.

Если приобретающее общество зарегистрировано в Республике Сербии, слияние вступает в силу с даты регистрации слияния в реестре хозяйствующих субъектов.

Если присоединяемое общество зарегистрировано в Республике Сербии, слияние вступает в силу в соответствии с законодательством государства, в котором зарегистрировано приобретающее общество.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Правовые последствия слияния

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 514j

Правовые последствия слияния, предусмотренные статьей 505 настоящего Закона, возникают со дня вступления слияния в силу.

Если для передачи активов и обязательств от присоединяемого общества к приобретающему обществу в соответствии с правилами государств-членов, в которых зарегистрированы участвующие в слиянии общества, необходимо выполнение особых условий, процедур и действий, чтобы такая передача породила правовые последствия в отношении третьих лиц, такие условия, процедуры и действия должны быть выполнены приобретающим обществом.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Упрощенный процесс слияния

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Участник 514k

Если в трансграничном слиянии участвует приобретающее общество, зарегистрированное на территории Республики Сербии и являющееся единственным участником присоединяемого общества, Общее собрание приобретающего общества не принимает решения о принятии совместного проекта договора о слиянии, а совместный проект договора о слиянии не должен содержать информацию, указанную в подпунктах 2) и 3) пункта 2 статьи 514g настоящего Закона.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, аудиторское заключение по слиянию, указанное в статье 514д настоящего Закона, не составляется.

Если в трансграничном слиянии участвует приобретающее общество, зарегистрированное на территории Республики Сербии, которое владеет не менее чем 90% акций или долей в присоединяемом обществе, но не всеми долями, либо акциями и другими ценными бумагами, предоставляющими право голоса, Общее собрание приобретающего общества не принимает решения о принятии совместного проекта договора о слиянии, за исключением случая, указанного в подпункте 3) пункта 1 статьи 501 настоящего Закона, а присоединяемое общество не обязано подготавливать отчет компетентного органа общества, указанный в статье 514г настоящего Закона, а также аудиторское заключение о слиянии, указанное в статье 514д настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Участие сотрудников в принятии решений

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 514l

Сотрудники обществ, участвующих в трансграничном слиянии, имеют право участвовать в принятии решений в приобретающего общества, зарегистрированного на территории Республики Сербии, в соответствии с положениями, регулирующими участие сотрудников в принятии решений.

Сотрудники приобретаемого общества, зарегистрированного на территории Республики Сербии, имеют право участвовать в принятии решений в приобретающем обществе, зарегистрированном на территории другого государства-члена, в соответствии с положениями, указанными в пункте 1 настоящей статьи.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Недействительность регистрации слияния

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 514l

После вступления регистрации слияния в силу, если приобретающее общество зарегистрировано в Республике Сербии, регистрация слияния не может быть признана недействительной.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Соответствующее приложение

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Участник 514м

Положения настоящей главы Закона о трансграничных слияниях применяются к трансграничным слияниям.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

ЧАСТЬ ВОСЬМАЯ

ОБЯЗАТЕЛЬНЫЙ ВЫКУП АКЦИЙ И ПРАВО ПРОДАЖИ АКЦИЙ

Условия принудительного выкупа

Статья 515.

По предложению акционера, владеющего акциями, составляющими не менее 90 процентов уставного капитала общества, и обладающего не менее чем 90 процентами голосов всех акционеров — владельцев обыкновенных акций (приобретателя), Общее собрание акционеров принимает решение о принудительном выкупе всех акций у оставшихся акционеров общества, независимо от обременений, запретов на распоряжение, ограничений и прав третьих лиц на эти акции, с уплатой цены, определяемой с учетом целесообразности применения положений настоящего закона о выплате вознаграждения несогласным акционерам.

Акции, принадлежащие лицам, состоящим в родственных связях с приобретателем, считаются акциями, принадлежащими приобретателю в значении пункта 1 настоящей статьи, при условии, что указанные лица находились в родственных связях с приобретателем не менее одного года до принятия решения о принудительном отчуждении.

Предыдущие пункты 3 и 4 исключены (см. статью 130 Закона – 44/2018-27)

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Определение и оплата цены

Статья 516.

Общество обязано определить цену акций, подлежащих выкупу, в решении о принудительном выкупе в соответствии со статьей 475 настоящего Закона.

Цена акций, указанных в пункте 1 настоящей статьи, определяется исходя из стоимости акций на день, не предшествующий более чем на три месяца дате принятия решения о принудительном выкупе, без учета предполагаемого увеличения или уменьшения в результате принятия указанного решения.

В исключительных случаях, если в результате принятия решения о принудительном выкупе акций прекращаются особые льготы, на которые имели право отдельные акционеры, этот факт учитывается при определении рыночной стоимости акций.

Общество обязано представить решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, в Реестр субъектов предпринимательства для регистрации в течение трех рабочих дней со дня принятия решения.

Общество обязано представить решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, в Центральный реестр в течение пяти рабочих дней со дня регистрации, в противном случае решение о принудительном отчуждении утрачивает силу.

Приобретатель обязан в течение трех рабочих дней со дня представления в Центральный регистратор решения о принудительном выкупе акций внести денежные средства для оплаты цены акций, указанной в пункте 1 настоящей статьи, на специальный счет, открытый для этой цели, и представить в Центральный регистратор подтверждающие документы.

В случае несоблюдения покупателем действий, предусмотренных пунктом 6 настоящей статьи, решение о принудительном отчуждении утрачивает силу.

Порядок и сроки уплаты цены и передачи акций в порядке принудительного выкупа осуществляются в соответствии с правилами деятельности Центрального реестра.

Передаваемые акции, указанные в пункте 8 настоящей статьи, учитываются на счете приобретателя без обременения, запрета на распоряжение, ограничений и прав третьих лиц на эти акции.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

**Официальный вестник Республики Сербия, № 109/2021

Материалы для заседания

Статья 517.

Совет директоров или Наблюдательный совет, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, обязаны предоставить акционерам в составе материалов к Общему собранию, на котором принимается решение о принудительном выкупе акций, следующую информацию:

1) уведомление о методике определения цены акций, подлежащих принудительному выкупу в соответствии со статьей 475 настоящего Закона;

2) все стоимости этих акций, определенные в соответствии со статьей 475 настоящего Закона;

3) годовая финансовая отчетность и годовые отчеты о хозяйственной деятельности, а также консолидированные годовые отчеты о хозяйственной деятельности, если таковые имеются, за последние три финансовых года.

Уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, должно также содержать информацию о праве акционера, акции которого подлежат выкупу, на уплату цены, определяемой в соответствии со статьей 516 настоящего Закона, праве оспорить решение общего собрания, а также праве обратиться в компетентный суд с требованием о рассмотрении вопроса о целесообразности возмещения в соответствии со статьей 521 настоящего Закона независимо от способа голосования по решению о принудительном выкупе.

Голосование по решению о принудительном выкупе

Статья 518.

При голосовании по решению о принудительном выкупе акций положения настоящего Закона о голосовании акционеров — владельцев привилегированных акций своей категории не применяются.

Заголовок статьи 519 исключен (см. статью 132 Закона – 44/2018-27)

Статья 519.

Удалена (см. статью 132 Закона – 44/2018-27)

Опровержение решения о принудительном выкупе

Статья 520.

В порядке исключения из положений настоящего Закона об отмене решений Собрания, срок подачи иска об отмене решения о принудительном отчуждении составляет 30 дней со дня принятия этого решения.

Решение о принудительном выкупе не может быть оспорено по причине несоответствия цены акций, подлежащих принудительному выкупу.

Проверка разумности цены судом

Статья 521.

Акционер общества, акции которого подлежат принудительному выкупу, считающий, что цена, определенная обществом в соответствии со статьей 516 настоящего Закона, не определена в соответствии с настоящим Законом, вправе в течение 30 дней со дня регистрации решения о принудительном выкупе обратиться в компетентный суд во внесудебном порядке с заявлением об определении стоимости этих акций в соответствии с настоящим Законом.

Если стоимость, определенная решением суда, выше цены, определенной обществом, приобретатель обязан в течение 30 дней со дня вступления в силу решения суда внести разницу вместе с применимыми законными процентами за просрочку платежа, исчисленными со дня принятия решения о принудительном отчуждении, на счет, указанный в пункте 6 статьи 516 настоящего Закона, для выплаты разницы в цене всем акционерам, акции которых были предметом принудительного отчуждения.

Если покупатель не внес разницу в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, общество становится неограниченно солидарно ответственной за уплату этой разницы.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Право на продажу акций

Статья 522.

Контролирующий акционер, приобретающий акции, составляющие не менее 90% уставного капитала общества и обладающий не менее чем 90% голосов всех акционеров — владельцев обыкновенных акций, обязан выкупить акции каждого из оставшихся акционеров общества по их письменному требованию.

Обязанность, указанная в пункте 1 настоящей статьи, исполняется контролирующим акционером, который на дату подачи письменного требования владеет не менее чем 90 процентами уставного капитала общества и которому принадлежит не менее 90 процентов голосов всех акционеров — владельцев обыкновенных акций.

Требование, указанное в пункте 1 настоящей статьи, должно содержать тип, категорию и количество акций, подлежащих продаже, и должно быть подано в общество, после чего требование считается поданным контролирующему акционеру.

Цена, по которой контролирующий акционер обязан выкупить акции, указанные в пункте 1 настоящей статьи, определяется с применением положений настоящего Закона о цене, по которой производятся выплаты несогласным акционерам.

Общество обязано определить цену, указанную в пункте 4 настоящей статьи, в течение 60 дней со дня получения требования, указанного в пункте 1 настоящей статьи, путем соответствующего применения статьи 475 настоящего Закона и в течение этого срока уведомить об этом контролирующего акционера и акционера, подавшего требование.

Если общество не определит цену, по которой контролирующий акционер обязан выкупить акции, указанные в пункте 1 настоящей статьи, в течение срока, указанного в пункте 5 настоящей статьи, и не уведомит об этом требующего акционера, требующий акционер может в течение 30 дней с даты истечения срока, указанного в пункте 5 настоящей статьи, обратиться в компетентный суд с ходатайством об определении этой цены во внесудебном порядке.

Контролирующий акционер обязан выплатить определенную стоимость акций требующему акционеру в течение 30 дней со дня получения уведомления, указанного в пункте 5 настоящей статьи, тем самым передав акции контролирующему акционеру.

Если контролирующий акционер не выплатит установленную стоимость акций требующему акционеру в течение срока, указанного в пункте 7 настоящей статьи, требующий акционер вправе в течение 30 дней с даты истечения срока, указанного в пункте 7 настоящей статьи, подать иск в компетентный суд о выплате.

Акционер, подавший заявление и считающий, что определенная обществом стоимость акций не определена в соответствии с настоящим Законом, в течение 30 дней со дня получения уведомления, указанного в пункте 5 настоящей статьи, может ходатайствовать перед судом об определении стоимости акций во внесудебном порядке в соответствии со статьей 475 настоящего Закона.

В случае, если суд по заявлению акционера, предъявившего требование, указанное в пункте 9 настоящей статьи, определит стоимость акций выше цены, определенной обществом, акционер, контролирующий общество, обязан выплатить разницу до определенной таким образом стоимости акционеру, предъявившему требование, в течение 30 дней со дня вступления решения суда в законную силу, с начислением установленных Законом процентов с момента истечения срока уплаты, указанного в пункте 7 настоящей статьи.

В случае неисполнения владельцем контрольного пакета акций действий, предусмотренных пунктом 10 настоящей статьи, общество несет неограниченную солидарную ответственность по обязательствам владельца контрольного пакета акций, указанным в пункте 10 настоящей статьи.

Срок исковой давности по требованию акционера, акции которого проданы контролирующему акционеру, о выплате разницы, указанной в пункте 10 настоящей статьи, истекает в течение трех лет со дня вступления в законную силу решения суда, указанного в пункте 10 настоящей статьи.

Порядок и сроки уплаты цены и передачи акций на основании права продажи акций осуществляются в соответствии с правилами деятельности Центрального реестра.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Исключение в отношении цены акций в случае предложения о поглощении

Статья 523.

В порядке исключения из статей 515 и 516 настоящего Закона, приобретатель, выполнивший условие, указанное в пункте 1 статьи 515 настоящего Закона, посредством предложения о поглощении, имеет право в течение трех месяцев со дня истечения срока действия предложения о поглощении подать в Центральный реестр требование о принудительном выкупе акций на условиях предложения о поглощении.

В случаях, указанных в пункте 1 настоящей статьи, оставшиеся акционеры вправе продать принадлежащие им акции в соответствии со статьей 522 настоящего Закона на условиях оферты в течение трех месяцев со дня окончания срока действия предложения о поглощении.

По истечении сроков, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, определение цены акций при осуществлении права принудительного выкупа и права продажи акций осуществляется в соответствии со статьями 515 и 516 настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

ЧАСТЬ ДЕВЯТАЯ

ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

1. Понятие и начало ликвидации

Концепция

Статья 524.

Ликвидация общества может быть осуществлена, когда у общества имеется достаточно средств для выполнения всех своих обязательств.

Решение о ликвидации

Статья 525.

Ликвидация общества инициируется:

1) по единогласному решению всех товарищей, либо полных товарищей, если иное не установлено учредительным договором;

2) по решению Собрания участников общества с ограниченной ответственностью в соответствии со статьей 211 настоящего Закона;

3) по решению Собрания акционеров в соответствии со статьей 358 настоящего Закона.

Регистрация и публикация

Статья 526.

Ликвидация общества начинается со дня регистрации решения о ликвидации и публикации объявления о начале ликвидации в соответствии с Законом о регистрации.

Текущие процедуры и возбуждение дела о банкротстве

Статья 527.

Начало ликвидации не препятствует определению и осуществлению мер принудительного взыскания в отношении ликвидируемого общества или проведению других процессуальных действий в отношении или в пользу ликвидируемого общества.

Возбуждение дела о ликвидации не оказывает влияния на поданное в соответствии с законодательством о банкротстве предложение о возбуждении дела о банкротстве, и кредиторы ликвидируемого общества могут подать предложение о возбуждении дела о банкротстве и в течение срока ликвидации по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Ограничения на выплаты членам ликвидируемого общества

Статья 528.

При ликвидации общества не выплачиваются дивиденды, а также не распределяются активы общества между ее участниками до погашения всех требований кредиторов.

2. Ликвидационный управляющий

Ликвидационный управляющий

Статья 529.

При принятии решения о начале ликвидации общество назначает ликвидатора.

С назначением ликвидационного управляющего права всех представителей общества представлять общество прекращаются.

В случае, если общество не назначает ликвидационного управляющего в порядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, ликвидационными управляющими становятся все законные представители общества.

У общества может быть несколько ликвидаторов.

Если в обществе имеется несколько ликвидаторов, они представляют общество совместно, если иное не установлено решением об их назначении.

Увольнение и отставка ликвидационного управляющего

Статья 530.

Ликвидационный управляющий может быть освобожден от должности решением, принятым в соответствии со статьей 395 настоящего Закона, и этим же решением должен быть назначен новый ликвидационный управляющий.

Ликвидационный управляющий может подать в отставку в соответствии со статьей 396 настоящего Закона, которая регулирует отставку директора общества.

Регистрация ликвидационного управляющего

Статья 531.

Назначение на должность, освобождение от должности и отставка ликвидационного управляющего регистрируются в соответствии с Законом о регистрации.

В случае, указанном в пункте 3 статьи 529 настоящего Закона, регистрация ликвидационного управляющего осуществляется в порядке, установленном Законом о регистрации.

Полномочия ликвидационного управляющего

Статья 532.

Ликвидационный управляющий представляет общество при ликвидации и несет ответственность за законность ее деятельности.

Ликвидационный управляющий вправе осуществлять следующие виды деятельности:

1) осуществлять действия по завершению дел, начатых до начала ликвидации;

2) предпринимать действия, необходимые для осуществления ликвидации, такие как продажа активов, расчеты с кредиторами и взыскание претензий;

3) выполнять иные задачи, необходимые для осуществления ликвидации общества.

3. Уведомление кредиторов и сообщение о претензиях

Объявление о начале ликвидации

Статья 533.

Объявление о начале ликвидации, указанное в статье 526 настоящего Закона, публикуется в течение 90 дней на веб-сайте регистра субъектов хозяйствования и должно содержать, в частности:

1) приглашение кредиторам предъявить свои требования;

2) адрес местонахождения общества или почтовый адрес, указанный в статье 20 настоящего Закона, по которому кредиторы могут предъявлять требования;

3) предупреждение о том, что требования кредиторов будут отклонены, если кредиторы не заявят о них не позднее 30 дней со дня истечения срока объявления, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Если общество меняет адрес своего зарегистрированного офиса или почтовый адрес в течение периода объявления о начале ликвидации, 90-дневный срок, указанный в пункте 1 настоящей статьи, начинает течь заново с даты регистрации такого изменения в соответствии с Законом о регистрации, и все претензии, полученные к этому моменту, считаются надлежащим образом поданными.

Если в течение срока для заявления требований кредиторов, указанного в подпункте 3 пункта 1 настоящей статьи, общество изменит свой юридический адрес или почтовый адрес, течение этого срока возобновляется со дня регистрации такого изменения в соответствии с Законом о регистрации, а все требования, предъявленные до этого момента, считаются предъявленными надлежащим образом.

Индивидуальное уведомление известных кредиторов

Статья 534.

Ликвидационный управляющий обязан направить письменное уведомление о начале ликвидации общества известным кредиторам, заявляющим требования в соответствии с настоящим Законом, не позднее 15 дней со дня начала ликвидации общества.

Уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, должно содержать, в частности:

1) сведения о дате опубликования и сроке действия объявления о начале ликвидации;

2) адрес местонахождения общества или адрес для получения почтовых отправлений, указанный в статье 20 настоящего Закона, по которому кредитор предъявляет требование;

3) предупреждение о том, что требование кредитора будет отклонено, если кредитор не заявит об этом не позднее 30 дней со дня истечения срока объявления о начале ликвидации.

В случае изменения обществом своего зарегистрированного адреса или почтового адреса в течение срока действия уведомления о начале ликвидации или срока, указанного в подпункте 3) пункта 1 настоящей статьи, для заявления требований кредиторов, ликвидационный управляющий обязан повторно направить уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, известным кредиторам, которые еще не предъявили свои требования, в течение 15 дней со дня регистрации этого изменения в соответствии с Законом о регистрации.

Кредиторы, требования которых установлены исполнительным документом, и кредиторы, по требованиям которых судебное разбирательство к обществу началось до начала ликвидации, не обязаны предъявлять требования, и их требования считаются заявленными в соответствии с настоящим Законом.

Подача иска

Статья 535.

Общество обязано регистрировать все полученные претензии, а также претензии, указанные в пункте 4 статьи 534 настоящего Закона, в реестре заявленных претензий и составлять список признанных и оспариваемых претензий.

Общество вправе в течение 30 дней со дня получения претензии оспорить требование кредитора, в этом случае оно обязано в тот же срок уведомить об этом кредитора вместе с пояснениями по существу спора.

Общество не может оспаривать требования кредиторов, требования которых установлены исполнительным документом.

Если кредитор, требование которого оспаривается, в течение 15 дней со дня получения уведомления об оспаривании требования не возбудит производство в компетентном суде и в тот же срок уведомит об этом общество в письменной форме, это требование считается утратившим силу.

Если к моменту получения уведомления об оспаривании требования кредитор уже возбудил производство против общества по данному требованию в компетентном суде, кредитор не обязан возбуждать новое производство по получении уведомления об оспаривании требования.

Претензии, возникшие после начала ликвидации, не регистрируются и должны быть урегулированы до завершения ликвидации.

4. Ликвидационные балансы и отчеты, приостановление ликвидации и возбуждение дела о банкротстве

Начальный ликвидационный баланс и начальный ликвидационный отчет

Статья 536.

Ликвидационный управляющий в течение 30 дней со дня начала ликвидации составляет первоначальный ликвидационный баланс как внеочередной финансовый отчет в соответствии с правилами, регулирующими бухгалтерский учет и аудит, и в тот же срок представляет его товарищам, полным товарищам или Общему собранию для утверждения.

Товарищи, полные товарищи или общее собрание обязаны принять решение об утверждении первоначального ликвидационного баланса не позднее 30 дней со дня его представления им для утверждения.

Ликвидационный управляющий также готовит первоначальный отчет о ликвидации, содержащий:

1) список заявленных претензий;

2) перечень признанных претензий;

3) перечень оспариваемых требований с обоснованием сути спора;

4) сведения о достаточности имущества общества для погашения всех его обязательств, включая оспариваемые требования;

5) необходимые действия по осуществлению ликвидации;

6) предполагаемый срок завершения ликвидации;

7) иные факты, имеющие значение для осуществления ликвидации.

Ликвидационный управляющий обязан подготовить первоначальный отчет о ликвидации не ранее чем через 90 дней и не позднее чем через 150 дней со дня начала ликвидации и в тот же срок представить его товарищам, полным товарищам или Общему собранию для утверждения.

Партнеры, полные товарищи или Общее собрание обязаны принять решение о принятии первоначального отчета о ликвидации не позднее 30 дней со дня его представления им для принятия.

Принятый первичный отчет о ликвидации подлежит регистрации в соответствии с Законом о регистрации в течение 15 дней со дня его принятия.

Ликвидационный управляющий не вправе начинать выплаты кредиторам или производить выплаты участникам общества до регистрации первоначального отчета о ликвидации, за исключением погашения обязательств по текущей деятельности общества.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Ежегодные отчеты о ликвидации

Статья 537.

В период ликвидации, ликвидационный управляющий не позднее шести месяцев после окончания каждого хозяйственного года представляет товарищам, полным товарищам или Общему собранию для утверждения ежегодные ликвидационные отчеты о своих действиях с объяснением причин, по которым ликвидация продолжается и не завершается.

Годовые отчеты о ликвидации регистрируются в соответствии с Законом о регистрации в течение 15 дней со дня их принятия.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Приостановление ликвидации

Статья 538.

В период ликвидации общество может по решению товарищей, полных товарищей или Собрания приостановить ликвидацию и продолжить свою деятельность.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, принимается большинством голосов, определяемым для принятия решения о ликвидации.

Решение о приостановлении ликвидации может быть принято только в случае полного удовлетворения обществом всех кредиторов независимо от того, оспорены или признаны требования этих кредиторов, при условии, что оно не расторгло трудовой договор ни с одним из работников в связи с ликвидацией и не начало производить выплаты участникам общества.

Неотъемлемой частью решения о приостановлении ликвидации является назначение законного представителя общества.

Неотъемлемой частью решения о приостановлении ликвидации является заявление ликвидационного управляющего о том, что всем кредиторам произведены полные расчеты и что общество не начало выплаты участникам общества.

В случае если в обществе имеется несколько ликвидационных управляющих, они совместно подают заявление, указанное в пункте 5 настоящей статьи.

Решение о приостановлении ликвидации подлежит регистрации в соответствии с Законом о регистрации.

В случае приостановления ликвидации требования кредиторов, не предъявивших свои требования, и кредиторов, требования которых оспариваются и которые не возбудили производство в компетентном суде в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 535 настоящего Закона, не считаются утратившими силу в понимании настоящего Закона.

Возбуждение дела о банкротстве в связи с чрезмерной задолженностью

Статья 539.

Если на основании первоначального ликвидационного баланса или первоначального отчета о ликвидации будет установлено, что имущества общества недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов (перекредитованность), ликвидационный управляющий обязан в течение 15 дней со дня составления первоначального ликвидационного баланса или первоначального отчета о ликвидации внести в компетентный суд представление о возбуждении дела о банкротстве.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, ликвидационный управляющий не вправе удовлетворять требования кредиторов, за исключением требований, вытекающих из текущей деятельности общества, до дня возбуждения дела о банкротстве.

Документы, составленные после выплаты кредиторам

Статья 540.

После расчета с кредиторами ликвидационный управляющий составляет:

1) окончательный ликвидационный баланс;

2) отчет о проведенной ликвидации;

3) письменное заявление о том, что им уведомлены все известные кредиторы в соответствии со статьей 534 настоящего Закона, а также о том, что все обязательства общества, основанные на заявленных требованиях и требованиях, которые считаются заявленными в значении пункта 4 статьи 534 настоящего Закона, полностью погашены и что в отношении общества не ведутся иные процедуры;

4) проект решения о распределении ликвидационного баланса общества.

Окончательный ликвидационный баланс составляется и регистрируется в соответствии с правилами бухгалтерского учета и аудита.

Товарищи, полные товарищи или Общее собрание принимают документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи, путем принятия решения о прекращении ликвидации в порядке, установленном статьей 525 настоящего Закона.

Общество не может принять решение о прекращении ликвидации до юридически обязательного завершения всех процедур, которые могут иметь какие-либо правовые последствия для компании, и урегулирования всех таких обязательств.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

5. Завершение ликвидации и ответственность за ущерб

Распределение ликвидационного остатка

Статья 541.

Оставшееся после погашения всех обязательств общества имущество ликвидируемого общества (ликвидационный баланс) распределяется между его участниками в соответствии с решением о распределении ликвидационного баланса общества.

Если иное не установлено учредительным договором, либо уставом или единогласным решением товарищей, полных товарищей или Собрания, распределение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, осуществляется следующим образом:

1) между товарищами, полными товарищами и коммандитистами, а также участниками общества с ограниченной ответственностью пропорционально их долям в обществе;

2) акционерам — владельцам привилегированных акций, имеющим преимущественное право на ликвидационный баланс, а после его выплаты — акционерам — владельцам обыкновенных акций пропорционально доле их акций в общем количестве обыкновенных акций общества.

Коммандитисты, участники общества с ограниченной ответственностью и акционеры, добросовестно получившие выплаты при ликвидации, обязаны возвратить полученные суммы, если это необходимо для удовлетворения кредиторов общества.

В случае возникновения спора между участниками общества относительно распределения ликвидационного остатка, ликвидационный управляющий обязан отложить такое распределение до окончательного разрешения спора.

Компенсация ликвидационному управляющему

Статья 542.

Ликвидационный управляющий имеет право на возмещение расходов, понесенных на проведение ликвидации, а также на выплату вознаграждения за свою работу. Размер вознаграждения и расходы на проведение ликвидации определяются товарищами, коммандитистами или Общим собранием, а в случае возникновения спора или если общество не может определить их самостоятельно, ликвидационный управляющий может ходатайствовать перед компетентным судом об определении размера вознаграждения и возмещения расходов во внесудебном порядке.

По требованиям, указанным в пункте 1 настоящей статьи, ликвидационный управляющий считается кредитором ликвидируемого общества.

Завершение ликвидации

Статья 543.

Ликвидация прекращается принятием решения о прекращении ликвидации, предусмотренного пунктом 3 статьи 540 настоящего Закона.

По завершении ликвидации общество исключается из реестра субъектов предпринимательской деятельности в соответствии с законом о регистрации, а в случае акционерного общества -исключение осуществляется после подачи в Центральный реестр заявления об исключении финансовых инструментов из реестра.

Если товарищи, полные товарищи или Общее собрание в течение 60 дней со дня представления этих документов для принятия ликвидационным управляющим не примут решения о принятии документов, указанных в подпунктах 2), 3) и 4) пункта 1 статьи 540 настоящего Закона, то это решение может быть заменено письменным заявлением ликвидационного управляющего о непринятии этих документов.

Торговые книги и документы общества, ликвидированного в связи с завершением ликвидации, хранятся в доступном на территории Республики Сербии порядке в соответствии с правилами, регулирующими архивные материалы, а также с указанием имени и адреса лица, которое должно иметь место жительства или юридический адрес на территории Республики Сербии, которому передаются на хранение торговые книги и документы, регистрируются в соответствии с Законом о регистрации.

Если решение об имени и адресе лица, указанного в пункте 4 настоящей статьи, не принято товарищами, полными товарищами или Собранием, то это решение может быть заменено письменным заявлением ликвидационного управляющего относительно имени и адреса этого лица.

Заинтересованные лица имеют право ознакомиться с деловыми книгами и документами исключенного общества за свой счет.

Если после исключения общества из реестра возникает необходимость совершить определенные действия в отношении активов общества, прекратившего существование в связи с исключением, или иные действия, которые должны были быть совершены в ходе ликвидации, заинтересованная сторона может ходатайствовать перед компетентным судом во внесудебном порядке о назначении ликвидационного управляющего, уполномоченного совершать указанные действия.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Ответственность ликвидационного управляющего за ущерб

Статья 544.

Ликвидационный управляющий несет ответственность за любой ущерб, причиненный участникам общества и кредиторам при исполнении своих обязанностей.

Срок исковой давности по требованию, указанному в пункте 1 настоящей статьи, истекает в течение трех лет с даты исключения общества из реестра.

Ответственность участников общества после завершения ликвидации

Статья 545.

Партнеры и полные товарищи несут солидарную ответственность по обязательствам общества при ликвидации и после исключения общества из реестра субъектов предпринимательской деятельности.

Коммандитисты, участники общества с ограниченной ответственностью и акционеры акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам ликвидируемого общества, а также после исключения общества из реестра субъектов предпринимательской деятельности в пределах суммы, полученной от ликвидационного баланса.

Требования кредиторов, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, истекают в течение трех лет со дня исключения общества из реестра.

6. Принудительная ликвидация

Причины начала процедуры

Статья 546.

Принудительная ликвидация инициируется:

1) в отношении общества была принята мера, предусмотренная юридически обязательным актом:

(1) о запрете на осуществление деятельности, и общество не начнет ликвидацию в течение 30 дней с даты вступления в силу этого акта;

(2) о запрете на осуществление зарегистрированной деятельности, и общество не регистрирует исключение, либо изменение этой деятельности, или не инициирует ликвидацию в течение 30 дней с даты вступления в силу этого акта;

(3) об отзыве разрешения, лицензии или одобрения на осуществление зарегистрированной деятельности, и общество не регистрирует отмену или изменение этой деятельности или не начинает ликвидацию в течение 30 дней с даты вступления в силу этого акта;

2) в течение 30 дней с даты истечения срока, на который было создано общество, и общество не зарегистрировало продление срока деятельности общества или не начало процедуру ликвидации в течение этого срока;

3) если товарищество в случае смерти товарища остается с одним товарищем, и ни один из наследников умершего товарища в соответствии со статьей 119 настоящего Закона не внесен в реестр в качестве участника товарищества в течение трех месяцев со дня юридически обязательного завершения наследственного производства, или товарищество остается с одним товарищем по иным причинам, а отсутствующий участник не вступает в товарищество в течение трех месяцев со дня прекращения статуса товарищества, либо если товарищество в течение этого срока не меняет свою организационно-правовую форму или не начинает ликвидацию в течение этого срока;

4) если коммандитное товарищество, в случае смерти полного товарища, останется без полного товарища и ни один из наследников умершего полного товарища в соответствии со статьей 137 настоящего Закона не будет внесен в реестр в качестве участника товарищества в течение трех месяцев со дня юридически обязательного завершения наследственного производства, или коммандитное товарищество останется без полного товарища или коммандитиста по иным причинам и отсутствующий участник не вступит в товарищество в течение трех месяцев со дня прекращения состава участников, либо если товарищество в течение этого срока не изменит свою организационно-правовую форму или не начнет ликвидацию в этот срок;

4а) если покупатель конкурсного должника – юридического лица в соответствии с пунктом 5 статьи 45 настоящего Закона в течение шести месяцев со дня приостановления производства по делу о банкротстве не внес недостающую сумму до минимального размера уставного капитала;

5) если вступившим в законную силу решением суда установлена ​​недействительность регистрации учреждения общества в соответствии с Законом о регистрации или недействительность учредительного документа общества в соответствии со статьей 14 настоящего Закона;

6) если прекращение деятельности общества предписано вступившим в законную силу решением суда в соответствии со статьями 118, 138, 239 и 469 настоящего Закона, и общество не начинает ликвидацию в течение 30 дней со дня вступления решения в законную силу;

7) если общество осталось без законного или временного представителя и не зарегистрировало нового в течение трех месяцев со дня исключения законного или временного представителя из реестра субъектов предпринимательства;

7а) если общество не зарегистрировало новый юридический адрес в течение 30 дней со дня вступления в силу акта компетентного органа об отклонении заявления о регистрации изменения юридического адреса;

8) если ликвидируемое общество осталось без ликвидационного управляющего и не зарегистрировало нового управляющего в течение трех месяцев со дня исключения ликвидационного управляющего из реестра субъектов хозяйствования;

9) если принятый первичный отчет о ликвидации не представлен в реестр субъектов хозяйствования в соответствии с пунктом 6 статьи 536 настоящего Закона;

10) общество не представляет годовую финансовую отчетность в компетентный регистратор до конца предыдущего финансового года в течение двух последовательных финансовых лет, предшествующих году, в котором представляется финансовая отчетность;

11) общество не представляет в компетентный реестр вступительный ликвидационный баланс в соответствии с законодательством, регулирующим бухгалтерский учет;

12) в иных случаях, предусмотренных Законом.

Основания принудительной ликвидации, указанные в статье 19, статьях 27 и 28 настоящего Закона, а также основания, указанные в подпунктах 1), 5), 6) и 10) пункта 1 настоящей статьи, являются неустранимыми причинами.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

**Официальный вестник Республики Сербия, № 109/2021

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЯ: Положения статьи 43 «Закона о внесении изменений и дополнений в Закон о хозяйственных обществах» («Официальный вестник Республики Сербии», № 109/2021), вносящие изменения в статью 546 Закона, применяются с 1 июня 2022 года (см. статью 57 Закона – 109/2021-15).

Уведомление и возбуждение процедуры принудительной ликвидации

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 547.

До начала процедуры принудительной ликвидации регистратор, ведущий реестр субъектов предпринимательской деятельности, публикует на веб-сайте этого реестра уведомление о предприятии, в отношении которого возникли причины принудительной ликвидации, которые в соответствии с положениями пункта 2 статьи 546 не могут быть устранены.

Уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, публикуется на официальном сайте реестра субъектов предпринимательства сроком на 30 дней.

Регистратор, ведущий реестр субъектов хозяйствования, до начала процедуры принудительной ликвидации размещает на веб-сайте этого реестра уведомление о хозяйственном обществе, в отношении которого возникли основания для принудительной ликвидации, указанные в статье 546 настоящего Закона, с предложением этому хозяйственному обществу в течение 90 дней со дня опубликования уведомления устранить указанные основания, подлежащие устранению в соответствии с настоящим Законом, и зарегистрировать изменения соответствующих данных в соответствии с Законом о регистрации.

По истечении сроков, указанных в пунктах 2 и 3 настоящей статьи, регистратор, осуществляющий ведение реестра субъектов предпринимательства, в случаях, указанных в статье 546 настоящего Закона, по собственной инициативе издает акт о начале процедуры принудительной ликвидации, переводя тем самым общество в статус «находящегося в принудительной ликвидации», и одновременно публикует на веб-сайте реестра субъектов предпринимательства объявление о принудительной ликвидации сроком на 60 дней подряд.

Уведомление, указанное в пункте 4 настоящей статьи, должно содержать:

1) день публикации объявления;

2) наименование общества и регистрационный номер общества;

3) причину принудительной ликвидации.

К фирменному наименованию общества, указанного в пункте 4 настоящей статьи, добавляются следующие слова: «находящегося в принудительной ликвидации».

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЯ: Положения статьи 44 «Закона о внесении изменений и дополнений в Закон о хозяйственных обществах» («Официальный вестник Республики Сербии», № 109/2021), которыми были изменены название вышеуказанной статьи и статья 547 Закона, применяются с 1 июня 2022 года (см. статью 57 Закона – 109/2021-15).

Статус общества, находящегося в процедуре принудительной ликвидации

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Статья 547а

Со дня опубликования объявления о принудительной ликвидации органы общества продолжают свою деятельность, общество не может осуществлять новую деятельность, а может лишь завершить начатую работу, включая погашение задолженности по наступившим обязательствам, а также расчеты по текущим обязательствам общества и обязательствам перед работниками.

При принудительной ликвидации общества не выплачиваются дивиденды, а также не распределяются активы общества между его участниками до момента исключения общества из реестра.

С момента возбуждения процедуры принудительной ликвидации все судебные и административные разбирательства в отношении принудительно ликвидируемого общества приостанавливаются.

В порядке исключения из пункта 3 настоящей статьи, если в ходе процедуры принудительной ликвидации:

1) возбуждается предыдущее производство по делу о банкротстве – производство по принудительной ликвидации прекращается, а в случае последующего отклонения предложения о возбуждении дела о банкротстве или приостановления производства в связи с отзывом предложения о возбуждении дела о банкротстве производство по принудительной ликвидации продолжается;

2) открывается конкурсное производство – производство по принудительной ликвидации приостанавливается.

Прерванные процедуры, указанные в пункте 3 настоящей статьи, могут быть продолжены после исключения общества из реестра по требованию участников — кредиторов исключенного общества в соответствии со статьей 548 настоящего Закона.

С даты публикации объявления о принудительной ликвидации общество не может регистрировать изменения данных в Реестре субъектов предпринимательской деятельности и Центральном реестре.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

**Официальный вестник Республики Сербия, № 109/2021

Завершение процедуры принудительной ликвидации

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Статья 547б

По истечении срока, указанного в пункте 4 статьи 547 настоящего Закона, регистратор, ведущий регистр субъектов предпринимательства, в течение последующих 30 дней в порядке, установленном законодательством о регистрации, издает акт об исключении общества из реестра и исключает общество из реестра.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

**Официальный вестник Республики Сербия, № 109/2021

Последствия исключения общества из реестра в случае принудительной ликвидации

Статья 548.

Активы ликвидированного общества поступают в собственность участников общества пропорционально их долям в капитале общества, а в случае товарищества, не имеющего капитала, они распределяются между участниками в равных долях.

После исключения общества из реестра субъектов предпринимательской деятельности участники исключенного общества несут ответственность по его обязательствам в пределах стоимости полученного имущества, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

В порядке исключения из пункта 2 настоящей статьи, контролирующий участник общества с ограниченной ответственностью и контролирующий акционер акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам общества и после исключения общества из реестра.

Требования кредиторов общества к участникам общества, указанным в пункте 3 настоящей статьи, истекают в течение трех лет со дня исключения общества из реестра.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

ЧАСТЬ ДЕСЯТАЯ

ОБЪЕДИНЕНИЕ БИЗНЕС-ОБЩЕСТВ

1. Основные правила

Способы объединения обществ

Статья 549.

Общества могут быть связаны посредством:

1) участие в складочном капитале или паях товариществ (обществ, связанных капиталом);

2) контракты (общества, связанные контрактом);

3) капитал и контракты (смешанные дочерние общества).

Запрещается объединение компаний, противоречащее правилам защиты конкуренции.

Типы аффилированных обществ

Статья 550.

Общества, созданные путем слияния в соответствии со статьей 549 настоящего Закона:

1) группы компаний (концерны);

2) холдинговые компании;

3) общества с долевым участием в капитале.

Группа компаний

Статья 551.

Группа компаний возникает тогда, когда контролирующее общество, помимо управления дочерними обществами, осуществляет также иную деятельность.

Группа компаний состоит из:

1) контролирующего общества и одного или несколько контролируемых обществ, управляемых контролирующим обществом (фактическая группа) или

2) контролирующее общество и одно или несколько контролируемых обществ, заключивших договор контроля и управления (договорная группа) или

3) общества, не находящиеся во взаимозависимом положении и управляемые единым образом (группа с равноправными отношениями).

Холдинговая компания

Статья 552.

Холдинговая компания — это компания, которая контролирует одно или несколько обществ и исключительной деятельностью которой является управление этими обществами и их финансирование.

Общества с взаимным участием в капитале

Статья 553.

Общества со взаимным участием в капитале — это общества, в которых каждое из таких обществ владеет значительной долей в капитале другого общества.

2. Соглашения о контроле и управлении

2.1. Определение, заключение, изменение и расторжение договора

Концепция

Статья 554.

Соглашение о контроле и управлении — это соглашение, по которому общество доверяет управление и ведение своих дел другому обществу.

Если общества, образующие группу с равными правами, в значении пункта 3 части второй статьи 551 настоящего Закона, и заключают договор, устанавливающий управление единым способом, такой договор не считается договором контроля и управления в значении настоящего Закона.

Заключение договора

Статья 555.

Договор о контроле и управлении заключается в письменной форме и должен быть одобрен Общим собранием каждого общества, заключившего его, большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, если уставом не предусмотрено большее большинство.

В случае товарищества или коммандитного товарищества, договор о контроле и управлении утверждается всеми товарищами, либо полными товарищами, если иное не предусмотрено уставом.

Совет директоров или Наблюдательный совет, если обществом управляет двухпалатный совет, при представлении на утверждение Собрания соглашения о контроле и управлении подготавливает отчет, в который также должны быть включены финансовые данные и данные о деятельности обществ, с которыми заключается соглашение.

В отчете, указанном в пункте 3 настоящей статьи, должны быть изложены правовые и экономические основания заключения договора, его содержание, в том числе размер платы за управление или порядок ее определения.

Отчет, указанный в пункте 3 настоящей статьи, может быть подготовлен в виде совместного отчета для всех компаний, заключающих договор.

Договор контроля и управления подлежит регистрации в соответствии с Законом о регистрации и не может вступить в силу ранее дня регистрации.

Сообщение о заключении договора контроля и управления подлежит опубликованию на сайте реестра субъектов предпринимательства в сети Интернет в день регистрации этого договора, в течение срока не менее 90 дней со дня опубликования.

Изменение и расторжение договора

Статья 556.

Изменение договора контроля и управления осуществляется в порядке, в котором он был заключен.

Если не согласовано иное и договор контроля и управления заключен на неопределенный срок, каждая из договаривающихся сторон имеет право расторгнуть договор только в день окончания хозяйственного года или иного согласованного отчетного периода, направив всем остальным договаривающимся сторонам уведомление о расторжении в письменной форме не менее чем за 30 дней до окончания хозяйственного года или иного согласованного отчетного периода.

Прекращение договора контроля и управления по любому основанию подлежит регистрации в соответствии с Законом о регистрации и публикуется в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 555 настоящего Закона.

Опубликование, указанное в пункте 3 настоящей статьи, должно также содержать уведомление кредиторов об их праве требовать от контролирующего общества соответствующей защиты в связи с взысканием их требований к контролируемому обществу.

2.2 Права, обязанности и ответственность по договору контроля и управления

Обязательные условия

Статья 557.

В случае заключения соглашения о контроле и управлении, контролирующее общество имеет право давать дочернему обществу обязательные для исполнения указания о том, как вести бизнес, руководствуясь интересами группы.

Если для исполнения конкретного распоряжения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, требуется решение или одобрение Совета директоров контролируемого общества или Наблюдательного совета, если управление дочерним обществом является двухпалатным, и такое решение или одобрение не дано в разумный срок, директор или Наблюдательный орган контролируемого общества обязаны незамедлительно сообщить об этом контролирующему обществу, если иное не предусмотрено соглашением об управлении и контроле.

В случае, указанном в пункте 2 настоящей статьи, повторная дача указания допускается только с согласия Совета директоров контролирующего общества, а в случае двухпалатной организации правления контролирующего общества — Наблюдательного совета.

Ответственность директора контролирующего общества

Статья 558.

Директора контролирующего общества обязаны давать контролируемому обществу указания, указанные в статье 557 настоящего Закона, с заботой добросовестного предпринимателя, причем положения статей 63–80 настоящего Закона об особых обязанностях директоров применяются соответственно к директорам контролируемого общества и в отношении контролируемого общества.

Исключение ответственности директоров контролируемого общества

Статья 559.

Директора или члены Наблюдательного совета не несут ответственности за ущерб, возникший в результате нарушения ими особых обязанностей по отношению к обществу, указанных в статьях 63–80 настоящего Закона, если они действовали в соответствии с инструкциями, указанными в статье 557 настоящего Закона.

Ответственность контролирующего общества

Статья 560.

Контролирующее общество несет ответственность за ущерб, причиненный контролируемому обществу в результате действий в соответствии с обязательными для исполнения указаниями, указанными в пункте 1 статьи 557 настоящего Закона.

2.3. Защита акционеров и кредиторов контролируемого общества

Выплата компенсации

Статья 561.

Плата по договору контроля и управления не может быть выплачена, если контролируемое общество работало с убытком.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, компенсация за период, в котором контролируемое общество работало с убытком, может быть выплачена в том году, в котором контролируемое общество получило прибыль.

На требование о возмещении ущерба, указанное в пункте 1 настоящей статьи, проценты не начисляются.

Соответствующая компенсация внешним акционерам

Статья 562.

Внешним акционером, в значении настоящего Закона, является любой акционер контролируемого общества, который не является контролирующим обществом, а также не является акционером контролирующего общества.

Соглашение о контроле и управлении должно определять соответствующую плату за акцию, которую контролирующее общество обязано ежегодно выплачивать внешним акционерам.

Вознаграждение, указанное в пункте 2 настоящей статьи, определяется исходя из оценки будущего среднего ожидаемого размера дивидендов на акцию за последующие три финансовых года, которые общество выплачивало бы, если бы договор контроля и управления не был заключен, и не может быть ниже среднего размера дивидендов на акцию за предыдущие три финансовых года.

В случае, если контролирующее общество является единственным акционером контролируемого общества, договором о контроле и управлении плата, указанная в пункте 2 настоящей статьи, не предусматривается.

Изменения или расторжение соглашения о контроле и управлении, изменяющие размер компенсации миноритарным акционерам, требуют согласия этих акционеров, которое они предоставляют в виде отдельного класса акций.

Проверка судом адекватности компенсации

Статья 563.

Внешний акционер дочернего общества вправе в течение трех месяцев со дня регистрации договора о контроле и управлении или изменений к нему, в соответствии с Законом о регистрации, ходатайствовать перед компетентным судом об определении надлежащего размера платы во внесудебном порядке, если сочтет, что размер платы, определенный договором, является ненадлежащим.

Если суд по заявлению, указанному в пункте 1 настоящей статьи, определит вознаграждение в размере, превышающем согласованный, контролирующее общество вправе в течение трех месяцев со дня вступления решения суда в законную силу расторгнуть договор контроля и управления без предварительного уведомления.

Право на продажу акций

Статья 564.

Договор о контроле и управлении должен предусматривать право внешних акционеров продать принадлежащие им акции контролирующему обществу по цене, соответствующей рыночной стоимости акций, определяемой в соответствии со статьей 57 настоящего Закона.

Вместо уплаты цены, указанной в пункте 1 настоящей статьи, договором о контроле и управлении может быть предусмотрено право обмена акций на акции контролирующего общества в пропорции, определяемой договором.

Пропорция, указанная в пункте 2 настоящей статьи, должна соответствовать пропорции, в которой акции контролируемого общества были бы обменены на акции контролирующего общества в случае слияния контролируемого общества с контролирующим обществом.

В случае, указанном в пункте 2 настоящей статьи, может быть предусмотрена также денежная выплата внешним акционерам, на которую распространяются положения о денежных выплатах при изменении статуса.

Договор контроля и управления, не предусматривающий право, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или не определяющий цену, указанную в пункте 1 настоящей статьи, ничтожен.

Проверка разумности цены судом

Статья 565.

Внешний акционер, считающий, что указанная в пункте 1 статьи 564 настоящего Закона цена или указанная в пункте 2 статьи 564 настоящего Закона пропорция не являются надлежащими, может в течение трех месяцев со дня регистрации договора о контроле и управлении или изменений к нему в соответствии с Законом о регистрации обратиться в компетентный суд с ходатайством об определении соответствующей цены или пропорции во внесудебном порядке.

Если суд по требованию внешнего акционера определяет более высокую цену или более выгодное для внешних акционеров соотношение, общество обязано опубликовать решение суда на своем веб-сайте незамедлительно после вступления его в законную силу, а также представить его в реестр субъектов предпринимательской деятельности для публикации на веб-сайте этого реестра.

Решение суда, указанное в пункте 2 настоящей статьи, является обязательным для общества в отношении всех внешних акционеров.

Защита кредиторов

Статья 566.

В случае прекращения действия договора контроля и управления контролирующее общество обязано предоставить кредитору контролируемого общества по его письменному требованию, поданному в течение шести месяцев со дня прекращения действия этого договора, надлежащую защиту его требований, возникших до регистрации прекращения действия этого договора, в соответствии с Законом о регистрации.

Кредиторы контролируемого общества, требования которых обеспечены или которые в случае банкротства контролируемого общества окажутся в первой или второй очереди по смыслу Закона, регулирующего банкротство, не имеют права на соответствующую защиту.

ЧАСТЬ ОДИННАДЦАТАЯ

ФИЛИАЛ ОБЩЕСТВА И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО ИНОСТРАННОЙ КОМПАНИИ

1. Филиал общества

Концепция филиала

Статья 567.

Филиал общества (далее — филиал) — обособленная организационная часть общества на территории Республики Сербии, через которую общество осуществляет свою деятельность в соответствии с Законом.

Филиал не имеет статуса юридического лица и в правоотношениях действует от имени и в интересах общества.

Общество несет неограниченную ответственность по обязательствам перед третьими лицами, возникающим в ходе деятельности его филиала.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Формирование филиалов

Статья 568.

Филиал создается по решению Собрания, партнеров или полных товарищей, если иное не указано в учредительном договоре или уставе.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, должно содержать, в частности:

1) наименование общества и регистрационный номер общества;

2) адрес филиала;

3) основной вид деятельности филиала, который может отличаться от основного вида деятельности общества;

4) имя, фамилия или наименование представителя филиала и объем его полномочий, если представитель филиала отличается от представителя общества.

Регистрация филиала

Статья 569.

Филиал отечественного общества или иностранной компании должен быть зарегистрирован в соответствии с Законом о регистрации.

Реестр регистрирует изменения данных, а также прекращение или исключение филиала из реестра в соответствии с законодательством о регистрации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Регистрация представителя филиала

Статья 570.

Если представитель филиала зарегистрирован в соответствии с Законом о регистрации, то это лицо считается представителем всего общества, и к вопросам, связанным с действием ограничений полномочий по представлению третьих лиц, соответственно применяются положения статьи 33 настоящего Закона.

Использование наименования общества и других данных

Статья 571.

В юридических отношениях филиал действует под фирменным наименованием общества, указывая:

1) что это филиал;

2) адрес филиала, если он отличается от адреса зарегистрированного офиса общества;

3) наименование филиала, если таковой имеется.

Положения статьи 25 настоящего Закона, касающиеся использования фирменного наименования и иных данных в документах общества, соответственно применяются к использованию фирменного наименования и иных данных в документах филиала.

К наименованию филиала соответственно применяются положения статей 27 – 29 настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Закрытие филиала

Статья 572.

Филиал прекращает свою деятельность:

1) по решению Собрания, либо товарищей или полных товарищей, если иное не установлено учредительным договором или уставом;

2) при прекращении существования общества, частью которого он является, если в случае изменения статуса не имеется решения правопреемника учредителя филиала о продолжении деятельности филиала.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Специфика в отношении филиала иностранной компании

Статья 573.

Филиалом иностранной компании является ее отдельная организационная часть, через которую эта компания осуществляет свою деятельность на территории Республики Сербии в соответствии с Законом.

К деятельности филиала иностранной компании соответственно применяются положения статьи 4 настоящего Закона.

Решение о создании филиала, указанного в пункте 1 настоящей статьи, должно содержать, в частности:

1) наименование и адрес филиала;

2) основной вид деятельности филиала;

3) имя, фамилию или наименование представителя филиала и объем его полномочий;

4) наименование и юридический адрес реестра, в котором зарегистрирован учредитель филиала;

5) наименование, организационно-правовую форму и юридический адрес учредителя филиала;

6) идентификационный/регистрационный номер учредителя филиала;

7) имя, фамилию, отчество или наименование представителя учредителя филиала;

8) сведения об уставном капитале учредителя, если такие сведения зарегистрированы в соответствии с законодательством государства, в котором зарегистрирован учредитель;

9) адрес электронной почты.

При регистрации филиала, указанного в пункте 1 настоящей статьи, данные, указанные в пункте 3 настоящей статьи, а также финансовая отчетность учредителя подлежат регистрации, если они составлены, проверены и раскрыты на основании права государства, в соответствии с которым у учредителя возникла такая обязанность.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

2. Представительство иностранной компании

Понятие представительства иностранной компании

Статья 574.

Представительство иностранной компании (далее — представительство) — ее обособленная организационная структура, осуществляющая предварительные и подготовительные действия, направленные на заключение юридической сделки этой компании.

Представительство не имеет статуса юридического лица.

Представительство вправе совершать только юридические сделки, связанные с его текущей деятельностью.

Иностранная компания несет ответственность по обязательствам перед третьими лицами, возникающим в связи с деятельностью ее представительства.

Создание представительства

Статья 575.

Представительство создается по решению компетентного органа иностранного юридического лица.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, должно содержать:

1) наименование и место нахождения реестра, в котором зарегистрирован учредитель представительства;

2) наименование, организационно-правовую форму и место нахождения учредителя представительства;

3) личный/регистрационный номер учредителя представительства;

4) имя, фамилию или фирменное наименование представителя учредителя представительства;

5) адрес представительства;

6) имя, фамилию или фирменное наименование представителя представительства;

7) адрес электронной почты.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Прекращение представительства

Статья 576.

Представительство прекращает свое существование:

1) по решению о прекращении представительства;

2) при прекращении деятельности учредителя представительства, если в случае изменения статуса не имеется решения правопреемника учредителя представительства о продолжении деятельности представительства.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

Регистрация представительства

Статья 577.

Представительство должно быть зарегистрировано в соответствии с законодательством о регистрации.

При регистрации представительства регистрируются данные, указанные в пункте 2 статьи 575 настоящего Закона, а также в соответствии с Законом о регистрации регистрируются:

1) изменения данных, указанных в пункте 2 статьи 575 настоящего Закона;

2) прекращение представительства.

ЧАСТЬ ОДИННАДЦАТАЯ

ЕВРОПЕЙСКОЕ ОБЩЕСТВО

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

1. Основные положения

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Концепция

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577а

В Республике Сербии может быть создано Европейское акционерное общество (Societas Europea).

Европейское акционерное общество (далее – европейское общество) создается в организационно-правовой форме акционерного общества, уставный капитал которого разделен на акции, принадлежащие одному или нескольким акционерам, которые не отвечают по обязательствам общества, за исключением случаев, предусмотренных статьей 18 настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Соответствующее применение

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577б

Положения настоящего Закона, относящиеся к акционерным обществам, применяются к вопросам, не урегулированным положениями настоящей главе Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Приобретение правосубъектности

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577в

Европейское общество, созданное на территории Республики Сербии, приобретает статус юридического лица путем регистрации в реестре хозяйствующих субъектов в соответствии с Законом о регистрации.

Правовая форма европейского общества указывается в ее наименовании латинским обозначением: «SE».

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Создание европейского общества

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577г

Европейское общество на территории Республики Сербии может быть создано:

1) путем слияния, либо путем объединения акционерных обществ, по крайней мере одно из которых зарегистрировано на территории Республики Сербии, а другое — на территории другого государства-члена, если:

(1) одно или несколько акционерных обществ сливаются с акционерным обществом, зарегистрированным на территории Республики Сербии, путем передачи этому обществу всех активов и обязательств, в результате чего объединяющиеся общества прекращают свое существование без проведения процедуры ликвидации, а приобретающее общество меняет свою правовую форму на европейское общество, или

(2) два или более обществ сливаются с образованием европейского общества путем передачи этому обществу всех активов и обязательств, в результате чего объединяющиеся общества прекращают свое существование без проведения процедуры ликвидации;

2) как холдинговая компания, созданная:

(1) по крайней мере двумя обществами, из которых по крайней мере одно является обществом, указанным в статье 139 или статье 245 настоящего Закона, зарегистрированным на территории Республики Сербии, и по крайней мере одно является обществом капитала, зарегистрированным на территории другого государства-члена, или

(2) по крайней мере двумя обществами, указанными в статье 139 или статье 245 настоящего Закона, зарегистрированные на территории Республики Сербия, каждая из которых в течение периода не менее двух лет имеет зарегистрированный филиал или контролируемое общество, единственным владельцем которого оно является, на территории другого государства-члена;

3) путем создания контролируемого общества в форме европейского общества, учрежденного:

(1) по крайней мере двумя обществами, из которых по крайней мере одно является обществом, указанным в статье 139 или статье 245 настоящего Закона, зарегистрированным на территории Республики Сербии, и по крайней мере одно является обществом капитала, зарегистрированным на территории другого государства-члена, или

(2) по крайней мере двумя обществами, указанными в статье 139 или статье 245 настоящего Закона, зарегистрированными на территории Республики Сербия, каждое из которых в течение периода не менее двух лет имеет зарегистрированный филиал или контролируемое общество, единственным владельцем которого оно является, на территории другого государства-члена;

4) путем изменения организационно-правовой формы акционерного общества, имеющего на территории другого государства-члена в течение не менее двух лет контролируемое общество, единственным владельцем которого оно является.

В случае, указанном в подпункте 2) пункта 1 настоящей статьи, общества, создавшие европейское общество в качестве холдинговой компании, продолжают свое существование.

Изменение организационно-правовой формы в случае, указанном в подпункте 4) пункта 1 настоящей статьи, не влияет на правосубъектность акционерного общества и не влечет за собой создание нового юридического лица.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Уставный капитал

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577d

Уставный капитал европейского общества выражается в евро и составляет не менее 120 000 евро в динарном эквиваленте по среднему курсу Национального банка Сербии на день оплаты.

Положения настоящего Закона, регулирующие деятельность акционерных обществ, применяются к акционерному капиталу европейского общества, увеличению и уменьшению акционерного капитала, акциям и другим ценным бумагам.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Учредительный договор и устав

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577

Учредительный договор является учредительным документом Европейского общества.

Помимо учредительного договора, европейское общество имеет также устав, который регулирует управление обществом и другие вопросы в соответствии с настоящим Законом.

Учредительный договор и устав европейского общества определяют зарегистрированный офис компании в соответствии с положениями статьи 19 настоящего Закона.

Изменения и дополнения в устав принимаются Общим собранием европейского общества большинством в две трети голосов всех акционеров, имеющих право голоса.

Положения статьи 11 настоящего Закона соответственно применяются к учредительному договору и уставу, если он представляет собой электронный или оцифрованный документ.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

2. Создание европейского общества путем слияния и поглощения

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Совместный проект соглашения о слиянии

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577е

Компетентные органы обществ, участвующих в слиянии, готовят совместный проект договора о слиянии.

Совместный проект договора о слиянии должен содержать, в частности:

1) юридическую форму, фирменные наименования и юридические адреса всех обществ, участвующих в слиянии, а также фирменное наименование и юридический адрес европейского общества;

2) сведения о соотношении обмена акций передающего общества на акции европейского общества, а также о размере денежной выплаты, если таковая имеется;

3) способ приобретения акций европейского общества и дату, с которой эти акции дают право на участие в прибыли европейского общества, а также все подробности относительно этого права;

4) дату, с которой операции общества-цедента считаются для целей бухгалтерского учета операциями, осуществляемыми от имени европейского общества;

5) ожидаемые последствия слияния для работников присоединяемого общества;

6) права, которые европейское общество предоставляет акционерам общества, обладающим специальными правами, а также владельцам иных ценных бумаг, или меры, предлагаемые в отношении указанных лиц;

7) все особые льготы, предоставляемые членам компетентных органов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, обществ, участвующих в слиянии, а также экспертам, оценивающим совместный проект договора о слиянии и готовящим по нему заключения;

8) проект учредительного договора и устава европейского общества;

9) при необходимости, информацию о процедурах, определяющих условия участия работников в принятии решений и осуществления иных прав в европейском обществе, в соответствии с положениями, регулирующими участие работников в принятии решений;

10) оценку стоимости активов и размера обязательств, передаваемых европейскому обществу, и их описание, а также порядок осуществления такой передачи европейскому обществу;

11) даты финансовой отчетности, являющейся основанием для слияния.

В случае, если все акции присоединяемого общества принадлежат присоединяющему обществу, проект совместного договора о слиянии может не содержать сведения, указанные в подпунктах 2) и 3) пункта 2 настоящей статьи.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Опубликование

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577г

Общество обязано опубликовать совместный проект договора о слиянии на своем сайте в сети Интернет (при его наличии) и представить его в реестр субъектов предпринимательской деятельности для опубликования на сайте этого реестра не позднее чем за один месяц до даты проведения Общего собрания, на котором принимается решение о слиянии.

Наряду с совместным проектом договора о слиянии также публикуются:

1) сведения о реестрах, в которые внесены общества, участвующие в слиянии, и номер, под которым эти общества внесены в реестр;

2) уведомление кредиторов и миноритарных акционеров обществ, участвующих в слиянии, о порядке осуществления ими своих прав, а также о времени и месте, где они могут бесплатно ознакомиться с документами и актами, указанными в статье 577д настоящего Закона;

3) уведомление участников общества, представителей работников или работников о времени и месте, где они могут бесплатно ознакомиться с документом, указанным в статье 577з настоящего Закона, и

4) уведомление участников общества о времени и месте, где они могут бесплатно ознакомиться с документом, указанным в статье 577и настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Отчет компетентного органа общества

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577з

Компетентный орган каждого общества, зарегистрированного на территории Республики Сербии, которое участвует в слиянии, должен подготовить отчет о слиянии, указанный в статье 494 настоящего Закона, не позднее, чем за один месяц до даты проведения Общего собрания, на котором принимается решение о слиянии.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Аудиторский отчет о слиянии

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577i

Каждое отдельное общество, участвующее в слиянии, назначает аудитора для проверки совместного проекта договора о слиянии, который должен составить отчет о слиянии не позднее чем за один месяц до даты проведения Общего собрания, на котором принимается решение о слиянии.

Если компетентный орган общества, зарегистрированного в Республике Сербии и участвующего в слиянии, не назначает аудитора, указанного в пункте 1 настоящей статьи, по заявлению общества компетентный суд во внесудебном порядке назначает аудитора, который подготавливает аудиторское заключение по слиянию для этого общества.

Все общества, участвующие в слиянии, по соглашению могут назначить одного аудитора, который подготавливает совместный отчет о слиянии, указанный в пункте 1 настоящей статьи.

В исключительных случаях, аудиторское заключение о слиянии не составляется, если все участники обществ, участвующих в слиянии, прямо согласились с тем, что такое заключение не будет составляться.

Суд, указанный в пункте 2 настоящей статьи, по совместному заявлению всех обществ, участвующих в слиянии, назначает аудитора, который составляет совместный отчет о слиянии для всех обществ, а также определяет срок, в течение которого аудитор обязан представить этот отчет всем обществам, участвующим в слиянии.

Аудитор должен подготовить письменный отчет о слиянии, который должен содержать мнение о том, является ли пропорция, в соответствии с которой обмениваются акции, справедливой и надлежащей, а также пояснение, в котором он должен указать, в частности:

1) какие методы оценки применялись при определении предлагаемого коэффициента обмена акций и какие значения были присвоены и получены с применением этих методов;

2) соответствуют ли обстоятельствам дела применяемые методы и значения, присвоенные и полученные с применением этих методов, а также каковы были бы пропорции обмена акциями, если бы были присвоены иные значения;

3) какие обстоятельства затруднили оценку стоимости и проведение аудита, если таковые имелись.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Принятие решения Собранием

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577j

На Общем собрании каждого из обществ, участвующих в слиянии, после рассмотрения отчетов, указанных в статьях 577з и 577и настоящего Закона, а также мнения представителей работников по отчету, указанному в статье 577з настоящего Закона, если таковое было представлено, принимается решение о принятии проекта совместного договора о слиянии.

Собрание каждого из участвующих в слиянии обществ вправе обусловить осуществление слияния безотлагательным достижением соглашения о порядке участия работников в принятии решений в европейском обществе.

В случае, когда обществом, в отношении которого происходит слияние, является общество с территории Республики Сербии, а в процедуре слияния участвуют общества с зарегистрированными офисами в других государствах-членах, в которых не предусмотрена возможность проведения судебных разбирательств по проверке пропорции обмена акций, а также судебных разбирательств, связанных с реализацией особых прав акционеров, которые не препятствуют регистрации слияния, процедура слияния будет осуществлена ​​только в том случае, если Собрания этих обществ прямо признают возможность проведения таких разбирательств в Республике Сербии.

Решение суда, указанное в пункте 3 настоящей статьи, является обязательным для европейскоого общества и всех его акционеров.

Совместный проект договора о слиянии считается договором о слиянии после его принятия Собраниями всех обществ, участвующих в слиянии.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Нотариальный документ, предшествующий регистрации

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577к

По заявлению общества, зарегистрированного на территории Республики Сербии и участвующего в слиянии, нотариус в соответствии с Законом, регулирующим деятельность нотариальных органов, выдает нотариальное удостоверение, в котором указывается, что все действия и деятельность, связанные со слиянием, были осуществлены в соответствии с положениями настоящего Закона, либо что были соблюдены все предусмотренные для слияния условия.

Нотариус уполномочен запрашивать у общества, указанного в пункте 1 настоящей статьи, все данные, справки и другие документы, а также совершать все иные действия для проверки соблюдения условий слияния.

В случае судебного разбирательства, указанного в пункте 3 статьи 577j настоящего Закона, нотариус в нотариальном документе, указанном в пункте 1 настоящей статьи, указывает, что судебное разбирательство продолжается.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Регистрация

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577l

Если европейское общество зарегистрировано в Республике Сербии, регистрация осуществляется в соответствии с Законом о регистрации при условии, что для этой регистрации также должны быть представлены нотариальный акт, указанный в статье 577k настоящего Закона, и справка от компетентного органа другого государства-члена, в котором зарегистрировано общество, участвующее в слиянии, о выполнении условий слияния в соответствии с законодательством этого государства, которые не могут быть старше шести месяцев с даты их выдачи.

Европейское общество не может быть зарегистрировано, если не заключено соглашение об участии работников в европейском обществе в соответствии с положениями, регулирующими участие работников в принятии решений в европейском обществе.

Регистр хозяйствующих субъектов незамедлительно направляет уведомление о регистрации, указанное в пункте 1 настоящей статьи, компетентному органу другого государства-члена, в котором зарегистрировано общество, участвующее в слиянии.

Если объединяемое общество зарегистрировано в Республике Сербии, регистрация исключения этого общества из реестра хозяйствующих субъектов осуществляется в соответствии с Законом о регистрации, при условии, что регистрация исключения не может быть осуществлена ​​до получения уведомления о завершенной регистрации европейского общества органом, компетентным для регистрации в государстве-члене, в котором зарегистрировано европейское общество.

Если европейское общество зарегистрировано в Республике Сербии, слияние вступает в силу с даты регистрации европейского общества в реестре хозяйствующих субъектов.

Если объединяющееся общество зарегистрировано в Республике Сербии, слияние вступает в силу с даты регистрации европейского общества в реестре другого государства-члена.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Правовые последствия создания европейского общества путем слияния

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577l

Создание европейского общества путем слияния влечет правовые последствия, указанные в статье 505 настоящего Закона.

Правовые последствия, указанные в пункте 1 настоящей статьи, возникают с даты регистрации европейского общества.

Если в соответствии с правилами государств-членов, в которых зарегистрированы общества, участвующие в слиянии, передача активов и обязательств от сливающегося общества к европейскому обществу требует выполнения особых условий или процедур для того, чтобы такая передача создала правовые последствия для третьих лиц, такие условия или процедуры должны быть выполнены обществами, участвующими в слиянии, или европейским обществом.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Упрощенная процедура создания европейского общества путем слияния

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Участник 577м

В случае, если в создании европейского общества путем слияния участвует приобретающее общество, зарегистрированное на территории Республики Сербии и являющееся единственным участником присоединяемого общества, Общее собрание приобретающего общества не принимает решения о принятии совместного проекта договора о слиянии, а совместный проект договора о слиянии не должен содержать информацию, указанную в подпунктах 2) и 3) пункта 2 статьи 577е настоящего Закона.

В случае, указанном в пункте 1 настоящей статьи, аудиторское заключение по слиянию, указанное в статье 577и настоящего Закона, не составляется.

Если в создании европейского общества путем слияния участвует приобретающее общество, зарегистрированное на территории Республики Сербии, которому принадлежит не менее 90% акций общества, подлежащего слиянию, но не все акции и другие ценные бумаги, предоставляющие право голоса, Общее собрание приобретающего общества не принимает решения о принятии совместного проекта договора о слиянии, за исключением случая, указанного в подпункте 3) пункта 1 статье 501 настоящего Закона, а присоединяющее общество не обязано составлять отчет компетентного органа общества, указанный в статье 577z настоящего Закона, а также аудиторское заключение о слиянии, указанное в статье 577i настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Участие сотрудников в принятии решений

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577н

Сотрудники обществ, участвующих в слиянии, имеют право участвовать в принятии решений в европейском обществе, зарегистрированном на территории Республики Сербии, в соответствии с положениями, регулирующими участие сотрудников в принятии решений в европейском обществе.

Сотрудники приобретающего общества, зарегистрированного на территории Республики Сербии, имеют право участвовать в принятии решений в европейском обществе, зарегистрированном на территории другого государства-члена, в соответствии с положениями, указанными в пункте 1 настоящей статьи.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Недействительность регистрации

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577

После регистрации европейского общества в Республике Сербии регистрация не может быть признана недействительной.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Соответствующее применение

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577о

Положения настоящей главы Закона о создании европейской компании путем слияния применяются к созданию европейского общества путем слияния.

Если иное не предусмотрено положениями настоящей главы Закона, положения настоящего Закона, касающиеся изменения статуса при слияниях и поглощениях, применяются к созданию европейского общества путем слияния или поглощения.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

3. Создание европейского общества, как холдинговой компании

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577п

Компетентные органы обществ, участвующих в создании европейского общества в качестве холдинговой компании (далее: холдинговая компания), готовят совместный план создания холдинговой компании (далее: план создания).

Учредительный план, помимо условий, указанных в статье 577e настоящего Закона, также содержит планируемый размер уставного капитала холдинговой компании, а также планируемую долю акций, либо долей каждого общества, участвующего в создании холдинговой компании, которые участники должны вложить в создание холдинговой компании. Акции, либо доли, вложенные в создание холдинговой компании, должны составлять более 50% акций, либо долей, предоставляющих право голоса.

Положения статей 577g–577j настоящего Закона применяются соответственно к публикации плана учреждения, отчета компетентного органа, аудиторского отчета и их принятию на Общем собрании.

В течение трех месяцев со дня принятия плана создания холдинга на Общем собрании участников каждого из обществ, участвующих в создании холдинга, участники каждого общества обязаны сообщить обществу о намерении вложить принадлежащие им акции (доли) в холдинг.

По истечении срока, указанного в пункте 4 настоящей статьи, если выполнены условия относительно минимального уставного капитала и в соответствии с пропорцией, определенной в плане учреждения, а также все другие условия, каждое общество обязано объявить на своем веб-сайте, а также на веб-сайте реестра, в котором оно зарегистрировано, о выполнении условий для создания холдинговой компании.

Участники обществ, участвующих в создании холдинговой компании, не заявившие в срок, указанный в пункте 4 настоящей статьи, о намерении инвестировать принадлежащие им акции (доли) в холдинговой компании, вправе заявить об этом в течение одного месяца со дня публикации уведомления, указанного в пункте 5 настоящей статьи.

Учредительный договор и устав холдинговой компании принимаются по истечении срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Регистрация

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577р

Если холдинговая компания зарегистрирована в Республике Сербии, регистрация осуществляется в соответствии с Законом о регистрации при условии, что для этой регистрации необходимо представить нотариальный документ, указанный в статье 577k настоящего Закона, и справку от компетентного органа другого государства-члена, в котором зарегистрировано общество, участвующее в создании холдинговой компании, о выполнении условий в соответствии с законодательством этого государства, которые не могут быть старше шести месяцев с даты их выдачи.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

4. Создание контролируемого общества в форме европейского общества

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Общее положение

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577с

Положения настоящего Закона, касающиеся акционерных обществ, а также положения статей 577e–577nj настоящего закона применяются к учреждению контролируемого общества в форме европейского общества.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

5. Создание европейского общества путем изменения организационно-правовой формы акционерного общества и изменения организационно-правовой формы европейского общества в акционерное общество

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Изменение организационно-правовой формы акционерного общества на европейское общество

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Участник 577т

Один или несколько директоров или Совет директоров акционерного общества, зарегистрированного на территории Республики Сербии, которое меняет свою организационно-правовую форму на европейское общество, подготавливают план изменения организационно-правовой формы (далее: план изменения).

План изменений, в частности, включает в себя:

1) фирменное наименование и юридический адрес общества, осуществляющего процедуру изменения организационно-правовой формы;

2) проект учредительного договора и устава европейского общества;

3) ожидаемые последствия изменения организационно-правовой формы для работников, а также для участия работников в принятии решений и осуществлении других прав в европейском обществе;

4) планируемый срок изменения организационно-правовой формы;

5) права на защиту акционеров и кредиторов.

Помимо плана, указанного в пункте 1 настоящей статьи, один или несколько директоров, либо Совет директоров не позднее чем за один месяц до даты проведения Общего собрания, на котором принимается решение об изменении организационно-правовой формы, подготавливают отчет о необходимости осуществления процедуры изменения организационно-правовой формы, который в обязательном порядке должен содержать обоснование и анализ ожидаемых последствий изменения организационно-правовой формы, а также разъяснение правовых последствий изменения организационно-правовой формы для акционеров и работников.

Если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, акты и документы, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, подготавливаются одним или несколькими директорами или Советом директоров, а Наблюдательный совет определяет их и представляет на утверждение Общему собранию.

Акционерное общество, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано назначить аудитора для проверки плана изменения организационно-правовой формы, который должен подготовить заключение об изменении организационно-правовой формы не позднее чем за один месяц до даты проведения Общего собрания акционеров, на котором принимается решение об изменении организационно-правовой формы. В случае, если уполномоченный орган общества не назначил аудитора, по заявлению общества уполномоченный суд во внесудебном порядке назначает аудитора, который должен подготовить заключение об изменении организационно-правовой формы.

Аудитор готовит письменное заключение об изменении организационно-правовой формы, подтверждающее, что акционерное общество имеет чистые активы в размере не менее его уставного капитала, увеличенного на сумму резервов, которые не распределяются.

Положения статьи 577г настоящего Закона, соответственно применяются к опубликованию плана изменений, отчета о необходимости осуществления процедуры изменения организационно-правовой формы и аудиторского отчета об изменении организационно-правовой формы.

Решение об изменении организационно-правовой формы принимается большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, если уставом не предусмотрено большее большинство.

Перенос зарегистрированного офиса акционерного общества, зарегистрированного на территории Республики Сербии, в другое государство-член не может быть осуществлен одновременно с изменением организационно-правовой формы на европейское общество.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Регистрация

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577c

Регистрация осуществляется в соответствии с Законом о регистрации при условии представления для этой регистрации также нотариального документа, указанного в статье 577к настоящего Закона, срок выдачи которого не может превышать шести месяцев со дня его выдачи.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Изменение организационно-правовой формы европейского общества в акционерное общество

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577у

Европейское общество, зарегистрированное на территории Республики Сербии, может изменить свою организационно-правовую форму на акционерное общество.

Изменение организационно-правовой формы, указанное в пункте 1 настоящей статьи, может быть осуществлено по истечении двух лет со дня создания или после утверждения двух годовых финансовых отчетов.

Изменение организационно-правовой формы, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не влияет на правосубъектность общества и не влечет за собой создание нового юридического лица.

Положения статей 577t и 577c настоящего Закона применяются к изменению организационно-правовой формы европейского общества в акционерное общество.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

6. Перевод зарегистрированного офиса европейского общества

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

6.1. Перевод зарегистрированного офиса европейского общества, зарегистрированного на территории Республики Сербия, в другое государство-член

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

План перевода и нотариальное удостоверение

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577f

Один или несколько директоров или Совет директоров европейского общества, зарегистрированного на территории Республики Сербии, должны подготовить план перевода зарегистрированного офиса.

План перевода должен содержать, в частности:

1) фирменное наименование и адрес зарегистрированного офиса европейского общества;

2) предложенную новую штаб-квартиру;

3) предложение о внесении изменений в устав европейского общества;

4) ожидаемые последствия передачи места работы для работников, а также для участия работников в принятии решений и осуществлении других прав в европейском обществе;

5) планируемый срок изменения местонахождения;

6) права, предусмотренные для защиты акционеров и кредиторов;

7) предусмотренную денежная компенсация выкупа акций несогласных акционеров.

В дополнение к плану, указанному в пункте 2 настоящей статьи, один или несколько директоров или Совет директоров европейского общества должны не позднее, чем за один месяц до даты проведения Общего собрания, на котором принимается решение о переводе зарегистрированного офиса в другое государство-член, подготовить отчет, который должен содержать причины и анализ ожидаемых последствий перевода зарегистрированного офиса, а также разъяснение правовых последствий перевода зарегистрированного офиса для акционеров и сотрудников.

Если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, отчет, указанный в пункте 3 настоящей статьи, должен быть представлен Наблюдательному совету для утверждения до его представления Общему собранию для утверждения.

Европейское общество обязано опубликовать план перевода зарегистрированного офиса на своем веб-сайте, если таковой имеется, и представить его в реестр субъектов предпринимательской деятельности для публикации на веб-сайте данного реестра не позднее, чем за два месяца до даты проведения Общего собрания, на котором принимается решение о переводе зарегистрированного офиса.

Вместе с планом перевода акционерам и кредиторам должно быть опубликовано уведомление о порядке осуществления ими своих прав, а также о времени и месте, где они могут бесплатно ознакомиться с документами и актами, указанными в пунктах 2 и 3 настоящей статьи.

Решение о переводе зарегистрированного офиса принимается большинством в две трети голосов присутствующих акционеров, если в учредительном договоре или уставе не указано большее большинство.

По заявлению европейского общества, зарегистрированного на территории Республики Сербии, которое переводит свой зарегистрированный офис в другое государство-член, нотариус в соответствии с законодательством, регулирующим нотариальные услуги, выдает нотариальное удостоверение, подтверждающее, что все действия и деятельность, связанные с переводом зарегистрированного офиса, были осуществлены в соответствии с положениями настоящего Закона, а также что были соблюдены все предписанные условия для перевода зарегистрированного офиса.

До выдачи нотариального акта, указанного в пункте 8 настоящей статьи, европейское общество должно доказать, что интересы кредиторов и третьих лиц по обязательствам европейского общества, возникшим до публикации плана перевода зарегистрированного офиса, защищены в соответствии с положениями настоящего Закона.

Нотариус уполномочен запрашивать у европейского общества все данные, сертификаты и другие документы, а также предпринимать все иные действия для проверки соблюдения условий перевода зарегистрированного офиса.

В случае рассмотрения дела в суде по вопросам осуществления особых прав несогласных акционеров и защиты прав кредиторов нотариус в нотариальном документе, указанном в пункте 8 настоящей статьи, указывает, что такое рассмотрение дела в суде продолжается.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Регистрация

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577x

Планируемый перевод зарегистрированного офиса европейского общества должен быть зарегистрирован в реестре субъектов предпринимательской деятельности в соответствии с Законом о регистрации, при условии, что для данной регистрации также должны быть представлены:

1) нотариальный документ, указанный в пункте 8 статьи 577f настоящего Закона, который не может быть старше шести месяцев со дня выдачи, и

2) заявление директора, Совета директоров или Исполнительного органа об отсутствии оснований для банкротства в соответствии с законодательством о банкротстве, а также об отсутствии оснований для принудительной ликвидации в соответствии с этим законодательством.

Регистрация исключения европейского общества из реестра хозяйствующих субъектов осуществляется в соответствии с законодательством о регистрации при условии, что регистрация исключения не может быть осуществлена ​​до получения уведомления о завершении регистрации нового зарегистрированного офиса европейского общества от органа, компетентного для регистрации в государстве-члене, в которое переводится зарегистрированный офис.

После перевода зарегистрированного офиса европейского общества в другое государство-член иск против европейского общества, поданный в целях защиты правового интереса, возникшего из юридической сделки, заключенной до перевода зарегистрированного офиса, должен быть подан в компетентный суд в Республике Сербии.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

6.2. Перевод зарегистрированного офиса европейского общества, зарегистрированного на территории другого государства-члена, в Республику Сербию

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Регистрация

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577c

В случае перевода зарегистрированного офиса европейского общества в Республику Сербию, регистрация осуществляется в соответствии с законодательством о регистрации при условии, что к данной регистрации также прилагается сертификат компетентного органа государства-члена, в котором зарегистрировано общество, переводящее свой зарегистрированный офис, в котором указано, что выполнены условия перевода зарегистрированного офиса в соответствии с законодательством этого государства; при этом сертификат не может быть старше шести месяцев с даты выдачи.

Реестр хозяйствующих субъектов в Республике Сербии незамедлительно направляет в компетентный орган другого государства-члена, в котором зарегистрирована европейское общество, переводящее свой зарегистрированный офис, уведомление о регистрации, указанное в пункте 1 настоящей статьи, для регистрации исключения европейского общества из реестра компетентного органа другого государства-члена.

Регистрация перевода зарегистрированного офиса европейского общества из другого государства-члена в Республику Сербию вступает в силу с даты регистрации перевода зарегистрированного офиса европейского общества в реестре хозяйствующих субъектов, при условии, что третьи лица могут продолжать ссылаться на ранее зарегистрированный офис до тех пор, пока общество не будет исключено из предыдущего реестра, если только европейское общество не докажет, что этим лицам было известно о новом зарегистрированном офисе.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

7. Управление европейским обществом

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577h

Управление европейским обществом, зарегистрированным в Республике Сербии, может быть организовано как однопалатное или двухпалатное в соответствии с положениями статьи 326 настоящего Закона.

Положения статей 327–416 настоящего Закона соответственно применяются к однопалатному управлению европейского общества.

В порядке исключения из положений пункта 2 настоящей статьи, в европейском обществе должен быть создан Совет директоров, заседания которого проводятся не реже одного раза в три месяца.

Положения статей 327–381 настоящего Закона и положения статей 417–467 настоящего Закона соответственно применяются к двухпалатному управлению европейским обществом.

Положения настоящего Закона, касающиеся Общего собрания акционерного общества, применяются к Общему собранию европейского общества

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

8. Прекращение деятельности европейского общества и обязательство по публикации

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Ликвидация и банкротство европейского общества

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577

Положения настоящего Закона о ликвидации применяются к ликвидации европейского общества.

Положения Закона, регулирующего банкротство, применяются к банкротству европейского общества.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Публикация в Официальном журнале Европейского Союза

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 577

Реестр хозяйствующих субъектов в течение одного месяца со дня регистрации создания европейского общества, исключения европейского общества из реестра и перевода зарегистрированного офиса представляет в Ведомство официальных публикаций Европейских сообществ уведомление о зарегистрированных данных для публикации в «Официальном журнале Европейского Союза».

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

ЧАСТЬ ДВЕНАДЦАТАЯ

БИЗНЕС-АССОЦИАЦИИ

Предпринимательская ассоциация

Статья 578.

Предпринимательская ассоциация — это юридическое лицо, созданное двумя или более обществами или предпринимателями для достижения общих интересов.

Предпринимательская ассоциация не может осуществлять деятельность в целях получения прибыли, а только в целях достижения общих интересов своих членов.

Правовая форма предпринимательской ассоциации указывается в ее наименовании: «предпринимательская ассоциация» или «п.о.» или «пу».

Предпринимательская ассоциация приобретает статус юридического лица путем регистрации в соответствии с Законом о регистрации.

Изменение организационно-правовой формы предпринимательской ассоциации

*Официальный вестник Республики Сербии, № 99/2011

Статья 579.

Предпринимательская ассоциация не может изменить свою организационно-правовую форму на общество.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 99/2011

Надлежащее применение положений, регулирующих положение ассоциаций

*Официальный вестник Республики Сербии, № 99/2011

Статья 580.

К вопросам, связанным с предпринимательскими ассоциациями, не урегулированным настоящим Законом, соответственно применяются положения, регулирующие статус объединений.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 99/2011

ЧАСТЬ ДВЕНАДЦАТАЯ

ЕВРОПЕЙСКАЯ ЭКОНОМИЧЕСКАЯ ГРУППА ИНТЕРЕСОВ

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

1. Основные положения

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Концепция

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580а

В Республике Сербии может быть создана Европейская экономическая группа интересов.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Правовой статус

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580б

Европейская экономическая группа интересов, созданная на территории Республики Сербия (далее именуемая «группа»), является юридическим лицом, созданным по меньшей мере двумя обществами, предпринимателями или другими юридическими или физическими лицами, осуществляющими сельскохозяйственную или иную деятельность в соответствии с Законом, по меньшей мере одно из которых зарегистрировано на территории Республики Сербия, а другое — на территории другого государства-члена.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Цель создания и деятельности группы

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580в

Группа создана для содействия реализации, развитию, координации и представлению деловых и иных экономических интересов и деятельности ее членов.

Группа не имеет собственного бизнеса, а работа и деятельность, которую она осуществляет для достижения цели, ради которой она была создана, представляют собой дополнительную или вспомогательную деятельность по осуществлению бизнеса ее членов.

Целью группы не является получение собственной прибыли.

Группа может иметь представительство в другом государстве-члене.

Европейская экономическая группа интересов, зарегистрированная на территории другого государства-члена, может иметь представительство в Республике Сербии.

Группа не может:

1) прямо или косвенно управлять или контролировать деятельность своих членов или других обществ, в частности, в отношении сотрудников и других привлеченных лиц, финансов и инвестиций;

2) прямо или косвенно владеть на любой основе акциями или долями в уставном капитале своих участников, при условии, что оно может владеть акциями или долями в других обществах, если это отвечает интересам его участников и если это необходимо для достижения целей группы;

3) трудоустроить более 500 человек;

4) предоставлять заем директору члена группы или связанному с ним лицу или распоряжаться активами группы в пользу таких лиц, а также не допускается какая-либо передача активов через группу от члена группы ее директору или связанному с ним лицу;

5) быть членом другой группы;

6) не может изменить организационно-правовую форму на общество или другую форму организации, а также вносить изменения в статус.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Формирование группы

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580г

Учредительным договором группы является договор о создании группы, составленный в письменной форме.

Лица, создавшие группу, и лица, впоследствии вступившие в нее, являются членами группы.

Группа может быть создана на определенный или неопределенный срок. Группа считается созданной на неопределенный срок, если иное не предусмотрено договором о ее создании.

Подписи на договоре, указанном в пункте 1 настоящей статьи, должны быть удостоверены в соответствии с законодательством, регулирующим удостоверение подписей, при условии, что в случае электронного документа удостоверение подписей должно быть заменено квалифицированной электронной подписью членов группы, если это не противоречит правилам купли-продажи недвижимости.

Соглашение о создании группы должно содержать, в частности:

1) фирменное наименование, с указанием обозначения «Европейская группа экономических интересов» или «EEIG»;

2) зарегистрированный офис и адрес зарегистрированного офиса группы;

3) цель, для которой создана группа;

4) наименование общества, либо организационно-правовую форму или имя личное, включая уникальный идентификационный номер гражданина или номер паспорта и страну выдачи паспорта иностранцу, юридический адрес и адрес члена группы, включая дату и номер, под которым этот член группы был зарегистрирован в соответствующем реестре;

5) продолжительность существования группы, если она создана на определенный период времени.

Соглашение о создании группы также регулирует вопросы финансирования и управления группой, приобретения и прекращения статуса члена группы, прекращения деятельности группы, а также другие вопросы, имеющие значение для деятельности группы.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Регистрация группы

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580d

Положения Закона, регулирующего деятельность объединений, соответственно применяются к регистрации группы, созданной на территории Республики Сербии, если иное не предусмотрено настоящей главой Закона.

В реестре ассоциаций также должны быть зарегистрированы:

1) соглашение о создании группы и изменения к нему;

2) данные о членах группы, указанной в подпункте 4) пункта 5 статьи 580г настоящего Закона;

3) представители группы и данные, указанные подпункте 4) пункта 5 в статье 580ж настоящего Закона, о представителях, ограничениях полномочий представителей, а также об изменении данных о представителях;

4) уведомление об открытии или прекращении деятельности представительства группы в другом государстве-члене;

5) решение компетентного суда о запрете деятельности группы;

6) данные об изменении состава группы;

7) сведения о ликвидации и банкротстве группы;

8) прекращение деятельности группы;

9) изменение зарегистрированного офиса группы;

10) условие в договоре о создании объединения или ином соответствующем письменном документе, в силу которого новый участник объединения освобождается от обязанности уплатить долги и иные обязательства объединения, возникшие до его присоединения.

В реестре иностранных объединений в соответствии с законодательством об объединениях регистрируется представительство Европейской экономической группы, зарегистрированной на территории другого государства-члена.

Регистр объединений или Регистр иностранных объединений в течение одного месяца со дня регистрации представляет в Ведомство официальных публикаций Европейских сообществ данные, указанные в пунктах 1, 2 и 3 настоящей статьи, для публикации в «Официальном журнале Европейского Союза».

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Приобретение правосубъектности

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580

Группа, созданная на территории Республики Сербии, приобретает статус юридического лица путем регистрации в реестре объединений в соответствии с законодательством, регулирующим деятельность объединений.

Правовая форма объединения указана в его названии: «Европейская группа экономических интересов» или «EEIG».

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Финансирование группы

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580е

В зависимости от цели создания группы и необходимых для создания и функционирования группы средств, группа может создаваться и финансироваться за счет взносов членов группы или членских взносов в соответствии с соглашением о создании группы.

Членские взносы могут быть денежными и неденежными.

Неденежные взносы могут быть в виде вещей, прав, труда, услуг и навыков.

Участники группы приобретают доли в группе пропорционально своим взносам, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Акции группы не могут быть приобретены путем публикации публичного призыва.

В договоре о создании группы указываются размер и срок уплаты денежного взноса члена группы, описание вида, стоимости, способа и срока уплаты неденежного взноса члена группы, а также размер, срок и срок уплаты членского взноса.

Финансирование группы может осуществляться также за счет кредитов, а также другими способами, разрешенными Законом.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Ответственность за групповые обязательства

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580г

Члены группы несут неограниченную и солидарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам группы.

Лицо, приобретшее статус члена после создания объединения, несет ответственность по его обязательствам, в том числе по обязательствам, возникшим до его вступления в объединение.

В порядке исключения из пункта 2 настоящей статьи, новым членом объединения может быть предусмотрено освобождение в договоре о создании объединения или иным соответствующим письменным документом от обязанности по уплате долгов и иных обязательств объединения, возникших до его присоединения к объединению.

Ограничение ответственности, указанное в пункте 3 настоящей статьи, приобретает юридическую силу в отношении третьих лиц с момента публикации на веб-сайте реестра объединений.

Кредиторы не вправе требовать от участника группы погашения требований в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи до завершения ликвидации группы, за исключением случаев, когда они ранее потребовали погашения требований от группы и группа не погасила наступившие требования в установленный срок.

Члены группы несут солидарную ответственность по обязательствам группы при ликвидации и после исключения группы из реестра ассоциаций.

Каждый член группы, членство которого в группе прекращается, продолжает нести ответственность, без ограничений, солидарно по обязательствам группы, возникшим до прекращения его членства.

Требования кредиторов к членам группы, указанным в пунктах 6 и 7 настоящей статьи, истекают в течение пяти лет со дня исключения группы из реестра объединений или со дня прекращения членства.

По обязательствам, вытекающим из деятельности, осуществлявшейся от имени объединения до его регистрации, лица, осуществлявшие эту деятельность, несут солидарную ответственность без ограничений, если объединение не примет на себя обязательств, вытекающих из этой деятельности, после его регистрации.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Смена местонахождения

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580з

Решение об изменении местонахождения объединения принимается членами объединения единогласно, если иное не предусмотрено договором о создании объединения.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Перевод офиса

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580i

Зарегистрированный офис объединения может быть переведен в другое государство-член.

Представитель группы готовит решение об изменении местонахождения.

Группа публикует проект решения о переводе зарегистрированного офиса на своем веб-сайте, если таковой имеется, и представляет его в реестр объединений для публикации на веб-сайте этого регистра не позднее, чем за два месяца до даты заседания Собрания, на котором принимается решение о переводе зарегистрированного офиса.

Решение об изменении местонахождения принимается Собранием группы единогласно.

Решение о переводе зарегистрированного офиса вступает в силу с даты регистрации нового зарегистрированного офиса в компетентном реестре государства-члена, в которое переносится зарегистрированный офис.

Регистрация исключения группы из реестра, в связи с переносом ее зарегистрированного офиса, не может быть осуществлена ​​до получения уведомления о завершении регистрации нового зарегистрированного офиса органом, ответственным за регистрацию в государстве-члене, в которое переводится зарегистрированный офис.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Органы группы

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580j

Органами группы являются:

1) Собрание и

2) один или несколько директоров или Совет директоров.

Соглашением о создании объединения могут быть предусмотрены иные органы и их полномочия.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Собрание группы

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

В состав собрания группы входят все члены группы.

Каждый член группы имеет один голос.

Соглашение о создании объединения может предусматривать, что отдельные члены объединения имеют более одного голоса, при условии, что ни один из членов не может иметь большинства от общего числа голосов.

Собрание объединения принимает решения единогласно, если иное не установлено учредительным договором.

Единогласное решение Собрания является обязательным для:

1) изменения целей группы;

2) изменения количества голосов, предоставляемых конкретному члену;

3) изменения способа голосования и количества голосов, необходимых для принятия решений;

4) продления срока действия группы, если она была создана на определенный срок и

5) изменения участия членов группы в финансировании группы.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Руководство группы

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580л

Группа имеет одного или нескольких директоров, являющихся законными представителями группы, которые могут быть назначены учредительным договором группы или решением Собрания.

Устав группы определяет количество директоров, а условия назначения, полномочия и освобождения директоров могут быть определены единогласным решением Собрания, если иное не указано в уставе.

Директором, указанным в пункте 1 настоящей статьи, может быть любое дееспособное физическое лицо.

Директором группы не может быть лицо:

1) которое является директором или членом Наблюдательного совета более чем пяти обществ или других юридических лиц;

2) осужденное за совершение преступления против экономики, — в течение пяти лет со дня вступления приговора в законную силу, при условии, что в этот срок не засчитывается время отбывания наказания в виде лишения свободы;

3) в отношении которого применена мера пресечения, запрещающая осуществление какой-либо деятельности, на срок действия такого запрета.

Каждый директор уполномочен самостоятельно представлять группу, если иное не указано в уставе.

Правовые акты и действия, предпринимаемые директором в отношении третьих лиц, являются обязательными для группы, даже если эти акты и действия предпринимаются вне целей группы, если только группа не докажет, что третье лицо знало или должно было знать, что эти акты и действия выходят за рамки целей группы.

Директор обязан действовать в пределах своих полномочий, определенных договором о создании группы или решением Собрания.

Ограничения полномочий директора не могут быть установлены в отношении третьих лиц.

Статья 580к

В порядке исключения из пункта 8 настоящей статьи, ограничения полномочий директоров в форме совместного представительства, либо обязательной контрасигнатуры, могут быть установлены для третьих лиц, если они зарегистрированы в соответствии со статьей 580d настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Присоединение нового участника

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580l

Решение о приеме новых участников принимается Собранием группы единогласно.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Прекращение участия

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статус участника группы прекращается в случае:

1) выхода участника;

2) исключения участника;

3) исключения участника, являющегося юридическим лицом, из соответствующего реестра вследствие ликвидации, принудительной ликвидации или банкротства;

4) передачи всей доли;

5) смерти участника группы;

6) в иных случаях, предусмотренных договором о создании группы.

После прекращения статуса участника объединения в случаях, указанных в пункте 1 настоящей статьи, объединение продолжает свое существование на условиях, предусмотренных договором о создании или по единогласному решению оставшихся участников, если иное не предусмотрено договором о создании.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Отставка участника

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580н

Участник группы может выйти из группы на условиях и в порядке, предусмотренных учредительным договором, а если в учредительном договоре это не предусмотрено, решение о выходе участника группы принимается единогласно Собранием группы.

Любой участник группы может покинуть ее по уважительной причине.

Участник группы, вышедший из группы, не может голосовать на Собрании, когда принимается решение о его выходе.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Исключение участника

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580

Участник группы может быть исключен из группы по решению Собрания группы на условиях и в порядке, определяемых учредительным договором.

Группа может путем подачи иска в компетентный суд по месту нахождения зарегистрированного офиса группы потребовать исключения участника группы по причинам, определенным в соглашении группы, и в частности, если участник группы своими действиями и бездействием, противоречащими соглашению, препятствует или существенно затрудняет деятельность группы, не выполняет особые обязательства по отношению к группе, предусмотренные в соглашении, и умышленно или по грубой неосторожности причиняет ущерб группе.

Иск, предусмотренный пунктом 2 настоящей статьи, может быть предъявлен совместно участниками группы, составляющими большинство, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Участник группы не может голосовать на Собрании, если принимается решение об исключении его из группы.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Передача акций

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580о

Каждый участник группы может передать свою долю в группе или часть своей доли другому участнику группы или третьему лицу.

Решение о передаче акций принимается Собранием группы единогласно.

Участник группы, передавший свою долю или часть своей доли, не имеет права голоса на Собрании при принятии решения о передаче доли.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Доля в качестве залога

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580p

Участник группы вправе использовать свою долю в качестве залога только с одобрения Собрания группы, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Решение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, принимается Собранием группы единогласно.

Участник группы, использующий свою долю в качестве залога, не имеет права голоса на Собрании при принятии решения, указанного в пункте 2 настоящей статьи.

Лицо, в пользу которого предоставлено обеспечение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не может быть участником группы, основанной на этом обеспечении.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Прекращение участия в связи со смертью

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580р

В случае смерти члена группы его правопреемник не вправе продолжать участие в группе, если иное не предусмотрено договором.

В случае, если наследник не может продолжить участие в группе или не принимает участие в группе, группа обязана выплатить наследнику эквивалентную стоимость доли в группе.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Обязанность уведомлять о прекращении участия в группе

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580х

Директор или директора группы обязаны немедленно уведомить остальных участников группы о прекращении участия и подать в реестр ассоциаций заявление о регистрации изменения в составе группы.

Заявление о регистрации изменения в составе участника группы, указанного в пункте 1 настоящей статьи, может быть подано также участником, участие которого прекращено, или любым другим участником группы.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Последствия прекращения участия

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580т

Стоимость прав и обязанностей участника группы, участие в которой прекращается, за исключением случая, предусмотренного статьей 580 настоящего Закона, определяется исходя из баланса активов и пассивов группы на момент прекращения участия.

Стоимость прав и обязанностей, указанных в пункте 1 настоящей статьи, не может быть определена заранее.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Распределение прибыли и покрытие убытков

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580c

Прибыль, которую объединение может в конечном итоге получить в результате осуществления своей деятельности, является прибылью его участников и распределяется между ними в пропорции, определяемой договором о создании объединения, а если такая пропорция договором не определена, прибыль распределяется между участниками в равных долях.

Участники группы участвуют в покрытии убытков группы в пропорции, определяемой договором о создании группы, а если договором пропорция не определена, участники группы участвуют в покрытии убытков группы в равных долях.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Прекращение деятельности группы

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580u

Группа прекращает свое существование путем исключения из реестра объединений в следующих случаях:

1) ликвидации группы в связи с:

(1) истечением срока, на который она была организована;

(2) выполнением цели, ради которой группа была создана, или ее достижение становится невозможным;

(3) по решению Собрания;

(4) по решению суда;

(5) если в группе остается только один участник или когда группа остается без участника, зарегистрированного в другом государстве-члене;

(6) при возникновении иной причины, указанной в уставе.

2) если принято заключение о банкротстве группы.

Если в течение трех месяцев с момента наступления условий, указанных в подпункте 1) и 6) пункта 1 статьи, Собрание объединения не примет решения о прекращении объединения, каждый участник объединения вправе обратиться в компетентный суд с иском о принятии такого решения.

Директор или директора группы должны незамедлительно представить решение о прекращении деятельности группы в реестр объединений для регистрации.

Решение, указанное в пункте 3 настоящей статьи, может быть представлено в реестр объединений любым участником группы.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Прекращение деятельности группы по решению суда

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580f

По иску, поданному компетентным органом или заинтересованным третьим лицом, имеющим законный интерес, в случае нарушения положений пункта 1 статьи 580в и статьи 580у настоящего Закона компетентный суд выносит определение о прекращении объединения, если основания для подачи иска не будут устранены до вынесения такого определения.

По иску, поданному участником группы, суд может вынести решение о прекращении деятельности группы, если для этого есть обоснованные причины.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Недействительность учредительного договора и запрет деятельности группы

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580x

Учредительный договор объединения является недействительным, если цели объединения, изложенные в учредительном договоре, противоречат обязательным нормам или общественным интересам.

Недействительность учредительного документа определяется компетентным судом.

Если группа осуществляет в Республике Сербии какую-либо деятельность, противоречащую общественным интересам, Конституционный суд выносит решение о запрете деятельности этой группы.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Ликвидация группы

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580c

Положения настоящего Закона о ликвидации соответственно применяются к ликвидации группы.

До завершения ликвидации группа обладает право- и предпринимательской правоспособностью.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Банкротство группы

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

Статья 580h

Банкротство группы может быть возбуждено при наличии оснований для банкротства в соответствии с законодательством о банкротстве.

Возбуждение дела о банкротстве в отношении группы лиц не означает возбуждение дела о банкротстве в отношении участников этой группы лиц.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 19/2025

ЧАСТЬ ТРИНАДЦАТАЯ

УГОЛОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

ГЛАВА I

УГОЛОВНЫЕ ПРАВОНАРУШЕНИЯ

Подача заявления ложного содержания

Статья 581.

Законный представитель общества или член органа общества, а также ликвидационный управляющий, уполномоченный судебный эксперт, аудитор или иной специалист, представляющие письменное заявление ложного содержания, которое предусмотрено настоящим Законом в качестве условия для осуществления определенной процедуры, с намерением инициировать и (или) осуществить и (или) прекратить эту процедуру, в том числе в качестве условия для вступления в силу или исполнения решения общества, наказываются лишением свободы на срок от шести месяцев до пяти лет и штрафом.

Если деяние, указанное в пункте 1 настоящей статьи, совершено с намерением нанести ущерб кредиторам общества или участникам общества, и сумма, на которую этим лицам нанесен ущерб, превышает десять миллионов динаров, виновный наказывается лишением свободы на срок от одного до десяти лет и штрафом.

Помимо лишения свободы, суд может наложить на виновного запрет на выполнение функций или призыв в соответствии с Уголовным кодексом.

Заключение юридической сделки или совершение действий в случае личной заинтересованности

Статья 582.

Если лицо, указанное в статье 61 настоящего Закона, имеющее особую обязанность перед обществом, не сообщает обществу о наличии личной заинтересованности (или заинтересованности лица, связанного с ним) в юридической сделке, заключенной обществом, или в юридическом действии, предпринятом обществом, или не получает одобрения от этого общества на заключение юридической сделки или совершение юридического действия в случае наличия личной заинтересованности, указанной в статье 66 настоящего Закона, с намерением, чтобы это общество заключило договор или совершило действие, в результате которого оно понесет ущерб, или получает одобрение в соответствии со статьей 66 настоящего Закона, и юридическая сделка не заключается, или юридическое действие не совершается по справедливой стоимости с намерением, чтобы это общество понесло ущерб, он наказывается штрафом или лишением свободы на срок до одного года.

Если в результате совершения деяния, указанного в пункте 1 настоящей статьи, предприятию нанесен ущерб, превышающий десять миллионов динаров, виновный наказывается лишением свободы на срок от шести месяцев до пяти лет и штрафом.

Помимо лишения свободы, суд может наложить на виновного запрет на выполнение функций или призыв в соответствии с Уголовным кодексом.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Нарушение обязанности избегать конфликта интересов

Статья 583.

Если лицо, указанное в статье 61 настоящего Закона, имеющее особую обязанность перед обществом, нарушает обязанность избегать конфликта интересов, указанную в статье 69 настоящего Закона, с намерением получить материальную выгоду для себя или другого лица, оно наказывается штрафом или лишением свободы на срок до одного года.

Если в результате совершения деяния, указанного в пункте 1 настоящей статьи, предприятию нанесен ущерб, превышающий десять миллионов динаров, виновный наказывается лишением свободы на срок от шести месяцев до пяти лет и штрафом.

Помимо лишения свободы, суд может наложить на виновного запрет на выполнение функций или призыв в соответствии с Уголовным кодексом.

Нарушение обязанности представителя действовать в соответствии с пределами полномочий по представительству

Статья 584.

Нарушение представителем общества обязанности действовать в пределах своих полномочий, установленных актами общества или решениями компетентных органов общества, указанных в пункте 1 статьи 33 настоящего Закона, наказывается штрафом или лишением свободы на срок до одного года.

Если в результате совершения деяния, указанного в пункте 1 настоящей статьи, предприятию нанесен ущерб, превышающий десять миллионов динаров, виновный наказывается лишением свободы на срок от шести месяцев до пяти лет и штрафом.

Помимо лишения свободы, суд может наложить на виновного запрет на выполнение функций или призыв в соответствии с Уголовным кодексом.

ГЛАВА II

ЭКОНОМИЧЕСКИЕ ПРАВОНАРУШЕНИЯ

Экономические правонарушения общества и ответственного лица

Статья 585.

Общество подлежит штрафу в размере от 100 000 до 1 000 000 динаров за коммерческое правонарушение, если:

1) осуществляет деятельность без предварительного одобрения, согласия или иного акта компетентного органа, если это предусмотрено в качестве условия осуществления данной деятельности специальным Законом (статья 4, пункт 2 настоящего Закона);

2) не использует в своей хозяйственной деятельности фирменное наименование и другую обязательную информацию в соответствии со статьей 25 настоящего Закона или осуществляет деятельность под фирменным наименованием, нарушающим ограничения, указанные в пункте 1 статьи 27 настоящего Закона;

2а) если оно не объявит публично на своем веб-сайте или на веб-сайте регистра субъектов хозяйствования о намерении заключить юридическую сделку или осуществить юридическое действие, требующее одобрения, содержащее подробное описание этой сделки или действия, личное или фирменное наименование связанной стороны, информацию о характере отношений со связанной стороной, дату и сумму сделки, а также данные из уведомления, указанного в пункте 2 статьи 65 настоящего Закона, незамедлительно после принятия решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, об одобрении юридической сделки или юридического действия, в которых имеется личная заинтересованность, и не позднее дня заключения этой юридической сделки или осуществления этого юридического действия (пункт 10 статьи 66 настоящего Закона);

3) исключен (см. статью 21 Закона – 99/2011-14)

4) оказывает финансовую поддержку приобретению принадлежащих ему акций или долей (пункт 1 статьи 154 и статья 279 настоящего Закона);

5) производит выплаты участникам с нарушением положений об ограничениях выплат (статьи 184 и 275 настоящего Закона);

6) если оно не отчуждает, не аннулирует или не распределяет принадлежащие ему акции в соответствии с обязанностью отчуждать принадлежащие ему акции (статья 287 настоящего Закона);

7) не обеспечивает ведение и сохранность актов и документов в соответствии с настоящим Законом (статья 240, статья 348, пункт 7, статья 464 настоящего Закона);

8) уменьшает капитал вопреки положениям о защите прав кредиторов (статья 319 настоящего Закона);

8а) по требованию акционера, владеющего акциями, составляющими не менее 5 процентов уставного капитала общества, не позднее трех дней со дня получения требования не предоставляет акционеру доступ к сведениям о размере и структуре совокупного вознаграждения каждого директора, Исполнительного директора и члена Наблюдательного совета, если управление обществом осуществляется двухпалатным советом, в соответствии с положениями статьи 81 настоящего Закона (статья 393а настоящего Закона);

9) при изменении статуса нарушает запрет на создание фиктивного капитала (статья 503 настоящего Закона);

10) в период ликвидации начинает новую деятельность или выплачивает дивиденды участникам или распределяет активы (статья 531 и пункт 3 статьи 535 настоящего Закона);

11) не составляет документы, подлежащие составлению после завершения расчетов с кредиторами в соответствии со статьей 540 настоящего Закона;

12) в качестве подконтрольного общества выплачивает или в качестве контролирующего общества получает компенсацию на основании договора о контроле и управлении, если подконтрольное общество работало с убытком (статья 561 настоящего Закона);

13) не обеспечивает адекватную защиту кредиторам контролируемого общества после прекращения его статуса контролирующего общества в соответствии со статьей 566 настоящего Закона;

13а) осуществляет деятельность в филиале, который не зарегистрирован (статья 569, пункт 1 настоящего Закона);

14) не выполняет требования настоящего Закона или не выполняет их в установленный настоящим Законом срок.

За действия, указанные в пункте 1 настоящей статьи, ответственное лицо общества наказывается штрафом за экономическое правонарушение в размере от 20 000 до 200 000 динаров.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 44/2018

**Официальный вестник Республики Сербия, № 109/2021

Коммерческие правонарушения общества, являющейся публичным акционерным обществом, и ответственного лица

Статья 586.

Общество, являющееся публичным акционерным обществом, подлежит штрафу в размере от 200 000 до 2 000 000 динаров за коммерческое правонарушение, если:

1) изменились обстоятельства, указанные в статье 54 настоящего Закона, и общество не проводит новую оценку стоимости неденежного вклада в соответствии со статьями 51–53 настоящего Закона;

2) определяет цену размещения акций или скидку к этой цене с нарушением статьи 260 настоящего Закона;

3) определяет цену эмиссии конвертируемых облигаций с нарушением статьи 263 настоящего Закона;

4) заключает договор с учредившими его акционерами в течение двух лет со дня регистрации его создания с нарушением статьи 268 настоящего Закона;

5) выплачивает дивиденды акционеру с нарушением статьи 272 настоящего Закона;

6) выплачивает акционеру промежуточные дивиденды с нарушением статьи 273 настоящего Закона;

7) невозврата внесенного или внесенного задатка не позднее 15 дней со дня истечения срока подписки на акции в случае несостоявшегося увеличения капитала (пункт 5 статьи 298 настоящего Закона);

8) если не обеспечивает возможность выдачи доверенности на голосование посредством электронной формы в соответствии с пунктом 9 статьи 344 настоящего Закона;

9) если общество не довело до сведения акционеров итоги голосования в соответствии со статьей 356 настоящего Закона;

10) не публикует отчет о сборах в соответствии с пунктом 6 статьи 463б настоящего Закона;

11) его отчет о вознаграждениях не является общедоступным без взимания платы в течение как минимум десяти лет с даты его опубликования на веб-сайте общества (статья 463б, пункт 7 настоящего Закона);

12) не публикует политику вознаграждения, принятую на Общем собрании, а также дату проведения этого Собрания и результаты голосования в соответствии с пунктом 8 статьи 463в настоящего Закона;

13) не предоставляет информацию для осуществления акционерами прав, предусмотренных пунктом 1 статьи 469ж настоящего Закона, а также в соответствии с пунктами 2–6 этой статьи;

14) хранит персональные данные акционеров, собранные для целей, указанных в пункте 1 статьи 469д настоящего Закона, более 12 месяцев со дня, когда стало известно, что определенное лицо больше не является акционером, если другим Законом не установлен более длительный срок хранения данных или если это необходимо для осуществления соответствующих процессуальных действий в государственных и иных органах и организациях в соответствии с Законом (пункт 2 статьи 469д настоящего Закона);

15) не предоставляет бесплатную информацию для реализации прав акционеров (статья 469ж, пункт 2 настоящего Закона).

За действия, указанные в пункте 1 настоящей статьи, ответственное лицо в обществе наказывается штрафом за экономическое правонарушение в размере от 40 000 до 200 000 динаров.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЯ: Положения статьи 50, пункта 2 «Закона о внесении изменений и дополнений в Закон о хозяйственных обществах» («Официальный вестник Республики Сербии», № 109/2021) в части, дополняющей пункты 13)–15) статьи 586 Закона, применяются с даты присоединения Республики Сербия к Европейскому Союзу (см. статью 57 Закона – 109/2021-15).

Неправомерное поведение институциональных инвесторов, управляющих активами и консультантов по голосованию

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 586а

Компания – институциональный инвестор будет оштрафована на сумму от 200 000 до 2 000 000 динаров за коммерческое правонарушение, если:

1) не публикует политику взаимодействия в соответствии с пунктом 2 статьи 469б настоящего Закона;

2) политика взаимодействия не содержит сведений, указанных в подпунктах 1)–7) пункта 3 статьи 469б настоящего Закона;

3) не публикует публично один раз в год информацию, указанную в пункте 4 статьи 469б настоящего Закона;

4) не предоставляет и не обновляет информацию в соответствии с пунктом 5 статьи 469б настоящего Закона;

5) не разглашает публично информацию, указанную в пунктах 1–3 статьи 469в настоящего Закона;

6) не предоставляет и не обновляет информацию в соответствии с пунктом 4 статьи 469в настоящего Закона.

Компания управляющая активами подлежит штрафу в размере от 200 000 до 2 000 000 динаров за коммерческое правонарушение, если:

1) не публикует политику взаимодействия в соответствии с пунктом 2 статьи 469б настоящего Закона;

2) политика взаимодействия не содержит сведений, указанных в подпунктах 1)–7) пункта 3 статьи 469б настоящего Закона;

3) не публикует публично один раз в год информацию, указанную в пункте 4 статьи 469б настоящего Закона;

4) не предоставляет и не обновляет информацию в соответствии с пунктом 5 статьи 469б настоящего Закона;

5) не представляет институциональному инвестору один раз в год отчет в соответствии с пунктом 7 статьи 469в настоящего Закона;

6) отчет, указанный в пункте 7 статьи 469в настоящего Закона, не содержит сведений, указанных в пункте 8 этой статьи.

Компания – консультант по голосованию будет оштрафована на сумму от 200 000 до 2 000 000 динаров за коммерческое правонарушение, если:

1) не публикует сведения, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 469ж настоящего Закона;

2) не предоставляет и не обновляет информацию в соответствии с пунктом 3 статьи 469ж настоящего Закона.

За действия, указанные в пунктах 1–3 настоящей статьи, ответственное лицо институционального инвестора, управляющего активами и консультанта по голосованию наказывается как за экономическое правонарушение штрафом в размере от 40 000 до 200 000 динаров.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Коммерческие правонарушения посредников

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

Статья 586б

Коммерческая компания-посредник будет оштрафована на сумму от 200 000 до 2 000 000 динаров за коммерческое правонарушение, если:

1) не представляет обществу в установленный срок информацию об акционере (пункты 3–8 статьи 469 настоящего Закона);

2) не направляет незамедлительно запрос о предоставлении информации об акционере общества следующему посреднику в цепочке (пункты 4–9 статьи 469 настоящего Закона);

3) не предоставляет обществу безотлагательно информацию об акционере (пункт 10 статьи 469 настоящего Закона);

4) не направляет без промедления информацию для осуществления прав акционеров, указанных в пункте 1 статьи 469ж настоящего Закона, следующему посреднику в цепочке или акционеру (пункты 3–6 статьи 469ж настоящего Закона);

5) не передает без промедления полученную от акционеров информацию, касающуюся осуществления ими прав по акциям, непосредственно обществу или иному посреднику в цепочке (статья 469ж, пункт 8 настоящего Закона);

6) не представляет акционеру своевременно доказательства совершения действий, способствующих реализации им своих прав, в том числе права на участие и голосование на Общем собрании акционеров общества (пункт 2 статьи 469з настоящего Закона);

7) хранит персональные данные акционеров, собранные для целей, указанных в пункте 1 статьи 469д настоящего Закона, дольше 12 месяцев со дня, когда стало известно, что определенное лицо больше не является акционером, если иным Законом не установлен более длительный срок хранения данных (пункт 2 статьи 469д настоящего Закона);

8) осуществляет действия, противоречащие положениям пунктов 1–3 статьи 469и настоящего Закона, касающимся возмещения посреднических расходов;

9) не объявляет публично размер платы в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 469и настоящего Закона;

10) информация о сборах, указанных в пунктах 4 и 5 статьи 469и настоящего Закона, не является общедоступной в течение как минимум пяти лет со дня ее опубликования (пункт 6 статьи 469и настоящего Закона).

За действия, указанные в пункте 1 настоящей статьи, ответственное лицо посредника наказывается штрафом за экономическое правонарушение в размере от 40 000 до 200 000 динаров.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 109/2021

ПРИМЕЧАНИЕ ИЗДАТЕЛЯ: Положения статьи 51 «Закона о внесении изменений и дополнений в Закон о товариществах с ограниченной ответственностью» («Официальный вестник Республики Сербии», № 109/2021), к которой добавлены заголовки вышеуказанных статей, а также статьи 586а и 586б Закона, применяются с даты вступления Республики Сербия в Европейский Союз (см. статью 57 Закона – 109/2021-15).

ГЛАВА III

НАРУШЕНИЯ

Нарушения со стороны отдельных лиц

Статья 587.

Штраф в размере от 50 000 до 150 000 динаров будет наложен на физическое лицо за правонарушение, если:

1) будучи участником общества, оно злоупотребляет правом на информацию и доступ к актам и документам общества и публикует или сообщает их третьим лицам (статья 82 настоящего Закона);

2) оно предлагает или дает денежное вознаграждение или иную выгоду:

(1) акционеру публичного акционерного общества в целях получения доверенности на голосование на Общем собрании этого общества;

(2) чтобы голосовать или не голосовать определенным образом на Общем собрании публичного акционерного общества.

Штраф в размере от 20 000 до 150 000 динаров будет налагаться на физическое лицо, осуществляющее деятельность и не осуществляющее ее в установленной форме осуществления предпринимательской деятельности, включая торговое общество и предпринимателя;

Нарушения предпринимательской деятельности

Статья 588.

Предприниматель будет оштрафован на сумму от 50 000 до 200 000 динаров за правонарушение, если:

1) он или лицо, его нанимающее, не соответствует условиям, установленным в нормативных актах по защите населения от инфекционных заболеваний;

2) осуществляет деятельность из места, не зарегистрированного в соответствии с Законом о регистрации, за исключением случаев, когда в силу характера самой деятельности осуществление деятельности вне этого места является единственно возможным или обычным (статья 87 настоящего Закона);

3) не отображает свое фирменное наименование в своем зарегистрированном офисе, а также в ином месте осуществления деятельности в соответствии с пунктом 5 статьи 87 настоящего Закона;

4) осуществляет деятельность из места, не соответствующего условиям, предусмотренным нормативным актом, регулирующим условия осуществления этой деятельности (статья 87, пункт 6 настоящего Закона);

5) осуществляет деятельность через руководителя, не зарегистрированного в соответствии с Законом о регистрации или не соответствующего особым условиям, установленным в отношении личных качеств предпринимателя (статья 89 настоящего Закона);

6) использует труд лиц, не являющихся его работниками, с нарушением пунктов 9 и 10 статьи 89 настоящего Закона.

За проступок, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, конфисковывается имущественная выгода, полученная в результате совершения проступка, а также может быть назначена мера пресечения в виде запрета на осуществление деятельности на срок от шести месяцев до одного года.

За нарушение, указанное в пункте 1 настоящей статьи, может быть наложен штраф в размере 20 000 динаров на месте.

ЧАСТЬ ЧЕТЫРНАДЦАТАЯ

ПЕРЕХОДНЫЕ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Обязательство по корректировке капитала

Статья 589.

Действующие общества обязаны привести свой уставной капитал в соответствие с положениями настоящего Закона до 1 января 2014 года, за исключением долей в труде и услугах, зарегистрированных до дня вступления в силу настоящего Закона.

Регистратор, ведущий реестр хозяйствующих субъектов, обязан в течение 90 дней со дня вступления в силу настоящего Закона выразить в должностном порядке уставный капитал существующих обществ, зарегистрированных в соответствии с «Законом о регистрации хозяйствующих субъектов» («Официальный вестник Республики Сербии», № 55/04, 61/05 и 111/09 — другой закон), в динарах по официальному среднему обменному курсу Национального банка Сербии, действующему на дату уплаты соответствующего взноса, при этом доли участников общества в уставном капитале общества не изменяются, а в случае акционерных обществ — в размере уставного капитала, зарегистрированного в Центральном реестре.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 99/2011

Дополнительные взносы

Статья 590.

Если иное не предусмотрено уставом общества, дополнительные взносы в действующие общества, заключенные или внесенные до дня вступления в силу настоящего Закона, считаются займом, и к таким взносам применяются положения настоящего Закона, регулирующие займы обществам.

Обязательство по согласованию существующих обществ с ограниченной ответственностью

Статья 591.

Действующие общества с ограниченной ответственностью обязаны привести свои органы в соответствие с положениями настоящего Закона до дня вступления в силу настоящего Закона.

Действующие общества с ограниченной ответственностью обязаны зарегистрировать изменения, внесенные в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, в соответствии с Законом о регистрации в течение трех месяцев со дня вступления в силу настоящего Закона.

Регистратор, ведущий реестр субъектов предпринимательства, обязан инициировать процедуру принудительной ликвидации в отношении действующих обществ с ограниченной ответственностью, не соблюдающих положения пункта 2 настоящей статьи.

Обязательство по согласованию существующих акционерных обществ

Статья 592.

Действующие акционерные общества обязаны до 30 июня 2012 года привести свои уставы в соответствие с положениями настоящего Закона.

Согласование учредительного документа, указанного в пункте 1 настоящей статьи, осуществляется таким образом, чтобы он содержал:

1) фирменное наименование и зарегистрированный офис общества;

2) основную деятельность общества;

3) размер денежной и неденежной частей уставного капитала, зарегистрированный в Центральном реестре, с указанием общей суммы денежных и неденежных вкладов, внесенных или внесенных в общество;

4) информацию о типах и классах акций, выпущенных обществом, с указанием основных элементов каждого класса акций в значении Закона, регулирующего рынок капитала.

Действующие акционерные общества обязаны привести свои уставы и органы в соответствие с положениями настоящего Закона до 30 июня 2012 года или принять устав в тот же срок, если они не приняли его до даты вступления в силу настоящего Закона, и они могут назначать директоров, а также членов Наблюдательного совета, используя этот устав, если обществом управляет двухпалатный совет.

Действующие открытые и закрытые акционерные общества в значении пунктов 1, 2 и 3 настоящей статьи должны быть приведены в соответствие с положениями настоящего Закона, регулирующими деятельность акционерных обществ, а открытые акционерные общества должны быть приведены в соответствие с положениями настоящего Закона, регулирующими деятельность публичных акционерных обществ.

Действующие акционерные общества обязаны зарегистрировать изменения, внесенные в соответствии с Законом о регистрации, не позднее 15 июля 2012 года.

Регистратор, осуществляющий ведение реестра субъектов предпринимательства, обязан инициировать процедуру принудительной ликвидации в отношении действующих акционерных обществ, не соблюдающих положения пункта 5 настоящей статьи.

Положения настоящего Закона применяются к существующим акционерным обществам до тех пор, пока они не будут приведены в соответствие с положениями настоящей статьи, в соответствии с которыми:

1) положения учредительного договора, устава и иных основных актов таких обществ применяются в части, не противоречащей положениям настоящего Закона;

2) существующие Советы директоров осуществляют полномочия Совета директоров в значении настоящего Закона.

*Официальный вестник Республики Сербии, № 99/2011

Удаленные хозяйствующие субъекты

Статья 593.

Участники, либо владельцы хозяйственных обществ, исключенных из реестра хозяйственных обществ в соответствии со статьей 452, пунктом 4 «Закона о хозяйственных обществах» («Официальный вестник Республики Сербии», № 125/04), с даты вступления в силу настоящего Закона становятся совладельцами активов этих хозяйственных обществ в идеальных долях, соответствующих их долям в уставном капитале этих хозяйственных обществ.

Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, могут договором между собой определить иной порядок распределения имущества, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Имеющиеся обременения имущества, указанного в пункте 1 настоящей статьи, сохраняют силу.

Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, несут ответственность по обязательствам исключенных субъектов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, в пределах стоимости имущества, перешедшего в их собственность в соответствии с настоящей статьей или договором, указанным в пункте 2 настоящей статьи.

Действующие предприниматели, не переведенные из реестра муниципальных образований органов местного самоуправления и действующих товариществ

Статья 594.

Предприниматели, которые на дату начала применения настоящего Закона не были переведены из реестра муниципальных единиц местного самоуправления в реестр субъектов предпринимательской деятельности в соответствии с «Законом о регистрации субъектов предпринимательской деятельности» («Официальный вестник Республики Сербии», № 55/04, 61/05 и 111/09 – другой закон), считаются исключенными из реестра, в который они были внесены.

Владельцы действующих товариществ обязаны изменить организационно-правовую форму своей деятельности на организационно-правовую форму общества, предусмотренную настоящим Законом, не позднее 1 марта 2013 года.

Если владельцы существующих товариществ не сообщат об изменении организационно-правовой формы в Реестр хозяйствующих субъектов в течение срока, указанного в пункте 2 настоящей статьи, регистратор, ведущий Реестр хозяйствующих субъектов, в силу занимаемой должности преобразует их в организационно-правовую форму товарищества.

Исключение из применения положений о принудительной ликвидации

Статья 595.

Положения настоящего Закона о принудительной ликвидации не распространяются на процедуру принудительной ликвидации, предусмотренную «Законом о приватизации» («Официальный вестник Республики Сербии», № 38/01, 18/03, 45/05, 123/07 – другие законы и 30/10).

Существующие предпринимательские ассоциации

Статья 596.

На дату вступления в силу настоящего Закона, хозяйственные общества, созданные в соответствии с «Законом о предприятиях» («Официальный вестник СРЮ», № 29/96, 33/96 – исправление, 29/97, 59/98, 74/99, 9/01 – SUS и 36/02 и «Официальный вестник Республики Сербии», 125/04 – другой закон) и переведенные в реестр хозяйствующих субъектов, продолжают свою деятельность в соответствии с настоящим Законом.

Предпринимательские ассоциации, указанные в пункте 1 настоящей статьи, обязаны привести свои учредительные документы и деятельность в соответствие с положениями настоящего Закона до дня вступления в силу настоящего Закона.

Действующие хозяйственные общества обязаны зарегистрировать изменения, внесенные в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, в соответствии с Законом о регистрации в течение трех месяцев со дня вступления в силу настоящего Закона.

Регистр субъектов предпринимательства инициирует процедуру принудительной ликвидации в отношении существующих предпринимательских ассоциаций, не соблюдающих положения пункта 3 настоящей статьи.

Прекращение действия действующих нормативных актов

Статья 597.

Со дня вступления в силу настоящего Закона – «Закон о предприятиях» («Официальный вестник Республики Сербии», № 125/04) утрачивает силу, за исключением положений статьи 456 настоящего Закона, которые применяются до завершения приватизации существующих общественных предприятий и обществ, работающих с общественным или государственным капиталом.

С даты вступления в силу настоящего Закона, «Закон о частных предпринимателях» («Официальный вестник СГД», №№ 54/89 и 9/90 и «Официальный вестник РС», №№ 19/91, 46/91, 31/93 – США, 39/93, 53/93, 67/93, 48/94, 53/95, 35/02, 101/05 – другой закон, 55/04 – другой закон и 61/05 – другой закон) прекращает свое действие, за исключением положений, касающихся деятельности товариществ, которые прекращают свое действие с 1 января 2013 года.

Со дня вступления в силу настоящего Закона, положения статьи 4 «Закона о внешнеторговых операциях» («Официальный вестник Республики Сербии», № 36/09) прекращают свое действие.

Исключение из применения Закона, регулирующего гражданское судопроизводство

Статья 598.

Со дня вступления в силу настоящего Закона, положение подпункта 5) статьи 214 «Закона о гражданском судопроизводстве» («Официальный вестник Республики Сербии», № 125/04 и 111/09) не применяется к ликвидационным производствам, возбужденным в соответствии с положениями настоящего Закона.

Срок принятия подзаконных актов

Статья 599.

Подзаконные акты по реализации настоящего Закона будут приняты в трехмесячный срок со дня вступления в силу настоящего Закона.

Вступление в силу и начало применения

Статья 600.

Настоящий Закон вступает в силу на восьмой день после его опубликования в «Официальном вестнике Республики Сербии» и применяется с 1 февраля 2012 года, за исключением пункта 9 статьи 344 и подпункта 8) пункта 1 статьи 586 настоящего Закона, которые применяются с 1 января 2014 года.

ПОЛОЖЕНИЯ, КОТОРЫЕ НЕ ВКЛЮЧЕНЫ В «КОНСОЛИДИРОВАННЫЙ ТЕКСТ» ЗАКОНА

Закон о внесении изменений и дополнений в «Закон о хозяйственных обществах»: «Официальный вестник Республики Сербии», № 99/2011-14

Статья 24.

Регистратор, ведущий реестр хозяйствующих субъектов, должен до 30 апреля 2012 года по собственной инициативе привести фирменные наименования существующих обществ и предпринимателей, зарегистрированных в соответствии с «Законом о регистрации хозяйствующих субъектов» («Официальный вестник Республики Сербии», № 55/04, 61/05 и 111/09 – другой закон), в соответствие с положениями статей 22 и 86 «Закона о хозяйственных обществах» («Официальный вестник Республики Сербии», № 36/11).

Статья 25.

Настоящий Закон вступает в силу на восьмой день после его опубликования в «Официальном вестнике Республики Сербии».

Закон о внесении изменений и дополнений в «Закон о хозяйственных обществах»: «Официальный вестник Республики Сербии», № 5/2015-3

Статья 3.

Положения статей 1 и 2 настоящего Закона применяются также к казначейским акциям, приобретенным до вступления в силу настоящего Закона.

Статья 4.

Настоящий Закон вступает в силу на следующий день после его опубликования в «Официальном вестнике Республики Сербии».

Закон о внесении изменений и дополнений в «Закон о хозяйственных обществах»: «Официальный вестник Республики Сербии», № 44/2018-27

Статья 153.

Общества и другие формы осуществления экономической деятельности, которые на дату вступления в силу настоящего Закона не были переданы в реестр субъектов предпринимательской деятельности в соответствии с «Законом о регистрации субъектов предпринимательской деятельности» («Официальный вестник Республики Сербии», № 55/04, 61/05 и 111/09 – другой закон) и «Законом о порядке регистрации в Агентстве по регистрации предприятий» («Официальный вестник Республики Сербии», № 99/11 и 83/14), считаются исключенными из реестра, в который они были внесены.

К имуществу хозяйствующих субъектов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, применяются положения статьи 593 «Закона об организациях» («Официальный вестник Республики Сербии», № 36/11, 99/11, 83/14 – другие законы и 5/15).

Положение пункта 1 настоящей статьи, не распространяется на общества и другие формы осуществления экономической деятельности, головные офисы которых находятся на территории Автономного края Косово и Метохия и которые действуют с использованием общественного или государственного капитала.

Регистратор, осуществляющий ведение реестра субъектов предпринимательства, обязан в течение 30 дней со дня поступления инициативы уполномоченного органа по собственной инициативе перевести юридические лица, указанные в пункте 3 настоящей статьи, в реестр субъектов предпринимательства.

Статья 154.

Участники, либо учредители хозяйственных обществ, исключенных из реестра хозяйственных обществ как недействующих в соответствии с пунктом 2 статьи 68 «Закона о регистрации хозяйственных обществ» («Официальный вестник Республики Сербии», № 55/04, 61/05 и 111/09 – другой закон), с даты вступления в силу настоящего Закона становятся совладельцами активов этих хозяйственных обществ в идеальных долях, соответствующих их долям в уставном капитале этих хозяйственных обществ.

Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, могут договором между собой определить иной порядок распределения имущества, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Имеющиеся обременения имущества, указанного в пункте 1 настоящей статьи, сохраняют силу.

Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, несут ответственность по обязательствам исключенных субъектов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, в пределах стоимости имущества, перешедшего в их собственность в соответствии с настоящей статьей или договором, указанным в пункте 2 настоящей статьи.

Статья 155.

Хозяйствующее лицо, в отношении которого решением, вступившим в законную силу до 25 июля 2012 года, возбуждено производство по делу о банкротстве, прекращает свое существование со дня вступления указанного решения в законную силу.

Регистратор, осуществляющий ведение реестра субъектов предпринимательства, в силу своих полномочий выносит решение об исключении из реестра субъекта предпринимательства, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Статья 156.

Принудительное ликвидационное производство, начатое до вступления в силу настоящего Закона, завершается в соответствии с положениями «Закона об организациях» («Официальный вестник Республики Сербии», № 36/11, 99/11, 83/14 – другие законы и 5/15).

Процедуры обязательного выкупа акций, начатые в Центральном реестре до вступления в силу настоящего Закона, подлежат завершению в соответствии с положениями статей 515–521 и положениями статьи 523 «Закона об организациях» («Официальный вестник Республики Сербии», № 36/11, 99/11, 83/14 – другие законы и 5/15).

Процедуры по реализации права на акции, заявка на продажу которых была подана в общество до начала применения настоящего Закона, осуществляются в соответствии с положениями статей 522 и 523 «Закона об организациях» («Официальный вестник Республики Сербии», № 36/11, 99/11, 83/14 – другие законы и 5/15).

Статья 157.

Отечественные общества, создавшие филиалы, обязаны зарегистрировать их в течение одного года со дня вступления в силу настоящего Закона.

Статья 158.

Действующие общества, индивидуальные предприниматели, представительства и филиалы иностранных компаний, не имеющие зарегистрированного адреса для приема электронной почты, обязаны зарегистрировать такой адрес в течение одного года со дня вступления в силу настоящего Закона.

Статья 159.

С даты присоединения Республики Сербии к Европейскому Союзу положение пункта 5 статьи 287 «Закона об организациях» («Официальный вестник Республики Сербии», № 36/11, 99/11, 83/14 – другие законы и 5/15) прекращает свое действие.

Статья 160.

Со дня вступления в силу настоящего Закона прекращают свое действие положения следующих Законов и иных нормативных правовых актов в части, устанавливающей обязательность использования печати в деятельности хозяйственных обществ и предпринимателей, а именно:

1) подпункт 12) пункта 2 статьи 19 и подпункт 6) пункта 3 статьи 23 «Закона об общественных складах для сельскохозяйственной продукции» («Официальный вестник Республики Сербии», № 41/09);

2) пункт 2 статьи 40 «Закона о государственном аудиторском учреждении» («Официальный вестник Республики Сербии», № 101/05, 54/07 и 36/10);

3) пункт 4 статьи 12 «Закона о товарных знаках» («Официальный вестник Республики Сербии», № 104/09 и 10/13);

4) пункт 1 статьи 11 и пункт 1 статьи 34 «Закона о пожертвованиях и фондах» («Официальный вестник Республики Сербии», № 88/10 и 99/11 – другой закон);

5) пункт 6 статьи 21 «Закона об инспекционном надзоре» («Официальный вестник Республики Сербии», № 36/15);

6) пункты 4 и 5 статьи 14 «Закона об указаниях географического происхождения» («Официальный вестник Республики Сербии», № 18/10);

7) пункт 5 статьи 15 «Закона о правовой охране промышленных образцов» («Официальный вестник Республики Сербии», № 104/09 и 45/15);

8) пункты 1 и 2 статьи 76, пункт 3 статьи 78, пункт 6 статьи 79, пункт 2 статьи 83, пункт 7 статьи 84, пункт 2 стати 85, пункт 3 статьи 86, пункт 3 статьи 91, подпункт 2) пункта 1 статьи 115, пункт 3 статьи 124, подпункт 1) пункта 1 статьи 150, подпункт 17) пункта 1 статьи 169, и подпункты 20), 25), 28), 29) и 32) пункта 1 статьи 170 «Закона о перевозке пассажиров автомобильным транспортом» («Официальный вестник Республики Сербии», № 68/15;

9) пункт 3 статьи 19 «Закона о торговле» («Официальный вестник Республики Сербии», № 53/10 и 10/13);

10) пункт 3 статьи 11 и пункт 4 статьи 12 «Закона об объединениях» («Официальный вестник Республики Сербии», № 51/09 и 99/11 – другой закон);

11) формы заявок в Положении об экспорте и импорте товаров, которые могут быть использованы для смертной казни, пыток или других жестоких, бесчеловечных или унижающих достоинство видов обращения и наказания («Официальный вестник Республики Сербии», № 120/17);

12) форма в Положении о критериях, на основании которых определяется, что для целей «Закона о налоге на добавленную стоимость» считается преимущественной поставкой товаров за границу («Официальный вестник Республики Сербии», № 124/04, 27/05, 4/13 и 21/15);

13) формы в «Положении о порядке и сроках уплаты сборов за прикладные геологические исследования минеральных и других геологических ресурсов и сборов за сохранение исследовательского пространства» («Официальный вестник Республики Сербии», № 10/16);

14) формы в «Положении о порядке уплаты сборов и условиях отсрочки уплаты задолженности по сборам за пользование минеральным сырьем и геотермальными ресурсами» («Официальный вестник Республики Сербии», № 16/16 и 8/17);

15) формы «Положения об обращении с веществами, разрушающими озоновый слой, а также об условиях выдачи разрешений на импорт и экспорт таких веществ» («Официальный вестник Республики Сербии», № 114/13 и 23/18);

16) формы «Положения об обращении с фторированными парниковыми газами, а также об условиях выдачи разрешений на импорт и экспорт этих газов» («Официальный вестник Республики Сербии», № 120/13);

17) пункт 6 статьи 3 и форма, предусмотренная статьей 7 «Положения о временных условиях осуществления торговли мукой» («Официальный вестник Республики Сербии», № 69/06 и 49/10);

18) Статья 33 «Положения о выдаче иностранных разрешений на международные общественные перевозки грузов отечественным перевозчикам» («Официальный вестник Республики Сербии», № 113/15);

19) подпункт 13) пункта 1 статьи 4, подпункт 10) пункта 1 статьи 11, подпункт 14) статьи 14, подпункт 6) пункта 1 статьи 19, подпункт 9) пункта 1 статьи 20, подпункт 5) пункта 1 статьи 21, подпункт 5) пункта 1 статьи 22, подпункт 9) пункта 1 статьи 23, подпункт 11) пункта 1 статьи 25 и подпункт 8) пункта 1 статьи 27 «Положения о содержании Реестра заявок и Реестра товарных знаков, содержании заявлений и предложений, поданных в рамках процедуры признания и защиты товарного знака, и данных, опубликованных в официальном бюллетене компетентного органа» («Официальный вестник Республики Сербии», № 43/10);

20) подпункт 16) статьи 4, подпункт 11) пункта 1 статьи 8, подпункт 9) пункта 1 статьи 16, подпункт 5) пункта 1 статьи 20, подпункт 8) пункта 1 статьи 21, подпункт 10) пункта 1 статьи 23, подпункт 7) пункта 1 статьи 25 и подпункт 7) пункта 1 статьи 28 «Положения о содержании Реестра заявок и Реестра промышленных образцов, содержании заявлений, поданных в рамках процедуры признания и защиты прав на промышленные образцы, и данных, опубликованных в официальном бюллетене компетентного органа» («Официальный вестник Республики Сербии», № 43/10);

21) формы, предусмотренные статьей 20, пунктом 1, статьей 21, пунктом 1 и статьей 25, пунктом 1 Положения об условиях и порядке приобретения статуса правомочного производителя электроэнергии, временно правомочного производителя и производителя электроэнергии из возобновляемых источников энергии («Официальный вестник Республики Сербии», № 56/16 и 60/17);

22) форма заявления, предусмотренная Положением об определении условий, критериев и методов аккредитации для выполнения задач регионального развития и отзыва аккредитации до истечения срока, на который она была выдана («Официальный вестник Республики Сербии», № 74/10 и 4/12);

23) форма в Своде правил о стимулировании осуществления мероприятий, направленных на повышение конкурентоспособности путем внедрения и сертификации систем качества пищевых продуктов, органических продуктов и продуктов с географическим указанием («Официальный вестник Республики Сербии», № 41/17);

24) форма заявления в Своде правил о стимулировании улучшения экономической деятельности в сельской местности путем поддержки несельскохозяйственной деятельности («Официальный вестник Республики Сербии», № 67/16);

25) подпункт 13) пункта 2 статьи 17, подпункт 2) и (5) пункта 2 статьи 19 «Положения об условиях выпуска на рынок и порядке маркировки добытой дичи и охотничьих трофеев, а также о порядке ведения учета» («Официальный вестник Республики Сербии», № 16/12, 31/12 и 67/13);

26) формы заявлений в «Положении о форме и содержании заявлений о выдаче разрешения, форме разрешения и других формах, сопровождающих экспорт и импорт вооружения и военной техники» («Официальный вестник Республики Сербии», № 28/15);

27) форма заявления в «Своде правил о стимулировании реализации мероприятий, направленных на повышение конкурентоспособности путем диверсификации экономической деятельности посредством поддержки инвестиций в переработку и сбыт продукции в сельскохозяйственных угодьях» («Официальный вестник Республики Сербии», № 88/17);

28) пункт 2 статьи 7 и форма в «Своде правил о содержании и порядке ведения учета волонтерской деятельности и представления отчетов о волонтерской деятельности» («Официальный вестник Республики Сербии», № 92/10);

29) формы в «Своде правил о подробных условиях и порядке выделения средств на софинансирование проектов» («Официальный вестник Республики Сербии», № 6/10 и 69/10);

30) формы, указанные в «Своде правил присвоения налоговых идентификационных номеров юридическим лицам, предпринимателям и другим субъектам, регистрация которых входит в компетенцию Агентства по регистрации предприятий» («Официальный вестник Республики Сербии», № 32/09, 70/10, 6/12, 11/16 и 100/16);

31) формы, предусмотренные «Положением об учете дорожного движения» («Официальный вестник Республики Сербии», № 99/15);

32) формы заявлений в «Положении о разрешениях на энергию» («Официальный вестник Республики Сербии», № 15/15);

33) Приложения к Своду правил о требованиях к проектированию, изготовлению и оценке соответствия газовых приборов («Официальный вестник Республики Сербии», № 41/15);

34) пункт 3 статьи 9d «Положения о документе медицинского страхования и специальном документе для пользования медицинской помощью» («Официальный вестник Республики Сербии», № 68/06, 49/07, 50/07 – исправление, 95/07, 127/07, 37/08, 54/08, 61/08, 1/09, 25/09, 42/10, 45/10, 103/10, 89/11, 91/11 – исправление, 34/12, 78/12, 81/12 – исправление, 96/12, 98/12 – исправление, 114/12, 110/13, 71/14, 17/15 – США, 91/15 и 98/16);

35) формы «Правил контроля за семеноводством, содержание и порядок ведения учета производства рассады сельскохозяйственных растений и форма отчета о производстве мицелия съедобных и лекарственных грибов» («Официальный вестник Республики Сербии», № 60/06);

36) формы в «Своде правил о лицензиях на осуществление деятельности в области энергетики и сертификации» («Официальный вестник Республики Сербии», № 87/15);

37) форма в «Своде правил о порядке ведения учета организаторов волонтерской деятельности» («Официальный вестник Республики Сербии», № 92/10);

38) формы в «Своде правил о порядке ведения обязательного учета оборота, осуществляемого торговыми автоматами» («Официальный вестник Республики Сербии», № 129/04 и 16/11);

39) форма «Правил о порядке ведения обязательного учета оборотов в букмекерских конторах» («Официальный вестник Республики Сербии», № 129/04);

40) формы, указанные в «Положении о порядке ведения Реестра лиц, уполномоченных осуществлять экспорт и импорт вооружения и военной техники, посреднические услуги и техническую помощь» («Официальный вестник Республики Сербии», № 28/15);

41) подпункт 7) пункта 2, пункт 3 и пункт 4 статьи 28, подпункт 8) пункта 3 и пункт 5 статьи 29, подпункт 8) пункта 2 и пункт 3 статьи 29а, подпункт 8) пункта 4 и пункт 5 статьи 34 и форма в «Положении о порядке и порядке получения налоговых льгот по НДС с правом вычета входного налога» («Официальный вестник Республики Сербии», № 120/12, 40/15, 82/15, 86/15, 11/16 и 21/17);

42) формы, указанные в «Положении о способе и порядке производства посадочного материала плодовых деревьев, винограда и хмеля» («Официальный вестник Республики Сербии», № 40/06, 58/06 и 51/09);

43) формы в «Своде правил о порядке и условиях уплаты налоговых обязательств путем возмещения» («Официальный вестник Республики Сербии», № 63/03);

44) пункт 1 статьи 3 и форма «Свода правил о порядке реализации права на основные стимулы в растениеводстве и форма заявления об использовании этих стимулов» («Официальный вестник Республики Сербии», № 29/13 и 9/16);

45) форма и приложения к «Правилам о порядке осуществления права на льготы в животноводстве для производства потребительской рыбы» («Официальный вестник Республики Сербии», № 61/13 и 44/14);

46) статья 5 «Свода правил о порядке внутреннего информирования о нарушениях, порядке назначения уполномоченного лица у работодателя, а также о других вопросах, имеющих значение для внутреннего информирования у работодателя с числом сотрудников более десяти» («Официальный вестник Республики Сербии», № 49/15);

47) статья 6 «Свода правил о порядке определения и учета пользователей государственных средств и об условиях и порядке открытия и закрытия субсчетов в Казначейском управлении» («Официальный вестник Республики Сербии», № 113/13, 8/14 и 24/16);

48) форма в «Своде правил о форме и содержании отчета о деятельности свободной зоны» («Официальный вестник Республики Сербии», № 70/06 и 117/17);

49) формы в «Своде правил по формам отчетов об управлении упаковкой и отходами упаковки» («Официальный вестник Республики Сербии», № 21/10 и 10/13);

50) форма «Свода правил о форме и содержании заявления на внесение в Реестр дистрибьюторов и импортеров средств защиты растений и содержание этого реестра» («Официальный вестник Республики Сербии», № 5/10);

51) формы заявлений в «Положении о форме и содержании заявлений на внесение в Реестр средств питания растений и почвоулучшителей, а также о содержании и порядке ведения указанного реестра, содержание заявления и прилагаемой к заявлению документации на использование средств питания растений и почвоулучшителей, используемых в научных и исследовательских целях и размещаемых на рынке в течение определенного периода времени и в определенном количестве» («Официальный вестник Республики Сербии», № 104/09);

52) подпункт 6) пункта 2 статьи 2 и форма заявления в «Положении о форме и содержании заявления о внесении в Реестр дистрибьюторов и импортеров продуктов питания для растений, а также о содержании и порядке ведения этого реестра» («Официальный вестник Республики Сербии», № 66/09 и 46/11);

53) пункт 1 статьи 6 и формы, указанные в «Своде правил о форме уведомления о командировании работников на временную работу за границу» («Официальный вестник Республики Сербии», № 111/15);

54) пункт 5 статьи 60 «Положения об общих условиях предоставления услуг почтовой связи» («Официальный вестник Республики Сербии», № 24/10, 58/10, 2/11, 13/11, 65/11, 93/13 и 97/15);

55) форма «Свода правил по электронной подаче налоговых деклараций для крупных налогоплательщиков» («Официальный вестник Республики Сербии», № 18/12 и 113/13);

56) формы заявок в «Своде правил о стимулировании инвестиций в переработку и сбыт сельскохозяйственной, пищевой и рыбной продукции для приобретения оборудования в секторах молока, мяса, фруктов, овощей и винограда» («Официальный вестник Республики Сербии», № 29/17);

57) формы заявок в «Своде правил о стимулировании инвестиций в материальные активы сельскохозяйственных предприятий для приобретения новой техники, оборудования и племенных животных высокого качества для улучшения первичного сельскохозяйственного производства» («Официальный вестник Республики Сербии», № 36/17 и 26/18);

58) формы заявок в «Своде правил о стимулировании инвестиций в материальные активы сельскохозяйственных предприятий для приобретения нового трактора» («Официальный вестник Республики Сербии», № 29/17);

59) подпункт 3) пункта 2 статьи 9 и пункты 2 и 3 статьи 12 «Положения о стимулировании сохранения генетических ресурсов растений» («Официальный вестник Республики Сербии», № 85/13);

60) форма, приведенная в «Своде правил о поощрениях сохранения генетических ресурсов животных» («Официальный вестник Республики Сербии», № 83/13, 35/15 и 28/16);

61) форма в «Своде правил о стимулировании осуществления мероприятий, направленных на повышение конкурентоспособности путем внедрения и сертификации систем качества пищевых продуктов, органических продуктов и продуктов с географическими указаниями» («Официальный вестник Республики Сербии», № 41/17);

62) форма в «Своде правил о программах стимулирования диверсификации доходов и повышения качества жизни в сельской местности путем поддержки молодых фермеров» («Официальный вестник Республики Сербии», № 29/17 и 33/17);

63) форма в «Положении о программах стимулирования инвестиций в сельское хозяйство для повышения конкурентоспособности и достижения стандартов качества путем поддержки улучшения качества вина и ракии» («Официальный вестник Республики Сербии», № 48/13, 33/16 и 18/18);

64) форма заявления в «Положении о программах стимулирования повышения конкурентоспособности инвестиций в материальные активы сельскохозяйственных предприятий путем поддержки создания многолетних производственных плантаций плодовых деревьев, виноградников и хмеля» («Официальный вестник Республики Сербии», № 37/17);

65) формы в «Положении о налоговом идентификационном номере» («Официальный вестник Республики Сербии», № 57/03, 68/03, 32/09 и 48/10);

66) пункт 2 статьи 13 и пункт 2 статьи 17, а также формы в «Своде правил по ведению бухгалтерских книг и представлению отчетов о финансовых результатах в рамках простой системы бухгалтерского учета» («Официальный вестник Республики Сербии», № 140/04);

67) пункт 2 статьи 4 и абзац третий «Положения о порядке и порядке выдачи и оформления бланков справок о проживании» («Официальный вестник Республики Сербии», № 80/10);

68) пункт 6 статьи 6б и формы «Свода правил о порядке осуществления права на возмещение НДС, а также о способе и порядке возмещения и возмещения НДС» («Официальный вестник Республики Сербии», № 107/04, 65/05, 63/07, 107/12, 120/12, 74/13 и 66/14);

69) пункт 10 статьи 18 и формы «Свода правил о порядке фискализации, содержании записей об авторизованных сервисах и ремонтниках, а также форме, содержании и порядке ведения картотеки и сервисной книги кассового аппарата» («Официальный вестник Республики Сербии», № 140/04);

70) Приложение IV к «Положению о проверках оборудования, работающего под давлением, в течение срока его службы» («Официальный вестник Республики Сербии», № 87/11 и 75/13);

71) подпункт 12) пункта 1 статьи 4, пункты 1, 3 и 4 статьи 5 «Положения о путевом листе для внутренних нерегулярных пассажирских перевозок» («Официальный вестник Республики Сербии», № 16/17);

72) подпункт 12) пункта 1 статьи 4, пункт 4 статьи 5 «Правил о накладной для международных нелинейных перевозок пассажиров» («Официальный вестник Республики Сербии», № 19/17);

73) подпункт 1), подпункт (2) пункта 2 статьи 5, пункт 4 статьи 11 «Положения о регистрации автотранспортных средств и прицепов» («Официальный вестник Республики Сербии», № 69/10, 101/10, 53/11, 22/12, 121/12, 42/14, 108/14, 65/15, 95/15 и 71/17);

74) пункт 2 статьи 21 и приложения к «Положению о Реестре химических веществ» («Официальный вестник Республики Сербии», № 16/16, 6/17 и 117/17);

75) форма «Положения о согласии на хранение и поставку нефти, нефтепродуктов и биотоплива для собственных нужд» («Официальный вестник Республики Сербии», № 12/16);

76) подпункт 20 статьи 2 «Положения о содержании заявления на получение лицензии на производство или торговлю прекурсорами первой, второй или третьей категории» («Официальный вестник Республики Сербии», № 21/17);

77) форма заявления в «Положении о содержании и порядке ведения учета организаций в диаспоре и учета сербских организаций в крае» («Официальный вестник Республики Сербии», № 6/10);

78) формы в «Своде правил о содержании и порядке маркировки внешней и внутренней упаковки лекарственного препарата, дополнительной маркировки, а также содержания инструкции к лекарственному препарату» («Официальный вестник Республики Сербии», № 41/11);

79) статья 4 «Положения о содержании расчетов заработной платы, т. е. компенсации заработной платы» («Официальный вестник Республики Сербии», № 90/14);

80) форма в «Положении о содержании налоговой декларации для исчисления налога на прибыль юридических лиц» («Официальный вестник Республики Сербии», № 30/15 и 101/16);

81) пункт 2 статьи 4, подпункты 5) и 8), пункта 2, подпункт 3) пункта 6, подпункты 4) и 6) пункта 9 статьи 9, а также формы в «Положении о содержании, порядке ведения и структуре Реестра товарного учета сельскохозяйственной продукции, а также содержание и порядок выдачи товарного учета, порядок ведения учета выданных товарных учетов и форма товарного учета» («Официальный вестник Республики Сербии», № 35/10 и 10/14);

82) формы в «Своде правил о содержании записей об основах исчисления и уплаты платы за организацию специальных азартных игр в казино и букмекерских конторах и о содержании ежемесячного расчета платы за организацию таких игр» («Официальный вестник Республики Сербии», № 35/06);

83) подпункт 7) статьи 2, подпункт 8) статьи 5, подпункт 10) статьи 7, подпункт 13) статьи 18, подпункт 4) пункта 2 статьи 20, подпункт 8) статьи 22, подпункт 8) статьи 23, и подпункт 7) статьи 25 «Положения о содержании заявок на регистрацию географических указаний и содержании заявок на признание статуса уполномоченного пользователя географических указаний» («Официальный вестник Республики Сербии», № 93/10);

84) подпункт 9) пункта 1 статьи 2 «Положения о содержании и форме удостоверения волонтера» («Официальный вестник Республики Сербии», № 92/10);

85) формы, содержащиеся в «Своде правил о содержании и порядке ведения учета производителями табачных изделий, оптовыми и розничными торговцами табачными изделиями, импортерами и экспортерами табака, переработанного табака или табачных изделий» («Официальный вестник Республики Сербии», № 114/05 и 118/07);

86) статья 8 «Положения о содержании и порядке ведения учета подвалов» («Официальный вестник Республики Сербии», № 102/16);

87) подпункт 12) статьи 8 и подпункт 16 статьи 9 «Положения о содержании и порядке ведения Реестра и учета производства, переработки и торговли табаком и табачными изделиями» («Официальный вестник Республики Сербии», № 114/05);

88) подпункт 8) пункта 2 статьи 5 «Положения о содержании и порядке ведения Реестра юридических лиц, осуществляющих ветеринарную деятельность, и Реестра предпринимателей, осуществляющих ветеринарную деятельность» («Официальный вестник Республики Сербии», № 11/08);

89) форма в «Положении о содержании и порядке ведения реестра ассоциаций, обществ и федераций в области спорта» («Официальный вестник Республики Сербии», № 32/16);

90) подпункт 13) пункта 1 статьи 2 и формы «Свода правил о содержании и порядке учета оборота путем выдачи фискальных чеков, порядке устранения ошибок при учете оборота с помощью фискальных кассовых аппаратов и о содержании и ведении книги ежедневных отчетов» («Официальный вестник Республики Сербии», № 140/04);

91) пункт 2 статьи 14, пункт 2 статьи 32, и пункт 2 статьи 46 «Положения о содержании и порядке разработки документов по планированию охоты» («Официальный вестник Республики Сербской», № 9/12);

92) пункт 3 статьи 3, пункт 3 статьи 7, пункт 3 статьи 11 и формы в «Своде правил о содержании и форме заявлений на выдачу актов о водопользовании, содержании заключений в порядке выдачи условий водопользования и содержании отчетов в порядке выдачи разрешения на водопользование» («Официальный вестник Республики Сербии», № 72/17);

93) форма «Положения о содержании и форме заявления о признании сорта сельскохозяйственного растения, а также прилагаемая к этому заявлению документация» («Официальный вестник Республики Сербии», № 53/10);

94) форма «Положения о содержании и форме заявления о внесении иностранного сорта плодовых деревьев и винограда в Реестр сортов сельскохозяйственных растений» («Официальный вестник Республики Сербии», № 72/10);

95) подпункт 6) пункта 1 статьи 3 «Положения о содержании и форме заявления об использовании генетически модифицированных организмов в замкнутых системах, способе защиты конфиденциальных данных из заявления, а также о содержании заявления о продлении срока действия разрешения на использование в замкнутых системах» («Официальный вестник Республики Сербии», № 69/12);

96) формы в «Своде правил о содержании заявления о внесении в Реестр плательщиков доходов от программ эстрадной и народной музыки и других развлекательных программ и о содержании уведомления о заключенных договорах на исполнение таких программ» («Официальный вестник Республики Сербии», № 139/04);

97) формы, указанные в «Положении о содержании заявления о внесении в Реестр работодателей» («Официальный вестник Республики Сербии», № 102/06);

98) подпункт 10) пункта 1 статьи 5 «Правил о содержании реестра, заявлений и ходатайств в порядке охраны топологий полупроводниковых изделий, а также о видах данных, порядке подачи заявлений и публикации топологий» («Официальный вестник Республики Сербии», № 8/14);

99) форма заявления в «Своде правил о содержании, форме и порядке заполнения заявлений на выдачу комплексного разрешения» («Официальный вестник Республики Сербии», № 30/06 и 32/16);

100) пункт 5 статьи 16 и формы в «Своде правил о технических и функциональных характеристиках и технической исправности игровых автоматов и столов для азартных игр» («Официальный вестник Республики Сербии», № 12/10);

101) форма в «Своде правил о внесении в Реестр сельскохозяйственных предприятий и продлении регистрации, а также об условиях пассивного статуса сельскохозяйственного предприятия» («Официальный вестник Республики Сербии», № 17/13, 102/15, 6/16 и 46/17);

102) пункт 2 статьи 38 «Свода правил об условиях получения лицензии на осуществление радиационной деятельности» («Официальный вестник Республики Сербии», № 61/11 и 101/16);

103) подпункт 3) пункта 1 статьи 13, подпункт 3) пункта 1 и статьи 15 и формы «Положения об условиях распределения и использования средств Бюджетного водного фонда Республики Сербии и о порядке распределения этих средств» («Официальный вестник Республики Сербии», № 13/17 и 79/17);

104) пункт 1 статьи 6 «Положения об условиях и порядке ведения счетов по уплате государственных доходов и распределении средств с этих счетов» («Официальный вестник Республики Сербии», № 16/16, 49/16, 107/16, 46/17, 114/17 и 36/18);

105) форма заявления в «Своде правил об условиях и порядке реализации права на поощрения в животноводстве за племенных животных высокого качества» («Официальный вестник Республики Сербии», № 26/17, 20/18 и 34/18);

106) форма в «Своде правил об условиях и порядке осуществления права на поощрения в животноводстве для коров-сосунков» («Официальный вестник Республики Сербии», № 46/15 и 26/18);

107) форма заявления в «Своде правил об условиях и порядке реализации права на льготы в животноводстве в отношении коров для выращивания телят на откорм» («Официальный вестник Республики Сербии», № 36/17 и 25/18);

108) формы в «Своде правил об условиях и порядке осуществления права на льготы в животноводстве по откорму крупного рогатого скота, откорму свиней, откорму ягнят и откорму козлят» («Официальный вестник Республики Сербии», № 111/15, 9/16 и 110/16);

109) форма в «Своде правил об условиях и порядке осуществления права на льготы в животноводстве на пчелиный улей» («Официальный вестник Республики Сербии», № 33/15, 14/16 и 20/18);

110) пункт 3 статьи 14 «Положения об условиях и порядке получения, продления и отзыва акцизной лицензии, порядке и контроле отправки и доставки продукции на акцизный склад и о ведении учета на акцизном складе» («Официальный вестник Республики Сербии», № 41/09, 99/12, 64/13 и 67/15);

111) форма «Положения об условиях, порядке и форме заявления на осуществление права на льготы по страховым взносам на сельскохозяйственные культуры, фрукты, многолетние насаждения, питомники и животных» («Официальный вестник Республики Сербии», № 61/17);

112) формы в «Своде правил об условиях, порядке и форме заявления на осуществление права на молочную премию» («Официальный вестник Республики Сербии», № 28/13 и 36/14);

113) форма в «Своде правил об условиях, порядке и форме заявления об осуществлении права регресса на удобрения» («Официальный вестник Республики Сербии», № 30/18);

114) подпункт 7) пункта 1 статьи 15 «Положения об условиях, содержании и порядке выдачи сертификатов энергетической эффективности зданий» («Официальный вестник Республики Сербии», № 69/12);

115) формы в Решении о подробных условиях оплаты, получения товаров и услуг («Официальный вестник Республики Сербии», № 109/05);

116) формы, предусмотренные «Постановлением о формах представления данных для реестра застрахованных лиц и получателей пенсионного и инвалидного страхования» («Официальный вестник Республики Сербии», № 118/03, 11/06, 54/10 – другие нормативные акты);

117) Приложение к «Постановлению об условиях тиражирования банкнот и монет» («Официальный вестник Республики Сербии», № 18/11).

Статья 161.

Настоящий Закон вступает в силу на следующий день после его опубликования в «Официальном вестнике Республики Сербии», за исключением:

1) положений статей 1–26, статей 28–78, статей 81–118, статей 121–128, статей 130–149, статей 152–158 и статьи 160 настоящего Закона, которые применяются с 1 октября 2018 года;

2) положений статей 129, 150 и 151 настоящего Закона, которые применяются с 1 января 2022 года.

Закон о внесении изменений и дополнений в «Закон о хозяйственных обществах»: «Официальный вестник Республики Сербии», № 91/2019-61

Статья 11.

Настоящий Закон вступает в силу на восьмой день после его опубликования в «Официальном вестнике Республики Сербии», за исключением положений статей 1, 2, 3, 4, 5 и 6 настоящего Закона, которые вступают в силу с 1 апреля 2020 года.

Закон о внесении изменений и дополнений в «Закон о хозяйственных обществах»: «Официальный вестник Республики Сербии», № 109/2021-15

Статья 52.

Положения статей 514a–514m, 577a–577š и 580a–580ch «Закона об организациях» («Официальный вестник Республики Сербии», № 36/11, 99/11, 83/14 – другие законы, 5/15, 44/18, 95/18 и 91/19) применяются с 1 января 2025 года.

Статья 53.

Процедуры по исключению предпринимателей из реестра субъектов предпринимательской деятельности, начатые до дня вступления в силу настоящего Закона, осуществляются в соответствии с положениями «Закона об организациях» («Официальный вестник Республики Сербии», № 36/11, 99/11, 83/14 – другие законы, 5/15, 44/18, 95/18 и 91/19).

Статья 54.

Принудительное ликвидационное производство, начатое до 1 июня 2022 года, будет завершено в соответствии с положениями «Закона об организациях» («Официальный вестник Республики Сербии», № 36/11, 99/11, 83/14 – другие законы, 5/15, 44/18, 95/18 и 91/19).

Статья 55.

Общества, предприниматели, филиалы и представительства иностранных компаний, не имеющие зарегистрированного адреса в соответствии с положениями настоящего Закона, обязаны привести свой зарегистрированный адрес в соответствие с положениями настоящего Закона и зарегистрировать согласованный зарегистрированный адрес в течение одного года со дня вступления в силу настоящего Закона.

Статья 56.

Публичные акционерные общества обязаны соблюдать положения настоящего Закона, касающиеся оплаты труда в публичных акционерных обществах, в течение одного года со дня вступления в силу настоящего Закона.

Статья 57.

Настоящий Закон вступает в силу на восьмой день после его опубликования в «Официальном вестнике Республики Сербии», за исключением:

1) положения статьи 1, пункта 9 статьи 3, пункта 3 статьи 15, пунктов 7 и 8 статьи 16, статей 43 и 44 настоящего Закона, которые применяются с 1 июня 2022 года;

2) положения статьи 4 настоящего Закона, которые применяются по истечении 18 месяцев со дня вступления в силу настоящего Закона;

3) положения статьи 40, положения пункта 2 статьи 50 в части, дополняющей подпункты 13)–15), и положения статьи 51 настоящего Закона, которые применяются с даты вступления Республики Сербия в Европейский Союз.

Закон о внесении изменений в «Закон о хозяйственных обществах»: «Официальный вестник Республики Сербии», № 19/2025-57

Статья 4.

Настоящий Закон вступает в силу на восьмой день после его опубликования в «Официальном вестнике Республики Сербии» и применяется с 1 января 2027 года.